算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しております。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数
（３） 公正性を担保するための措置 本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期...
算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 年[9 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な...
算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
（i） BofA 証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要 BofA証券は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析（DDM分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、本日付にて、本株式交換比率算定書（BofA証券）を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、本日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（BofA証券）を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。 市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近 １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。 類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディン グス及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。 DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、 BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年３月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。 BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです（以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。）。 （注１） 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。 （注２） 上記の本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）は、りそなホールディングスの取締役会が（当該立場において）本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる...
算定の概要. マクサス・コーポレートアドバイザリーは、Waqoo については、東京証券取引所グロースに上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。セルプロジャパンについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 なお、市場株価平均法について、2023 年 11 月 17 日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株価の終値単純平均値を採用いたしました。また、算定基準日である 2023 年 11 月 17 日の東京証券取引所グロースにおける Waqoo 株式は、1,730 円にてストップ安となりましたが、同日において一定程度の出来高が形成されているため、1,730 円を算定基準日における終値株価として採用いたしました。 Waqoo 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価平均法 ＤＣＦ法 52.5 〜 88.4 ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 39.6 〜 65.7 マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を 受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実 でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独 自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連 会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、 第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、かかる算定は、算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、Waqoo 及びセルプロジャパンの財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。 なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎とした Waqoo の財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益について 2024 年９月期の 66 百万円に対して 2025 年９月期は 389 百万円、2026年９月期は 872 百万円、2027 年９月期は 1,180 百万円と、2025 年９月期以降は大幅な増益を見込んでおります。これは主に、2024 年９月期の D2C 事業において、薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel （ソダテル）」を主力商品とするべく積極的かつ戦略的な先行投資（広告宣伝費・販売促進費・人材投資）を展開し 2025 年９月期以降の大幅な成長軌道を見込んでいることによるものです。また、セルプロジャパンの財務予測においても、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益について 2023 年３月期の△20 百万円に対して 2024 年３月期は 230 百万円、2025 年３月期の 223 百万円に対して 2026 年３月期は 320 百万円と大幅増益を見込んでおります。2024 年３月期は主に原料販売事業及び血液加工事業において取引量拡大に伴う増収・増益を見込んでおり、2026 年３月期は主に新規事業である再生医療サービスの開始に伴い増収・増益を見込んでおります。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とした Waqoo 及びセルプロジャパンの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３） 公正性を担保するための措置 公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、Waqoo 及びセルプロジャパンから独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーに、公正な株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、セルプロジャパンとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから、株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（４） 利益相反を回避するための措置 Waqoo 及びセルプロジャパンとの間には役員の兼任はなく、Waqoo の各役員において特段の利益相反関係は存しません。もっとも、下記（５）「本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、独立した特別委員会を組成し、本株式交換が Waqoo の少数株主にとって不利益なものではないことにつき意見を入手しております。
（５） 本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、利害関係のない者から入手した意見の概要 本株式交換の相手方であるセルプロジャパンの親会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務める SBC メディカルグループであることから、本株式交換の決定に際して、支
(1) 本株式交換の目的の正当性、
(2) 本株式交換の手続の公正性、
(3) 本株式交換の
(4) 当社の企業価値向上が期待できるかとの観点から当社に対して説明や資料の提出を求め、これらを総合的に検討した上で、2023 年 11 月 17 日付けで当社に答申書を提出しております。 本株式交換がWaqoo の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての特別委員会の意見は、以下のとおりです。
(1) 本株式交換は、貴社の喫緊の経営課題である ...
算定の概要. 虎ノ門会計は、日本リビング保証株式及び当社株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映す るため、DCF 法を採用して算定を行いました。 日本リビング保証株式 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。 市場株価法① 0.092～0.098 市場株価法② 0.104～0.123 DCF 法 0.081～0.102 2024 年 4 月 25 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、東京証券取引所グロ ース市場における基準日①の株価終値、基準日①までの 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間にお ける各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、本株式交換契約を締結した日の前営業日である 2024 年 8 月 8 日を算定基準日（以下「基準日 ②」といいます。）として、東京証券取引所グロース市場における基準日②の株価終値、基準日 ②までの 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。 DCF 法に関しては、日本リビング保証について、日本リビング保証が作成した 2024 年 6 月 期から 2027 年 6 月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現 在価値に割り引くことによって算定しております。日本リビング保証の2024 年6 月期から2026 年 6 月期までの事業計画は、公表されている数値と同じです。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、虎ノ門会計が DCF 法による算定の前提とした日本リビング保証の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ExtendTech 事業・HomeworthTech 事業の伸長により、営業利益が 2024 年 6 月期において前年度比 35％の増益、2026 年6 月期において同34％の増益となることを見込んでおります。当社について、当社が作成した 2024 年 6 月期から 2027 年 6 月期までの事業計画に基づく将 来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、虎ノ門会計が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には 2025 年 6 月期以降の各事業年度において、現時点において事業立ち上げのフェーズであるブレインテック・DTx 事業の収益化が開始・増進することにより、営業利益が 2025 年 6 月期において前年度比 175％の増益、2026 年 6 月期において同 72％の増益、2027年 6 月期において同 57％の増益となることを見込んでおります。なお、2024 年 6 月期の事業計画については、決算期変更に伴い、当該事業年度は 2023 年 8 月 1 日から 2024 年 6 月 30 日までの 11 か月間となります。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 虎ノ門会計は、上記株式交換比率の算定に際して、日本リビング保証及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。虎ノ門会計は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で虎ノ門会計に対して未公開の事実はないこと等を前提としております。日本リビング保証及び当社並びに両社の関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これに限らない。）について個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。虎ノ門会計は、提供された日本リビング保証及び当社の財務予測その他将来に関する情報が、日本リビング保証及び当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、日本リビング保証の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。虎ノ門会計の算定は、2024年 8 月 8 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 なお、虎ノ門会計が提出した株式交換比率の算定結果は、日本リビング保証の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。 山田＆パートナーズアドバイザリーは、同社の株式価値の算定手法として、日本リビング保証及び当社について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を用いて算定いたしました。 日本リビング保証株式 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各評価方法における当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。 市場株価法① 0.092～0.098 市場株価法② 0.104～0.123 DCF 法 0.094～0.098 市場株価法において、山田＆パートナーズアドバイザリーは、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年 4 月 25 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）とし て...
算定の概要. TFA は、対象会社グループの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、また、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。TFA は、対象会社グループの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。 また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、対象会社グループの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、対象会社グループの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 また、DCF 方式による算定については、対象会社グループが作成した事業計画の予測期間である３カ年（BOBS：2025 年２月期～2027 年２月期、ワイデン：2024 年 11 月期～2026 年 11 月期）までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF 方式を採用した対象会社グループの財務予測については、対象会社グループと大美会間における契約に基づく業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。 また TFA が DCF 法の採用に当たり前提とした対象会社グループの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。 下記の事業計画は、対象会社グループと大美会が締結するコンサルタント業務委託契約書の業務内容（主に大美会が外部に発注していた業務に加え、マーケティングの効率化を図るための管理業務及び事業拡大におけるコンサルティング業務）を積み上げた結果算出された事業計画（一部未受注を含む）となります。 ＜BOBS 社事業計画（単位：千円）＞ 2025 年２月期 2026 年２月期 2027 年２月期 売上高 312,920 272,283 274,085 営業利益 130,423 108,586 107,927 経常利益 130,423 108,586 107,927 当期純利益 85,310 71,203 70,595 ＜ワイデン社事業計画（単位：千円）＞ 2024 年 11 月期 2025 年 11 月期 2026 年 11 月期 売上高 254,169 291,299 289,063 営業利益 111,118 117,834 113,998 経常利益 111,118 117,834 113,998 当期純利益 72,682 77,075 74,566 注）2024 年 11 月期６月末時点の売上高は、約 110,000 千円の見込みです。 上記方式において算定された対象会社グループの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。 採用手法 １株あたり算定結果（円） DCF 方式 BOBS ： 224,237～274,067 ワイデン ： 338,439～413,648 対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に株式交換実行に係る事務対応期間として５取引日を設けているため、その直前の期間の市場株価を採用しております。 加えて、市場株価を採用する期間を１取引日とする等、過度に短期とした場合、一時的な要因により当社の市場株価が大きく変動し、当社の株式価値に影響を与えてしまう可能性があることから、効力発生直前の市場株価に極力近似させながらも一時的な市場変動が発生した場合の影響を緩和させることを企図し、当該事務対応期間の直前の 30 日間における各取引日の終 値の平均値に 0.9 を乗じた価額を採用して当社の株式価値を算定することが妥当と判断しました。 また、平均値に 0.9 を乗じた価額とした経緯につきましては、本株式取得の相手先から日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても当社株価が大きく変動する可能性があり得るため、本株式取得の相手先のディスカウント要望を受け入れる必要があると判断した結果によるものです。 上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月 ９日（同日を含む。）から同年７月８日（同日を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）を採用し、同年７月 12 日を算定基準日として算定いたします。
3. 交換対価として当社の株式及び金銭を選択した理由 当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。また、対象会社グループとの協議により、本株式交換の対価に一部金銭を含むことといたしました。
4. 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本株式交換により、増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、次のとおりです。下記の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであ り、相当で...
算定の概要. 当社の株価は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年8月30日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における終値及び基準日までの3か月平均の株価の単純平均値と基準日の終値のどちらか低い株価を用いることとし、算定の結果、基準日の終値である386円を採用いたしました。これにより算定された当社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
算定の概要. ＳＭＢＣ日興証券は、当社については、当社株式が東証プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。 伊藤忠製糖については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 なお、市場株価法について、2022 年９月 27 日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日から１ヶ月前、３ヶ月前及び６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。 ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び伊藤忠製糖から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、伊藤忠製糖及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び伊藤忠製糖の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社及び伊藤忠製糖の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
算定の概要. □□□□㈱は、・・・・・・であることから市場株価法を、・・・・・・であることから類似会社比較法を、・・・・・・であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて両社の株式価値分析を行いました。 上記各方式において算定された両社の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 ○○○○㈱ △△△△㈱ 市場株価法においては、□□□□㈱は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である○○年○〇月○○日として、△△△△㈱及び○○○○㈱の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（△△△△㈱は１ヶ月間：○○円、３ヶ月間：○○円、６ヶ月間：○○円、○○○○㈱は、１ヶ月間：○○円、３ヶ月間：○○円、６ヶ月間：○○円）を基に算定しております。 類似会社比較法においては、□□□□㈱は、△△△△㈱については、△△△△㈱の主要事業である○○事業を営んでいる国内上場会社のうち、△△△△㈱との事業規模の類似性を考慮し、売上高○億円以上の上場会社を基準として、▲▲株式会社、○○株式会社、及び□□株式会社を類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率及び株価収益率（ＰＥＲ）を用いて算定しております。また、○○○○㈱については、・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・。 ＤＣＦ法においては、□□□□㈱は、△△△△㈱について、△△△△㈱が作成した○○年○月期から○○年〇月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は○○％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を○○％～○○％、マルチプル法では、マルチプルを○○倍～○○倍として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本組織再編の実施を前提として作成しております。 他方、○○○○㈱は、・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
（４） 公正性を担保するための措置 本組織再編は、・・・・・・・であることから、△△△△㈱は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置をとりました。