算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 年[9 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な...
算定の概要. みずほ証券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年4月25日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下 「DCF法」）を採用して算定を行いました。当社の1株当たりの株式価値を1とした場の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。 市場株価基準法については、当社及びいなげやのいずれについても2023年４月25日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去1ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。 なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増 減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、 2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述した営業利益の増加が寄与して2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。また、当社及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年４月17日までの上記情報を反映したものであります。 一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するために ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 なお、野村證券は株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨ Ｄ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡す ることを前提としております。 各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場 のいなげやの評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定の概要. 野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法 （2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。 また、野村證券は、当社については、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021 年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。 市場株価平均法 0.44～0.59 ＤＣＦ法 0.26～0.64 野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性 及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、ヤマダホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021 年６月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。 一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を採用して算定を行いました。 当社については、当社株式が東京証券取引所 JASDAQ に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 市場株価平均法では、2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。 ＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年４月期から 2026 年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は 7.0％～9.0％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は－1.0％ ～1.0％を採用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ イザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な 増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期 において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落 ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業 施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込ん でおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売 上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。 市場株価平均法 0.432～0.589 ＤＣＦ法 0.388～0.669 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の 算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則とし...
算定の概要. しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。 しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。 （注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額です。 しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしました。 一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 DCF法 1,276～1,507 これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しております。
算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
算定の概要. デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。 計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行いました。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による合併比率の算定結果は以下のとおりです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。 算定方法 合併比率の算定結果 市場株価法 DCF 法 30.80 ～ 42.20 DCF 法 DCF 法 18.65 ～ 34.88 準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。また、計器工業について、 計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は 4.9％～6.9％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社および計器工業の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではありません。 なお、上記の算定結果は、下記Ⅵのとおり、本件合併の効力発生日に先立ち、計器工業により総額４億円の剰余金の配当が行われることを前提としております。 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの合併比率の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社および計器工業の財務予測については、当社および計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。 計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行っているとのことです。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりとのことです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。 採用手法 合併比率の算定結果 市場株価法 DCF 法 20.86 ～ 23.59 DCF 法 DCF 法 16.55 ～ 22.08 終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行っているとのことです。 DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定につ いては永久成長率法により算出したとのことです。なお、山田コンサルティングが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、スマート...
算定の概要. 東京フィナンシャル・アドバイザーズは、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーについては、市場株価平均法及びDCF法を採用して算定を行いました。 当社については、市場株価平均法及びDCF法を採用して算定を行いました。 上記の各評価方法におけるくふうカンパニー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。 採用手法 株式交換比率の算定結果 なお、市場株価平均法においては、2023年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 東京フィナンシャル・アドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、公開情報及びくふうカンパニーから提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。くふうカンパニー及び当社の両社並びにその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、2023年11月13日までに東京フィナンシャル・アドバイザーズが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、くふうカンパニーの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズがDCF法による算定の前提としたくふうカンパニーの事業計画において、2025年９月期について、毎日の暮らし事業及びライフイベント事業の規模拡大、収益性改善、本株式交換による統合効果等により、前年度に対して３割以上の増益を見込んでいます。また、当社から受領した当社の事業計画には、大幅な増減益が見込まれておらず、本株式交換のシナジー効果は考慮されておりません。 ストリームは、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニー及び当社がそれぞれ東京証券取引所グロース市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、くふうカンパニー及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、 DCF法を採用して算定を行いました。 上記の各評価方法におけるくふうカンパニー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。 採用手法 株式交換比率の算定結果 なお、市場株価平均法においては、2023 年 11 月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 ストリームは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びストリームに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。くふうカンパニー及び当社の両社並びにその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当社の財務予測の期間は１期（2024 年９月期） のみとなっております。また、当社の代表取締役社長の新野将司氏は、くふうカンパニーの出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に関する意思決定には関与しておりませんが、当社の財務予測については、その作成過程において関与が必須であったため、同氏が関与しております。 ストリームの算定は、2023 年 11 月 13 日までにストリームが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、ストリームの算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、ストリームが DCF 法による算定の前提としたくふうカンパニーの事業計画においては、2025 年９月期及び 2026 年９月期について、毎日の暮らし事業及びライフイベント事業の規模拡大及び収益性改善により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでいます。当社の事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、本株式交換後のシナジーについては、上場維持コストの削減のみを考慮しており、その他シナジー効果などは考慮されておりません。なお、くふうカンパニーの事業計画には、連結子会社である当社の事業計画が包含されていますが、当社の取締役会で承認された当社作成の事業計画とは異なるものです。したがって、株式交換比率の算定に際して、くふうカンパニーの事業計画に含まれる当社の事業計画と、当社作成の事業計画は、一致しておりません。 ストリームは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社及びくふう住まいの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又...
算定の概要. 大和証券は、当社株式については、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用し、PPJ 株式については、PPJ が非上場会社であるため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。 各評価手法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の PPJ 株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 算定方式 株式交換比率の評価レンジ なお、大和証券は、市場株価法においては、当社株式につき、2023 年２月 16 日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び ６ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値を採用して算定しております。 一方、大和証券が DCF 法による PPJ の株式価値の算定に使用した PPJ の財務予測は、本株式交換及び本合併の実施を前提としない形で、有料会員数の増加及び広告宣伝費などのコスト削減効果による営業黒字への転換を見込んだ PPJ 策定の事業計画に対して、 PPJ へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績動向、本合併によるシナジーの一 部を考慮の上、当社が調整を行った見込み値を使用しておりますが、この財務予測には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、赤字である営業利益が 2024 年３月期に黒字転換し、その後 2025 年３月期には大幅な増益になることを見込んでおります。 大和証券は、株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び PPJ の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 なお、大和証券が提出した株式交換比率の算定結果は、大和証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、大和証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
算定の概要. 当社の株価は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年8月30日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における終値及び基準日までの3か月平均の株価の単純平均値と基準日の終値のどちらか低い株価を用いることとし、算定の結果、基準日の終値である386円を採用いたしました。これにより算定された当社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
算定の概要. KPMG FAS は、当社については、東京証券取引所市場一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して評価を行いました。株式市価法については、 2015 年３月20 日を評価基準日として、評価基準日以前の１ヶ月間（2015 年２月23 日から2015 年３月20 日まで）、３ヶ月間（2014 年12 月22 日から2015 年３月20 日まで）及び６ヶ月間（2014 年９月22 日から2015 年３月20 日まで）の東京証券取引所における株価終値単純平均に基づき評価しております。DCF 法については、当社が作成した2015 年２月期第４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は 7.5％～8.5％を、継続価値の算定にあたっては PA （Perpetuity Assumption）法を採用し、永続成長率は▲0.5％～0.5％を使用しております。なお、 DCF 法による評価の前提とした当社の事業計画において、対前年度比較にて大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、アジアを中心とする海外への積極的な出店による事業規模の拡大が見込まれているためです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 一方、ファンフィールドについては、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を採用して評価を行いました。株価倍率法については、事業特性が類似する会社として当社を選択し、指標として EBITDA 倍率を使用しました。また、DCF 法については、ファンフィールドが作成し、当社が一定の補正を行った2015 年２月期第４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は7.6％～8.6％を、継続価値の算定にあたってはPA 法を採用し、永続成長率は▲0.5％～0.5％を使用しております。なお、DCF 法による評価の前提としたファンフィールドの事業計画において、対前年度比較にて大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、本社機能の見直しや労務構成変更による効率化等のコスト構造改革が見込まれているためです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 KPMG FAS が各評価手法に基づき算出した合併比率（ファンフィールドの普通株式１株に対して割当交付される当社の普通株式数）の評価レンジは以下のとおりです。 評価手法 合併比率の評価レンジ KPMG FAS による評価は、当社及びファンフィールドが重要な事業の譲渡、清算等を予定しておらず、今後も現在の事業を継続することを前提とした、継続企業としての価値に基づいております。KPMG FAS は、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、これらの資料及び情報が全て正確かつ完全であることを前提として評価を実施しており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、KPMG FAS は、両社及びその子会社の個別の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も取得しておりませんが、KPMG FAS による評価に影響を与える未開示の重要事実並びに影響を与える可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを両社から確認しており、それを前提としております。加えて、KPMG FAS は、両社の財務予測が、当社の経営陣による現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適切な 手続きに従って作成されていることを前提としており、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明を行うものではありません。 平成会計社は、当社については、東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を採用して評価を行いました。市場株価法については、2015 年３月20 日を評価基準日として、評価基準日以前の１ヶ月間（2015 年２月23 日から2015 年３月20 日まで）、３ヶ月間（2014 年12 月22 日から2015 年３月 20 日まで）及び６ヶ月間（2014 年９月22 日から2015 年３月20 日まで）の東京証券取引所における株価終値単純平均に基づき評価しております。DCF 法については、当社が作成した 2015 年２月期第 ４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は6.2％～7.2％を、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は 0％を使用しております。なお、DCF法による評価の前提とした当社の事業計画において、対前年度比較にて大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、アジアを中心とする海外への積極的な出店による事業規模の拡大が見込まれているためです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 一方、ファンフィールドについては、株式を上場していないものの参照可能な上場類似会社が存在することから類似上場会社法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を採用して評価を行いました。類似上場会社法については、事業特性が類似する会社としてイオンファンタジーを選択し、指標として EBITDA 倍率を使用しました。また、DCF 法については、ファンフィールドが作成した2015 年２月期第４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は6.0％～7.0％を、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率...