Common use of Beschrijf het karakter van de concentratie Clause in Contracts

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de overname Mededingingswet. Bergman Clinics Nederland B.V., een 100% dochteronderneming van Xxxxxxx, is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie voornemens 100% van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder aandelen in Mauritskliniek te kopen (zie de Koopovereenkomst in Bijlage 3) van MK Investor B.V. De verschillende overeenkomsten en Stichting Administratiekantoor MK Health (o.agezamenlijk "Verkopers"). personeel, overeenkomsten Verkopers houden op dit moment 100% van opdracht) zullen derhalve onder de aandelen in Mauritskliniek. Zie de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen juridische structuur van Mauritskliniek in Figuur 1 en voortgezetzie I.3 en het integratieplan (Bijlage 4) voor een uitgebreide toelichting hierop. Voor de huur Als gevolg van de praktijk voorgenomen concentratie zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd Xxxxxxx in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenoefenen over Mauritskliniek. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit . (i) De ACM heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraagoedgekeurd (ii) De NZa heeft de transactie goedgekeurd (iii) ASRg, uit ervaring geen issues verwacht; -Achmea, CZ, Caresq, DSW, Menzis, Multizorg, VGZ, Diabolo B.V. TIMEFF B.V. en de Lage Landen Vendorlease B.V. zien binnen drie maanden na ondertekening van de koopovereenkomst af van hun recht om hun overeenkomst met Mauritskliniek op te zeggen als gevolg van de Transactie. (iv) […]; -] heeft op voor Xxxxxxx aanvaardbare condities financiering ter beschikking gesteld voor het voldoen van de Koopprijs. Xxxxxxx heeft een bestaande kredietfaciliteit bij […] voor acquisities en zal de voorgenomen transactie hieruit financieren. Uiteraard zal de financiering nog geformaliseerd moeten worden. Omdat de voorgenomen transactie voldoet aan de voorwaarden van de bestaande kredietfaciliteit, verwacht Xxxxxxx echter niet dat deze voorwaarde een belemmering zal vormen voor de doorgang van de voorgenomen transactie. Op het moment dat betaling moet plaatsvinden, dat wil zeggen, als de overige opschortende voorwaarden zijn vervuld), zal Xxxxxxx […] per brief informeren en verzoeken de betaling te doen. (v) Er is geen sprake is van een materiele negatieve verandering (Material Adverse Change), noch van feiten of omstandigheden die redelijkerwijs geacht kunnen worden tot een materieel negatief effect te leiden. (vi) Zowel de ondernemingsraad van Xxxxxxx als de ondernemingsraad van Mauritskliniek hebben een positief of neutraal advies gegeven voor het sluiten van de Transactie]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissecomissarissenn. GeenVoor de voorgenomen transactie is de goedkeuring van toezichthoudende organenDe Raad van Commissarissen ("RvC") van Xxxxxxx xxxxxxxx. De RvC heeft voor de voorgenomen transactie een goedkeuring verleend. Zie Bijlage 9. Voor de voorgenomen transactie is tevens de goedkeuring van de RvC van MK benodigd. Wij werken metDe RvC heeft voor de voorgenomen transactie een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebbegoedkeuring verleendn. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureZie Bijlage 10n. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Koopovereenkomst (bijvoegen. Zie Bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie Voorgenomen Transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactieVoorgenomen Transactie. Het uitgangspunt In bijlage II treft u de structuur aan vóór en na de Voorgenomen Transactie. Daaruit blijkt dat Xxxx Onderwijs en Zorg B.V. 100% van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding aandelen verkrijgt in De Praktische GGZ B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie diens huidige aandeelhouders X.X. Xxxxxxxxx Beheer B.V. en Omnifin B.V. Als gevolg van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.aVoorgenomen Transactie zal YOEP in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over DPGGZ, waarbij HCGBO IV in staat zal zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over YOEP. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder Partijen verwachten in Q1 2023 de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezettransactie te kunnen voltooien. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd Gelet op de huidige locatie aan omzet van DPGGZ behoeft de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Voorgenomen Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureACMn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. (A) Wijzigingen t.a.v. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezetHuman Concern B.V. 21. Voor de huur aandelentransactie die ten grondslag ligt aan de verwerving van aandelen in Human Concern B.V. door F&F Pi wordt verwezen naar de getekende Koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Op grond van artikel 8 van de praktijk Koopovereenkomst is STLT Beheer B.V. gerechtigd om haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Koopovereenkomst over te dragen aan F&F Pi. Dat zal een nieuwe huurovereenkomst ook gebeuren bij het voltrekken van de Concentratie.8 Partijen verwijzen in dit kader naar de getekende akte van overdracht (BIJLAGE 32). De beoogde (concept)aandeelhoudersovereenkomst voor Human Concern (BIJLAGE 2) staat ook op naam van F&F Pi. In bijlage 36 is de definitieve getekende aandeelhoudersovereenkomst d.d. 21 september 2021 opgenomen welke geen inhoudelijke wijzigingen kent ten opzichte van het in bijlage 2 opgenomen concept en welke van kracht wordt direct na levering van de aandelen. 22. Alle aandelen in Human Concern worden opgemaaktvoorafgaand aan de Concentratie gehouden door HC Holding. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. HC Holding betreft de persoonlijke holding van […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals Kortheidshalve wordt verwezen naar onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor organogram voor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie schematische weergave van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan situatie voor het tot stand brengen voltrekken van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status Concentratie bij Human Concern (figuur 1).9 8 STLT Beheer B.V. en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […F&F Pi delen dezelfde vier Aandeelhouders]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De transactie betreft een aandelentransactie op werkmaatschappij-niveau, waarbij de verschillende entiteiten afzonderlijk overgenomen worden. Voor structureringsdoeleinden worden de aandelen binnen PDA ondergebracht in een drietal entiteiten, allen vallen onder Prime Dental Alliance B.V. PDA Ortho Bidco II B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van Boston Orthodontics B.V. , Cambridge Orthodontics B.V., Marblehead Orthodontics B.V., Newton Orthodontics B.V. en Truro Orthodontics B.V. PDA Ortho Bidco III B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van Lexington Orthodontics B.V., Portland Orthodontics B.V., Longisland Orthodontis B.V. PDA Dental Labs B.V. zal 100% van de aandelen in Tandtechnisch laboratorium Utrechtseweg B.V. overnemen van Orthodontie, Techniek en Management OTM B.V. PDA Ortho Bidco II I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco II B.V. PDA Ortho Bidco III I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco III B.V. Als gevolg van deze transactie verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van bovengenoemde entiteiten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). PDA Ortho Bidco II B.V. en PDA Ortho Bidco III B.V. zijn door Prime Dental Alliance B.V. zijn specifiek voor deze transactie opgerichte investeringsvehikels en hebben enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op een zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen hebben op 8 december 2023 een koopovereenkomst ondertekend, waarna de datum voor overdracht van de aandelen beoogd wordt plaats te vinden op of rond 29 december 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023). Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het niet behalen van de streefdatum. Het uitgangspunt van voor de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel de activiteiten van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder Kelderman Orthodontie ongewijzigd worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren behandelaars en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen geïnformeerd. […] Ook het automatiseringslandschap van Kelderman Orthodontie zal in eerste instantie ongewijzigd worden voortgezet. Echter, werken de praktijken op 3 verschillende praktijk-software pakketten, dit zal mogelijk in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd de toekomst op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenelkaar aangepast worden. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. de verhuurders van elk van de Panden hebben schriftelijk verklaard dat de Huurovereenkomsten na Levering ongewijzigd zullen worden voortgezet en dat de Transactie geen gevolgen heeft of zal hebben voor de voortzetting hiervan. Medewerking verleend. Huurovereenkomsten zullen na Levering zullen worden voortgezet. er is een schriftelijke overeenkomst gesloten voor wat betreft de huur van de parkeerplaatsen in Veenendaal en Zeist; Voldaan aan voorwaarde. de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; Voldaan aan voorwaarde. de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de AvA heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd. de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; de RvC heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd. de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de RvC heeft goedkeuring verleend om de Achtergestelde Leningen met Xxxxxxxx aan te gaan. elk van Verkopers is haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst nagekomen voor zover die van materieel belang zijn; Vooralsnog geen aanwijzing dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. de aangifte vennootschapsbelasting 2022 met betrekking tot elk van de Vennootschappen is ingediend; Voldaan aan voorwaarde. de bank van Kopers is akkoord met de overname en bereid financiering te verstrekken op voorwaarden die voor Kopers aanvaardbaar zijn (financieringsvoorbehoud), rekening houdend met voorwaarden die van tijd tot tijd gebruikelijk zijn voor het verstrekken van financiering voor dit type transactie; Vooralsnog geen aanwijzing dat de bank van koper niet aan haar verplichtingen zal voldoen. Aanvraag gelden goedgekeurd. een door Kopers uit te voeren Due Diligence Onderzoek is naar tevredenheid van Xxxxxx afgerond; Due Diligence Onderzoek naar tevredenheid afgerond. Xxx Xxxxx en Kopers hebben overeenstemming bereikt over de voorwaarden waaronder Xxx Xxxxx verbonden blijft aan de Vennootschappen en Kopers Groep; en tussen Van Vliet en Prime Dental Alliance B.V. is met ingang van de Leveringsdatum een arbeidsovereenkomst gesloten als bedoeld in Artikel 8.1, welke arbeidsovereenkomst is aangehecht als Bijlage X en deze arbeidsovereenkomst is door Xxx Xxxxx op Leveringsdatum niet opgezegd of beëindigd; Voldaan aan voorwaarde. er heeft tussen de Ondertekeningsdatum en de Leveringsdatum geen feit of omstandigheid plaatsgevonden die een materiële nadelige invloed heeft op de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Vennootschappen; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. op of in aanloop naar de Ondertekeningsdatum heeft zich geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang was en waren er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang waren; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. op of in aanloop naar de Leveringsdatum heeft geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang is en zijn er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang zijn (ter voorkoming van misverstanden: een Garantie die verwijst naar een specifieke datum hoeft alleen juist en niet misleidend te zijn op die datum). SPA ondertekend. Geen aanwijzingen dat er zich omstandigheden hebben voorgedaan die een inbreuk van materieel belang zijn. Over het algemeen zijn de opschortende en ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d.d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigdePDA zal goedkeuringverzoeken vanRvC en de raadalgemene vergadering van toezicht ofaandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V. Beide zijn akkoord met de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturenconcentratie. e.e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet28. g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518). ☒ Ja ☐ Nee Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets. 28 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg..

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de overname vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is dat het in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te zetten, worden vastgesteld door middel een analyse van acquisitie een aantal bevoegdheden van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur betrokken onderneming ten aanzien van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een gehouden door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke als bijlage is toegevoegdwordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De structuur vooraf vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en na transactie is zoals onderstaand weergevende STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. Voor concentratie: De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] Na concentratie: […] […] De behandelaren oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de medewerkers zullen uitgebreid naam van de vennootschap zal niet worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van overgangde apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De praktijk zal STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gecontinueerd gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten uitkoop van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie het apotheekhoudende deel van de werkzaamhedenhuisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. - De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d.d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e.e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegebijgevoegd, zie Bijlage 4n). ☐☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegeconceptversie bijgevoegd, Bijlage 10n). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. arArtt. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt Stichting Dialysecentrum ’t Gooi zal middels een statutenwijziging worden omgezet in een besloten vennootschap. De ter zake van de overname omzetting uit te geven aandelen worden allen geplaatst bij Stichting Tergooi. Kort voor de omzetting zal Stichting Tergooi middels een onderhandse akte van ondernemingsoverdracht haar dialyseafdeling overdragen aan de besloten vennootschap waarvan zij enig aandeelhouder wordt. De omzetting zou bij voorkeur op 31 december 2019 worden geëffectueerd. Afgezien van de overdracht van de dialyseafdeling door Stichting Tergooi aan de BV waarvan Tergooi enig aandeelhouder is, veranderd er aan de zijde van Xxxxxxx niets in de structuur. Stichting Dialysecentrum ’t Gooi zal vanwege de statutenwijziging van een stichting veranderen in een BV onder de naam Dialysecentrum Tergooi BV. Bij de stichting berust de zeggenschap bij het bestuur en de Raad van Toezicht. In (de invulling van) het bestuur komt bij de omzetting geen wijziging. De Raad van Toezicht wordt een Raad van Commissarissen. De belangrijkste wijziging in de structuur is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort de BV (anders dan de voorgaande stichting) te zettenmaken krijgt met Stichting Tergooi als enig aandeelhouder, door middel van acquisitie van waarbij Tergooi de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedengebruikelijke aandeelhoudersrechten kan uitoefenen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]Om de voorgenomen concentratie te kunnen effectueren zijn in artikel 7 van de intentieovereenkomst een aantal opschortende voorwaarden opgenomen. - […]; - […]; - […]Het betreft op de eerste plaats een positief advies van de OR en CR van zowel Stichting Tergooi als Stichting Dialysecentrum ’t Gooi. - Zowel de Nederlandse Zorgautoriteit OR als de CR hebben positief advies gegeven op de samenvoeging. Deze voorwaarde vormt derhalve geen belemmering voor de doorgang van de transactie. Voorts is als opschortende voorwaarden opgenomen de goedkeuring van de zorgverzekeraars. Zowel Stichting Tergooi als Stichting Dialysecentrum ’t Gooi hebben de samenvoeging besproken met de zorgverzekeraars. De contactgegevens van de zorgverzekeraars treft u opgesomd in onderdeel II.8.C. De besprekingen hebben mondeling plaatsgevonden. Er zijn amper schriftelijke vastleggingen beschikbaar. Stichting Dialysecentrum ’t Gooi heeft met een aantal verzekeraars e-mails uitgewisselt. Een compliatie is ingesloten. Stichting Tergooi heeft inmiddels overeenstemming bereikt met de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraagrootste verzekeraar Zilveren Kruis. Het onderhandelingsakkoord is ingesloten. Omdat voor de aanvraag alleen de opmerking over de dialyse relevant isg, uit ervaringis de rest van het document onleesbaar gemaakt. Daarnaast geldt als opschortende voorwaarden dat er voldaan moet zijn aan de overige wettelijke goedkeurings- of aanmeldingsplicht. De omzetting van een stichting in een BV behoeft een voorafgaande rechtelijke goedkeuring. Het daartoe strekkende verzoek is ingediend op 5 november jl. Op 29 november jl. is de goedkeuring van de rechtbank Midden-Nederland ontvangen. De beschikking is als bijlage toegevoegd. Er zijn ons geen issues verwacht; - […]; - […andere wettelijke plichten bekend, zodat ook aan deze voorwaarde voldaan is. Tot slot is als opschortende voorwaarden de goedkeuring van de NZa opgenomen. Indien de NZa de concentratie niet accordeerd, dan zal de samenvoeging niet geëffectueerd worden. Deze voorwaarde is de thans nog de enige te vervullen voorwaarde om de concentratie doorgang te laten vinden. Door partijen zijn er afgezien van de statutair of anderszins vereiste instemming van de stakeholders geen bijzondere opschortende (of ontbindende) voorwaarden gesteld aan de concentratie]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissecomissarissenn. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met eenDe Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebbeToezicht van Stichting Dialysecentrum ’t Gooi is op 22 oktober 2019 akkoord gegaan met de omzettingn. Binnen deze raadDe Raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeelToezicht van Fresh zal worden geïnformeerd via een berichtStichting Tergooi is op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij5 november 2019 akkoord gegaan met de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureomzettingn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒□ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐✓ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐□ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐✓ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐□ Voorstel tot fusie ex. arArtt. 2:312 BW (bijvoegen). ☐✓ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijkParticipatieovereenkomst (bijvoegen) 14. Vraag 1.8 a tot en met 1.8 e worden hieronder gezamenlijk beantwoord. 15. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dutch Dental Group via de voor de transactie opgerichte Praktijk Bergkwartier B.V. uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 2 sub b Mw verkrijgt over Praktijk Bergkwartier. Dutch Dental Group verkrijgt hierbij […]% van de aandelen in Praktijk Bergkwartier B.V. Stichting Adminstratiekantoor De Tandartsengroep krijgt na de Concentratie […]% van de aandelen in Praktijk Bergkwartier B.V. 16. In het kader van de transactie zal praktijkhouder […] (thans handelend onder de naam Praktijk Bergkwartier) bepaalde activa, bestaande uit onder meer […] overdragen aan Praktijk Bergkwartier B.V. 17. Partijen hebben voor de hiervoor genoemde transactie inmiddels een koopovereenkomst getekend (BIJLAGE 2). Ook de participatieovereenkomst (BIJLAGE 3) en de oprichtingsakte inclusief statuten (BIJLAGE 4) zijn aan dit meldingsformulier gehecht. Niets staat Partijen, behoudens goedkeuring van de NZa, meer in de weg om de Concentratie te voltrekken. Een en ander wordt ook inzichtelijk gemaakt met de hieronder opgenomen opschortende voorwaarden. 18. De opschortende voorwaarden van de door Partijen getekende koopovereenkomst luidt als volgt:.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 19. Het uitgangspunt GAEV zal, via haar dochteronderneming Tandartsengroep Zwolle B.V., de activa en passiva die verbonden zijn aan Noordereiland overnemen van TNOZ. Als gevolg daarvan verkrijgt GAEV uitsluitende zeggenschap over Noordereiland in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1). 20. Na voltrekking van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is Concentratie zal […] werkzaamheden gedurende 4 dag per week binnen Noordereiland blijven verrichten als tandarts. 21. Partijen zijn voornemens om Tandartspraktijk Dollardlaan voort de Concentratie na verkrijging van goedkeuring van de NZa te zetten, door middel van acquisitie voltrekken. Partijen streven ernaar om de levering van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst passiva op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A 1 september 2020 te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenlaten plaatsvinden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. Verkoper en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan de Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. met KvK nummer 88341429, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten (STAK). Deze STAK zal direct voor levering van de overname aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van koophandel en zal de certificaten uitgeven. […] Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. (Holding). […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie de StAK pas op de dag van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. aan Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. houdt alle aandelen in Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. De verschillende overeenkomsten (o.aSTAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. De […]. De NFA heeft voor deze structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: gekozen om de jonge […] als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker […] neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na concentratiehet tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […] De behandelaren concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst wordt opgesteld en toegelicht aan Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheken zijn bezocht en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie hoofdlijn van de werkzaamhedenaanpassingen zijn bekend. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. B.V., via Fresh Tandartsen Rotterdam B.V., mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan de praktijk voort te zettenzetten en verder te laten opereren op de nieuwe locatie (Xxxxxxxxxxxxxxx 000, door middel 0000XX Xxxxxxxxx). Er is reeds overeenkomst voor samenwerking in de vorm van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. De over te nemen activa van praktijk worden aldus middels een activa transactie ondergebracht in een Fresh Tandartsen Rotterdam B.V. waarin Fresh Tandartsen Holding BV aandeelhouder en bestuurder is. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren verschillende overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen onder de huidige condities worden overgenomen. De behandelaar en de medewerkers zijn medewerker zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De huur van het pand waar de huidige praktijk is gevestigd zal worden opgezegd. De praktijk zal worden gecontinueerd op geclusterd en een verhuizing naar één van de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst locaties Fresh Tandartsen zal worden overeengekomengefaciliteerd. Overeenkomsten Een overeenkomst van opdracht worden wordt afgesloten t.b.v. continuatie van de zijn werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; ] - […]. ] - […]; ] - […]; ] - […]. ] - (ii) de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreftbetreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […];] - […] - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Prime Dental Alliance B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van J.G.M. Rijnders B.V. Als gevolg daarvan verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van J.G.M. Rijnders B.V. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). PDA Dental Bidco I B.V. is een door Prime Dental Alliance B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de tandartspraktijk. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen streven ernaar om de overname van de aandelen op of rond 1 november 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023) plaats te laten vinden. Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het niet behalen van de streefdatum. Het uitgangspunt van voor de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding J.G.M. Rijnders B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie ongewijzigd wordt voortgezet. Enkel de aandeelhouder van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. veranderd van Xxxx Xxxxxxx B.V. naar Prime Dental Alliance B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor […] heeft in de huur medio mei 2023 aangegeven dat een tandarts ([…]) haar arbeidsovereenkomst heeft opgezegd. Hetgeen minimaal effect zal hebben op de praktijk. De behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Waar nodig wordt door Prime Dental Alliance extra geïnvesteerd bijvoorbeeld door het aantrekken van een nieuwe tandarts. Ook het automatiseringslandschap van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst ongewijzigd worden opgemaaktvoorgezet. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke gezien het feit dat J.G.M. Rijnders B.V. met dezelfde praktijksoftware werkt als bijlage is toegevoegd. de aan PDA gelieerde praktijken ([…]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden). c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] Over het algemeen zijn de opschortende en ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d.d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e.e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 14. Het uitgangspunt Tandarts Today is voornemens om door middel van de door haar opgerichte vennootschap Tandartsenpraktijk Vroomshoop B.V. uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over vermogensbestandsdelen van de Maatschap W&W in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De Concentratie behelst een transactie waarbij Tandarts Today de Tandartsenpraktijk Vroomshoop overneemt door middel van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder als omschreven in de koopovereenkomst (BIJLAGE 1). 15. De over te nemen activa van Xxxxxxxxx W&W worden ondergebracht in Tandartsenpraktijk Vroomshoop B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur een nadere toelichting van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke activa wordt verwezen naar de koopovereenkomst aangehecht als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenBIJLAGE 1. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie Verkrijging van de activa van Xxx Xxx Optiek door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder EyeCare Groep. Het gaat hierbij om […] In de koopovereenkomst staat dat Optiek Verhoeven B.V. De verschillende overeenkomsten (o.ade activa zal overnemen. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur Optiek Verhoeven B.V. maakt onderdeel uit van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaaktEyeCare Group B.V. (bijlage 4). Dit alles Optiek Verhoeven B.V. is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke één van de acht oorspronkelijke familiebedrijven (zie onder I.1). De stappen luiden als bijlage is toegevoegd. volgt waarbij EyeCare Groep wordt omschreven als “Koper” en Van Els Optiek als “Verkoper”: (a) […] (b) […] (c) […] (d) […] (e) […] (f) […] (g) […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - De overdracht van de activa is onderhevig aan de opschortende voorwaarde dat alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit in verband met de Transactie zijn gedaan en de Nederlandse Zorgautoriteit: (a) De Partijen zullen zo spoedig als praktisch mogelijk is nadat de Overeenkomst is ondertekend in goed vertrouwen samenwerken om de indiening die vereist is om te voldoen aan de NZA- Voorwaarde voor te bereiden en te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. (b) […]. - […]; - […]; - […](c) De Partijen zullen zich naar beste vermogen inspannen om de NZA-Voorwaarde zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is ondertekend, te vervullen. - Er kan enkel door de Nederlandse Zorgautoriteit heeft Verkoper en de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […Koper gezamenlijk schriftelijk afstand van de NZA-Voorwaarde worden gedaan]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denkenBinnen de EyeCare Groep is door het bestuur tijdens de maandelijkse bestuursvergadering goedkeuring verleend voor de voorgenomen transactie. Verder is de voorgenomen transactie niet onderhevig aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureander toezichthoudend orgaann. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Koopovereenkomst (bijvoegebijlage 3n). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ ✓ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van onderneming). de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).gemeenschappelijke b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 13. Resolu is voornemens om bepaalde activa van Aon Nederland te verwerven: de Onderneming. Als gevolg daarvan verkrijgt Resolu uitsluitende zeggenschap over de bepaalde activa en passiva van Aon Nederland in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de concept koopovereenkomst (BIJLAGE 1). De activa die onderdeel zijn van de Concentratie worden in de concept koopovereenkomst gedefinieerd in artikel 3.3. Uit artikel 3.3 van de concept koopovereenkomst blijkt dat de activa, passiva en activiteiten van de Onderneming bestaan uit: 14. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de Concentratie zo spoedig mogelijk plaats te laten vinden. Partijen streven een overdracht datum na van 1 juli 2021. Resolu zal de bedrijfsactiviteiten van de Onderneming na de Concentratie in haar eigen onderneming voortzetten. Het uitgangspunt zorgaanbod van Partijen verandert niet als gevolg van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel Concentratie. 15. Partijen streven naar en overnamedatum van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]1 juli 2021. De structuur vooraf en na transactie reden daarvoor is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedentweeledig. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 12. Het uitgangspunt Tandarts Today Holding B.V. verwerft met de Concentratie alle aandelen in Mondzorg Lieshout B.V. Voorafgaand aan de Concentratie houdt LieMaa B.V. alle aandelen in Mondzorg Lieshout B.V. 13. Als gevolg van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezetConcentratie verkrijgt Tandarts Today uitsluitende zeggenschap over Mondzorg Lieshout. 14. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd nadere toelichting op de huidige locatie aan Concentratie wordt verwezen naar de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele koopovereenkomst (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegeBIJLAGE 1n).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt Driezorg en ZGIJV zijn op dit moment zelfstandige stichtingen met een eigen Raad van Bestuur en een eigen Raad van Toezicht. Zij zijn voornemens een bestuurlijke fusie aan te gaan. De huidige rechtspersonen blijven in stand. Op bestuurlijk niveau vindt een fusie plaats in een op te richten houdstermaatschappij. De Raad van Toezicht en Raad van Bestuur van de overname is dat houdstermaatschappij vormen de toezichthouder en het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zettenbestuur van Driezorg en ZGIJV. Driezorg en ZGIJV zijn, door middel van acquisitie na de voorgenomen concentratie alsdus, ondergeschikt aan de bestuursstichting/-houdstermaatschappij (eenheid in toezicht en bestuur). De concept-statuten van de activa houdstermaatschappij zijn bijgevoegd (17). In deze concept-statuten is nog geen naam van de houdstermaatschappij opgenomen. Binnen het integratieproces is de uitwerking van de merkenstrategie van de fusie- organisatie een belangrijk onderdeel. Daartoe werkt een werkgroep met communicatieprofessionals van beide organisaties een voorstel uit, dat vervolgens onder meer wordt getoetst op wenselijkheid en praktische haalbaarheid. We willen daar niet op vooruitlopen door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.anu al een naam te kiezen voor de houdstermaatschappij. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve We werken vooralsnog onder de huidige condities onverminderd verder werktitel ‘DZG’ (samenvoeging Driezorg, Zonnehuisgroep IJssel-Vecht), maar behouden ons het recht voor uiteindelijk te kiezen voor een andere statutaire naam. Om te laten zien dat wij daadwerkelijk overgaan tot een volledige en duurzame bestuurlijke fusie, zijn ook de conceptstatutenwijzigingen van Driezorg en ZGIJV per de fusiedatum toegevoegd (bijgevoegd 17A en 17B). We zijn voornemens deze fusie aan te gaan per 1 januari 2023 of, indien mogelijk, eerder. In de periode tot aan die datum worden overgenomen en voortgezetde voorbereidingen voor de fusie getroffen. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke Grofweg ziet het tijdspad er als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden.volgt uit: c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. GeenBeide Raden van Toezicht hebben goedkeuringverleend aan het besluit tot fusie van toezichthoudende organen benodigde Raden van Bestuurd. Wij werkenDe Raden van Toezicht zijn actief betrokken geweest bij het proces dat heeft geleid tot deze aanvraag. Dat hebben we deels in de individuele RvT vergaderingen gedaan en deels in een gezamenlijk platform, metdaarin vertegenwoordigers van beide RvT. Onderstaand beschrijven we dit doorlopen proces. Daarbij geldt dat ook de processen in de individuele gremia actief zijn afgestemd, voor wat betreft timing en inhoud (voor zover toegestaan binnen de geldende wet- en regelgeving). De notulen van alle gevoerde overleggen zijn bijgevoegd. Na de zomer van 2020 zijn de gesprekken met de Xxxxx xxx Xxxxxxxx over intensivering van de samenwerking opgestart. Bij Driezorg is hierover gesproken door de RvT op 26 oktober en 23 november 2020. Op 30 oktober 2020 is bij ZGIJV gesproken over het voornemen tot intensivering van de samenwerking (notulen bijgevoegd)(1). Deze gesprekken hebben geleid tot het opstellen van eenintentieverklaring (bijgevoegd)(2), waarin wordt uitgesproken door beide organisaties “Dat zij de nadrukkelijke intentie hebben samenwerking te onderzoeken waarbij fusie niet is uitgesloten.” De XxX xxx Xxxxxxxx heeft op 15 december 2020 en de RvT van ZGIJV op 18 december 2020 goedkeuring verleend aan het tekenen van deze intentieverklaring en heeft de verklaring ook mede ondertekend (notulen bijgevoegd) (2 en 3). Op basis van deze intentieverklaring is een onderzoek gestart naar de meest geschikte samenwerkingsvorm. Op 26 januari 2021 bij Driezorg en op 29 januari 2021 bij ZGIJV is de inhoud van het op te stellen onderzoeksrapport besproken, evenals de structuur waarbinnen het onderzoek wordt vormgegeven (notulen bijgevoegd)(4). Begin april is dit onderzoeksrapport opgeleverd (bijgevoegd)(5). In de tussenliggende periode zijn de Raden van Toezicht van beide organisaties geinformeerd over de stand van zaken. Bij Driezorg gaat het om een vergadering op 16 maart 2021 en bij ZGIJV op 19 maart 2021 (notulen bijgevoegd)(6). Als onderdeel van de structuur die eind januari 2021 is besproken, is een platform opgericht voor de Raden van Toezicht. Hierin zijn vanuit beide Raden van Toezicht twee vertegenwoordigers afgevaardigd. Dit platform vergadert wanneer relevant in het proces met de stuurgroep, bestaande uit beide bestuurders, de extern adviseur die optreedt als procesbegeleider en ondersteund door de bestuurssecretaris van ZGIJV. Dit platform is tussentijds betrokken geweest bij het opstellen van het onderzoeksrapport. Dat is gebeurd op 5 februari, 5 maart en 2 april 2021 (notulen bijgevoegd)(7). Het rapport over de meest geschikte samenwerkingsvorm is op 7 april 2021 door de XxX xxx Xxxxxxxx en op 6 april 2021 door de RvT van ZGIJV besproken (notulen bijgevoegd) (8). Uitkomst van dit rapport was dat een fusie de meest geschikte samenwerkingsvorm is. Op basis van deze uitkomst hebben de beide bestuurders op 15 april 2021 het voorgenomen besluit (bijgevoegd)(9) genomen tot het aangaan van een bestuurlijke fusie per 1 januari 2023, of zo mogelijk eerder, en alle voorbereidingen daarvoor te treffen in de jaren 2021 en 2022. Vervolgens is een beslisdocument opgesteld voor de Raden van Toezicht (bijgevoegd)(10), waarin hen wordt gevraagd goedkeuring te verlenen aan dit voorgenomen besluit. Op respectievelijk 21 en 23 april 2021 hebben de RvT van Driezorg en ZGIJV goedkeuring verleend aan dit voorgenomen besluit (notulen bijgevoegd)(11). Dit voorgenomen besluit is voorgelegd aan de medezeggenschap ter advisering. Het proces dat we met hen hebben doorlopen, beschrijven we verder in onderdeel II.8. Tegelijkertijd heeft een due diligence plaatsgevonden door een onafhankelijk accountant. De Raden van Toezicht zijn tussentijds telkens bij dit proces betrokken. Op respectievelijk 18 en 21 mei 2021 hebben de RvT van Driezorg en ZGIJV het draaiboek besproken waarin de planning voor de fusie (zoals op dat moment bekend) was opgenomen (notulen bijgevoegd)(12). Op 22 en 23 juni 2021 is in de RvT van Driezorg de offerte voor de due diligence besproken (notulen 22 juni bijgevoegd)(13). Op 6 (Driezorg) en 9 (ZGIJV) juli 2021 hebben de RvT de stand van zaken op dat moment, inclusief de uitkomsten van de due diligence, besproken (notulen 9 juli bijgevoegd(14)). De stand van zaken is in de Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebbeToezicht van Driezorg nogmaals besproken op 7 september 2021, bij ZGIJV op 10 september 2021 (notulen bijgevoegd)(15)n. Binnen deze raadUiteindelijk hebben we vande OR en CCR van Driezorg en ZGIJV een positief advies vindt regelmatig overleg o.ontvangen (zie onder II.8) en kunnen concluderen dat de uitkomsten van de due diligence geen contra-indicaties gaven (zie onder II.3 onder h)a. over voorgenomen overnames plaatBeide Xxxxx xxx Xxxxxxx hebben naar aanleiding daarvan aan de RvT voorgelegd om definitief goedkeuring te verlenen aan het besluit tot fusies. Het personeelDaartoe is wederom een beslisdocument opgesteld. Op 1 oktober 2021 heeft de RvT van Fresh zal worden geïnformeerd via een berichtZGIJV en op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij12 oktober de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reagereXxX xxx Xxxxxxxx hun goedkeuring verleendn. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureDeze besluiten zijn bijgevoegd(16)n. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegebijgevoegd) (2n). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Statuten(wijziging) (bijvoegebijgevoegdn).(17) ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen):.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 14. Het uitgangspunt Tandarts Today is voornemens om via haar 100% dochtervennootschap Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. (KvK-nummer 83943455) uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over de vermogensbestandsdelen van Rangel in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. is ten behoeve van de voorgenomen concentratie opgericht en verricht thans geen economische activiteiten. De Concentratie behelst een transactie waarbij Tandarts Today de praktijk van Rangel voortzet door middel van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten als omschreven in de koopovereenkomst (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezetBIJLAGE 1). 15. Voor de huur een nadere toelichting van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst aangehecht als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenBIJLAGE 1. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt karakter van de overname voorgenomen transactie is dat het een aandelenoverdracht. Partijen zullen een koopovereenkomst ondertekenen en aansluitend (op dezelfde dag) zal een akte van levering worden gepasseerd door Fresh Tandartsen de betrokken notaris. Partijen streven ernaar om de transactie voor 1 juni te effectueren. […] is de enig aandeelhouder van Boskan Holding B.V. mogelijk Boskan Holding B.V. is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel 100% aandeelhouder van acquisitie ApoCheck BV. […] verricht alle werkzaamheden voor zowel Boskan Holding B.V. als ApoCheck B.V. alleen en er zijn geen andere medewerkers werkzaam bij deze vennootschappen. ApoCheck B.V. heeft in het verleden farmaceutische dienstverlening aangeboden aan bedrijven waaronder maar niet beperkt tot het adviseren van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeelGGD rondom het voorbereiden van corona vaccinaties, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen waarneming voor een andere apotheker en voortgezet. Voor de huur het beoordelen van de praktijk zal kwaliteit van een nieuwe huurovereenkomst productiefaciliteit. […] Lakerloop C.V. staat aan het hoofd van een familiebedrijf gericht op apotheken en tandartspraktijken (zie in dit verband ook de organogrammen onder punt 2). Boskan Holding B.V. en Lakerloop C.V., houden ieder 50% in het aandelenkapitaal van Apotheek Deltaweg Holding B.V. Hun onderlinge afspraken als aandeelhouders van Apotheek Deltaweg Holding B.V. worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende aandeelhoudersovereenkomst. Deze overeenkomst op hoofdlijnen welke wordt ondertekend direct na levering van de aandelen in Apotheek Deltaweg B.V. aan Apotheek Deltaweg Holding B.V. Een concept van de overeenkomst is bijgevoegd als bijlage bij deze melding. Apotheek Deltaweg Holding B.V. is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na opgericht ten behoeve van de voorgenomen transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden waarbij Astenfarma B.V. alle aandelen in het proces geplaatste aandelenkapitaal van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie Apotheek Deltaweg B.V. verkoopt en levert aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor Apotheek Deltaweg Holding B.V. Apotheek Deltaweg B.V. exploiteert een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenapotheek in Helmond. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de overname Mededingingswet. Bergman Clinics Nederland B.V., een 100% dochteronderneming van Xxxxxxx, is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie voornemens 100% van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder aandelen in Van Linschoten te kopen (zie de Koopovereenkomst in Bijlage 3) van MW Partners B.V., De Bovenslag B.V. De verschillende overeenkomsten en Marimer B.V. (o.a. personeelgezamenlijk als "Verkopers"), overeenkomsten die (indirect) voor gelijke delen in eigendom zijn van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen […] en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. Verkopers houden momenteel 100% van de aandelen in Van Linschoten, onder de volgende aandelenverhouding: MW Partners B.V. houdt momenteel […]en De structuur vooraf Bovenslag B.V. en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: Marimer B.V. houden […] Na concentratie: […] De behandelaren en van de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgangaandelen. De praktijk zal worden gecontinueerd op Zie de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor juridische structuur van Xxx Xxxxxxxxxx in (Bijlage 8) en zie II.2 en het integratieplan (Bijlage 4) voor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomenuitgebreide toelichting hierop. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie Als gevolg van de werkzaamhedenvoorgenomen concentratie zal Xxxxxxx in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Van Linschoten. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - Closing vindt plaats indien en voor zover aan de navolgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie 9.1 van de koopovereenkomst in Bijlage 3): (i) De NZa heeft de Transactie goedgekeurd. (ii) […]; - heeft op voor Xxxxxxx aanvaardbare condities financiering ter beschikking gesteld voor het voldoen van de Koopprijs. […]. - Xxxxxxx heeft […]; - ] steeds op de hoogte gehouden van de voorgenomen transactie. […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit ] heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraavoorgenomen transactie positief beoordeeld en bevestigd de voorgenomen transactie te willen financieren (Bijlage 9). Hoewel de formaliteiten (zoals het opstellen van de financieringsovereenkomsten) daaromtrent nog de komende maand geregeld moeten wordeng, uit ervaringis het derhalve vrijwel zeker dat het verkrijgen van financiering geen issues verwacht; - […]; - […belemmering vormt voor doorgang van de transactie. (iii) er is geen sprake van een materiële Inbreuk op de Garanties, die (a) niet volledig is hersteld voor of uiterlijk op Closing dan wel (b) waarvoor Verkopers Koper volledig schadeloos hebben gesteld overeenkomstig het bepaalde in deze overeenkomst]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. GeenVoor de voorgenomen transactie is alleen de goedkeuring van toezichthoudende organenDe Raad van Commissarissen ("RvC") op het niveau van Xxxxxxxxxxx Capital B.V. (de enige aandeelhouder van Xxxxxxx) benodigd. Wij werken metDeze RvC heeft de voorgenomen transactie tijdens verschillende vergaderingen besproken en eengoedkeuring verleend. Zie Bijlage 5 voor de expliciete bevestiging hiervan door de RvC. Volledigheidshalve merken Partijen op dat Xxx Xxxxxxxxxx thans geen RvC of Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureToezicht heeftn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).(Zie Bijlage 3) ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 14. Het uitgangspunt De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dental Partners uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 2 sub b Mw verkrijgt over Tandartsenpraktijk Rosmalen. 15. De aandelen in Tandartsenpraktijk Rosmalen worden voor de Concentratie gehouden door de huidige aandeelhouders MvM B.V. en RvM B.V. Elk van deze aandeelhouders heeft 50% van de overname is dat het aandelen en dus zeggenschap over TandartsenPraktijk Rosmalen B.V. 16. Blijkens de door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van Partijen getekende intentieovereenkomst (BIJLAGE 1) zal Dental Partners na de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. Concentratie […]% van de aandelen in Tandartsenpraktijk Rosmalen verkrijgen. De structuur vooraf en Hiermee zal Dental Partners na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren de Concentratie in staat zijn om beslissende invloed uit te oefenen op de activiteiten van Tandartsenpraktijk Rosmalen en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces aan deze entiteit gelieerde praktijken van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenFriends4Dents. c. Beschrijf 17. Partijen zijn voornemens om de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigdeConcentratie na goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hieropNZa te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturevoltrekkenn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Holding Apotheken Amersfoort B.V. Stichting Administratiekantoor Holding Amersfoort B.V. (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een concept koopovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan de Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. met KvK nummer 86644688, waarvan de aandelen gehouden zullen worden […] (STAK). Deze STAK zal direct voor levering van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zettenaandelen worden opgericht, door middel ingeschreven bij de Kamer van acquisitie koophandel en zal de certificaten uitgeven. Een deel van de activa certificaten zal gehouden worden door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.aNFA. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur Het overige deel van de praktijk certificaten wordt gehouden door […] middels zijn persoonlijke vennootschap. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaaktgehouden door Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. (Holding). Dit alles […] […] […] […] […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van […] aan Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. Holding is vastgelegd reeds de enig aandeelhouder van Apotheek Schuilenburg B.V. Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Amersfoort B.V. zal alle aandelen in een Apotheek Keyser B.V., Berg Apotheek h.o.d.n. Apotheek Vondelplein en Apotheek Schuilenburg B.V. houden. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. De certificaten in de STAK zullen worden gehouden door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. de volgende twee vennootschappen: NFA Fund II Coöperatieve U.A en Martens Pharma B.V. […]. NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor hij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergevenvoorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgangcontrole behoudt. De praktijk zal stappen die worden gecontinueerd op gezet om de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A Transactie tot stand te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomenbrengen zijn als volgt. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie Na het tekenen van de werkzaamhedenKoopovereenkomst, het verkrijgen van toestemming van zorgverzekeraars en het instemmen van de NZa met de voorgenomen concentratie zal er zo spoedig mogelijk worden geleverd. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. - De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: 1) Alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de Nza: (i) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (ii) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (iii) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; 2) […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d.d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e.e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Prime Dental Alliance B.V. zal 100% van de aandelen overnemen Marodent B.V. Als gevolg daarvan verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van Marodent B.V. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). Partijen zijn voornemens om de Concentratie op zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen streven ernaar om de overname van de activa en activiteiten op of rond 31 oktober 2020 plaats te laten vinden. Het uitgangspunt van voor de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding de praktijk in Marodent B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie ongewijzigd wordt voortgezet. Enkel de aandeelhouder van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. veranderd van HIVA AO B.V. naar Prime Dental Alliance B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf behandelaars en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in geïnformeerd. Waar nodig wordt door Prime Dental Alliance extra geinvesteerd bijvoorbeeld door het proces aantrekken van overgangeen nieuwe tandarts. De praktijk Ook het automatiseringslandschap van PDA zal worden gecontinueerd op doorgevoerd bij Marodent B.V. Dit betekent dat de huidige locatie aan praktijk gaat werken met de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten praktijksoftware van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenPDA. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De volgende opschortende en ontbinden voorwaarden zijn opgenomen in de Koopovereenkomst: - […]; ] - […]. ] - […]; ] - […]; ] - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht;] - […];] - […] - […] - […] - […] - […] - […] - […] Over het algemeen zijn de opschortende voorwaarden geen belemmering voor het doorgaan van de transactie. In een volgende versie zullen wij tevens de voorwaarde opnemen dat goedkeuring van de NZA is vereist voor de transactie]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissecomissarissenn. GeenPDA zal goedkeuringverzoeken van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een RaadRvC en de algemene vergadering van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raadaandeelhouders van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturenPrime Dental Alliance B.V.. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐☒ Concept Koopovereenkomst(bijvoegen). ☒ Definitieve Koopovereenkomst (getekend 13 november 2020) (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. B.V., mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan de praktijken van F.F. Borghouts Tandarts BV, C. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx BV en M.E. de Wit Tandarts B.V., voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. activa. Dit is vastgelegd in een concept koopovereenkomst welke als bijlage 2 is toegevoegd bij deze aanvraag. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles Deze huurovereenkomst zal worden ondertekend voor transactiedatum. Met de verkopers is vastgelegd in reeds overeenkomst d.m.v. een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratietransactie Na transactie: […] Na concentratie: […] De behandelaren Het betreft de verkoop en levering van alle activa, patiënten en (personeels)contracten van onderstaande vennootschappen, welke vennootschappen tandartsenpraktijken drijven in Den Haag, opererend vanuit de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder Lichtenbergweg 4, waarvoor een huurovereenkomst wordt overeen gekomen: • F.F. Borghouts Tandarts BV; • C. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx BV; • M.E. de Wit Tandarts B.V. (gezamenlijk: de "Vennootschappen"). Bij nader inzien zullen wij ervoor kiezen om naast de bestaande BV Fresh Tandartsen Den Haag B.V Tevens een nieuwe huurovereenkomst zal BV op te richten “Fresh Tandartsen Moerwijk B.V.”, waarin de activa, patiënten en (personeels)contracten zullen worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenondergebracht. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - De (status van) de opschortende voorwaarden inclusief statusomschrijving voor het tot stand komen van de transactie zijn: I. […] II. […] III. […] IV. […] V. […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie onderdeel is van een grotere transactie. NFA verkrijgt ook de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie van zeggenschap over de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen Nunspeetse Apotheken V.O.F. en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal doet hiervoor een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. separate simultane concentratiemelding NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […]en […]. De structuur vooraf (Verkoper) en na transactie is zoals onderstaand weergevenNFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Voor concentratie: NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. Zowel […] (Verkoper 1) als Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. (Verkoper 2) zijn met NFA in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Juridisch zijn de beide transacties met elkaar verbonden, blijkens de wederzijdse ontbindende voorwaarden in de LOI. Partijen hebben in gezamenlijkheid onderhandeld over de samenvoeging. Daardoor wordt de concentratie via 1 melding gedaan. NFA zal het belang in de Elspeetse Apotheek B.V. laten leveren aan Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten (STAK). Het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. zal worden geleverd aan Elspeetse Apotheek B.V. Deze STAK zal direct voor levering van de aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en zal de certificaten uitgeven[…] Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […] […] […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van Elspeetse Apotheek B.V. Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V verkoopt alle activa en een deel van de passiva van het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. aan NFA Fund I Management B.V. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet BV., wordt opgericht voor de levering Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering houdt alle aandelen in Elspeetse Apotheek B.V. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na concentratie: het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De behandelaren stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […] De concept Participatieovereenkomst en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie managementovereenkomst is toegelicht aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. - […]; - […]; - […]Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organenHet doel is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuringom naast een beschrijving van de raadhuidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van toezicht of de raadhuisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat stureaanpassingen zijn bekendn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Apotheek X.X. xxx Xxxxx B.V. (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan de Holding NFA Apotheken Rotterdam Zuid B.V. (opgericht gedurende het NZa proces 07-11-2023) , waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Stichting Administratiekantoor NFA van Rotterdam Zuid (STAK). Deze zal certificaten uitgeven. Een deel van de overname is dat het certificaten zal gehouden worden door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie NFA en een externe apotheker/investeerder die tevens als coach van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.ajonge apotheker functioneert. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur Het overige deel van de praktijk zal certificaten wordt gehouden door twee jonge apothekers (zie PAO) middels een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst persoonlijke nog op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenrichten vennootschappen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 15. Het uitgangspunt De voorgenomen Concentratie betreft een concentratie als bedoeld in artikel 27 lid 1 sub b Mw. OneMed Netherlands Holding B.V. is voornemens alle aandelen in HuCo B.V. en Holding Empé B.V. van Belvedere B.V., BugGon B.V. en For4 B.V. over te nemen. 16. Als gevolg van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Concentratie zal OneMed Netherlands Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, door middel van acquisitie uitsluitende zeggenschap verwerven over HuCo B.V. en Holding Empé B.V. (de MediReva Groep). Ten behoeve van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten Concentratie hebben Partijen een SPA (o.a. personeel, overeenkomsten van opdrachtBIJLAGE 2) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezetopgesteld. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd nadere toelichting op de huidige locatie aan Concentratie wordt verwezen naar de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenovereenkomst. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ ☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van BENU Apotheken B.V. (BENU), Organisaties 1, exploiteert BENU Apotheek Starmans (Starmans). Per de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, beoogde concentratiedatum zal Starmans door middel van acquisitie een zogenaamde activa/passiva transactie – waarbij de activiteiten, het personeelsbestand en de relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van Starmans worden betrokken – op basis van een inbrengakte worden overgedragen aan Apotheek Medisch Centrum Valkenburg B.V. (AMCV), Organisatie 2, waarbij AMCV de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten uitsluitende zeggenschap over Starmans verkrijgt. Per de beoogde concentratiedatum (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht1 september 2021) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: BENU […] Na concentratie: % van de aandelen van AMCV verwerven door middel van een aandelentransactie. Deze concentratiemelding ziet op de verwerving door BENU van […] De behandelaren % in AMCV. AMCV zal voorafgaand aan de beoogde concentratie op 31 augustus 2021 door middel van een activapassiva transactie Valkenburg Apotheek verwerven.AMCV is duurzaam (voor tenminste 5 jaar) opgericht en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd zal beschikken over een eigen bestuur, eigen markttoegang, eigen personeel en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgangeigen (financiële) middelen. De praktijk zal worden gecontinueerd concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 1) tussen BENU en VASTMED B.V. (Vastmed), de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor enig aandeelhouder en bestuurder van AMCV. De intentieovereenkomst bevat een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie aantal voorbehouden voor het aangaan van de werkzaamheden.koopovereenkomst, zie onder 1.5c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd, volgens prognose op 1 september 2021. De verschillende stappen en het globale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. Planning Datum Overeenstemming inbrengakte (Starmans) Juli 2021 Overeenstemming aandeelhoudersovereenkomst (AMCV) Overeenstemming huurovereenkomst Personeelssessie Communicatiebrief patiënten Goedkeuring NZa Augustus 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) 1-9-2021 Jurdische overdracht 1-9-2021 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - • “de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC heeft de beoogde concentratie goedgekeurd. • “een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. (OR)”. Status: de beoogde concentratie is schriftelijk voor advies voorgelegd aan de OR (Bijlage 2) en al mondeling toegelicht. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan; • “het aangaan door AMCV van een groothandelscontract en Partnerovereenkomst met Brocacef/BENU op basis van de modelcontracten van Brocacef/BENU en tegen marktconforme condities voor een periode van […]] jaar te rekenen vanaf Leveringsdatum.” Status: deze afspraak is verwerkt in de aandeelhoudersovereenkomst, waarmee aan dit voorbehoud zal worden voldaan. De hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst (Bijlage 1) worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud: Voor organisatie 2 (AMCV) gelden de volgende voorbehouden zoals vastgelegd in de intentieovereenkomst: • “voor Vastmed conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek”. Status: het due diligence is afgerond, zodat aan dit voorbehoud is voldaan.; - […]• “het door AMCV ten behoeve van Xxxxxxxx kunnen aangaan van contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars”. - […]; - […]; - […]Status: Starmans zal onderdeel blijven van de door BENU voor haar apotheken afgesloten overeenkomsten met zorgverzekeraars, zodat aan dit voorbehoud is voldaan. - • “het door AMCV kunnen aangaan van een huurovereenkomst tegen, naar het oordeel van alle in AMCV betrokken partijen, marktconforme condities voor de Nederlandse Zorgautoriteit heeft vestiging in het MCV, teneinde de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraapraktijkvoering van Xxxxxxxx in het MCV te kunnen voortzetten.” Status: partijen hebben de belangrijkste huurcondities al onderling afgestemdg, uit ervaringdie opgenomen zullen worden in de huurovereenkomst conform het ROZ model voor winkelruimte. Partijen hebben geen issues verwacht; - […]; - […reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturecomissarissenn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ KoopovereenkomstBijlage 1 ☒ Concept inbrengakte (bijvoegen).Bijlage 3 ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst☒ Concept aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).Bijlage 4 ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van Apotheek Den Bosch Helftheuvel B.V. (hierna: "Apotheek Den Bosch Helftheuvel") verkoopt en draagt aan Apotheek de overname is dat het Kooikerweg B.V. (hierna: "Apotheek de Kooikersweg") de door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort Apotheek Den Bosch Helftheuvel te zetten's-Hertogenbosch aan Helftheuvelpassage 356 onder handelsnaam "Apotheek De Helftheuvel" uitgeoefende onderneming over, door middel van acquisitie van inclusief de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]ongeveer 14 werknemers. De structuur vooraf activiteiten van Apotheek De Helftheuvel worden op basis van een activa-passiva overeenkomst (bijlage 3) overgedragen aan Apotheek de Kooikersweg en na transactie is zoals onderstaand weergevendaarmee onderdeel van Apotheek de Kooikersweg c.q. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De praktijk zal worden gecontinueerd op de huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenAIO-groep. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. (i) de goedkeuring van de NZa ten gevolge van de vereisten van de Wet marktordening gezondheidszorg (de Zorgspecifieke fusietoets) is verkregen; NB: de meldingsdrempels voor de ACM worden niet gehaald (ii) het due diligence onderzoek naar de onderneming van Apotheek Den Bosch Helftheuvelweg is naar volle tevredenheid van koper afgerond. - Tot op heden zijn in het kader van de overname geen bezwaren aan het licht gekomen; (iii) […]; - (iv) […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturecomissarissenn. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 16. Het uitgangspunt van de overname RegioZorg is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort voornemens alle aandelen in Kraamzorg MN te zetten, door middel van acquisitie van de activa door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. […]verwerven. De structuur vooraf en na feitelijke transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: zal naar verwachting plaatsvinden rondom […] Na concentratie: […] De behandelaren en 2019. Zodoende zal RegioZorg uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Kraamzorg MN in de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces zin van overgangartikel 27, eerste lid, onder b Mw. De praktijk zal worden gecontinueerd op Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de huidige locatie getekende intentieverklaring (BIJLAGE 1). 17. Partijen streven de Concentratie zo spoedig mogelijk tot stand te brengen nadat aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de werkzaamhedenopschortende voorwaarden is voldaan. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).