Common use of Beschrijf het karakter van de concentratie Clause in Contracts

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Mondzorggilde Holding BV (bijlage 3 uittreksel KvK)koopt via haar nieuw en voor deze voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog concentratie op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door dochteronderneming MZGN Hilversum BV (Onze notaris heeft dat op dit moment onderhanden, naar verwachting is de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) BV medio juli 2022 opgericht), de activa en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]activiteiten van Tandartspraktijk Zenderstraat BV. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap De verkopende tandarts zal na overname werkzaam worden voor MZGN Hilversum BV op basis van een onderneming dient te overeenkomst van opdracht. Het personeel van Tandartspraktijk Zenderstraat BV treedt in dienst van MZGN Hilversum BV. Geen van hen heeft opgezegd. De activiteiten zullen na overname worden vastgesteld door voortgezet op het het vestigingsadres van Tandartspratijk Zenderstraat BV. MZGN Hilversum BV sluit met de overige tandartsen een analyse nieuwe overeenkomst van opdracht. Zij zijn hiermee akkoord. Het tijdspad gaat uit van een aantal bevoegdheden Overdrachtsdatum van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 41 september 2022. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De Tussen koper en verkoper zijn de volgende opschortende of ontbindende voorwaarden overeengekomen: - Afronding boekenonderzoek met uitkomsten die koper tevreden stellen (STATUS: Boekenonderzoek is reeds naar tevredenheid koper afgerond); - Overeenstemming over de transactiedocumentatie naar wederzijdse tevredenheid (STATUS:Onderhandelingen zijn volledig en naar tevredenheid van toepassingbeide partijen afgerond. De transactiedocumentatie wordt op dit moment opgesteld en wordt naar verwachting uiterlijk medio augustus 2022 door beide partijen ondertekend. Het risico dat de voorgenomen concentratie geen doorgang vindt is nihil. -Koper heeft alle interne en externe goedkeuringen verkregen die nodig zijn voor het aangaan van de Transactie (STATUS: […] […] […] alle meldingen aan Het wachten is op goedkeuring vanuit de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) NZA); -Koper heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming bindende financieringstoezegging ontvangen van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of financiers (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens STATUS: bindende financieringstoezegging is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]door koper ontvangen) d d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4)bijvoegen)(bijlage 7) . ☒ (Concept) ☐ Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ □ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 12. De voorgenomen transactie (Transactie) Concentratie betreft de juridische fusie tussen Amsta en ZGAO. De Concentratie kwalificeert als een fusie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, Mw. Amsta wordt als volgt vormgegevenjuridisch de verkrijgende stichting en ZGAO de verdwijnende stichting. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is De fusieorganisatie Amsta zal een driehoofdig bestuur hebben. Het directieteam van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. ZGAO en het apotheekhoudende deel managementteam van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. de huidige Amsta organisatie integreren tot één managementteam van de nieuwe fusieorganisatie Amsta. Hieronder vallen alle woonzorggebieden, de geriatrische revalidatiezorg (GRZ)/kortdurend verblijf (KDV), een behandeladviescentrum en doet hiervoor een separate simultane concentratiemeldingondersteunende diensten en staf. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en Vanaf 1 januari 2025 willen Partijen samen verder onder de naam Amsta. De statuten van de vennootschap zal niet huidige Amsta organisatie zullen de toepasselijke statuten worden. 13. De statuten van Amsta worden gewijzigdleidend. Conform sectie B, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden artikel 6 lid 1 van de betrokken onderneming ten aanzien statuten van Amsta (de toepasselijke statuten na de Concentratie) zal de Raad van Toezicht van de target fusieorganisatie bestaan uit minimaal vijf en maximaal zeven natuurlijke personen. Zie daarvoor ook BIJLAGE 14. Na de Concentratie zal de Raad van Toezicht bestaan uit zes leden. Hierbij is onder andere sprake van natuurlijk verloop. Momenteel heeft de RvT van Amsta vier leden waarvan er drie ook na de fusiedatum nog lid zijn van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag RvT. De RvT van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding)ZGAO heeft momenteel vijf leden. […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer Direct na de Transactie. De STAK fusie zullen er daarmee zes RvT-leden zijn (drie van Amsta en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder drie van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegenZGAO). f Geef aan of 14. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouderintentieovereenkomst en het fusieplan, aangehecht als BIJLAGE 1 en 15 en BIJLAGE 2. Niet De statuten van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijkAmsta worden als BIJLAGE 14 aangehecht.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegevenbetreft een aandelentransactie op werkmaatschappij-niveau, waarbij de verschillende entiteiten afzonderlijk overgenomen worden. Eerst wordt opgemerkt dat Voor structureringsdoeleinden worden de Transactie onderdeel is aandelen binnen PDA ondergebracht in een drietal entiteiten, allen vallen onder Prime Dental Alliance B.V. PDA Ortho Bidco II B.V. zal 100% van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken aandelen overnemen van Boston Orthodontics B.V. , Cambridge Orthodontics B.V., Marblehead Orthodontics B.V., Newton Orthodontics B.V. en Truro Orthodontics B.V. PDA Ortho Bidco III B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van Lexington Orthodontics B.V., Portland Orthodontics B.V., Longisland Orthodontis B.V. PDA Dental Labs B.V. zal 100% van de aandelen in Tandtechnisch laboratorium Utrechtseweg B.V. overnemen van Orthodontie, Techniek en Management OTM B.V. PDA Ortho Bidco II I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het apotheekhoudende deel houden van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco II B.V. PDA Ortho Bidco III I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco III B.V. Als gevolg van deze transactie verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van bovengenoemde entiteiten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). PDA Ortho Bidco II B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] PDA Ortho Bidco III B.V. zijn door Prime Dental Alliance B.V. zijn specifiek voor deze transactie opgerichte investeringsvehikels en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal hebben enkel als doel het belang houden van de aandelen in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en orthodontiepraktijken. Partijen zijn voornemens om de naam Concentratie op een zo kort mogelijke termijn na verkrijging van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) NZA te voltrekken. Partijen hebben op 8 december 2023 een koopovereenkomst ondertekend, waarna de vaststelling datum voor overdracht van de aandelen beoogd wordt plaats te vinden op of rond 29 december 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023). Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten niet behalen van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht streefdatum. Het uitgangspunt voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan overname is dat de StAK pas op de dag activiteiten van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet Kelderman Orthodontie ongewijzigd worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afrondenvoortgezet. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijenbehandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]] Ook het automatiseringslandschap van Kelderman Orthodontie zal in eerste instantie ongewijzigd worden voortgezet. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen Echter, werken de praktijken op 3 verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen praktijk-software pakketten, dit zal mogelijk in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking toekomst op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4elkaar aangepast worden. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn de verhuurders van toepassing: […] […] […] alle meldingen elk van de Panden hebben schriftelijk verklaard dat de Huurovereenkomsten na Levering ongewijzigd zullen worden voortgezet en dat de Transactie geen gevolgen heeft of zal hebben voor de voortzetting hiervan. Medewerking verleend. Huurovereenkomsten zullen na Levering zullen worden voortgezet. er is een schriftelijke overeenkomst gesloten voor wat betreft de huur van de parkeerplaatsen in Veenendaal en Zeist; Voldaan aan voorwaarde. de NZa ingevolge algemene vergadering van de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en alle wachtperioden om de Transactie te effectueren; Voldaan aan voorwaarde. de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de AvA heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd. de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; de RvC heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd. de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de RvC heeft goedkeuring verleend om de Achtergestelde Leningen met Xxxxxxxx aan te gaan. elk van Verkopers is haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst nagekomen voor zover die van materieel belang zijn; Vooralsnog geen aanwijzing dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. de aangifte vennootschapsbelasting 2022 met betrekking tot dergelijke meldingen elk van de Vennootschappen is ingediend; Voldaan aan voorwaarde. de bank van Kopers is akkoord met de overname en bereid financiering te verstrekken op voorwaarden die voor Kopers aanvaardbaar zijn verstreken (financieringsvoorbehoud), rekening houdend met voorwaarden die van tijd tot tijd gebruikelijk zijn voor het verstrekken van financiering voor dit type transactie; Vooralsnog geen aanwijzing dat de bank van koper niet aan haar verplichtingen zal voldoen. Aanvraag gelden goedgekeurd. een door Kopers uit te voeren Due Diligence Onderzoek is naar tevredenheid van Xxxxxx afgerond; Due Diligence Onderzoek naar tevredenheid afgerond. Xxx Xxxxx en Kopers hebben overeenstemming bereikt over de voorwaarden waaronder Xxx Xxxxx verbonden blijft aan de Vennootschappen en Kopers Groep; en tussen Van Vliet en Prime Dental Alliance B.V. is met ingang van de Leveringsdatum een arbeidsovereenkomst gesloten als bedoeld in Artikel 8.1, welke arbeidsovereenkomst is aangehecht als Bijlage X en deze arbeidsovereenkomst is door Xxx Xxxxx op Leveringsdatum niet opgezegd of beëindigd; Voldaan aan voorwaarde. er heeft tussen de Ondertekeningsdatum en de NZa: (a) Leveringsdatum geen feit of omstandigheid plaatsgevonden die een materiële nadelige invloed heeft een besluit genomen dat op de ondertekening en nakoming financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Overeenkomst toelaat al dan Vennootschappen; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet onder oplegging aan haar verplichtingen zal voldoen. op of in aanloop naar de Ondertekeningsdatum heeft zich geen Inbreuk voorgedaan die van voorwaarden materieel belang was en waren er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang waren; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen. op of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of in aanloop naar de Leveringsdatum heeft geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang is en zijn er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang zijn (b) heeft ter voorkoming van misverstanden: een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving Garantie die verwijst naar een andere bevoegde autoriteit verwezen specifieke datum hoeft alleen juist en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig niet misleidend te zijn op die datum). SPA ondertekend. Geen aanwijzingen dat er zich omstandigheden hebben voorgedaan die een inbreuk van materieel belang zijn. Over het bepaalde in dit artikel; algemeen zijn de opschortende en […]ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de transactie. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.. PDA zal goedkeuring verzoeken van RvC en de algemene vergadering van aandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V. Beide zijn akkoord met de voorgenomen concentratie e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijkmogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet28. g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518). ☒ Ja ☐ Nee Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets. 28 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam Het uitgangspunt van de vennootschap zal niet worden gewijzigdovername is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk Dollardlaan voort te zetten, waarvan door middel van acquisitie van de aandelen gehouden zullen worden activa door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Den Helder B.V. De aandelen in deze Holding verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen gehouden derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden door overgenomen en voortgezet. Voor de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden huur van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactiepraktijk zal een nieuwe huurovereenkomst worden opgemaakt. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. hoofdlijnen welke als bijlage is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding)toegevoegd. […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigenstructuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. Voor concentratie: […] […] Na concentratie: […] De oprichtingsakte behandelaren en de medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingenovergang. De reden hiervan is dat de StAK pas praktijk zal worden gecontinueerd op de dag huidige locatie aan de Dollardlaan 200A te Den Helder waarvoor een nieuwe huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van opdracht worden afgesloten t.b.v. continuatie van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4werkzaamheden. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en - […]; - […]. - […]; - […]; - […]. - de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; - […]; - […]. d d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Wij werken met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). ☒ (Concept) ☐ Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken FGN B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. houdt […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden % van de betrokken onderneming ten aanzien aandelen in, en heeft uitsluitende zeggenschap over, FGN Zuid-Oost B.V. De activa en de daarmee samenhangende bedrijfsactiviteiten van de target maatschap Medisch Beweegcentrum zullen op de datum van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag concentratie worden overgenomen door B-Fysic Budel B.V., waarvan FGN Zuid-Oost B.V. 100% van de directie, 2) aandelen houdt en na de goedkeuring concentratie zal blijven houden. FGN B.V. houdt derhalve direct zeggenschap over FGN Zuid-Oost B.V. en indirect zeggenschap over B-Fysic Budel B.V. (en dus ook over de Doelzorgaanbieder vanaf de datum van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70concentratie). Onderstaande analyse ziet enkel De fysiotherapie werkzaamheden van de maatschap Medisch Beweegcentrum worden voortgezet op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is huidige locatie en ook de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht huidige werknemers blijven werkzaam voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4Doelzorgaanbieder. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De Status opschortende voorwaarden uit Koopovereenkomst: In de Koopovereenkomst zijn de volgende ontbindende opschortende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZaopgenomen: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijngoedkeuring NZa: status is u bekend; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is[…]; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]; (d) […]; (e) […] Geen van de opschortende voorwaarden (b) tot en met (e) zal redelijkerwijs nog een belemmering vormen voor het effectueren van de voorgenomen concentratie.] d d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. FGN B.V. heeft een Raad van Advies die bestaat uit […] en […]. Zij adviseren op zorginhoudelijk gebied. FGN is momenteel actief bezig met de oprichting en samenstelling van een Raad van Commissarissen (op FGN B.V. niveau) waarbij de principes van de Governancecode Zorg richtinggevend zijn. Er is dus momenteel wel sprake van een toezichthoudend orgaan, […]. e e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ ☐ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). De overdracht van de activa en de daarmee samenhangede bedrijfsactiviteiten berust op de getekende Koopovereenkomst inclusief bijlagen (BIJLAGE 2). De Koopovereenkomst wordt vertrouwelijk aan de NZa overlegd, omdat dit document bedrijfsgegevens, waaronder financiële gegevens, bevat waarvan openbaarmaking leidt tot mogelijk nadelige invloed op de concurrentiepositie van betrokkenen en aantasting van hun (financiële) onderhandelingspositie in het kader van eventuele toekomstige overnames. f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 14. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt waarbij Dental Partners uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam zin van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillendartikel 27 lid 2 sub b Mw verkrijgt over Tandartsenpraktijk Rosmalen. 15. De aandelen in Tandartsenpraktijk Rosmalen worden voor de entiteiten Concentratie gehouden door de huidige aandeelhouders MvM B.V. en RvM B.V. Elk van deze aandeelhouders heeft 50% van de apotheken worden gehouden aandelen en dus zeggenschap over TandartsenPraktijk Rosmalen B.V. 16. Blijkens de door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor Partijen getekende intentieovereenkomst (BIJLAGE 1) zal Dental Partners na de levering (Holding). Concentratie […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur % van de Holding wijzigenaandelen in Tandartsenpraktijk Rosmalen verkrijgen. De aandeelhouder Hiermee zal Dental Partners na de Concentratie in staat zijn om beslissende invloed uit te oefenen op de activiteiten van Tandartsenpraktijk Rosmalen en de aan deze entiteit gelieerde praktijken van Friends4Dents. 17. Partijen zijn voornemens om de Concentratie na goedkeuring van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk NZa te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4voltrekken. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Het karakter van de voorgenomen transactie is een aandelenoverdracht. Partijen zullen een koopovereenkomst ondertekenen en aansluitend (Transactieop dezelfde dag) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is zal een akte van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden gepasseerd door de nog op betrokken notaris. Partijen streven ernaar om de transactie voor 1 juni te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFAeffectueren. […] […] […] De oprichtingsakte is de enig aandeelhouder van StAK Boskan Holding NFA Apotheken B.V. Boskan Holding B.V. is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag 100% aandeelhouder van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de templateApoCheck BV. […] Verkoper verkoopt haar aandeel verricht alle werkzaamheden voor zowel Boskan Holding B.V. als ApoCheck B.V. alleen en er zijn geen andere medewerkers werkzaam bij deze vennootschappen. ApoCheck B.V. heeft in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie het verleden farmaceutische dienstverlening aangeboden aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam bedrijven waaronder maar niet beperkt tot het adviseren van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is GGD rondom het voorbereiden van corona vaccinaties, waarneming voor een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur andere apotheker en het beoordelen van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holdingkwaliteit van een productiefaciliteit. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om Lakerloop C.V. staat aan het hoofd van een familiebedrijf gericht op apotheken en tandartspraktijken (zie in dit verband ook de jonge apotheker organogrammen onder punt 2). Boskan Holding B.V. en Lakerloop C.V., houden ieder 50% in het aandelenkapitaal van Apotheek Deltaweg Holding B.V. Hun onderlinge afspraken als bestuurder aandeelhouders van Apotheek Deltaweg Holding B.V. worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze overeenkomst wordt ondertekend direct na levering van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel aandelen in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid Apotheek Deltaweg B.V. aan Apotheek Deltaweg Holding B.V. Een concept van de apothekerovereenkomst is bijgevoegd als bijlage bij deze melding. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen Apotheek Deltaweg Holding B.V. is opgericht ten behoeve van de Intentieovereenkomst wordt voorgenomen transactie waarbij Astenfarma B.V. alle aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van Apotheek Deltaweg B.V. verkoopt en levert aan Apotheek Deltaweg Holding B.V. Apotheek Deltaweg B.V. exploiteert een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al apotheek in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4Helmond. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]. d d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. e e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ ☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] Apotheek Numansdorp B.V. en […] (Verkoper) Apotheek Klaaswaal B.V. Verkoper en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse de Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigdmet KvK nummer 88341429, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) ). Deze STAK zal direct voor levering van de aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van koophandel en zal de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. certificaten uitgeven. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. ] Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering Numansdorp B.V. (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper […] verkoopt haar aandeel alle uitstaande en geplaatste aandelen in de Nunspeetse het geplaatste kapitaal van Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. aan Holding NFA Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management Numansdorp B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Numansdorp B.V. houdt alle aandelen in Apotheek Numansdorp B.V. en Apotheek Klaaswaal B.V. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. De […] ]. NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker […] als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker […] neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]] De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is wordt opgesteld en toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts apotheken zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat Prime Dental Alliance B.V. zal 100% van de Transactie onderdeel is aandelen overnemen van grotere transactie. NFA J.G.M. Rijnders B.V. Als gevolg daarvan verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] de activiteiten van J.G.M. Rijnders B.V. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4BIJLAGE 1). NFA zal PDA Dental Bidco I B.V. is een door Prime Dental Alliance B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het belang houden van de aandelen in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en tandartspraktijk. Partijen zijn voornemens om de naam Concentratie op zo kort mogelijke termijn na verkrijging van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3NZA te voltrekken. Partijen streven ernaar om de overname van de aandelen op of rond 1 november 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023) de vaststelling plaats te laten vinden. Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten niet behalen van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht streefdatum. Het uitgangspunt voor de levering (Holding)overname is dat J.G.M. Rijnders B.V. ongewijzigd wordt voortgezet. […]. De vergadering van aandeelhouders in Enkel de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is B.V. veranderd van Xxxx Xxxxxxx B.V. naar Prime Dental Alliance B.V. De verschillende overeenkomsten- inclusief de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij personeelscontracten zullen onder de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK huidige condities verder worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFAvoortgezet. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen heeft in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels medio mei 2023 aangegeven dat een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd tandarts (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]) haar arbeidsovereenkomst heeft opgezegd. Hetgeen minimaal effect zal hebben op de praktijk. De concept Participatieovereenkomst behandelaars en managementovereenkomst is toegelicht medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. Waar nodig wordt door Prime Dental Alliance extra geïnvesteerd bijvoorbeeld door het aantrekken van een nieuwe tandarts. Ook het automatiseringslandschap van de praktijk zal ongewijzigd worden voorgezet. Dit gezien het feit dat J.G.M. Rijnders B.V. met dezelfde praktijksoftware werkt als de aan PDA gelieerde praktijken ([…]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4). c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: • […] • […] • […] alle meldingen aan • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] • […] Over het algemeen zijn de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan opschortende en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]transactie. d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig meldingsplicht is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijkmogelijk ☒ Niet van toepassing Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 18. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegevenwaarbij Eyescan alle aandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over Oogheelkunde Rijswijk. Eerst wordt opgemerkt dat De aandelen in Oogheelkunde Rijswijk worden momenteel gehouden door Baloz B.V. De activiteiten van Oogheelkunde Rijswijk zullen na de Transactie onderdeel is Concentratie op dezelfde wijze worden voortgezet, zij het onder de vlag van grotere transactieEyescan. NFA Bovendien verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt Eyescan uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader xx Xxxxxxxxx. 00. Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx is een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in Stichting met WTZi-toelating verbonden die vooral zorg draagt voor de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering onderhandelingen met zorgverzekeraars en de naam contractering. BIJLAGE 2 bevat de statuten van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan Stichting. 20. Voor de aandelen gehouden zullen worden door huidige transactie geldt dat de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door Stichting na de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. voorgenomen Concentratie […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is Als gevolg van de voorgenomen Concentratie zal de huidige bestuurder van de Stichting aftreden en zal Eyescan het bestuur van de Stichting gaan vormen. 21. Bovendien zal de huidige Raad van Toezicht van de Stichting aftreden. Op grond van artikel 20 van de statuten van de Stichting neemt de Raad van Toezicht daartoe zelf het besluit. Partijen zijn in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door koopovereenkomst overeengekomen dat de KVK waardoor geen KVK nummer bekend isRaad van Toezicht dit besluit zal nemen. Zeggenschap Eyescan zal na de voorgenomen Concentratie de Raad van een onderneming dient te Toezicht vormen. Volgens de statuten van de Stichting worden vastgesteld de leden van de Raad van Toezicht van de Stichting benoemd door een analyse van een aantal bevoegdheden besluit van de betrokken onderneming Raad van Toezicht genomen met een meerderheid van ten aanzien minste twee/derde van de target stemmen (artikel 16.1.). Verder worden besluiten van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag Raad van de directie, 2) de goedkeuring Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan stemmen (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70artikel 24.5.). Onderstaande analyse ziet enkel op Aangezien Eyescan de onderhavige Transactie. Bij andere transacties volledige Raad van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is Toezicht zal vormen verwerft Eyescan daarmee uitsluitende zeggenschap over de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillendStichting. De aandelen voorgaande handelingen zijn ook omschreven in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering koopovereenkomst (HoldingBIJLAGE 1). 22. […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie onderdeel is van een grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse de Nunspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. V.O.F. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. concentratiemelding NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] ]en […] ]. (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. Zowel […] (Verkoper 1) als Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. (Verkoper 2) zijn met NFA in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Juridisch zijn de beide transacties met elkaar verbonden, blijkens de wederzijdse ontbindende voorwaarden in de LOI. Partijen hebben in gezamenlijkheid onderhandeld over de samenvoeging. Daardoor wordt de concentratie via 1 melding gedaan. NFA zal het belang in de entiteit Elspeetse Apotheek B.V. laten leveren aan Nunspeetse Holding NFA Apotheken B.V. Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) ). Het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. zal worden geleverd aan Elspeetse Apotheek B.V. Deze STAK zal direct voor levering van de aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en zal de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. certificaten uitgeven[…]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. ] Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag Elspeetse Apotheek B.V. Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V verkoopt alle activa en een deel van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie van het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. aan NFA Fund I Management B.V. Holding NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke Nunspeet en Elspeet BV., wordt opgericht voor de levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering houdt alle aandelen in Elspeetse Apotheek B.V. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]] De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: […] […] […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ ☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse BENU Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan BENU), Organisaties 1, exploiteert BENU Apotheek Starmans (Bijlage 4Starmans). NFA Per de beoogde concentratiedatum zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden Starmans door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap middel van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een zogenaamde activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering – waarbij de activiteiten, het personeelsbestand en de naam relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van Starmans worden betrokken – op basis van een inbrengakte worden overgedragen aan Apotheek Medisch Centrum Valkenburg B.V. (AMCV), Organisatie 2, waarbij AMCV de vennootschap uitsluitende zeggenschap over Starmans verkrijgt. Per de beoogde concentratiedatum (1 september 2021) zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. BENU […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder % van de apotheek verantwoordelijk te maken aandelen van AMCV verwerven door middel van een aandelentransactie. Deze concentratiemelding ziet op de verwerving door BENU van […] % in AMCV. AMCV zal voorafgaand aan de beoogde concentratie op 31 augustus 2021 door middel van een activapassiva transactie Valkenburg Apotheek verwerven.AMCV is duurzaam (voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. tenminste 5 jaar) opgericht en zal beschikken over een eigen bestuur, eigen markttoegang, eigen personeel en eigen (financiële) middelen. De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 1) tussen BENU en VASTMED B.V. (Vastmed), de gehele apotheek over te nemenenig aandeelhouder en bestuurder van AMCV. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA De intentieovereenkomst bevat een aantal voorbehouden voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid het aangaan van de apothekerkoopovereenkomst, zie onder 1.5c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd, volgens prognose op 1 september 2021. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De verschillende stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekendglobale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. Planning Datum Overeenstemming inbrengakte (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in GarderenStarmans) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank Juli 2021 Overeenstemming aandeelhoudersovereenkomst (accountmanager en sectorspecialistAMCV) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4.Overeenstemming huurovereenkomst Personeelssessie Communicatiebrief patiënten Goedkeuring NZa Augustus 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) 1-9-2021 Jurdische overdracht 1-9-2021 c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. • “de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De volgende ontbindende voorwaarden zijn RvC heeft de beoogde concentratie goedgekeurd. • “een positief advies van toepassingde ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. (OR)”. Status: de beoogde concentratie is schriftelijk voor advies voorgelegd aan de OR (Bijlage 2) en al mondeling toegelicht. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan; • “het aangaan door AMCV van een groothandelscontract en Partnerovereenkomst met Brocacef/BENU op basis van de modelcontracten van Brocacef/BENU en tegen marktconforme condities voor een periode van […] […] […] alle meldingen jaar te rekenen vanaf Leveringsdatum.” Status: deze afspraak is verwerkt in de aandeelhoudersovereenkomst, waarmee aan dit voorbehoud zal worden voldaan. De hieronder genoemde voorbehouden in de NZa ingevolge ondertekende intentieovereenkomst (Bijlage 1) worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Hieronder volgen de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de NZaactuele status van elk voorbehoud: Voor organisatie 2 (aAMCV) heeft een besluit genomen dat gelden de ondertekening en nakoming volgende voorbehouden zoals vastgelegd in de intentieovereenkomst: • “voor Vastmed conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek”. Status: het due diligence is afgerond, zodat aan dit voorbehoud is voldaan.; • “het door AMCV ten behoeve van Xxxxxxxx kunnen aangaan van contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars”. Status: Starmans zal onderdeel blijven van de Overeenkomst toelaat door BENU voor haar apotheken afgesloten overeenkomsten met zorgverzekeraars, zodat aan dit voorbehoud is voldaan. • “het door AMCV kunnen aangaan van een huurovereenkomst tegen, naar het oordeel van alle in AMCV betrokken partijen, marktconforme condities voor de vestiging in het MCV, teneinde de praktijkvoering van Xxxxxxxx in het MCV te kunnen voortzetten.” Status: partijen hebben de belangrijkste huurcondities al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingenonderling afgestemd, welke voorwaarden of verplichtingen die opgenomen zullen worden in de huurovereenkomst conform het ROZ model voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard winkelruimte. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft dit voorbehoud de zaak overeenkomstig beoogde concentratie in de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […]weg zal staan. d d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). Bijlage 1 ☒ Concept inbrengakte (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). Bijlage 3 ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst ☒ Concept aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 4 ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V., mogelijk is om de praktijken van F.F. Borghouts Tandarts BV, C. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx BV en M.E. de Wit Tandarts B.V., voort te zetten, door middel van acquisitie van de activa. Dit is vastgelegd in een concept koopovereenkomst welke als bijlage 2 is toegevoegd bij deze aanvraag. De voorgenomen verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, overeenkomsten van opdracht) zullen derhalve onder de huidige condities onverminderd verder worden overgenomen en voortgezet. Voor de huur van de praktijk zal een huurovereenkomst worden opgemaakt. Deze huurovereenkomst zal worden ondertekend voor transactiedatum. Met de verkopers is reeds overeenkomst d.m.v. een overeenkomst op hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor transactie Na transactie: Het betreft de verkoop en levering van alle activa, patiënten en (Transactie) personeels)contracten van onderstaande vennootschappen, welke vennootschappen tandartsenpraktijken drijven in Den Haag, opererend vanuit de praktijk op de Lichtenbergweg 4, waarvoor een huurovereenkomst wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat overeen gekomen: • F.F. Borghouts Tandarts BV; • C. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx BV; • M.E. de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook Wit Tandarts B.V. (gezamenlijk: de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4"Vennootschappen"). NFA zal het belang in Bij nader inzien zullen wij ervoor kiezen om naast de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog bestaande BV Fresh Tandartsen Den Haag B.V Tevens een nieuwe BV op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet “Fresh Tandartsen Moerwijk B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds”, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijkde activa, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die patiënten en (personeels)contracten zullen worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4ondergebracht. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende (status van) de opschortende voorwaarden zijn inclusief statusomschrijving voor het tot stand komen van toepassingde transactie zijn: I. […] II. […] III. […] alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en IV. […] V. […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegevenNFA is voornemens om alle aandelen in Sprint Holding B.V., en daarmee indirect alle aandelen in de dochtervennootschappen van Sprint Holding B.V., te verkrijgen. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is van grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […] en […] (Verkoper) en NFA Partijen zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4)Term Sheet overeengekomen en zijn partijen transactievoorwaarden overeengekomen die vastgelegd worden in een koopovereenkomst. De aandelen in Sprint Holding B.V. zijn gecertificeerd en worden voorafgaand aan de levering gedecertificeerd. De verkopende partij, Stichting Administratiekantoor Sprint Holding B.V. zal na de verkoop geen belang meer hebben in Sprint Holding B.V. NFA zal het belang in de entiteit Sprint Holding B.V. laten leveren aan Nunspeetse Apotheken Holding Rijn en Gouwe B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door Stichting Administratiekantoor Holding Apotheken Rijn en Gouwe. Deze zal certificaten uitgeven. Een deel van de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen certificaten zal gehouden worden door (externe) investeerders. Het overige deel van de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt certificaten wordt gehouden door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFAvier nieuwe apothekers middels hun vennootschappen. […] […] […] De oprichtingsakte van StAK Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de zeggenschap uiteindelijk bij de (bestuurder van) de Stichting Administratiekantoor Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingenRijn en Gouwe komt te liggen (dus het NFA). De reden hiervan is dat Stichting houdt immers de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering aandelen en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holdingbeschikt daarmee over het stemrecht. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als wordt bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische Sprint Holding B.V., Holding Apotheken Rijn en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring Gouwe B.V. en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afrondenStichting Administratiekantoor Holding Apotheken Rijn en Gouwe. […] De stand van zaken met betrekking tot Bijlagen C en D bevatten informatie waaruit blijkt hoe de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel besluiten verloopt ten aanzien van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving strategische commercieel beleid van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten Sprint Holding B.V. en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4administratievoorwaarden behorend bij de certificaten. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De voorgenomen transactie is aangegaan onder de volgende ontbindende / opschortende voorwaarden (zie ook artikel 8 van de de Term Sheet die partijen overeen zijn gekomen (Bijlage A): 1. xxxxx heeft niet uiterlijk op 16 augustus 2019 schriftelijk aan verkoper bevestigd dat het due diligence is afgerond met voor Xxxxx bevredigende resultaten. Status: due diligence bijna afgerond. Er is inmiddels een nader uitstel van toepassingenkele dagen verleend hiervoor. 2. kort samengevat: […] […] […] alle meldingen aan een van de dominante zorgverzekeraars heeft op of vóór 1 september aangegeven bezwaar te hebben tegen de voorgenomen transactie. Status: Op 8 augustus 2019 zijn de zorgverzekeraars geinformeerd over de voorgenomen concentratie. 3. Xxxxx heeft niet uiterlijk op 16 augustus 2019 een financiering kunnen regelen. Status: Financiering is inmiddels rond. 4. Partijen hebben uiterlijk op 1 september 2019 geen finale, ieder van hen convenierende overeenstemming bereikt over de transactiedocumentantie. Status: transactiedocumentantie wordt naar verwachting op 1 september 2019 ondertekend. 5. Partijen verkrijgen geen goedkeuring van de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming in het kader van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; en […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregenvoorgenomen transactie. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4). ☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V., via Fresh Tandartsen Rotterdam B.V., mogelijk is om de praktijk voort te zetten en verder te laten opereren op de nieuwe locatie (Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx). Er is reeds overeenkomst voor samenwerking in de vorm van een overeenkomst op hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd. De voorgenomen structuur vooraf en na transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegevenis zoals onderstaand weergeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Transactie onderdeel is De over te nemen activa van grotere transactiepraktijk worden aldus middels een activa transactie ondergebracht in een Fresh Tandartsen Rotterdam B.V. waarin Fresh Tandartsen Holding BV aandeelhouder en bestuurder is. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over Elspeetse Apotheken B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding. NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. Voor concentratie: […] en […] (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA zal het belang in de entiteit laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam van de vennootschap zal niet worden gewijzigd, waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V. De aandelen in deze Holding zullen gehouden worden door de nog op te richten STAK NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet (STAK) en de recentelijk opgerichte NFA Fund II Coöperatieve U.A. […]. NFA Fund II Coöperatieve U.A. is in december 2022 opgericht, de inschrijving is nog niet verwerkt door de KVK waardoor geen KVK nummer bekend is. Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken worden gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […]. De vergadering van aandeelhouders in de Holding kan het bestuur van de Holding wijzigen. De aandeelhouder van de Holding is de STAK. De STAK wordt bestuurd door NFA, tenzij de Holding anders bepaalt. De Holding en de STAK worden daarmee door dezelfde entiteit bestuurd. De bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur in de Holding ligt bij NFA. […] […] Na concentratie: […] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingenverschillende overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen onder de huidige condities worden overgenomen. De reden hiervan behandelaar en zijn medewerker zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De huur van het pand waar de huidige praktijk is dat de StAK pas op de dag gevestigd zal worden opgezegd. De praktijk zal worden geclusterd en een verhuizing naar één van de closing locaties Fresh Tandartsen zal worden gefaciliteerd. Een overeenkomst van opdracht wordt opgericht bij de notarisafgesloten t.b.v. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template. […] Verkoper verkoopt haar aandeel in de Nunspeetse Apotheken VOF middels een activa/passiva transactie aan NFA Fund I Management B.V. NFA zal laten leveren aan Nunspeetse Apotheken B.V. welke wordt opgericht voor levering en de naam continuatie van de vennootschap zal niet worden gewijzigd (ivm met de lopende financieringsaanvraag is een KvK nummer benodigd). Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt: Contractueel Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]. Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord. Organisatorisch Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend. (Deze laatste zin heeft betrekking op de uitkoop van het apotheekhoudende deel van de huisarts in Garderen) Financieel De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4werkzaamheden. c c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen vormt voor de doorgang van de transactie. De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: - […] - […] - […] alle meldingen aan - […] - […] - (ii) de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de NZa: (a) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (b) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (c) Nederlandse Zorgautoriteit heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikelTransactie goedgekeurd 🡪 betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; en - […] - […] - […] d d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4bijvoegen). ☒ (Concept) ☐ Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. Artart. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing. ☐ ACM ☐ Europese Commissie ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk