Common use of Gegevens betreffende de concentratie Clause in Contracts

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✔ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Anders, namelijk: … (bijvoegen). 12. De Opvoedpoli is voornemens alle jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest te verwerven. Met de Concentratie zal de Opvoedpoli uitsluitende zeggenschap over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen een intentieverklaring opgesteld (BIJLAGE 1). Onder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-Gemeenten. 13. De status van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa. • […]en […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat […] en […] negatief staan ten opzichte van de Concentratie. • […] is door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigd.

Gegevens betreffende de concentratie. 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie operatie: 17. De Kijvelanden, Altrecht en vermeld Parnassia Groep zijn voornemens een gezamenlijke onderneming op het gebied van forensische psychiatrie onder de overeenkomsten naam FPCR op te zetten. Aangehecht bij deze melding zijn de Intentieverklaring van 12 november 2013 (Bijlage 2), de (concept) statuten (Bijlage 3) en de (concept) aandeelhoudersovereenkomst (Bijlage 4). Partijen zullen geen andere documenten waar (bijkomende) overeenkomst sluiten. 18. De Kijvelanden vormt het vertrekpunt van de concentratie op berust gezamenlijke onderneming. Alle forensisch psychiatrische activiteiten van De Kijvelanden (voeg zowel alle TBS als niet-TBS gerelateerde activiteiten) worden in FPCR ingebracht. Ook Altrecht en Parnassia Groep zullen hun forensisch psychiatrische activiteiten in FPCR inbrengen. Dit betekent de volledige overdracht van Aventurijn (Altrecht) en Palier (Parnassia Groep). Aangehecht bij deze overeenkomsten en andere documenten bijmelding is een grafische weergave van de structuur van FPCR (Bijlage 5). a. 19. FPCR zal drie aandeelhouders hebben, te weten De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in Kijvelanden […], Altrecht […] en Parnassia Groep […]. De drie aandeelhouders zullen bij unanimiteit over alle belangrijke strategisch commerciële beslissen (waaronder de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, benoeming van de Mededingingswet (fusie). ✔ artikel 27Raad van Bestuur, eerste lidhet vaststellen van het bedrijfsplan, onder b, het vaststellen van de Mededingingswet begroting en de goedkeuring van (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke ondernemingbepaalde) investeringen). b. Beschrijf 20. FPCR zal bestaan uit: - een holdingmaatschappij die de aandelen van de drie dochters heeft: FPCR BV; - de drie dochters Xxxxxxxxxx, De Kijvelanden en Xxxxxx. 21. FPCR B.V. heeft met uitzondering van de drie leden van de Raad van Bestuur geen personeel in dienst. Al het karakter personeel is in dienst van de onderliggende onderdelen (Aventurijn, De Kijvelanden, Palier). FPCR B.V. zal bestaan uit de volgende bestuurlijke organen: - Een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), zijn de vertegenwoordigers van de aandeelhouders. De AVA besluit conform haar wettelijke taken en bevoegdheden. De belangrijkste besluiten ten aanzien van het strategisch commercieel beleid zijn aan de AVA voorbehouden (zoals het vaststellen van het bedrijfsplan, de jaarrekening, de begroting, de goedkeuring van bepaalde investeringen en de benoeming van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur). - Een Raad van Bestuur (RvB) bestaande uit drie personen. De leden van de RvB vormen tevens de bestuurders van de drie dochterbedrijven. De RvB bestuurt FPCR en heeft onder andere tot taak de (inhoudelijke) strategie en het (dagelijkse) beleid van FPCR te bepalen. Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur wordt ingevuld door de bestuurder van De Kijvelanden. De overige leden van de Raad van Bestuur zijn de bestuurder van Palier en de directeur van Aventurijn. De Raad van Bestuur zal bij unanimiteit beslissen. - Een Raad van Commissarissen (RvC) bestaande uit vijf personen. De RvC heeft tot taak de RvB van FPCR met raad en daad bij te staan en toezicht te houden op de RvB. Daarnaast zijn enkele besluiten onderworpen aan advies of goedkeuring door de RvC. De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf personen: i) een onafhankelijk voorzitter, ii) een onafhankelijk lid, iii) een lid van de Raad van Toezicht van De Kijvelanden, iv) een lid van de Raad van Bestuur van Altrecht, v) een lid van de Raad van Bestuur van Parnassia Groep. De Raad van Commissarissen zal bij 3/4 meerderheid van de uitgebrachte stemmen beslissingen nemen. Indien de Raad van Commissarissen geen goedkeuring verleent aan een besluit van de Raad van Bestuur, kan de Raad van Bestuur dit besluit te allen tijde ter besluitvorming voorleggen aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben hiermee gezamenlijke zeggenschap over FPCR in de zin van artikel 27 de Mededingingswet. 22. FPCR BV zal 100% eigenaar zijn van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust drie dochters. De RvB van FPCR (de concentratie. ✔ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijzigingholding) (bijvoegen). □ Anders, namelijk: … (bijvoegen)vormt ook het bestuur van de dochters. 1223. Ieder bedrijfsonderdeel van FPCR zal over een eigen ondernemingsraad beschikken. De Opvoedpoli is voornemens taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de ondernemingsraden zijn conform de Wet op de Ondernemingsraden. De ondernemingsraden hebben gezamenlijk een bijzondere ondernemingsraad “BOR FPCR” opgericht die zich zal bezighouden met de behandeling van alle jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest te verwerven. Met de Concentratie zal de Opvoedpoli uitsluitende zeggenschap over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen een intentieverklaring opgesteld (BIJLAGE 1). Onder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 gemeenschappelijke aangelegenheden met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-GemeentenFPCR. 1324. Ieder bedrijfsonderdeel van FPCR zal over een eigen cliëntenraad beschikken. De status taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 cliëntenraden zijn conform de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen. Voor het overige zal de structuur gelijk zijn aan die van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8zoals hiervoor beschreven. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting gesprek met de betrokken cliëntenraden over de oprichting van een centrale cliëntenraad FPCR die zich zal bezighouden met de behandeling van alle gemeenschappelijke aangelegenheden met betrekking tot FPCR. 25. Het bestuur van elke dochter wordt gevormd door de Raad van Bestuur van FPCR B.V. Het huidige management van de onvoorwaardelijke goedkeuring van afzonderlijke onderdelen blijft werkzaam in die onderdelen. Daarin zijn geen aanpassingen voorzien. FPCR B.V. heeft geen stafmedewerkers in dienst. Een aantal gezamenlijke projecten worden uitgevoerd door stafleden uit de NZa. • […]en […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat […] en […] negatief staan ten opzichte van de Concentratie. • […] is onderliggende onderdelen, bijvoorbeeld door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigdcontrollers of P&O-adviseurs gezamenlijk.

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ ☐ artikel 27, eerste lid, onder 27 (1) (a, van de ) Mededingingswet (fusie). ✔ ☒ artikel 27, eerste lid, onder 27 (1) (b, van de ) Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ ☐ artikel 27, tweede lid, van de 27 (2) Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ ☐ Intentieovereenkomst ☒ Koopovereenkomst ☐ Statuten(wijziging) ☐ Xxxxxx, namelijk: 8. De voorgenomen concentratie is neergelegd in een overeenkomst tot koop en verkoop activa tussen de curator van Leven & Zorg als verkoper en MOB Amsterdam als koper (bijvoegende “Koopovereenkomst”, concept 22 augustus 2017, is aangehecht als Bijlage 3). □ Op basis van de Koopovereenkomst worden de zorgactiviteiten van Leven & Zorg (bijvoegen)Amsterdam) en een deel van de inventaris van Leven & Zorg aan koper overgedragen. □ Statuten(wijzigingGezien de staat van faillissement (uitsproken op 1 augustus 2017) waarin Xxxxx & Zorg op dit moment verkeert en het feit dat de opzegtermijn van de ontslagen medewerkers in zicht komt, is het van groot belang voor de continuïteit van de dienstverlening en betrokken partijen dat de overname op zo kort mogelijke termijn kan worden afgerond. MOB neemt nagenoeg alle zorgmedewerkers van Xxxxx & Zorg over, slechts degene die het aanbod van MOB niet accepteren of (bijvoegen)langdurig) verzuimen, zullen niet over gaan. □ Anders, namelijk: … (bijvoegen)Verder neemt MOB de cliënten van Leven & Zorg Amsterdam over. De cliënten en zorgactiviteiten van Leven & Zorg in Utrecht heeft de curator eerder bij andere zorgaanbieders ondergebracht. Closing van de transactie is voorzien in de week van 28 augustus 2017. In artikel 12 van de Koopovereenkomst is als opschortende voorwaarde goedkeuring van de NZa opgenomen. 129. Ter nadere toelichting op het bovenstaande zij het volgende opgemerkt. 10. De Opvoedpoli is voornemens alle jeugd GGZ curator heeft de rechter-commissaris verzocht om machtiging tot voortzetting van de activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest te verwerven. Met de Concentratie zal de Opvoedpoli uitsluitende zeggenschap over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen in de zin van artikel 27Leven & Zorg tot 28 augustus 2017, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen omdat eerder een intentieverklaring opgesteld (BIJLAGE 1). Onder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar machtiging hiervoor tot 21 augustus 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-Gemeenten. 13was afgegeven. De status rechter-commissaris heeft ingestemd met het verzoek van de curator. De activiteiten van Xxxxx & Zorg worden tot op heden met instemming van de rechter-commissaris voortgezet tot het moment van goedkeuring c.q. ontheffing van NZa in deze zaak. Een van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa. • dat […]en […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat […] en […] negatief staan ten opzichte van de Concentratie. • […] is door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigd.

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✔ □ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ ✓ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ ✓ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Anders, namelijk: … (bijvoegen). 1220. De Opvoedpoli is voornemens alle jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest te verwervenConcentratie wordt als volgt gerealiseerd. Met de fusie van de stichtingen JJC en JIB ontstaat één stichting, die direct hierna zal worden omgezet naar de besloten vennootschap Schakenbosch. Alle activa, personeel en verplichtingen van JJC en JIB gaan door de Concentratie van rechtswege over naar Schakenbosch. Jeugdformaat, De Jutters en Ipse de Bruggen (hierna ieder een “Aandeelhouder” en gezamenlijk “Aandeelhouders”) zullen ieder 33,3% van de aandelen in Schakenbosch B.V. houden. In schema ziet de Concentratie er als volgt uit: 21. De aanvraag tot goedkeuring ziet op een wijziging van zeggenschap. De wijziging van zeggenschap wordt geëffectueerd door eerst de stichtingen JJC en JIB te fuseren, waarna deze fusie-entiteit direct (onmiddellijk) zal worden omgezet in de Opvoedpoli uitsluitende besloten vennootschap Schakenbosch. Partijen zijn van mening dat de fusie en daaropvolgende conversie naar een besloten vennootschap moet worden gezien als één concentratie vanwege de nauwe verwevenheid van de twee stappen en het feit dat deze stappen onderling onlosmakelijk samenhangen. Het duurzame eindresultaat is dat Jeugdformaat, De Jutters en Ipse de Bruggen ieder één derde van de aandelen in de besloten vennootschap Schakenbosch zullen houden. Om die reden hebben partijen in het aanvraagformulier de Concentratie gekwalificeerd als een de oprichting van een gemeenschappelijke onderneming. 22. Als BIJLAGE 1 is het concept van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Stichting Jeugdformaat, Stichting Ipse de Bruggen en De Jutters B.V. dat Partijen voornemens zijn te ondertekenen (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) aangehecht. Als BIJLAGE 22 is de meest recente versie van de statuten van Schakenbosch (de “Statuten”) aangehecht. 23. Iedere Aandeelhouder zal 33,3% van de aandelen in Schakenbosch houden. Iedere Aandeelhouder zal een bestuurder voordragen die zal plaatsnemen in het bestuur van Schakenbosch (artikel 7 lid 2 Aandeelhoudersovereenkomst). Het bestuur beslist bij unanimiteit (artikel 7 lid 5 Aandeelhoudersovereenkomst). 24. De algemene vergadering van Schakenbosch wordt gevormd door één persoon uit iedere raad van bestuur van de Aandeelhouders (artikel 8 lid 1 Aandeelhoudersovereenkomst). Iedere Aandeelhouder heeft één stem (artikel 8 lid 5 Aandeelhoudersovereenkomst). Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 8 lid 5 Aandeelhoudersovereenkomst). Een uitzondering hierop vormen o.a. besluiten ten aanzien van het vaststellen van de begroting (artikel 11 sub a Statuten) en het vaststellen en wijzigen van beleids- en meerjarenplannen (artikel 11 sub g Statuten), die door de Aandeelhouders in unanimiteit worden genomen (artikel 8 lid 6 Aandeelhoudersovereenkomst). 25. Gezien het bovenstaande verkrijgt iedere Aandeelhouder een vetorecht ten aanzien van beslissingen die van essentieel belang zijn voor het strategische en commerciële gedrag van Schakenbosch. Daarmee verkrijgt iedere Aandeelhouder negatieve zeggenschap over Schakenbosch (en ontstaat dus gezamenlijke zeggenschap). De situatie van wisselende coalities als omschreven in randnummer 80 van de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) Bevoegdheidsmededeling is aldus niet aan de orde, omdat strategische vetorechten de noodzaak van GGZ inGeest verkrijgen wisselende coalities uitsluit. 26. Schakenbosch zal alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervullen en daarmee een volwaardige gemeenschappelijke onderneming vormen. Schakenbosch zal beschikken over voldoende middelen om onafhankelijk en op duurzame basis op de markt werkzaam te zijn. Ten eerste zal Schakenbosch beschikken over een eigen bestuur dat zich aan haar dagelijkse bedrijfsvoering wijdt. Ten tweede zal Schakenbosch beschikken over toegang tot voldoende middelen, aangezien Schakenbosch zal beschikken over eigen personeel en het streven van Partijen is dat Schakenbosch vanaf 1 januari 2018 zelfstandig de productieafspraken met de gemeenten inzake de Wet op de Jeugdzorg zal maken, zie artikel 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De bedoeling van Partijen is aldus dat Schakenbosch vanaf 1 januari 2018 zelf zal onderhandelen met gemeenten. Ook zal Schakenbosch zelf behandelingsovereenkomsten met haar cliënten sluiten. Slechts gedurende een tijdelijke overgangsperiode tot 1 januari 2018 zullen Ipse De Bruggen, Jeugdformaat en De Jutters ieder voor zich afspraken maken met de gemeenten. Deze transitiefase staat niet aan de volwaardigheid van Schakenbosch in de weg, zie in vergelijkbare zin randnummer 97 van artikel de Bevoegdheidsmededeling. Partijen verwijzen ook naar ACM besluiten inzake 7334/144 en 13.1211.22 waaruit volgt dat een gemeenschappelijke onderneming volwaardig kan zijn, ook indien de productieafspraken en bijhorende financiering jaarlijks door de oprichtende partijen in de gemeenschappelijke onderneming wordt gebracht. Deze situatie is evenwel voor Schakenbosch slechts van toepassing gedurende de transitiefase. Het feit dat Schakenbosch na deze transitiefase nog enkele ondersteunende diensten zal afnemen van Jeugdformaat doet ook niet af aan de volwaardigheid van Schakenbosch. Deze diensten zullen onder normale commerciële voorwaarden at arms length worden afgenomen via een nog op te stellen Service Level Agreement. 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze de Concentratie hebben Partijen op 8 maart 2016 een intentieverklaring Intentieverklaring2 opgesteld (BIJLAGE 12), Partijen hebben daarnaast op 5 juli 2016 een concept fusiedocument opgesteld (BIJLAGE 3). 28. Onder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen Raad van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) Toezicht van Stichting Jeugdformaat heeft goedkeuring verleend voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel voorgenomen concentratie in de vergadering van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is 28 juni 2016. 29. De Raad van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die Toezicht van Ipse de Bruggen heeft op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten 4 juli 2016 goedkeuring verleend voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-Gemeentenvoorgenomen concentratie. 13. De status van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa. • […]en […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat […] en […] negatief staan ten opzichte van de Concentratie. • […] is door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigd.

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✔ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Anders✔ Xxxxxx, namelijk: … (bijvoegen).overeenkomst tot overdracht van patiënten 12. De Opvoedpoli Fresh Tandartsen Den Helder B.V. is voornemens alle jeugd GGZ activiteiten activa (<18 jaarmet uitzondering van banktegoeden) van GGZ inGeest Tandartsenpraktijk Xxxxxxx te verwerven en deze te integreren met de (huidige en nieuw te verwerven. Met ) tandartspraktijken die Freshtandartsen in Den Helder exploiteert.2 Door de Concentratie zal de Opvoedpoli Freshtandartsen uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen Tandartspraktijk Xxxxxxx in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen is een intentieverklaring opgesteld concept overeenkomst tot patiënten overdracht bijgesloten (BIJLAGE 1). Onder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-Gemeenten. 2 Voorafgaand aan de Concentratie heeft Freshtandartsen één tandartspraktijk onder zich, te weten Tandartspraktijk R.J. Wolthuizen. Deze heeft twee vestigingen, beide in Den Helder. Zie voor meer informatie xxx.xxxxxxxxxxxx.xx Tegelijk met deze melding, heeft Freshtandartsen twee andere Concentraties gemeld bij de NZa waarin Freshtandartsen voornemens is de in Den Helder gevestigde Tandartspraktijk Veerman en Tandartspraktijk De Schooten te verwerven. 13. De status van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa. • […]is een tandarts op leeftijd en heeft besloten om de praktijk aan Fresh Tandartsen Den Helder te verkopen daar Freshtandartsen ten doel heeft om goede tandheelkundige zorg van bestaande praktijken te continueren voor de lange termijn. Het aantal cliënten van […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat (circa […] en actieve cliënten) zullen zich kunnen inschrijven op een locatie van Freshtandartsen naar keuze (zie ook het antwoord op Vraag 2.4, onder c). Zij zullen worden ondergebracht bij een bij Freshtandartsen aangesloten tandarts. Voor […] negatief staan ten opzichte zal een afscheidsreceptie worden georganiseerd waarbij cliënten van de Concentratie. • […] is door ]afscheid kunnen nemen en tegelijkertijd kennis kunnen maken met de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigdnieuwe geïntegreerde Freshtandartsen praktijk.

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✔ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ ✓ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Anders, namelijk: … (bijvoegen). 1214. De Opvoedpoli RegioZorg is voornemens alle jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) aandelen in Homecare te verwerven van GGZ inGeest te verwerven. Met de Concentratie Xxx xxx Xxxxx Xxxxxx B.V. Zodoende zal de Opvoedpoli RegioZorg uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen Homecare in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen Voor een intentieverklaring opgesteld nadere toelichting wordt verwezen naar de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Onder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-Gemeenten. 1315. De status stand van zaken ten aanzien van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 uit de koopovereenkomst zijn hieronder opgenomen: Voorwaarde Status 1 Het hebben verkregen van goedkeuring van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden NZa, verzekeraars en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • overige relevante toezichthouders Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZaNZa voor deze Concentratie. • […]en […] Er zijn door GGZ inGeest voorts geen andere toezichthouders betrokken bij de Concentratie. Partijen hebben de zorgverzekeraars geïnformeerd over de Concentratie. Er is staan geen reden om aan te nemen dat […] en […] zorgverzekeraars negatief staan ten opzichte van de ConcentratieConcentratie (BIJLAGE 16). 2 Het hebben verkregen van goedkeuring van de raad van commissarissen van Koper Deze goedkeuring is verkregen. 3 Het hebben verkregen van positief advies van de ondernemingsraad van Koper ten aanzien van de Transactie en de daarbij behorende financiering en zekerheden De ondernemingsraad van Koper heeft een positief advies gegeven. • De financiering voor transactie is reeds geborgd. […] is door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat 4 […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigdDeze hebben zich niet voorgedaan.

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✔ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ ✓ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ AndersXxxxxx, namelijk: … (bijvoegen). 1213. De Opvoedpoli Naviva is voornemens alle jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest aandelen in Gelre Kraamzorg te verwerven. Met de Concentratie Zodoende zal de Opvoedpoli Naviva uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen Gelre Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. 14. Ten behoeve van Voor een nadere toelichting op deze Concentratie hebben Partijen een intentieverklaring opgesteld wordt verwezen naar de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Onder Uit e-mailcorrespondentie met de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen leden van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) raad van commissarissen van Naviva volgt dat zij hun goedkeuring hebben gegeven voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel Concentratie (BIJLAGE 2). Ook de raad van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is toezicht van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten goedkeuring gegeven voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-GemeentenConcentratie (BIJLAGE 3). 1315. De status van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen genoemd in artikel 7 de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen de Transactie acceptabel voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Koper; Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie door de NZa. • […]. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] en […] negatief staan ten opzichte van de Concentratie. • […] is door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigd.]

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✔ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. ✔ Intentieovereenkomst (bijvoegen). □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Anders, namelijk: … (bijvoegen). 12. De Opvoedpoli Freshtandartsen is voornemens alle jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) aandelen in het kapitaal van GGZ inGeest Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve te verwerven. Met Door de Concentratie zal de Opvoedpoli Freshtandartsen uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen is een Intentieverklaring tot overname van aandelen d.d. 11 juli 2017 bijgesloten in BIJLAGE 1. 13. De koopovereenkomst zal niet op belangrijke punten verschillen van de getekende intentieverklaring opgesteld (BIJLAGE 1). Onder Uit de intentieverklaring komt naar voren dat Partijen reeds overeenstemming hebben bereikt over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voorwaarden voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel transactie, waaronder de koopprijs. Partijen hebben afgesproken dat de koopprijs gebaseerd is op de ondernemingswaarde van het FACT-Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de gemeente Amsterdam, mede namens de regio-Gemeenten. 13Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve. De status van de opschortende voorwaarden zoals opgenomen in artikel 7 van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van ondernemingswaarde is door Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord gezamenlijk vastgesteld op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit, Instemming van de Gemeente Amsterdam namens de regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa. • €[…]en […] . Deze concrete transactievoorwaarden zoals neergelegd in de intentieverklaring zullen onderdeel zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen reden om aan te nemen dat […] en […] negatief staan ten opzichte van de Concentratiekoopovereenkomst die na het afronden van het boekenonderzoek door Partijen zal worden getekend. • […] is door Dat de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd koopovereenkomst op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinancieringdit moment nog niet beschikbaar is, neemt derhalve niet weg dat de voorgenomen concentratie reeds voldoende concreet is. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte De aandeelhouders van Freshtandartsen hebben namelijk reeds hun onvoorwaardelijke goedkeuring gegeven voor de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigdvoorgenomen concentratie.