Common use of Gegevens betreffende de concentratie Clause in Contracts

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Xxxxxx, namelijk: … (bijvoegen). 13. Naviva is voornemens alle aandelen in Gelre Kraamzorg te verwerven. Zodoende zal Naviva uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Gelre Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. 14. Voor een nadere toelichting op deze Concentratie wordt verwezen naar de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Uit e-mailcorrespondentie met de leden van de raad van commissarissen van Naviva volgt dat zij hun goedkeuring hebben gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 2). Ook de raad van toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn goedkeuring gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 3). 15. De status van de opschortende voorwaarden zoals genoemd in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming van de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor de Transactie acceptabel voor de Koper; Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie door de NZa. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] […]

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✓ ✔ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. □ ✔ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ XxxxxxAnders, namelijk: … (bijvoegen). 1312. Naviva De Opvoedpoli is voornemens alle aandelen in Gelre Kraamzorg jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest te verwerven. Zodoende Met de Concentratie zal Naviva de Opvoedpoli uitsluitende zeggenschap over de hierna beschreven jeugd GGZ activiteiten (<18 jaar) van GGZ inGeest verkrijgen over Gelre Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. 14. Voor een nadere toelichting op Ten behoeve van deze Concentratie wordt verwezen naar de getekende koopovereenkomst hebben Partijen een intentieverklaring opgesteld (BIJLAGE 1). Uit eOnder de over te dragen Activiteiten wordt het volgende begrepen: • De volgende onderdelen van het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie: (i) de polikliniek <18 jaar en (ii) werkzaamheden in het Ouder en Kind Team (“OKT”) voor de gemeente Amsterdam; • Het <18 jaar deel van het FACT-mailcorrespondentie Jeugd team, dat onderdeel is van een ander circuit dan het circuit Jeugd- en Jongerenpsychiatrie; • De patiënten <18 jaar die op 01.02.2017 ingeschreven zijn bij GGZ inGeest (met behoud van vrije keuze van behandelaar); • Het behandelpersoneel; en • De twee separate financieringsovereenkomsten voor de regio Amsterdam-Amstelland voor het kalenderjaar 2017 met betrekking tot de Jeugd GGZ <18 jaar en OKT, gesloten met de leden van gemeente Amsterdam, mede namens de raad van commissarissen van Naviva volgt dat zij hun goedkeuring hebben gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 2). Ook de raad van toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn goedkeuring gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 3)regio-Gemeenten. 1513. De status van de opschortende voorwaarden zoals genoemd opgenomen in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming artikel 7 van de intentieverklaring luidt: De betrokken cliëntenraden en ondernemingsraden van Partijen hebben advies uitgebracht, en dit advies – voor elk der Partijen ter afzonderlijke beoordeling – is geen aanleiding tot aanpassing van het voorgenomen besluit Voltooid, als verwerkt in dit meldingsformulier in antwoord op vraag 2.8. Alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en/of meldingen voor het aangaan van de Overdracht (voor zover vereist) zijn verkregen, c.q. gedaan aan de bevoegde instanties, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor Zorgautoriteit, Instemming van de Transactie acceptabel voor Gemeente Amsterdam namens de Koper; regio- Gemeenten met de overdracht van de Financieringsovereenkomsten. • Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie NZa. • […]en […] zijn door GGZ inGeest geïnformeerd over de NZa. 2 Concentratie. Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] en […]] negatief staan ten opzichte van de Concentratie. • […] is door de Opvoedpoli mondeling geïnformeerd op 8 december 2016 en heeft toegezegd mee te werken aan groeifinanciering. Er is geen reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie. • De formele instemming van de gemeente Amsterdam volgt op 23 januari 2017, de feitelijke instemming is verkregen op 13 januari 2017 (BIJLAGE 25). • Er zijn voorts geen overige externe goedkeuringen benodigd.

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ ☐ artikel 27, eerste lid, onder 27 (1) (a, van de ) Mededingingswet (fusie). ✓ ☒ artikel 27, eerste lid, onder 27 (1) (b, van de ) Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ ☐ artikel 27, tweede lid, van de 27 (2) Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. c. Op welke documenten berust de concentratie. □ ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ ☐ Xxxxxx, namelijk: … : 8. De voorgenomen concentratie is neergelegd in een overeenkomst tot koop en verkoop activa tussen de curator van Leven & Zorg als verkoper en MOB Amsterdam als koper (bijvoegende “Koopovereenkomst”, concept 22 augustus 2017, is aangehecht als Bijlage 3). Op basis van de Koopovereenkomst worden de zorgactiviteiten van Leven & Zorg (Amsterdam) en een deel van de inventaris van Leven & Zorg aan koper overgedragen. Gezien de staat van faillissement (uitsproken op 1 augustus 2017) waarin Xxxxx & Zorg op dit moment verkeert en het feit dat de opzegtermijn van de ontslagen medewerkers in zicht komt, is het van groot belang voor de continuïteit van de dienstverlening en betrokken partijen dat de overname op zo kort mogelijke termijn kan worden afgerond. MOB neemt nagenoeg alle zorgmedewerkers van Xxxxx & Zorg over, slechts degene die het aanbod van MOB niet accepteren of (langdurig) verzuimen, zullen niet over gaan. Verder neemt MOB de cliënten van Leven & Zorg Amsterdam over. De cliënten en zorgactiviteiten van Leven & Zorg in Utrecht heeft de curator eerder bij andere zorgaanbieders ondergebracht. Closing van de transactie is voorzien in de week van 28 augustus 2017. In artikel 12 van de Koopovereenkomst is als opschortende voorwaarde goedkeuring van de NZa opgenomen. 139. Naviva is voornemens alle aandelen in Gelre Kraamzorg te verwerven. Zodoende zal Naviva uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Gelre Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. 14. Voor een Ter nadere toelichting op deze Concentratie wordt verwezen naar het bovenstaande zij het volgende opgemerkt. 10. De curator heeft de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Uit erechter-mailcorrespondentie met de leden commissaris verzocht om machtiging tot voortzetting van de raad activiteiten van commissarissen van Naviva volgt dat zij hun goedkeuring hebben gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 2). Ook de raad van toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn goedkeuring gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 3). 15Leven & Zorg tot 28 augustus 2017, omdat eerder een machtiging hiervoor tot 21 augustus 2017 was afgegeven. De status rechter-commissaris heeft ingestemd met het verzoek van de curator. De activiteiten van Xxxxx & Zorg worden tot op heden met instemming van de rechter-commissaris voortgezet tot het moment van goedkeuring c.q. ontheffing van NZa in deze zaak. Een van de opschortende voorwaarden zoals genoemd in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming van de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor de Transactie acceptabel voor de Koper; Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie door de NZa. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] […].

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✓ □ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ ✓ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. □ ✓ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ XxxxxxAnders, namelijk: … (bijvoegen). 1320. Naviva is voornemens alle De Concentratie wordt als volgt gerealiseerd. Met de fusie van de stichtingen JJC en JIB ontstaat één stichting, die direct hierna zal worden omgezet naar de besloten vennootschap Schakenbosch. Alle activa, personeel en verplichtingen van JJC en JIB gaan door de Concentratie van rechtswege over naar Schakenbosch. Jeugdformaat, De Jutters en Ipse de Bruggen (hierna ieder een “Aandeelhouder” en gezamenlijk “Aandeelhouders”) zullen ieder 33,3% van de aandelen in Gelre Kraamzorg Schakenbosch B.V. houden. In schema ziet de Concentratie er als volgt uit: 21. De aanvraag tot goedkeuring ziet op een wijziging van zeggenschap. De wijziging van zeggenschap wordt geëffectueerd door eerst de stichtingen JJC en JIB te verwerven. Zodoende fuseren, waarna deze fusie-entiteit direct (onmiddellijk) zal Naviva uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Gelre Kraamzorg worden omgezet in de zin besloten vennootschap Schakenbosch. Partijen zijn van artikel 27mening dat de fusie en daaropvolgende conversie naar een besloten vennootschap moet worden gezien als één concentratie vanwege de nauwe verwevenheid van de twee stappen en het feit dat deze stappen onderling onlosmakelijk samenhangen. Het duurzame eindresultaat is dat Jeugdformaat, eerste lid, onder b MwDe Jutters en Ipse de Bruggen ieder één derde van de aandelen in de besloten vennootschap Schakenbosch zullen houden. Om die reden hebben partijen in het aanvraagformulier de Concentratie gekwalificeerd als een de oprichting van een gemeenschappelijke onderneming. 1422. Voor Als BIJLAGE 1 is het concept van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Stichting Jeugdformaat, Stichting Ipse de Bruggen en De Jutters B.V. dat Partijen voornemens zijn te ondertekenen (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) aangehecht. Als BIJLAGE 22 is de meest recente versie van de statuten van Schakenbosch (de “Statuten”) aangehecht. 23. Iedere Aandeelhouder zal 33,3% van de aandelen in Schakenbosch houden. Iedere Aandeelhouder zal een nadere toelichting op deze Concentratie wordt verwezen naar de getekende koopovereenkomst bestuurder voordragen die zal plaatsnemen in het bestuur van Schakenbosch (BIJLAGE 1artikel 7 lid 2 Aandeelhoudersovereenkomst). Uit e-mailcorrespondentie Het bestuur beslist bij unanimiteit (artikel 7 lid 5 Aandeelhoudersovereenkomst). 24. De algemene vergadering van Schakenbosch wordt gevormd door één persoon uit iedere raad van bestuur van de Aandeelhouders (artikel 8 lid 1 Aandeelhoudersovereenkomst). Iedere Aandeelhouder heeft één stem (artikel 8 lid 5 Aandeelhoudersovereenkomst). Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 8 lid 5 Aandeelhoudersovereenkomst). Een uitzondering hierop vormen o.a. besluiten ten aanzien van het vaststellen van de begroting (artikel 11 sub a Statuten) en het vaststellen en wijzigen van beleids- en meerjarenplannen (artikel 11 sub g Statuten), die door de Aandeelhouders in unanimiteit worden genomen (artikel 8 lid 6 Aandeelhoudersovereenkomst). 25. Gezien het bovenstaande verkrijgt iedere Aandeelhouder een vetorecht ten aanzien van beslissingen die van essentieel belang zijn voor het strategische en commerciële gedrag van Schakenbosch. Daarmee verkrijgt iedere Aandeelhouder negatieve zeggenschap over Schakenbosch (en ontstaat dus gezamenlijke zeggenschap). De situatie van wisselende coalities als omschreven in randnummer 80 van de Bevoegdheidsmededeling is aldus niet aan de orde, omdat strategische vetorechten de noodzaak van wisselende coalities uitsluit. 26. Schakenbosch zal alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervullen en daarmee een volwaardige gemeenschappelijke onderneming vormen. Schakenbosch zal beschikken over voldoende middelen om onafhankelijk en op duurzame basis op de markt werkzaam te zijn. Ten eerste zal Schakenbosch beschikken over een eigen bestuur dat zich aan haar dagelijkse bedrijfsvoering wijdt. Ten tweede zal Schakenbosch beschikken over toegang tot voldoende middelen, aangezien Schakenbosch zal beschikken over eigen personeel en het streven van Partijen is dat Schakenbosch vanaf 1 januari 2018 zelfstandig de productieafspraken met de leden gemeenten inzake de Wet op de Jeugdzorg zal maken, zie artikel 4 van de raad Aandeelhoudersovereenkomst. De bedoeling van commissarissen Partijen is aldus dat Schakenbosch vanaf 1 januari 2018 zelf zal onderhandelen met gemeenten. Ook zal Schakenbosch zelf behandelingsovereenkomsten met haar cliënten sluiten. Slechts gedurende een tijdelijke overgangsperiode tot 1 januari 2018 zullen Ipse De Bruggen, Jeugdformaat en De Jutters ieder voor zich afspraken maken met de gemeenten. Deze transitiefase staat niet aan de volwaardigheid van Naviva Schakenbosch in de weg, zie in vergelijkbare zin randnummer 97 van de Bevoegdheidsmededeling. Partijen verwijzen ook naar ACM besluiten inzake 7334/144 en 13.1211.22 waaruit volgt dat zij hun goedkeuring hebben gegeven een gemeenschappelijke onderneming volwaardig kan zijn, ook indien de productieafspraken en bijhorende financiering jaarlijks door de oprichtende partijen in de gemeenschappelijke onderneming wordt gebracht. Deze situatie is evenwel voor Schakenbosch slechts van toepassing gedurende de transitiefase. Het feit dat Schakenbosch na deze transitiefase nog enkele ondersteunende diensten zal afnemen van Jeugdformaat doet ook niet af aan de volwaardigheid van Schakenbosch. Deze diensten zullen onder normale commerciële voorwaarden at arms length worden afgenomen via een nog op te stellen Service Level Agreement. 27. Ten behoeve van de Concentratie hebben Partijen op 8 maart 2016 een Intentieverklaring2 opgesteld (BIJLAGE 2). Ook de raad van toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn goedkeuring gegeven voor de Concentratie , Partijen hebben daarnaast op 5 juli 2016 een concept fusiedocument opgesteld (BIJLAGE 3). 1528. De status Raad van Toezicht van Stichting Jeugdformaat heeft goedkeuring verleend voor de opschortende voorwaarden zoals genoemd voorgenomen concentratie in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Statusvergadering van 28 juni 2016. 1 29. De Raad van Toezicht van Ipse de Koper Bruggen heeft toestemming van de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen op 4 juli 2016 goedkeuring verleend voor de Transactie acceptabel voor de Koper; Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie door de NZavoorgenomen concentratie. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] […]

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ ✔ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✓ □ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ Xxxxxx✔ Anders, namelijk: … besluit fusie (bijvoegen). 1320. Naviva is Zoals toegelicht in de inleiding bij deze melding zijn Partijen voornemens alle aandelen in Gelre Kraamzorg juridisch te verwerven. Zodoende zal Naviva uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Gelre Kraamzorg fuseren in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b a Mw. 14. Voor een nadere toelichting op deze De huidige Raad van Bestuur van SHDH wordt na de Concentratie wordt verwezen naar de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1)Raad van Bestuur van de gefuseerde organisatie. Uit e-mailcorrespondentie met Door de voorgenomen fusie treedt de bestuurder van Amie terug als bestuurder. SHDH zal dan ook de verkrijgende rechtspersoon zijn. De voorzitter en vicevoorzitter van de Raad van Toezicht van Amie en de huidige vijf leden van de raad Raad van commissarissen Toezicht van Naviva volgt dat zij SHDH zullen deel gaan uitmaken van de Raad van Toezicht van de fusieorganisatie. De concreetheid van de voorgenomen Concentratie blijkt uit BIJLAGE 1 en BIJLAGE 35. De Raden van Toezicht van beide Partijen hebben hun goedkeuring hebben gegeven verleend aan de Concentratie. 21. Bij Amie is sprake van problemen ten aanzien van de kwaliteitszorg op een van de locaties. […]. 22. Partijen verwachten op korte termijn van de Inspectie voor de Concentratie Gezondheidszorg (BIJLAGE 2). Ook de raad van “IGZ”) te vernemen of het verscherpt toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn goedkeuring gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 3). 15. De status van de opschortende voorwaarden zoals genoemd in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming van de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor de Transactie acceptabel voor de Koper; Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie door de NZa. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending ten aanzien van één van de bepalingen locaties van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel Amie zal worden opgeheven. […]. 23. Het verscherpt toezicht van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er IGZ zal naar alle waarschijnlijkheid niet eerder dan medio april 2017 worden opgeheven. Er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake de IGZ het verscherpt toezicht niet zal zijnkunnen opheffen. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd24. 3 […] […]. 25. […].

Gegevens betreffende de concentratie. Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ✓ ✔ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. □ ✔ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ □ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijziging) (bijvoegen). □ XxxxxxAnders, namelijk: … (bijvoegen). 1312. Naviva Freshtandartsen is voornemens alle aandelen in Gelre Kraamzorg het kapitaal van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve te verwerven. Zodoende Door de Concentratie zal Naviva Freshtandartsen uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Gelre Kraamzorg Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie is een Intentieverklaring tot overname van aandelen d.d. 11 juli 2017 bijgesloten in BIJLAGE 1. 1413. Voor een nadere toelichting De koopovereenkomst zal niet op deze Concentratie wordt verwezen naar belangrijke punten verschillen van de getekende koopovereenkomst intentieverklaring (BIJLAGE 1). Uit e-mailcorrespondentie met de leden intentieverklaring komt naar voren dat Partijen reeds overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden voor de transactie, waaronder de koopprijs. Partijen hebben afgesproken dat de koopprijs gebaseerd is op de ondernemingswaarde van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve. De ondernemingswaarde is door Partijen gezamenlijk vastgesteld op €[…]. Deze concrete transactievoorwaarden zoals neergelegd in de intentieverklaring zullen onderdeel zijn van de raad koopovereenkomst die na het afronden van commissarissen het boekenonderzoek door Partijen zal worden getekend. Dat de koopovereenkomst op dit moment nog niet beschikbaar is, neemt derhalve niet weg dat de voorgenomen concentratie reeds voldoende concreet is. De aandeelhouders van Naviva volgt dat zij Freshtandartsen hebben namelijk reeds hun goedkeuring hebben gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 2). Ook de raad van toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn onvoorwaardelijke goedkeuring gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 3)voorgenomen concentratie. 15. De status van de opschortende voorwaarden zoals genoemd in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming van de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor de Transactie acceptabel voor de Koper; Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Concentratie door de NZa. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] […]

Gegevens betreffende de concentratie. 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie operatie: 17. De Kijvelanden, Altrecht en vermeld Parnassia Groep zijn voornemens een gezamenlijke onderneming op het gebied van forensische psychiatrie onder de overeenkomsten naam FPCR op te zetten. Aangehecht bij deze melding zijn de Intentieverklaring van 12 november 2013 (Bijlage 2), de (concept) statuten (Bijlage 3) en de (concept) aandeelhoudersovereenkomst (Bijlage 4). Partijen zullen geen andere documenten waar (bijkomende) overeenkomst sluiten. 18. De Kijvelanden vormt het vertrekpunt van de concentratie op berust gezamenlijke onderneming. Alle forensisch psychiatrische activiteiten van De Kijvelanden (voeg zowel alle TBS als niet-TBS gerelateerde activiteiten) worden in FPCR ingebracht. Ook Altrecht en Parnassia Groep zullen hun forensisch psychiatrische activiteiten in FPCR inbrengen. Dit betekent de volledige overdracht van Aventurijn (Altrecht) en Palier (Parnassia Groep). Aangehecht bij deze overeenkomsten en andere documenten bijmelding is een grafische weergave van de structuur van FPCR (Bijlage 5). a. 19. FPCR zal drie aandeelhouders hebben, te weten De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in Kijvelanden […], Altrecht […] en Parnassia Groep […]. De drie aandeelhouders zullen bij unanimiteit over alle belangrijke strategisch commerciële beslissen (waaronder de zin van: □ artikel 27, eerste lid, onder a, benoeming van de Mededingingswet (fusie). ✓ artikel 27Raad van Bestuur, eerste lidhet vaststellen van het bedrijfsplan, onder b, het vaststellen van de Mededingingswet begroting en de goedkeuring van (wijziging van zeggenschap). □ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke ondernemingbepaalde) investeringen). b. Beschrijf 20. FPCR zal bestaan uit: - een holdingmaatschappij die de aandelen van de drie dochters heeft: FPCR BV; - de drie dochters Xxxxxxxxxx, De Kijvelanden en Xxxxxx. 21. FPCR B.V. heeft met uitzondering van de drie leden van de Raad van Bestuur geen personeel in dienst. Al het karakter personeel is in dienst van de onderliggende onderdelen (Aventurijn, De Kijvelanden, Palier). FPCR B.V. zal bestaan uit de volgende bestuurlijke organen: - Een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), zijn de vertegenwoordigers van de aandeelhouders. De AVA besluit conform haar wettelijke taken en bevoegdheden. De belangrijkste besluiten ten aanzien van het strategisch commercieel beleid zijn aan de AVA voorbehouden (zoals het vaststellen van het bedrijfsplan, de jaarrekening, de begroting, de goedkeuring van bepaalde investeringen en de benoeming van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur). - Een Raad van Bestuur (RvB) bestaande uit drie personen. De leden van de RvB vormen tevens de bestuurders van de drie dochterbedrijven. De RvB bestuurt FPCR en heeft onder andere tot taak de (inhoudelijke) strategie en het (dagelijkse) beleid van FPCR te bepalen. Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur wordt ingevuld door de bestuurder van De Kijvelanden. De overige leden van de Raad van Bestuur zijn de bestuurder van Palier en de directeur van Aventurijn. De Raad van Bestuur zal bij unanimiteit beslissen. - Een Raad van Commissarissen (RvC) bestaande uit vijf personen. De RvC heeft tot taak de RvB van FPCR met raad en daad bij te staan en toezicht te houden op de RvB. Daarnaast zijn enkele besluiten onderworpen aan advies of goedkeuring door de RvC. De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf personen: i) een onafhankelijk voorzitter, ii) een onafhankelijk lid, iii) een lid van de Raad van Toezicht van De Kijvelanden, iv) een lid van de Raad van Bestuur van Altrecht, v) een lid van de Raad van Bestuur van Parnassia Groep. De Raad van Commissarissen zal bij 3/4 meerderheid van de uitgebrachte stemmen beslissingen nemen. Indien de Raad van Commissarissen geen goedkeuring verleent aan een besluit van de Raad van Bestuur, kan de Raad van Bestuur dit besluit te allen tijde ter besluitvorming voorleggen aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben hiermee gezamenlijke zeggenschap over FPCR in de zin van artikel 27 de Mededingingswet. 22. FPCR BV zal 100% eigenaar zijn van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust drie dochters. De RvB van FPCR (de concentratie. □ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ✓ Koopovereenkomst (bijvoegen). □ Statuten(wijzigingholding) (bijvoegen). □ Xxxxxx, namelijk: … (bijvoegen)vormt ook het bestuur van de dochters. 1323. Naviva is voornemens Ieder bedrijfsonderdeel van FPCR zal over een eigen ondernemingsraad beschikken. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de ondernemingsraden zijn conform de Wet op de Ondernemingsraden. De ondernemingsraden hebben gezamenlijk een bijzondere ondernemingsraad “BOR FPCR” opgericht die zich zal bezighouden met de behandeling van alle aandelen in Gelre Kraamzorg te verwerven. Zodoende zal Naviva uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Gelre Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mwgemeenschappelijke aangelegenheden met betrekking tot FPCR. 1424. Ieder bedrijfsonderdeel van FPCR zal over een eigen cliëntenraad beschikken. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de cliëntenraden zijn conform de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen. Voor een nadere toelichting op deze Concentratie wordt verwezen naar het overige zal de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Uit e-mailcorrespondentie met de leden structuur gelijk zijn aan die van de raad van commissarissen van Naviva volgt dat zij hun goedkeuring hebben gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 2)ondernemingsraden zoals hiervoor beschreven. Ook de raad van toezicht van Stichting Gelre ziekenhuizen heeft zijn goedkeuring gegeven voor de Concentratie (BIJLAGE 3). 15. De status van de opschortende voorwaarden zoals genoemd in de koopovereenkomst luidt als volgt: Opschortende voorwaarden Status 1 de Koper heeft toestemming van de Nederlandse Zorgautoriteit ontvangen voor de Transactie acceptabel voor de Koper; Partijen zijn in afwachting gesprek met de betrokken cliëntenraden over de oprichting van een centrale cliëntenraad FPCR die zich zal bezighouden met de behandeling van alle gemeenschappelijke aangelegenheden met betrekking tot FPCR. 25. Het bestuur van elke dochter wordt gevormd door de Raad van Bestuur van FPCR B.V. Het huidige management van de onvoorwaardelijke goedkeuring van afzonderlijke onderdelen blijft werkzaam in die onderdelen. Daarin zijn geen aanpassingen voorzien. FPCR B.V. heeft geen stafmedewerkers in dienst. Een aantal gezamenlijke projecten worden uitgevoerd door stafleden uit de Concentratie onderliggende onderdelen, bijvoorbeeld door de NZacontrollers of P&O-adviseurs gezamenlijk. 2 Er heeft op of voor de Overdrachtsdatum geen Inbreuk dan wel een andere schending van één van de bepalingen van deze Overeenkomst voorgedaan, welke niet volledig is hersteld op de Overdrachtsdatum dan wel hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die, naar het oordeel van de Koper, een materieel nadelig effect hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op het resultaat, de omzet de waarde van de activa of de vooruitzichten van de Vennootschap Op dit moment is er hier geen sprake van en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. 3 […] […]