Inbreng van Aandelen LREM. Uit het advies opgesteld door DPCF t.a.v. het Comité, rekening houdend met de vragen die gesteld werden tijdens de presentatie van DPCF t.a.v. het Comité en tijdens de presentatie van het management gegeven op de vergadering gehouden op 2 juni 2021, volgt dat de door DPCF als billijk ingeschatte waarderingsvork van LREM neerkomt op 3,3 miljoen EUR tot 7,1 miljoen EUR, gebaseerd op een “adjusted NAV” benadering (d.i. de boekwaarde van het eigen vermogen per 30 juni 2021 verhoogd met de verdisconteerde waarde van toekomstige kostenbesparingen). De door DPCF als billijk geschatte ruilverhouding voor de inbreng van de aandelen LREM ten opzichte van de waarde van de Vennootschap voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, situeert zich tussen 0,0077 x en 0,0166 x. Aangezien de voorgestelde inbrengwaarde van de aandelen in LREM van 3,3 miljoen EUR (en de ruilverhouding van 0,0077 x) op basis van de voorgestelde uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel aan de onderkant van deze vork valt, kan hieruit door het Comité afgeleid worden dat de voorgestelde inbrengwaarde en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap marktconform is.
Inbreng van Aandelen LREM. De eerste verrichting die het voorwerp vormt van dit verslag betreft de verwerving door de Vennootschap van 100% van de aandelen in LREM door middel van een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap (de “LREM Inbreng”). LREM is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen). LREM heeft een kapitaal van 62.000 EUR, volledig volgestort, vertegenwoordigd door 620 aandelen zonder nominale waarde (de “Aandelen LREM”), die in volle eigendom en onbezwaard worden aangehouden door AvH. LREM werd benoemd tot statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor onbepaalde duur, met ingang van 8 juni 1999, met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat bepaald is op zevenentwintig (27) jaar, zodat haar mandaat principieel onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. De Vennootschap beoogt de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen (Xxxx.XX) onder het W.Venn. in een naamloze vennootschap (NV) met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”). De LREM Inbreng kadert in de Omzetting en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap. Het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap zou ten gevolge van de Omzetting worden beëindigd. Om onder meer het personeel en de activa (voornamelijk meubilair en IT hardware) van LREM ook in de toekomst ten dienste te stellen van de Vennootschap, wordt voorgesteld om de Aandelen LREM in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap. Na de LREM Inbreng zal LREM een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap zijn. AvH is bereid om de Aandelen LREM in te brengen in de Vennootschap, en de Vennootschap overweegt om de Aandelen LREM te verwerven, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap aan AvH, overeenkomstig het ontwerp van inbrengovereenkomst. De goedkeuring van de LREM Inbreng door de algemene vergadering van de Vennootschap vormt één van de opschortende voorwaarden van de Omzetting. LREM heeft als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap een vermogensrechtelijk belang in de zin van artikel 523 (juncto 657) W.Venn. en artikel 7:96 WVV bij de LREM Inbreng, aangezien deze tot gevolg heeft dat haar mandaat – en bijgevolg haar bezoldiging – als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (waa...
Inbreng van Aandelen LREM. Vermogensrechtelijke gevolgen van de LREM Inbreng voor de Vennootschap
Inbreng van Aandelen LREM. De LREM Inbreng strekt ertoe om onder meer het personeel en de activa van LREM ook in de toekomst, na de Transactie, ten dienste te stellen van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is. Op termijn zou de Vennootschap het ganse vermogen van LREM, activa en passiva, eenvoudig kunnen overnemen via een geruisloze fusie, wat tot een verdere kostenbesparing zou kunnen leiden.
Inbreng van Aandelen LREM. De LREM Inbreng kadert in een globale aanpassing van de controlestructuur van de Vennootschap en de Transactie in haar geheel. De Vennootschap is verplicht om in het kader van de Transactie een andere rechtsvorm aan te nemen. Het WVV schaft de huidige rechtsvorm van de Vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen (Xxxx.XX), af. Overeenkomstig de wettelijke overgangsregeling van het WVV moet de Vennootschap haar rechtsvorm wijzigen bij de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en in elk geval tegen 1 januari 2024. De Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) met een collegiale raad van bestuur onder het WVV dient zich aan als de meest logische keuze. Vanuit governance oogpunt sluit dit perfect aan op de meest transparante rechtsvorm in het Belgisch wetgevend kader voor genoteerde vennootschappen. In een genoteerde NV met een enige bestuurder dient die laatste immers op zijn beurt een NV met een collegiaal bestuursorgaan te zijn (art. 7:101, §1 WVV). Deze complexiteit wordt vermeden door de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een NV met een (collegiale) raad van bestuur. Na de omzetting in een NV kan de Vennootschap geen statutaire zaakvoerder meer hebben, aangezien het WVV niet in deze bestuursvorm voorziet in de NV (noch in een andere vennootschapsvorm die al haar aandeelhouders de beperkte aansprakelijkheid verleent). LREM zal dus niet langer als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap kunnen fungeren. De LREM Inbreng strekt ertoe om onder meer het personeel en de activa van LREM ook in de toekomst, na de Transactie, ten dienste te stellen van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is.