Opdracht van het Comité van onafhankelijke bestuurders. Overeenkomstig artikel 524 (juncto 657) W. Venn. en artikel 7:97 (juncto 7:101, §1) WVV, heeft de raad van bestuur van LREM, statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, aan het Comité gevraagd om een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies te verlenen aan de raad betreffende de voorgenomen verrichtingen. De voorgenomen verrichtingen, waarbij XxX alle aandelen LREM en alle aandelen Extensa inbrengt in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van aandelen door de Vennootschap, houden verband met AvH, die als moedervennootschap van de Vennootschap een “verbonden vennootschap” is in de zin van artikel 1:20, 1° WVV (oud art. 11 W.Venn.) alsook een “verbonden partij” in de zin van IAS 24. Artikel 524 §1 W. Venn. en artikel 7:97, §1 WVV bepalen dat de beslissingen van de raad van bestuur (in casu de statutaire zaakvoerder) of de verrichtingen in uitvoering daarvan in dat geval voorafgaand onderworpen moeten worden aan de beoordeling van een comité van (minstens) drie onafhankelijke bestuurders, daarin (verplicht, resp. indien het comité dat nodig acht) bijgestaan door één of meer onafhankelijk experts, door het comité aangesteld. De opdracht van het comité bestaat in de omschrijving van de aard van de voorgenomen beslissing of verrichting, de beschrijving en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen, de beschrijving van eventuele andere gevolgen, en de voor- en nadelen ervan voor de vennootschap, in voorkomend geval op termijn. Het comité dient de beslissing of verrichting te kaderen in het beleid dat de vennootschap voert en dient aan te geven of de beslissing of verrichting, als zij aan de vennootschap nadelen berokkent, wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel kennelijk onrechtmatig is. Bij de beoordeling van de verrichtingen heeft het Comité zich onder meer gebaseerd op het volgende: - de toelichting die door de effectieve leiding van de Vennootschap werd gegeven over deze verrichtingen tijdens de vergadering van de raad van bestuur van LREM van 24 maart en 12 mei 2021; - het waarderingsmodel en de algemene presentatie houdende de uiteenzetting van de wijze waarop de inbrengwaarde van de aandelen LREM resp. de aandelen Extensa en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van de Vennootschap werd bepaald, zoals toegelicht door de effectieve leiding van de Vennootschap en doorgenomen tijdens de vergadering van de raad van bestuur van LREM van 24 maart en 12 mei 2021 en verder in detail tijdens de conference calls met...
