Common use of Risico’s Clause in Contracts

Risico’s. Element D.1 Voornaamste risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten De Vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus Element ook de waarde van de Aandelen en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen. Marktrisico’s - Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat – Een algemene achteruitgang van de economie kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt en/of tot het in gebreke blijven van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgelden. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden. - Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel – De vastgoedmarkt wordt gekenmerkt door belangrijke risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld zoals een eventueel overaanbod. - Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen – De vraag naar studentenkamers kan negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, financiële overheidssteun aan studenten, inschrijvingsgelden, internationale rankings, of de toename van onlineopleidingen. Vastgoedgebonden risico’s - Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s (al dan niet omdat van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed zoals brandveiligheidsnormen) of kleinere herstellingen (bvb. ingevolge beschadiging) kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed. - Bouw-, ontwikkelings- en reconversierisico’s – Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. - Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen – De waarde van het vastgoed van de Vennootschap wordt in aanzienlijke mate bepaald door het al dan niet aanwezig zijn van alle vereiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen. Bovendien kunnen reglementaire vereisten lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. - Risico’s verbonden aan de milieureglementering – De naleving van milieureglementering is complex en tijdrovend en de Vennootschap is bovendien blootgesteld aan risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van schadelijke materialen en wettelijk verboden producten. - Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille – De Vennootschap is blootgesteld aan waardeschommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille wat onder meer een impact zal hebben op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde Element huurprijzen, een daling van de huurprijzen, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen. - Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering – Waardering van vastgoed is in zekere mate subjectief en gebaseerd op hypotheses die onjuist kunnen blijken, waardoor de waardering niet noodzakelijk overeenstemt met de reële waarde van het vastgoed. - Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed – De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelruimtes, een hostel en (voor het merendeel in afwachting van hun reconversie) kantoorpanden, die blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan dit type vastgoed. - Risico’s verbonden aan onteigening - Risico’s verbonden aan mede-eigendom Operationele risico’s - Risico’s in verband met leegstand – De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring stelt: in het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, immers eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. - Risico's in verband met de huuropbrengsten – Er bestaat een risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden ingevolge o.m. leegstand, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder of ingevolge een overaanbod. In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem, hetgeen een negatieve impact kan hebben op de huuropbrengsten van de Vennootschap. - Risico's in verband met het in gebreke blijven van huurders - Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen - Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders - Risico’s verbonden aan historische verkopen – Voor historische handelingen die werden gesteld als professionele verkoper, bestaat het risico dat de Vennootschap aansprakelijk zou kunnen worden gesteld ingevolge vrijwaringsverplichtingen. - Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen – Ingevolge fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen kunnen (latente) passiva worden overgedragen aan de Vennootschap. - Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed – Door de focus van de Vennootschap op studentenvastgoed, kunnen de resultaten van de Vennootschap gevoelig zijn voor de evolutie van dit vastgoedsegment en zou zij bovendien kunnen worden geconfronteerd met concentratierisico's. - Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners - Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders – Referentieaandeel- houders, zoals Aloxe NV (die tevens over een voordrachtrecht voor bepaalde bestuurders beschikt), zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap. - Risico’s in verband met rechtszaken - Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering – Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering (zoals de bepaling van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen (zie in verband hiermee de risicofactor “Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging” hieronder). Financiële risico’s - Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten – Het rendement van de Element Vennootschap is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de rentevoeten op de financiering met vreemd vermogen door de Vennootschap. Afdekkingsinstrumenten kunnen een variatie ondergaan indien de rentevoet wijzigt. - Tegenpartijrisico - Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio – De Vennootschap is beperkt in haar ontleningscapaciteit door de wettelijke maximale schuldgraad van 65%. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen. Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 2017, bedraagt de pro-forma4 geconsolideerde schuldgraad op de datum van deze Samenvatting 59,44%. De geconsolideerde schuldgraad zou op pro-forma basis 60% bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 5 miljoen zou aangaan. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 3 miljoen of 1% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille op datum van deze Samenvatting, zou de schuldgraad van 60% overschreden worden. - Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 225 miljoen, waarvan EUR 17,8 miljoen nog niet werd opgenomen en investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 75,3 miljoen (exclusief verbintenissen onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod en exclusief verbintenissen die via inbreng in natura kunnen worden nagekomen). - Risico’s van budgettering en financiële planning - Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt Reglementaire en andere risico’s - Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV – Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten, en kan dit leiden tot een vervroegde opeisbaarheid van de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten. - Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit – Toekomstige wijzigingen in de regelgeving c.q. een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving kunnen de werking en de waarde van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale, regionale, als lokale verschillen kent. Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in

Risico’s. Element D.1 Voornaamste risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten De Vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus Element ook de waarde van de Aandelen en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen. Marktrisico’s - Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat – Een algemene achteruitgang van de economie kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt en/of tot het in gebreke blijven van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgelden. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden. - Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel – De vastgoedmarkt wordt gekenmerkt door belangrijke risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld zoals een eventueel overaanbod. - Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen – De vraag naar studentenkamers kan negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, het terugschroeven van financiële overheidssteun aan studenten, het verhogen van inschrijvingsgelden, een daling op de internationale rankings, of de toename van onlineopleidingen. Vastgoedgebonden risico’s - Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s (al dan niet omdat van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed zoals brandveiligheidsnormen) of kleinere herstellingen (bvb. ingevolge beschadiging) kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed. - Bouw-, ontwikkelings- en reconversierisico’s – Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. - Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen – De waarde van het vastgoed van de Vennootschap wordt in aanzienlijke mate bepaald door het al dan niet aanwezig zijn van alle vereiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen. Bovendien kunnen reglementaire vereisten lokale verschillen Element vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. - Risico’s verbonden aan de milieureglementering – De naleving van milieureglementering is complex en tijdrovend en de Vennootschap is bovendien blootgesteld aan risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van schadelijke materialen en wettelijk verboden producten. - Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille – De Vennootschap is blootgesteld aan waardeschommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille wat onder meer een impact zal hebben op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde Element huurprijzen, een daling van de huurprijzen, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen. - Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering – Waardering van vastgoed is in zekere mate subjectief en gebaseerd op hypotheses die onjuist kunnen blijken, waardoor de waardering niet noodzakelijk overeenstemt met de reële waarde van het vastgoed. - Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed – De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelruimtes, een hostel en (voor het merendeel in afwachting van hun reconversie) kantoorpanden, die blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan dit type vastgoed. - Risico’s verbonden aan onteigening - Risico’s verbonden aan mede-eigendom Operationele risico’s - Risico’s in verband met huurovereenkomsten, leegstand en huurderving – De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring stelt: in het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, immers eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. - Risico's in verband met de huuropbrengsten – Er bestaat een risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden ingevolge o.m. leegstand, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder of ingevolge een overaanbod. In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem, hetgeen een negatieve impact kan hebben op de huuropbrengsten van de Vennootschap. - Risico's in verband met het in gebreke blijven van huurders - Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen - Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders - Risico’s verbonden aan historische verkopen – Voor historische handelingen die werden gesteld als professionele verkoper, bestaat het risico dat de Vennootschap aansprakelijk zou kunnen worden gesteld ingevolge vrijwaringsverplichtingen. - Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen – Ingevolge fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen kunnen (latente) passiva worden overgedragen aan de Vennootschap. - Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed – Door de focus van de Vennootschap op studentenvastgoed, kunnen de resultaten van de Vennootschap gevoelig zijn voor de evolutie van dit vastgoedsegment en zou zij bovendien kunnen worden geconfronteerd met concentratierisico's. - Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners Element - Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders – Referentieaandeel- houders, zoals Aloxe NV (die tevens over een voordrachtrecht voor bepaalde bestuurders beschikt), zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap. - Risico’s in verband met rechtszaken - Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering – Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering (zoals de bepaling van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen (zie in verband hiermee de risicofactor “Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging” hieronder)bedragen. Financiële risico’s - Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten – Het rendement van de Element Vennootschap is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de rentevoeten op de financiering met vreemd vermogen door de Vennootschap. Afdekkingsinstrumenten kunnen een variatie ondergaan indien de rentevoet wijzigt. - Tegenpartijrisico - Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio – De Vennootschap is beperkt in haar ontleningscapaciteit ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65%% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgenkrijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio’s niet zouden worden nagekomen. Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 20172018, bedraagt de pro-forma4 geconsolideerde forma6 schuldgraad op de datum van deze Samenvatting 59,4457,50%. De geconsolideerde schuldgraad zou op Op deze pro-forma basis 60kan worden geconcludeerd dat de schuldgraad 65% zou bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 5 124 miljoen zou aangaan respectievelijk 60% indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 36 miljoen zou aangaan. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de waarde van de vastgoedportefeuille per 31 maart 2018 en met de investeringen tot op de datum van deze Samenvatting, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille7 van ongeveer EUR 66 miljoen of 12% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 565 miljoen op datum van deze Samenvatting. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 3 23 miljoen of 14% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille op datum van deze Samenvatting, zou de schuldgraad van 60% overschreden worden. - Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 225 miljoen, waarvan EUR 17,8 miljoen nog niet werd opgenomen en investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 75,3 miljoen (exclusief verbintenissen onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod en exclusief verbintenissen die via inbreng in natura kunnen worden nagekomen). - Risico’s van budgettering en financiële planning - Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt Reglementaire en andere risico’s - Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV – Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten, en kan dit leiden tot een vervroegde opeisbaarheid van de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten. - Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit – Toekomstige wijzigingen in de regelgeving c.q. een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving kunnen de werking en de waarde van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale, regionale, als lokale verschillen kent. Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap inde

Risico’s. ElementElement Informatieverplichting D.1 Voornaamste risico’s in verband met de Vennootschap verbonden aan Montea en haar activiteiten De Vennootschap vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus Element ook de waarde van de Aandelen Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschapvennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen. Marktrisico’s - I. Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek economisch klimaat – Een algemene achteruitgang van de economie kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt en/of tot het in gebreke blijven van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgeldenII. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden. - Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel – De vastgoedmarkt III. Concentratierisico IV. Inflatierisico Bij vaste rentevoeten wordt gekenmerkt door belangrijke risico's waaraan Montea beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de Vennootschap is blootgesteld zoals huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. Sommige gebruiksovereenkomsten beperken evenwel de jaarlijkse indexatie tot een eventueel overaanbodmaximum, waardoor het risico bestaat dat bij sterke inflatie, de indexatiebedingen onvoldoende kunnen blijken om het effect van de inflatie op te vangen. - Risico’s Dit zou tot gevolg hebben dat de financiële kosten sneller zouden stijgen dan de indexering van de huurinkomsten. Xxxxxx’x verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod de vastgoedportefeuille van Montea I. Huurrisico’s Het grootste deel van het zakencijfer van Montea bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden uit de verhuring aan derden. Wanbetaling door de huurders en steunmaatregelen – De vraag naar studentenkamers kan negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, daling van de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit bezettingsgraad kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten. II. Beheer van onderwijsinstellingen, financiële overheidssteun aan studenten, inschrijvingsgelden, internationale rankings, of de toename van onlineopleidingenvastgoedportefeuille III. Vastgoedgebonden risico’s - Risico’s verbonden aan de uitvoering schommeling van werkende operationele kosten IV. Risico’s van vernieling van de gebouwen V. Bouw- en ontwikkelingsrisico VI. Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten De vennootschap heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met de ontwikkelaar waarin de vennootschap zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectieve gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, onderhoud mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan de vennootschap beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van de vennootschap en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s (al dan niet omdat de toekomstige vastgoedportefeuille van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed zoals brandveiligheidsnormen) of kleinere herstellingen (bvbvennootschap. ingevolge beschadiging) kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoedVII. - Bouw-, ontwikkelings- en reconversierisico’s – Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. - Risico's Xxxxxx’x verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient en het gebruik ervan dienen te voldoen – De waarde VIII. Openbaar domein en luchthavenzones Voor bepaald vastgoed beschikt de vennootschap over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van het vastgoed openbaar belang vervroegd worden beëindigd gelet op de eigenheid van de Vennootschap wordt in aanzienlijke mate bepaald door ligging of het al dan niet aanwezig zijn van alle vereiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingenjuridisch statuut ervan. Bovendien kunnen reglementaire vereisten lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereistenIX. - Risico’s verbonden aan de milieureglementering – De naleving van milieureglementering is complex en tijdrovend en de Vennootschap is bovendien blootgesteld aan risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van schadelijke materialen en wettelijk verboden producten. - Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille – De Vennootschap is blootgesteld aan waardeschommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille wat onder meer een impact zal hebben op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde Element huurprijzen, een daling van de huurprijzen, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen. - Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering – Waardering van vastgoed is in zekere mate subjectief en gebaseerd op hypotheses die onjuist kunnen blijken, waardoor de waardering niet noodzakelijk overeenstemt met de reële waarde van het vastgoed. - Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed – De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelruimtes, een hostel en (voor het merendeel in afwachting van hun reconversie) kantoorpanden, die blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan dit type vastgoed. - Risico’s verbonden aan onteigening - Risico’s verbonden aan mede-eigendom Operationele risico’s - Risico’s in verband met leegstand – De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring stelt: in het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, immers eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. - Risico's in verband met de huuropbrengsten – Er bestaat een risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden ingevolge o.m. leegstand, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder of ingevolge een overaanbod. In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem, hetgeen een negatieve impact kan hebben op de huuropbrengsten van de Vennootschap. - Risico's in verband met het in gebreke blijven van huurders - Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen - Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders - Risico’s verbonden aan historische verkopen – Voor historische handelingen die werden gesteld als professionele verkoper, bestaat het risico dat de Vennootschap aansprakelijk zou kunnen worden gesteld ingevolge vrijwaringsverplichtingen. - Onteigeningsrisico X. Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen – Ingevolge fusie-Een aantal gebouwen in Montea’s vastgoedportefeuille, splitsings- werden verworven in het kader van fusies, splitsingen of overnameverrichtingen kunnen (latente) verwervingen van aandelen. Het risico bestaat dat bij deze transacties, en dit ondanks het uitvoeren van een due diligence, verborgen verplichtingen aanwezig zijn zoals bijvoorbeeld latente passiva die worden overgedragen aan de Vennootschapvennootschap. - Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed – Door de focus van de Vennootschap op studentenvastgoed, kunnen de resultaten van de Vennootschap gevoelig zijn voor de evolutie van dit vastgoedsegment en zou zij bovendien kunnen worden geconfronteerd met concentratierisico'sXI. - Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners - Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders – Referentieaandeel- houders, zoals Aloxe NV (die tevens over een voordrachtrecht voor bepaalde bestuurders beschikt), zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap. - Risico’s in verband met rechtszaken - Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering – Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering (zoals de bepaling van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap Xxxxxx niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen (zie bedragen. XII. Negatieve variaties in verband hiermee de risicofactor “Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging” hieronder). Financiële risico’s - Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten – Het rendement gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de Element Vennootschap is mede afhankelijk vastgoedportefeuille XIII. Risico op lopende rechtsgedingen XIV. Xxxxxx’x verbonden aan de statutaire zaakvoerder Slechts in uitzonderlijke gevallen kan het mandaat van een statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen worden herroepen. In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de ontwikkeling Statutaire Zaakvoerder, heeft de Familie Xx Xxxx een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het corporate governance charter van Montea – wie bestuurder wordt van de rentevoeten op Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Xxxxxxxxxxx staat in voor onder meer het dagelijkse beheer en de financiering met vreemd vermogen door uitvoering van de operationele activiteiten van de Vennootschap. Afdekkingsinstrumenten De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Statutaire Zaakvoerder aanwezig is. Tevens dient de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn instemming te geven bij elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van de wijziging van de statuten). Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de statutaire zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering worden geblokkeerd, waardoor voor de Vennootschap noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold. Indien de Statutaire Xxxxxxxxxxx geen statutaire zaakvoerder meer zou zijn van Montea, zou Xxxxxx verplicht kunnen worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven Obligaties. Op de Datum van deze Samenvatting behandelt de kamer van Volksvertegenwoordigers een variatie ondergaan indien Wetsontwerp tot invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het is thans onduidelijk of en wanneer dit zal worden goedgekeurd. Volgens de rentevoet wijzigtlaatste versie van het ontwerp voorziet het wetboek niet langer in de commanditaire vennootschap op aandelen, de huidige rechtsvorm van Montea, als een geldige rechtsvorm. - Tegenpartijrisico - Risico’s Dit wordt opgevangen door de mogelijkheid om te kiezen voor een naamloze vennootschap met één enkele bestuurder en zodoende de naamloze vennootschap te modeleren naar wat thans geldt in een commanditaire vennootschap op aandelen. Op het ogenblik dat Xxxxxx haar statuten dient te wijzigen conform dit nieuwe wetboek en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio – De Vennootschap is beperkt een controlewijziging in haar ontleningscapaciteit door de wettelijke Obligaties worden geactiveerd. Op Datum van deze Samenvatting heeft de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx nog geen beslissing genomen over het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering dienaangaande. Financiële risico’s I. Schuldstructuur Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige Schuldratio van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%. Bovendien werd in de voorwaarden van de Obligaties een maximale schuldgraad geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65%. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door Montea heeft met de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de Vennootschap geconsolideerde Schuldratio (volgens het GVV-KB) niet meer in staat zou zijn om boven de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen60% mag stijgen. Rekening houdend Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen. Op 31 december 2018 bedraagt de Xxxxxxxxxxx 51,3% (t.o.v. 51,9% per 31 december 2017) op geconsolideerd niveau en 51,6% op enkelvoudige basis, of circa 53,5% (op geconsolideerd niveau) wanneer rekening wordt gehouden met de acquisities na 31 maart 2017impact van IFRS 16, bedraagt waardoor Xxxxxx een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt. Montea beschikt, berekend op basis van de pro-forma4 geconsolideerde schuldgraad Schuldratio van 53,5% op de datum van deze Samenvatting 59,44%. De 1/1/2019, over een geconsolideerde schuldgraad zou op pro-forma basis 60% bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 5 miljoen zou aangaan. Bij een waardedaling schuldcapaciteit van ongeveer EUR 3 328 miljoen of 1alvorens de wettelijke maximale Schuldratio van 65% te bereiken en over een geconsolideerde schuldcapaciteit van EUR 159 miljoen t.o.v. de pro-forma actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op datum 1 januari 2019 van deze SamenvattingEUR 959 miljoen, zou inclusief de schuldgraad reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 28 miljoen en de reële waarde van de zonnepanelen van EUR 13 miljoen) alvorens de maximale Schuldratio van 60% overschreden wordenopgelegd door de banken, te bereiken. - Risico’s Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering van de waarde van de vastgoedportefeuille met betrekking tot respectievelijk 18,2% of 11,2% kunnen absorberen alvorens een maximale Schuldratio van 65% of 60% te bereiken. II. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico houdt in dat Montea het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering – liquiditeit De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval te kunnen bekomen om haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegdkortlopende schulden te voldoen. Op datum van deze Samenvatting 31 december 2018 heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 225 miljoen, waarvan EUR 17,8 miljoen nog niet werd opgenomen en Xxxxxx investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 75,3 miljoen 67,7 miljoen. • Kredietlijnen Rekening houdend met het wettelijk statuut van GVV, de visibiliteit op inkomende huurstromen en gelet op de aard van de goederen waarin Montea investeert (exclusief verbintenissen logistiek vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (behalve onvoorziene gebeurtenissen), onder voorbehoud de huidige omstandigheden klein, zelfs in de context van voltooiing een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden. Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het Aanbod en exclusief niet-nakomen van de verbintenissen (“convenanten”) die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Het verlies door Montea van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van Montea. De verbintenissen die via inbreng Montea met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde Schuldratio (volgens het GVV-KB) het plafond van 60% niet overschrijdt. Xxxxxx beschikte op 31 december 2018 over EUR 355 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 350 miljoen reeds is opgenomen. • Obligatie-uitgiftes voor in natura kunnen totaal EUR 110 miljoen Deze obligatieleningen hebben een looptijd van zeven tot en met twaalf jaar met als vervaldatum respectievelijk 28 juni 2020, 28 mei 2021, 30 juni 2025 en 30 juni 2027. Montea kan de door haar uitgegeven obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun vervaldag. Ingevolge de algemene voorwaarden van alle door haar uitgegeven obligaties kan de Vennootschap verplicht worden nagekomen)tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. - Risico’s Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van budgettering en financiële planning - zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100,00 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde, interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige terugbetaling. III. Risico’s verbonden aan inflatie de evolutie van de interestvoeten De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen. Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden3 en de ontkoppeling obligatieleningen sluit Xxxxxx al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Hierdoor kan Montea genieten van eventuele lage rentevoeten. Een stijging in de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de markt Reglementaire en andere risico’s - Vennootschap. IV. Risico’s verbonden aan het gebruik van financiële derivaten V. Kredietrisico VI. Risico’s verbonden aan de bancaire tegenpartijen Reglementaire risico’s I. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare GVV’s Als GVV geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. Bij verlies van de erkenning van het statuut van Openbare GVV – Als Openbare GVV is GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de Vennootschap onderworpen aan naleving van de bepalingen van de GVV-WetgevingWet of van het GVV-KB veronderstelt, die beperkingen inhoudt ten aanzien zou Montea het voordeel van o.mdit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Bovendien geeft het verlies van de activiteitenerkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor Montea om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen. II. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft de Vennootschap gekozen voor het fiscaal stelsel van de “Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC)” (hierna “SIIC” genaamd), conform artikel 208-C van de schuldgraadCode Général des Impôts français (“CGI”). Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting voor bepaalde vastgoedinkomsten (huurgelden, meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. De Vennootschap zou mogelijk niet GVV in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoordende Belgische vennootschapsbelasting. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV statuut van SIIC zou verliezen, zou ze bv. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting. De Vennootschap schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal EUR 0,05 per Aandeel4 zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Franse dochtervennootschappen en zonder groeiassumpties van de huidige portefeuille. III. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Xxxxxx in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten, en kan dit leiden tot een vervroegde opeisbaarheid regime van de kredieten 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Xxxxxx heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in naamloze vennootschappen5 naar Nederlands recht. Deze entiteiten hebben tot en met 31 december 2018 tezamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting gevormd. Na die datum zijn Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen zelfstandig belastingplichtig en opteren zij elk voor de Vennootschap heeft afgeslotenstatus van FBI. - Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit – Toekomstige wijzigingen Montea Tiel NV (opgericht op 31 december 2018) is nimmer opgenomen in de regelgeving c.qfiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, Deze vennootschap is zelfstandig belastingplichtig vanaf oprichting en opteert ook voor de status van FBI. Een FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een gewijzigde toepassing en/of interpretatie 0%-tarief. Een FBI is verplicht om jaarlijks haar volledig fiscaal (geconsolideerd in het geval het een fiscale eenheid betreft) resultaat (met 3 Montea heeft een financiële schuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van dergelijke regelgeving kunnen de werking en de waarde EUR 1,1 miljoen (< 1% van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloedentotale financiële schuld). Deze financiële overeenkomst (betreft de verwerving van de aandelen van Orka Aalst NV, met zonnepanelen in eigendom, gelegen te Aalst, op de site verhuurd aan Xxxxx Xxxxxxxxx) loopt af in het eerste kwartaal van 2028. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door bestaande leaseovereenkomst werd destijds afgesloten met een GVV wordt overgenomen bij vaste annuïteit per trimester (o.minclusief de rentelast).) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale, regionale, als lokale verschillen kent. Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in

Risico’s. Element D.1 Voornaamste risico’s Risico in verband met de Vennootschap Groep en haar activiteiten De Vennootschap is van oordeel meent dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze risicofactoren een impact kunnen hebben op haar activiteiten en haar hoedanigheid als emittent van de Aandelen. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie al dan niet kunnen voordoen en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus Element ook de waarde van de Aandelen en is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, zich al dan niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum voordoen van deze Samenvatting en de Verrichtingsnotagebeurtenissen. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen De risicofactoren kunnen betrekking hebben op de VennootschapVennootschap of enige van haar dochtervennootschappen (samen, haar activiteiten of haar financiële toestandde Groep). De volgorde Groep is onderhevig aan risico’s die de markten kunnen beïnvloeden waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen. Marktrisico’s - haar vastgoed is gesitueerd: (i) Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat – Een conjunctuur: mogelijke wijzigingen in de voornaamste macro- economische indicatoren of een algemene achteruitgang economische vertraging in één van de economie markten, kan leiden tot een vermindering negatieve weerslag hebben op onder meer de huurwaarden en bezettingsgraad, de ontwikkeling van de vraag naar het type vastgoed dat rentetarieven, de Vennootschap in portefeuille houdt en/of tot het in gebreke blijven ontwikkeling van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen de reële waarde van huurgeldende vastgoedportefeuille en de solvabiliteit van de huurders. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden. - (ii) Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel – De vastgoedmarkt wordt gekenmerkt door belangrijke geheel: de belangrijkste risico's ’s waaraan de Vennootschap Groep is blootgesteld zoals betreffen het eventuele overaanbod op een eventueel overaanbodbepaalde lokale vastgoedmarkt en een daling van de bezettingsgraad van haar gebouwen, eventuele moeilijkheden om bij nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van huurcontracten de huurprijzen en de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven, en het risico van verliezen bij eventuele verkopen ten opzichte van de historische aanschaffingswaarde. - Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen – De vraag naar studentenkamers kan negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, de (blijvendeiii) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, financiële overheidssteun aan studenten, inschrijvingsgelden, internationale rankings, of de toename van onlineopleidingen. Vastgoedgebonden Economische risico’s - Risico’s verbonden aan de uitvoering Groep: een ongelijkmatige evolutie van werken, onderhoud en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s (al dan niet omdat van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed zoals brandveiligheidsnormen) of kleinere herstellingen (bvb. ingevolge beschadiging) kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke het consumentenvertrouwen en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoedde werkloosheid per regio of gemeente kan lokaal bij de huurders een aanzienlijke omzetdaling veroorzaken. - Bouw-, ontwikkelings- en reconversierisico’s – Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden Hoewel geen enkele huurder onroerende goederen bezet die tezamen meer dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. - Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen – De waarde van het vastgoed 20% van de geconsolideerde activa van Retail Estates NV vertegenwoordigen, kan er een significante impact zijn op Retail Estates NV wanneer de belangrijkste huurders van Retail Estates NV onverwacht in financiële problemen zouden komen. Operationele en vastgoedgebonden risico’s waar de Vennootschap wordt in aanzienlijke mate bepaald door het al dan niet aanwezig zijn van alle vereiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen. Bovendien kunnen reglementaire vereisten lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden is aan dergelijke reglementaire vereisten. - Risico’s blootgesteld: (i) Risico verbonden aan de milieureglementering – De naleving van milieureglementering is complex en tijdrovend en huurinkomsten: de Vennootschap is bovendien blootgesteld aan risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van schadelijke materialen en wettelijk verboden producten. - Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille – De Vennootschap is blootgesteld aan waardeschommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille wat onder meer een impact zal hebben op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde Element huurprijzen, een daling van de huurprijzen, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen. - Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering – Waardering van vastgoed is in zekere mate subjectief en gebaseerd op hypotheses die onjuist kunnen blijken, waardoor de waardering niet noodzakelijk overeenstemt met de reële waarde van het vastgoed. - Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed – De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelruimtes, een hostel en (voor het merendeel in afwachting van hun reconversie) kantoorpanden, die blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan dit type vastgoed. - Risico’s verbonden aan onteigening - Risico’s verbonden aan mede-eigendom Operationele risico’s - Risico’s in verband met leegstand – De Vennootschap Groep is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór op de tussentijdse vervaldag of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting het huurcontract. Dit risico van huurderving hangt samen met het risico van een bijkomend negatieve evolutie van de consumentenbestedingen en het risico van een algemene daling van de omzetten in de detailhandel. (ii) Risico van leegstand en verlies aan huurinkomsten: het risico van leegstand en het daaruit voortvloeiende risico op niet (weder-)verhuring stelt: in het algemeen is het kortlopend karakter verlies van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, immers eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. - Risico's in verband met de huuropbrengsten – Er bestaat een risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden ingevolge o.m. leegstand, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder of ingevolge een overaanbod. In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem, hetgeen een negatieve impact huurinkomsten kan hebben op de huuropbrengsten van de Vennootschap. - Risico's in verband met het in gebreke blijven van huurders - Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen - Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders - Risico’s verbonden aan historische verkopen – Voor historische handelingen die werden gesteld als professionele verkoper, bestaat het risico dat de Vennootschap aansprakelijk zou kunnen worden gesteld ingevolge vrijwaringsverplichtingen. - Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen – Ingevolge fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen kunnen (latente) passiva worden overgedragen aan de Vennootschap. - Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed – Door de focus van de Vennootschap op studentenvastgoed, kunnen de resultaten van de Vennootschap gevoelig zijn voor de evolutie van dit vastgoedsegment en zou zij bovendien kunnen worden geconfronteerd met concentratierisico's. - Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners - Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders – Referentieaandeel- houders, zoals Aloxe NV (die tevens over een voordrachtrecht voor bepaalde bestuurders beschikt), zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap. - Risico’s in verband met rechtszaken - Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering – Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering (zoals de bepaling van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen (zie in verband hiermee de risicofactor “Risico’s verbonden aan de kosten van de kapitaalverhoging” hieronder). Financiële risico’s - Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten – Het rendement van de Element Vennootschap is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de rentevoeten op de financiering met vreemd vermogen door de Vennootschap. Afdekkingsinstrumenten kunnen een variatie ondergaan indien de rentevoet wijzigt. - Tegenpartijrisico - Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio – De Vennootschap is beperkt in haar ontleningscapaciteit door de wettelijke maximale schuldgraad van 65%. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen. Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 2017, bedraagt de pro-forma4 geconsolideerde schuldgraad op de datum van deze Samenvatting 59,44%. De geconsolideerde schuldgraad zou op pro-forma basis 60% bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 5 miljoen zou aangaan. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 3 miljoen of 1% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille op datum van deze Samenvatting, zou de schuldgraad van 60% overschreden worden. - Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit De Vennootschap is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 225 miljoen, waarvan EUR 17,8 miljoen nog niet werd opgenomen en investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 75,3 miljoen (exclusief verbintenissen onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod en exclusief verbintenissen die via inbreng in natura kunnen worden nagekomen). - Risico’s van budgettering en financiële planning - Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt Reglementaire en andere risico’s - Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV – Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten, en kan dit leiden tot een vervroegde opeisbaarheid van de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten. - Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit – Toekomstige wijzigingen in de regelgeving c.q. toekomst aanzienlijk stijgen in geval van een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving kunnen de werking en de waarde van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.mconjunctuurcrisis.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale, regionale, als lokale verschillen kent. Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in