De ondergetekenden:

Kyndryl Nederland B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen “Kyndryl”, ten deze vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxx;

Stichting Pensioenfonds IBM Nederland, statutair gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen “het Fonds”, ten deze vertegenwoordigd door mevrouw E.W. Galesloot en de heer R.W. Xxxxxxxxx respectievelijk voorzitter en secretaris van het bestuur van het Fonds;

Overwegende:

dat Kyndryl is ontstaan uit een afsplitsing van IBM Nederland B.V en beide ondernemingen hebben beoogd de positie van het Fonds gelijk te houden.

dat het Fonds aan Kyndryl verbonden is als ondernemingspensioenfonds in de zin van de Pensioenwet;

dat Kyndryl als gevolg van de afsplitsing de pensioenovereenkomsten heeft overgenomen van IBM Nederland B.V.;

dat ingevolge de Pensioenwet Xxxxxxx gehouden is deze pensioenovereenkomsten op basis van een uitvoeringsovereenkomst onder te brengen bij een pensioenuitvoerder;

dat Xxxxxxx als gevolg van de afsplitsing de voormelde pensioenovereenkomsten heeft ondergebracht bij het Fonds, waaronder ook de reeds opgebouwde pensioenaanspraken;

dat ingevolge de Pensioenwet Kyndryl en het Fonds in de uitvoeringsovereenkomst afspraken dienen vast te leggen over de uitvoering van de pensioenovereenkomsten;

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1 - Definities

De definities van de statuten van het Fonds zijn van overeenkomstige toepassing op deze overeenkomst en de bijlagen bij deze overeenkomst. Verder wordt in deze overeenkomst en de bijlagen bij deze overeenkomst verstaan onder:

Aangesloten ondernemingen

AFM

Kyndryl Nederland B.V. en IBM Nederland B.V.

Autoriteit Financiële Markten;

AOP

Arbeidsongeschiktheidspensioen;

Beleidsdekkingsgraad

De gemiddelde dekkingsgraad van de 12 maanden voorafgaand aan het moment van vaststelling en wordt gebaseerd op de dekkingsgraden per het einde van 12 kalendermaanden voorafgaand aan het moment van

vaststelling;

Bestuur	Algemeen bestuur van het Fonds;
DB	Defined Benefit;
DC	Defined Contribution;
Dekkingsgraad	De dekkingsgraad wordt bepaald door de marktwaarde van het pensioenvermogen van het Fonds uit te drukken als percentage van de marktwaarde van de technische voorzieningen voor risico Fonds.
DNB	De Nederlandsche Bank;
FTK	Het financieel toetsingskader inzake pensioenfondsen zoals vastgelegd bij of krachtens de Pensioenwet;
Master Custodian	De Master Custodian is een financiële partij die primair zorgdraagt voor de bewaarneming en administratie van effecten.
Minimaal vereiste dekkingsgraad Minimaal vereist pensioenvermogen	Het Minimaal vereist pensioenvermogen gedeeld door de Technische voorzieningen voor risico Fonds. Deze bedraagt bij het Fonds minimaal 105%. De som van de technische voorzieningen voor risico Fonds en het Minimaal vereist eigen vermogen.
Minimaal vereist eigen vermogen	Het minimaal vereist eigen vermogen zoals gedefinieerd bij of krachtens de Pensioenwet;
Pensioenovereenkomst Pensioenregelingen	hetgeen tussen Kyndryl of een Gelieerde onderneming en een Werknemer is overeengekomen betreffende pensioen; De regelingen houdende bepalingen over aanspraken en rechten op pensioen die voortvloeien uit pensioenreglementen en/of individuele pensioenovereenkomsten schriftelijk vastgelegd in bijvoorbeeld pensioenbrieven;
Pensioenreglement(en) Pensioenvermogen	één of meer reglement(en), vastgesteld ingevolge deze statuten en inhoudende de regeling van de pensioenaanspraken van de (Gewezen) Deelnemers en hun na te laten casu quo nagelaten betrekkingen; De Technische voorzieningen voor risico Fonds vermeerderd met de reserves;
PW	Pensioenwet;

Rechtsgeldige vertegenwoordiger	De/Het door Xxxxxxx en haar werknemers overeengekomen personen/orgaan die/dat als vertegenwoordiger kunnen/kan optreden voor de betrokken werknemers bij een wijziging van de pensioenovereenkomst;
Reële dekkingsgraad	De Reële dekkingsgraad wordt bepaald door de marktwaarde van het Pensioenvermogen van het Fonds uit te drukken als percentage van de Reële verplichtingen.
Reële doeldekkingsgraad	De Reële dekkingsgraad waarbij naar verwachting ondanks cumulatieve realisatie van de risico’s zoals deze zijn geïdentificeerd en gekwantificeerd in de risico analyse van het Fonds de Reële dekkingsgraad groter of gelijk blijft aan 100%. De Reële doeldekkingsgraad wordt door het Bestuur bepaald volgens de methodiek in Bijlage E.
Reële pensioenambitie	De ambitie van het fonds zoals vervat in de Pensioenregelingen om bovenop de nominale aanspraken aan de geldende toeslag ambities te voldoen.
Reële verplichtingen	De Technische voorzieningen voor risico van het Fonds rekening houdend met de geldende toeslagambities en gewaardeerd met de EUSWI-index (Bloomberg). Bij de bepaling van de Reële verplichtingen wordt gerekend met de EUSA Swap rates (Bloomberg).
RTS	Rente termijn structuur pensioenfondsen, zoals gepubliceerd door DNB;
Technische voorzieningen	De technische voorzieningen als omschreven in Bijlage A, onderdeel II, hoofdstuk 2;
Technische voorzieningen voor risico deelnemers	Zie Bijlage A, onderdeel II, hoofdstuk 2;
Technische voorzieningen voor risico Fonds	De technische voorzieningen exclusief technische voorzieningen voor risico deelnemers
Vereist eigen vermogen	Het vereist eigen vermogen zoals gedefinieerd bij of krachtens de PW;
Vereist pensioenvermogen	De som van de technische voorzieningen voor risico Fonds en het vereist eigen vermogen;
Vereiste dekkingsgraad	De som van de Technische voorzieningen voor risico Fonds en het Vereist eigen vermogen, als percentage van de Technische voorzieningen voor risico Fonds;
Volledige toeslaggrens	Het niveau van de Beleidsdekkingsgraad zoals gedefinieerd bij of krachtens de Pensioenwet, waarboven toeslagverlening volledig plaats kan vinden, wordt bepaald aan de hand van de rekenregels, zoals gedefinieerd bij of krachtens de Pensioenwet.

Artikel 2 - Verplichtingen van partijen

2.1 Kyndryl verplicht zich jegens het Fonds tot het verrichten van al hetgeen volgens de statuten en pensioenreglementen van het Fonds alsmede volgens -met in achtneming van de bepalingen uit deze overeenkomst, statuten en reglementen tot stand gekomen- eventuele andere reglementen van het Fonds door haar moet worden verricht, welke verbintenis hierbij door het Fonds wordt aanvaard.

2.2 Het Fonds verbindt zich hierbij jegens Kyndryl tot uitvoering van de pensioenregelingen, zoals neergelegd in pensioen- en andere reglementen, zoals die thans of in de toekomst zullen luiden, en tot getrouwe naleving van de statuten van het Fonds, welke verbintenis hierbij door Xxxxxxx wordt aanvaard en die in overeenstemming zijn met de pensioenovereenkomst. Kyndryl zal hiertoe de benodigde premies en koopsommen betalen op de door het Fonds en Kyndryl overeengekomen wijze conform het bepaalde in bijlage B en bijlage Dvan deze overeenkomst.

2.3 Het Fonds verklaart op zich te nemen de volgens de pensioenregelingen van het Fonds in het vooruitzicht gestelde pensioenen aan de deelnemers of andere gerechtigden te zullen (doen) betalen respectievelijk de opgebouwde DC-kapitalen te zullen administreren, onder de voorwaarden van de statuten van het Fonds en bedoelde reglementen, tenzij toepassing wordt gegeven aan het betalingsvoorbehoud als bedoeld in artikel 12 van deze overeenkomst.

2.4 Het Fonds verplicht zich medewerking te verlenen aan de uitvoering van bijzondere programma’s en individuele pensioenovereenkomsten welke Kyndryl is aangegaan die betrekking hebben op (tijdelijke) pensioenaanspraken tenzij toepassing wordt gegeven aan het betalingsvoorbehoud als bedoeld in artikel 12 van deze overeenkomst.

2.5 Het Fonds kan besluiten de uitvoering van de pensioenregelingen ex artikel 2.2 niet langer geheel of gedeeltelijk op zich te nemen indien niet wordt voldaan aan een of meerdere omstandigheden genoemd in artikel 9 lid 4 van deze overeenkomst.

2.6 Het Fonds verstrekt na de in artikel 3 bedoelde melding en registratie aan de werknemer, waarmee Xxxxxxx een pensioenovereenkomst is aangegaan en die pensioenaanspraken verwerft, binnen drie maanden na de start van de verwerving van pensioenaanspraken informatie over de kenmerken van de pensioenregeling.

2.7 Het Fonds heeft geen verdere verplichtingen jegens Kyndryl dan het uitvoeren van de pensioenregelingen van Xxxxxxx die in overeenstemming zijn met de pensioenovereenkomst.

2.8 Bovendien geldt dat het Fonds slechts verplichtingen heeft voor zover de naleving daarvan niet in strijd komt met de PW of enige andere wettelijke bepaling of bij of krachtens enige wet vastgelegde regelgeving (waaronder begrepen beleidsregels en aanwijzingen van toezichthouders) die de uitvoeringsverplichtingen van het Fonds op grond van deze overeenkomst beheerst.

Artikel 3 - Melding en registratie

3.1 Kyndryl verplicht zich jegens het Fonds om alle Kyndryl werknemers bij het Fonds aan te melden die volgens het bepaalde in de pensioenovereenkomst, de statuten en de pensioenreglementen van het Fonds voor opneming als deelnemer in aanmerking komen.

3.2 Het Fonds verplicht zich jegens Kyndryl om alle werknemers die door Xxxxxxx voor het deelnemerschap zijn aangemeld als zodanig te aanvaarden en te registreren indien zij voldoen aan de voorwaarden die daarvoor in de statuten en de pensioenreglementen zijn gesteld.

3.3 Kyndryl verplicht zich om bij uitdiensttreding van werknemers - deelnemer zijnde - hiervan onverwijld mededeling te doen aan het Fonds. Overigens zal Kyndryl aan het Fonds steeds alle gegevens verstrekken welke het Bestuur nodig oordeelt omtrent de deelnemers en degenen die als nagelaten en na te laten betrekkingen aanspraken aan de pensioenreglementen kunnen ontlenen. In het bijzonder zal Kyndryl jaarlijks op of omstreeks 1 januari aan het Fonds mededeling doen van het aantal deelnemers onder de pensioenregelingen.

3.4 Bij de aanmelding van deelnemers als bedoeld in lid 2 en de afmelding van deelnemers bij uitdiensttreding als bedoeld in lid 3, is Kyndryl verplicht de volgende voor de uitvoering benodigde gegevens en mutaties in deze gegevens aan het Fonds te leveren:

1. de naam van de deelnemers;

2. het adres van de deelnemers;

3. de geboortedatum van de deelnemers;

4. het burgerservicenummer van de deelnemers;

5. het personeelsnummer;

6. de salarisgegevens van de deelnemers, zoals gedefinieerd in het van toepassing zijnde pensioenreglement;

7. het moment van ingang van de pensioenovereenkomst;

8. en alle overige relevante gegevens om een pensioenaanspraak te kunnen vaststellen.

3.5 Kyndryl informeert het Fonds wie als rechtsgeldige vertegenwoordiger kan optreden voor de betrokken deelnemers bij een wijziging van de pensioenovereenkomst.

3.6 Kyndryl informeert het Fonds binnen tien (10) dagen over een wijziging van de pensioenovereenkomst. De informatie dient schriftelijk te worden verstrekt en een volledige opsomming te bevatten van de overeengekomen wijzigingen.

Artikel 4 - Financiering van de pensioenen en de beschikbare premie

4.1 De (gedempte) kostendekkende premie

4.1.1 De gedempte kostendekkende premie, welke door het Fonds benodigd is ter financiering van nieuwe DB-pensioenverplichtingen (hierna `de DB-premie´), alsmede de premie die benodigd is in het kader van DC-pensioenregeling (hierna `de DC- premie´), wordt berekend met gebruikmaking van methoden en grondslagen, als omschreven in Bijlage A.

4.1.2 Kyndryl zal aan het Fonds DB- en DC-premies alsmede overige doorbelastingen voldoen met inachtneming van het bepaalde in de leden 1.3 en 1.4 van dit artikel.

4.1.3 Het werknemersdeel van de DB-premie wordt door Xxxxxxx uiterlijk binnen een (1)

maand na afloop van elk kwartaal aan het Fonds betaald. Het werkgeversdeel van de DB-premie wordt betaald conform het bepaalde in bijlage B van deze overeenkomst.

4.1.4 De maandelijkse DC-premie dient voor het einde van de betreffende kalendermaand aan het Fonds te worden voldaan conform de tussen het Fonds en Kyndryl overeengekomen betalingsprocedure zoals opgenomen in Bijlage B.

4.2 Herstelpremies bij dekkingstekort

4.2.1 Indien de Beleidsdekkingsgraad van het Fonds op 31 december van een kalenderjaar lager is dan de Minimaal vereiste dekkingsgraad, is er sprake van een dekkingstekort. Het dekkingstekort is gelijk aan het Minimaal vereist pensioenvermogen minus het Pensioenvermogen op 31 december van dat kalenderjaar minus het verschil tussen de contante waarde van de vorderingen op de Aangesloten ondernemingen op basis van RTS en de waarde van deze vorderingen welke is meegenomen bij bepalen van de Dekkingsgraad.

Bij een dekkingstekort ontstaat voor de Aangesloten ondernemingen de verplichting tot het betalen van herstelpremies over een periode van drie (3) jaar met uitzondering van de jaren gedurende deze driejaarsperiode waarin per 31 december van voorgaand kalenderjaar sprake is van een Beleidsdekkingsgraad die op minimaal de Vereiste dekkingsgraad ligt, dan wel – indien dit hoger is – 110%.

Het totaal van deze herstelpremies resulteert in annuïtaire leningen van het Fonds aan de Aangesloten ondernemingen, waarbij de netto contante waarde (op basis van de RTS) van het totaal aan herstelpremies gelijk is aan het dekkingstekort. De herstelpremies die voor rekening van Xxxxxxx komen worden berekend op basis van het pro rata aandeel in de Reële verplichtingen van het Fonds. Indien hierbij sprake is van eerder bij IBM Nederland B.V. opgebouwde DB-rechten, dan maken ook deze DB-rechten onderdeel uit van de Kyndryl reële verplichtingen voor deze berekening voor de herstelpremie. Deze lening wordt tussen partijen gesloten overeenkomstig Bijlage C en heeft een looptijd van drie (3) jaar.

Deze lening is rentedragend, waarbij de rentevoet gebaseerd wordt op de RTS. De bijbehorende rentevoet is de 2-jaars RTS. De betalingen in deze lening zijn onderhevig aan de conditie, zoals genoemd in artikel 4.2.3.

Na 31 december 2026 of zoveel eerder als er voor actieve deelnemers geen nieuwe DB- rechten meer worden opgebouwd, worden de herstelpremies berekend op basis van het pro rata aandeel van Kyndryl in de Reële verplichtingen zoals deze gold op 31 december 2026 of aan het eind van het jaar waarin voor het laatst DB-rechten voor actieve deelnemers zijn opgebouwd. Indien hierbij sprake is van eerder bij IBM Nederland B.V. opgebouwde DB-rechten, dan maken ook deze DB-rechten onderdeel uit van de Kyndryl reële verplichtingen voor deze berekening voor de herstelpremie.

4.2.2 Kyndryl dient de uit hoofde van het dekkingstekort verschuldigde herstelpremies te betalen, met inachtneming van de in artikel 4.6.1 genoemde betalingsprocedure.

4.2.3 Voor de bepaling van de hoogte van de Beleidsdekkingsgraad als bedoeld in de derde zin van 4.2.1 geldt het volgende:

- nog niet betaalde herstelpremies die in een leningsovereenkomst tussen de Aangesloten ondernemingen en het Fonds zijn vastgelegd worden niet in aanmerking genomen;

- de maximaal te verlenen toeslag voor het lopende jaar wordt als verplichting per 31 december van het voorgaande jaar in de hoogte van de pensioenverplichtingen in aanmerking genomen.

4.2.4 De verschuldigde voorlopige herstelpremies worden gebaseerd op aan het Fonds door de Master Custodian verstrekte cijfers over de waarde van de beleggingen en het door de actuaris berekende Minimaal vereist pensioenvermogen aan het eind van het desbetreffende kalenderjaar. De definitieve herstelpremies worden berekend aan de hand van de door de accountant goedgekeurde jaarrekening.

4.3 Herstelpremie bij reservetekort

4.3.1 Indien de Beleidsdekkingsgraad van het Fonds op 31 december van een kalenderjaar lager is dan de Vereiste dekkingsgraad, is er sprake van een reservetekort. Het reservetekort is gelijk aan het Vereist pensioenvermogen minus de hoogste van het Pensioenvermogen op 31 december van dat kalenderjaar en het Minimaal vereist pensioenvermogen minus het verschil tussen de contante waarde van de vorderingen op de Aangesloten ondernemingen op basis van RTS en de waarde van deze vorderingen welke is meegenomen bij bepalen van de Dekkingsgraad.

Bij een reservetekort ontstaat voor de Aangesloten ondernemingen de verplichting tot het betalen van herstelpremies over een periode van acht (8) jaar met uitzondering van de jaren gedurende deze achtjaarsperiode waarin per 31 december van voorgaand kalenderjaar sprake is van een Beleidsdekkingsgraad die op minimaal de Vereiste dekkingsgraad ligt, dan wel – indien dit hoger is – 110%.

Het totaal van deze herstelpremies resulteert in annuïtaire leningen van het Fonds aan de Aangesloten ondernemingen, waarbij de netto contante waarde (op basis van de RTS) van het totaal aan herstelpremies gelijk is aan het reservetekort. De herstelpremies die voor rekening van Xxxxxxx komen worden berekend op basis van het pro rata aandeel in de Reële verplichtingen van het Fonds. Indien hierbij sprake is van eerder bij IBM Nederland B.V. opgebouwde DB-rechten, dan maken ook deze DB-rechten onderdeel uit van de Kyndryl reële verplichtingen voor deze berekening voor de herstelpremie.

Deze lening wordt tussen partijen gesloten overeenkomstig Bijlage C en heeft een looptijd van acht (8) jaar. Deze lening is rentedragend, waarbij de rentevoet gebaseerd wordt op de RTS. De bijbehorende rentevoet is de 4-jaars RTS. De betalingen in deze lening zijn onderhevig aan de conditie, zoals genoemd in artikel 4.3.3.

4.3.2 Kyndryl dient de uit hoofde van het reservetekort verschuldigde herstelpremies te betalen, met inachtneming van de in artikel 4.6.1 genoemde betalingsprocedure.

4.3.3 Voor de bepaling van de hoogte van de Beleidsdekkingsgraad als bedoeld in de derde zin van 4.3.1 geldt het volgende:

- nog niet betaalde herstelpremies die in een leningsovereenkomst tussen de Aangesloten ondernemingen en het Fonds zijn vastgelegd worden niet in aanmerking genomen;

- de maximaal te verlenen toeslag voor het lopende jaar wordt als verplichting per 31 december van het voorgaande jaar in de hoogte van de pensioenverplichtingen in aanmerking genomen.

4.3.4 De verschuldigde voorlopige herstelpremies worden gebaseerd op aan het Fonds door de Master Custodian verstrekte cijfers over de waarde van de beleggingen en het door de actuaris berekende Vereist pensioenvermogen aan het eind van enig kalenderjaar. De definitieve herstelpremies worden berekend aan de hand van de door de accountant goedgekeurde jaarrekening.

4.4 Premiekortingen DB-regelingen

4.4.1. Korting solvabiliteitsopslag

Indien de Reële dekkingsgraad van het Fonds per 31 december van voorgaand jaar hoger is dan 100%, dan wordt een volledige korting verleend op de solvabiliteitsopslag zoals bepaald in Bijlage A hoofdstuk 4 onderdeel 5.

4.4.2 De aanvullende premiekorting is 0% bij een Reële dekkingsgraad lager dan 108% per 31 december van het voorgaand jaar. De premiekorting is 100% exclusief de uitvoeringskosten bij een Reële dekkingsgraad gelijk of hoger dan 108% per 31 december van voorgaand jaar.

4.4.3 De (hoogte van de) premiekorting is geregeld in artikelen 4.4.1 en 4.4.2. Premiekorting zal slechts ter beschikking worden gesteld als de Beleidsdekkingsgraad per 31 december van voorgaand jaar hoger is dan de Volledige toeslaggrens en voldaan is aan de eisen van artikel 129 Pw, waaronder:

a. Toereikendheid van technische voorzieningen;

b. Aanwezigheid van het vereist eigen vermogen;

c. Dekking van de technische voorzieningen en aan het Fonds verstrekte leningen door waarden;

d. De voorwaardelijke toeslagen met betrekking tot de voorafgaande 10 jaar zijn verleend en kunnen ook in de toekomst worden verleend;

e. Kortingen en pensioenaanspraken en rechten op grond van artikel 134 Pw in de voorgaande 10 jaar volledig zijn gecompenseerd.

4.5 Vermogensoverschotten

Indien op 31 december van voorgaand jaar de Reële dekkingsgraad hoger is dan de Reële doeldekkingsgraad en voldaan wordt aan de voorwaarden van artikel 8 heeft Xxxxxxx recht op terugstorting.

De omvang van de terugstorting aan de Aangesloten ondernemingen wordt door het Fonds vastgesteld op basis van het verschil tussen de Reële dekkingsgraad minus de Reële doeldekkingsgraad per genoemde datum, vermenigvuldigd met een derde van de omvang van de Reële verplichtingen per genoemde datum. De terugstorting aan Kyndryl wordt door het fonds berekend op basis van het pro rata aandeel in de Reële verplichtingen van het Fonds. Indien hierbij sprake is van eerder bij IBM Nederland B.V. opgebouwde DB-rechten, dan maken ook deze DB-rechten onderdeel uit van de Kyndryl reële verplichtingen voor deze berekening.

Na 31 december 2026 of zoveel eerder als er voor actieve deelnemers geen nieuwe DB- rechten meer worden opgebouwd, wordt de terugstorting berekend op basis van de pro rata verdeling in de Reële verplichtingen van het Fonds, zoals deze gold op 31 december 2026 of aan het eind van het jaar waarin voor het laatst DB-rechten voor actieve deelnemers zijn opgebouwd. Indien hierbij sprake is van eerder bij IBM Nederland B.V. opgebouwde DB-rechten, dan maken ook deze DB-rechten onderdeel uit van de Kyndryl reële verplichtingen voor deze berekening.

4.6 Overige bepalingen

4.6.1 Kyndryl dient de uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen op een door het Fonds op te geven bankrekeningnummer. Indien betaling na de vervaldatum wordt ontvangen is Xxxxxxx een rentevergoeding verschuldigd te berekenen vanaf de vervaldatum tot de dag van gehele ontvangst van de betaling. De geldende rente wordt tussen het Fonds en Kyndryl als een percentage vastgesteld, een en ander zoals overeengekomen in de betalingsprocedure tussen Kyndryl en het Fonds, die als Bijlage B onderdeel uitmaakt van deze overeenkomst.

4.6.2 Het Fonds informeert elk kwartaal schriftelijk het verantwoordingsorgaan indien sprake is van een premieachterstand bij één of beide van de Aangesloten ondernemingen groter of gelijk aan van 5% van de som van de door het Fonds te ontvangen gedempte kostendekkende jaarpremie en de voor dat jaar verschuldigde herstelpremies en tevens niet voldaan wordt aan de bij of krachtens de PW geldende eisen inzake het Minimaal vereist eigen vermogen. Indien sprake is van een premieachterstand maakt het Fonds inzichtelijk welk deel van de premieachterstand toegerekend moet worden aan welke aangesloten onderneming.

4.6.3 Gedurende de in het vorige lid bedoelde situatie informeert het Fonds tevens elk kwartaal de (Groeps)ondernemingsraad van beide van de Aangesloten ondernemingen.

4.6.4 Zoals bepaald in dit artikel leidt ieder dekkings- of reservetekort tot het betalen van herstelpremies door Xxxxxxx. De nadere bepaling van het totale bedrag dat verschuldigd is door Xxxxxxx, de vaststelling van de kwartaaltermijnen en de berekende rente worden bij ieder dekkings- en reservetekort vastgelegd in een aanvullende leningsovereenkomst. Een standaard van deze aanvullende leningsovereenkomst is als Bijlage C aan deze overeenkomst gehecht.

Artikel 5 - Beleggingen

5.1 Het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gebaseerd op een door het Bestuur vastgesteld beleggingsplan (meerjarenplan), zonodig aangevuld met jaarplannen en halfjaarplannen.

5.2 De beleggingen van het Fonds worden gewaardeerd overeenkomstig de waarderings- en berekeningsgrondslagen, vastgelegd in Bijlage A, die zullen worden gewijzigd indien de wet of DNB zulks vereisen.

5.3 Behalve door toezending van het jaarverslag zal Xxxxxxx op een daartoe strekkend verzoek, door het Fonds over de beleggingsresultaten worden geïnformeerd.

Artikel 6 - Voorzieningen en reserves

Het Fonds verbindt zich ten minste de voorzieningen en reserves aan te houden als opgenomen in onderdeel II van Bijlage A en ook voor het overige te voldoen aan de daarin opgenomen waarderings- en berekeningsgrondslagen.

Artikel 7 – Procedure bij dekkings- en reservetekorten

7.1 Indien de Beleidsdekkingsgraad per einde van een kalenderkwartaal is komen te liggen onder de bij of krachtens de PW gestelde eisen ten aanzien van het Vereist eigen vermogen, meldt het Fonds dit onverwijld aan DNB en wordt er binnen drie (3) maanden

of zoveel eerder als DNB bepaalt ter instemming bij DNB een concreet en haalbaar herstelplan ingediend, tenzij het Fonds gezien de Beleidsdekkingsgraad op dat moment weer voldoet aan het gestelde in de PW met betrekking tot het Vereist eigen vermogen. In het herstelplan werkt het Fonds uit hoe het uiterlijk binnen tien (10) jaar weer zal voldoen aan de vereisten met betrekking tot het Vereist eigen vermogen.

7.2 Indien de Beleidsdekkingsgraad die op grond van artikel 138, zevende lid PW, is vastgesteld zes maal opeenvolgend ligt onder de bij of krachtens de PW gestelde eisen ten aanzien van het Minimaal vereist eigen vermogen en de Dekkingsgraad bij die laatste vaststelling ook onder dat niveau ligt, neemt het Fonds binnen zes (6) maanden maatregelen, waaronder als ultimum remedium het verminderen van pensioenaanspraken en pensioenrechten, waardoor de Dekkingsgraad van het Fonds direct voldoet aan de bij of krachtens de PW gestelde eisen ten aanzien van het Minimaal vereist eigen vermogen.

7.3 Ingeval het Fonds besluit tot vermindering van de pensioenaanspraken en pensioenrechten informeert het Fonds onverwijld de deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden en Kyndryl schriftelijk over het besluit tot vermindering van pensioenaanspraken en pensioenrechten.

7.4 De vermindering, bedoeld in lid 2, kan op zijn vroegst drie maanden nadat de pensioengerechtigden hierover zijn geïnformeerd en een maand nadat de deelnemers, gewezen deelnemers, Kyndryl en DNB hierover geïnformeerd zijn, worden gerealiseerd.

Artikel 8 – Procedure bij vermogensoverschotten

8.1 Indien aan de voorwaarden van artikel 4.5 is voldaan, zal het Bestuur de Reële doeldekkingsgraad valideren op basis van een geactualiseerde risicoanalyse. Indien het Bestuur besluit tot een wijziging van het niveau van de Reële doeldekkingsgraad informeert zij de Aangesloten ondernemingen gemotiveerd. Indien en voor zover de Aangesloten ondernemingen daar aanleiding toe zien zullen het Bestuur en de Aangesloten ondernemingen:

• Een door het Bestuur en de Aangesloten ondernemingen ieder voor zich aan te wijzen actuaris/deskundige met elkaar daarover in overleg laten gaan om vast te stellen of het Bestuur in redelijkheid tot deze aanpassing heeft kunnen komen;

• indien de aangewezen partijen niet tot overeenstemming komen dan zullen zij gezamenlijk een onafhankelijke derde aanwijzen die als bindend adviseur optreedt om te beoordelen of het Bestuur in redelijkheid tot deze aanpassing heeft kunnen komen.

8.2 Het Bestuur zal binnen een (1) maand na het vaststellen van het jaarverslag over het voorgaande jaar overgaan tot terugstorting van vermogen conform artikel 4.5 aan Kyndryl als voldaan is aan de volgende voorwaarden:

a. De Beleidsdekkingsgraad per 31 december voorafgaand aan het verzoek is hoger dan de Volledige toeslaggrens, en

b. Er wordt voldaan aan de eisen van artikel 129 Pensioenwet voor het terugstorten van vermogen, waaronder:

a. Toereikendheid van technische voorzieningen;

b. Aanwezigheid van het vereist eigen vermogen;

c. Dekking van de technische voorzieningen en aan het Fonds verstrekte leningen door waarden;

d. De voorwaardelijke toeslagen met betrekking tot de voorafgaande 10 jaar zijn verleend en kunnen ook in de toekomst worden verleend;

e. Kortingen op pensioenaanspraken en -rechten op grond van artikel 134 Pensioenwet in de voorgaande 10 jaar zijn volledig gecompenseerd

c. Kyndryl verkeert niet in de situatie van faillissement;

d. Alle vorderingen van het Fonds op Kyndryl zijn door Kyndryl voldaan.

8.3 De terugstorting van vermogen aan Kyndryl wordt indien noodzakelijk gemaximeerd op een niveau dat de Reële dekkingsgraad op het moment van betaling niet kleiner wordt dan de Reële doeldekkingsgraad.

Artikel 9 – Procedures voor het opstellen of wijzigen van de pensioenreglementen

9.1 Het Fonds stelt één of meer pensioenreglementen op en wijzigt dit overeenkomstig de bepalingen in de statuten en het pensioenreglement dan wel pensioenreglementen. Een wijziging van het pensioenreglement op verzoek van Xxxxxxx gebeurt in onderling overleg met de Aangesloten ondernemingen waarbij het Fonds en de Aangesloten ondernemingen er naar streven de pensioenregelingen hetzelfde te houden mede ten behoeve van de uitvoerbaarheid van de pensioenregeling door het Fonds.

9.2 Een voorgenomen wijziging van de pensioenovereenkomst wordt door Xxxxxxx aan het Fonds voorgelegd en door het Fonds onder meer getoetst op uitvoerbaarheid. Nadat het Fonds hiervan kennis heeft genomen stelt het Fonds een aangepast pensioenreglement in concept op en legt deze voor aan Xxxxxxx en de in artikel 3 lid 5 van deze overeenkomst bedoelde rechtsgeldige vertegenwoordiger. De in de vorige volzin genoemde partijen wordt hierbij gevraagd om aan te geven of de in het concept pensioenreglement opgenomen wijzigingen volledig in overeenstemming zijn met de wijzigingen van de pensioenovereenkomst. Ter verifiëring zal aan partijen gevraagd worden de voorgestelde wijzigingen in het pensioenreglement te accorderen.

9.3 Het in lid 2 bepaalde geldt niet ingeval er sprake is van een eenzijdige wijziging door Kyndryl van de pensioenovereenkomst, indien en voor zover een dergelijke eenzijdige wijziging mogelijk is op grond van de pensioenovereenkomst en het betreffende pensioenreglement. In dat geval wordt aan Xxxxxxx gevraagd te verklaren dat het concept pensioenreglement is aangepast conform de wijziging van de pensioenovereenkomst.

9.4 Het pensioenreglement wordt – overeenkomstig het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel – opgesteld in overeenstemming met de pensioenovereenkomst, voor zover naar het oordeel van het Bestuur:

a. de pensioenovereenkomst niet strijdig is met geldende jurisprudentie en Pensioenwet- en regelgeving;

b. de financiële toestand en opzet van het Fonds dit toelaat;

c. de bepalingen in de pensioenovereenkomst van het Fonds in redelijkheid uitvoerbaar zijn; en

d. een evenwichtige behartiging van de belangen van alle partijen is gewaarborgd.

9.5 Het Bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in de statuten en het pensioenreglement dan wel pensioenreglementen, besluiten tot het zelfstandig doorvoeren van de door de wetgever, DNB en/of de AFM vereiste wijzigingen van het pensioenreglement dan wel pensioenreglementen die niet van invloed zijn op de omvang of de aard van de pensioenaanspraken.

9.6 Het Bestuur zal de door de wetgever, DNB en/of de AFM vereiste wijzigingen van het pensioenreglement dan wel pensioenreglementen die wel van invloed zijn op de omvang

of de aard van de pensioenaanspraken onder de aandacht brengen van de bij het arbeidsvoorwaardenoverleg betrokken partijen. Indien binnen de geldende termijn voor doorvoering van de door de wetgever, DNB en/of de AFM vereiste wijzigingen geen wijziging van het de pensioenovereenkomst tot stand komt, kan het Bestuur zelfstandig besluiten de vereiste wijzigingen in het pensioenreglement dan wel pensioenreglementen door te voeren.

Artikel 10 – Toeslagverlening1

10.1 Het Fonds kent een toeslagbeleid, conform:

a. artikel 16 van het BasisPensioenreglement;

b. artikel 11 lid 6 van het IBM Pensioenreglement;

c. artikel 16 van het FlexPensioenreglement;

d. artikel 22 van het IBM Pensioenreglement.

10.2 Het Bestuur heeft de ambitie om op de pensioenrechten en pensioenaanspraken uit hoofde van de voormelde reglementen, maar met uitzondering van

- het DC-kapitaal en de pensioenen die zijn aangekocht met het DC-kapitaal;

- de achtergebleven aanspraken en rechten als bedoeld in artikel 22 van het IBM Pensioenreglement,

jaarlijks per 1 januari een toeslag te verlenen volgens de hierna aangegeven methode.

10.3 De basis voor de jaarlijkse toeslagverlening is de mutatie van het maandprijsindexcijfer volgens de consumentenprijsindex (CPI) - alle huishoudens, gepubliceerd door het Centraal Bureau van de Statistiek (CBS).

De mutatie van de CPI wordt bepaald door de procentuele verandering van het indexcijfer van de maand september van het voorgaande kalenderjaar ten opzichte van het indexcijfer van de maand september van het daaraan voorafgaande kalenderjaar. Indien uit de berekeningen een negatieve toeslagverlening volgt, wordt de toeslag op nul gesteld.

10.4 De toeslag is voorwaardelijk. Er bestaat geen recht op toeslag en het is ook voor de langere termijn niet zeker of en in hoeverre toeslagverlening zal plaatsvinden.

Voor deze voorwaardelijke toeslagverlening is geen bestemmingsreserve gevormd.

In de premie voor de financiering van de jaarlijkse pensioenopbouw is een component opgenomen die dient als bron voor voorwaardelijke toeslagverlening. Deze toeslagcomponent in de premie wordt berekend op basis van de aanname dat deze dient om financiële ruimte te scheppen voor toekomstige voorwaardelijke toeslagverlening van de pensioenen opgebouwd in het betreffende jaar tot het niveau van 75% van de in lid 3 bedoelde CPI.

Het Bestuur beslist jaarlijks in hoeverre pensioenrechten en pensioenaanspraken worden aangepast. Een besluit om in enig jaar op basis van dit artikel een toeslag te verlenen, vormt geen garantie voor in toekomstige jaren te verlenen toeslagen; het besluit is mede ingegeven door de financiële positie van het Fonds, maar ook van de algemene ontwikkelingen en het in lid 5 van dit artikel genoemde beleidskader.

10.5 Indien:

1. de Beleidsdekkingsgraad lager is dan 110% is de toeslag nihil;

2. indien de Beleidsdekkingsgraad gelijk of hoger is dan 110% maar lager is dan de hierna te noemen Volledige toeslaggrens is de toeslag gelijk aan een actuarieel

1 Bij de berekening van de Beleidsdekkingsgraad in artikel 10 wordt uitgegaan van de Beleidsdekkingsgraad zoals gedefinieerd bij of krachtens de PW.

evenredig deel van de ambities zoals vastgelegd in de pensioenreglementen. De Volledige toeslaggrens wordt bepaald aan de hand van de rekenregel van artikel 15 lid 3 Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen, waarbij de discontovoet wordt gesteld op het maximaal verwachte bruto rendement op aandelen verminderd met de uniforme kostenafslag voor beleggingskosten.

3. indien de Beleidsdekkingsgraad gelijk of hoger is dan de in 2. genoemde Volledige toeslaggrens is de toeslag gelijk aan de ambities zoals vastgelegd in de pensioenreglementen, eventueel vermeerderd met een inhaaltoeslag

Indien het Fonds van DNB een ontheffing heeft gekregen om bij de hierboven beschreven toeslagstaffel rekening te houden met de samenloop van de beleidsdekkingsgraden van de DB- en DC-regeling, dan mag het Fonds conform de ontheffing bij een lager gewogen gemiddelde ondergrens een toeslag verlenen.

Incidentele toeslagverlening om in het verleden niet toegekende toeslag te compenseren kan door het Bestuur worden verleend indien die toeslagverlening geen gevolgen heeft voor de toeslagverlening in de toekomst overeenkomstig dan er naar verwachting in de toekomst te realiseren is, de Beleidsdekkingsgraad het niveau van het Vereist eigen vermogen, bedoeld in artikel 132 PW, behoudt en in enig jaar een vijfde van het vermogen dat voor deze toeslagverlening beschikbaar is, kan worden aangewend.

Een besluit dat in enig jaar inhaaltoeslag kan plaatsvinden, vormt geen garantie voor in de toekomstige jaren toe te kennen aanpassingen en houdt geen beperking in van de beleidsvrijheid die het Bestuur ter zake heeft.

10.6 Het Bestuur heeft het verantwoordingsorgaan een adviesrecht verleend ten aanzien van de jaarlijkse vaststelling van de toeslag voor zover het Bestuur voornemens is een lagere toeslag toe te kennen dan uit de pensioenreglementen van het Fonds voortvloeit en zolang er geen wijziging optreedt in de toeslagsystematiek.

10.7 Ten aanzien van gewezen deelnemers en gepensioneerden die hebben deelgenomen aan pensioenregelingen van (voormalige) gelieerde ondernemingen wordt een toeslagbeleid gevoerd conform het in dit artikel beschreven beleid.

10.8 Voor de in artikel 22 van het IBM Pensioenreglement omschreven pensioenaanspraken en pensioenrechten geldt het volgende:

- De op 31 december 1995 opgebouwde pensioenrechten blijven verzekerd bij ASR.

- Elk jaar per 1 januari zullen de bij ASR achtergebleven aanspraken en rechten van de huidige en de toekomstige gewezen deelnemers en gepensioneerden alsmede hun nagelaten betrekkingen op de volgende wijze worden aangepast.

- De verhoging zal gelijk zijn aan de stijging van het maandprijsindexcijfer volgens de afgeleide consumentenprijsindex (CPI) reeks CPI-alle huishoudens, gepubliceerd door het Centraal Bureau van de Statistiek (CBS), over de periode oktober tot en met september gelegen voor de verhogingsdatum.

- De som van de vanaf 1 januari 1996 verleende toeslagen en inhaaltoeslagen zullen cumulatief niet meer bedragen dan maximaal 1,75% toeslag per jaar (berekend vanaf 1 januari 1996).

- In het geval dat er sprake is van een daling van genoemd prijsindexcijfer is de verhoging nihil. De eerstkomende verhoging zal worden toegekend nadat het prijsindexcijfer hoger is dan ten tijde van de laatste verhoging en wel op een zodanige wijze dat het pensioen het prijsindexcijfer volgt.

- Voor deze onvoorwaardelijke toeslagverlening is een voorziening gevormd.

Artikel 11 – Vrijwillige pensioenregelingen

11.1 Wanneer de door het Bestuur vastgestelde richtlijn hiervoor de mogelijkheid biedt, kunnen deelnemers extra vrijwillige stortingen doen met inachtneming van het in de pensioenreglementen bepaalde. Op grond van deze vrijwillige stortingen kunnen extra pensioenaanspraken verworven worden voor een aanvulling op de in het betreffende pensioenreglement benoemde pensioensoorten.

11.2 De maximum extra vrijwillige storting is in het betreffende pensioenreglement vastgelegd.

11.3 De deelnemer kan met Xxxxxxx overeenkomen dat bij wijze van extra vrijwillige storting een vast percentage van een door het Bestuur vast te stellen pensioengrondslag door Xxxxxxx zal worden ingehouden op het salaris van de deelnemer. Kyndryl zal de ingehouden extra vrijwillige stortingen terstond overmaken aan het Fonds.

Artikel 12 - Wijzigingen, looptijd en opzegging van deze overeenkomst

12.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. Deze overeenkomst kan worden gewijzigd en beëindigd met wederzijds goedvinden en overeenkomstig het bepaalde in lid 2 en 3 van dit artikel.

12.2 Wijzigingen en/of aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien ze schriftelijk zijn vastgelegd in een amendement of supplement op deze overeenkomst, dat door beide partijen is ondertekend.

12.3 Kyndryl behoudt zich het recht voor om op grond van artikel 12 lid 1 PW tot vermindering of beëindiging van haar bijdrage aan de pensioenregeling, waaronder niet begrepen de op dat moment bestaande verplichtingen uit hoofde van herstelpremies, of opzegging van de overeenkomst over te gaan, met onmiddellijke ingang ingeval van sub a tot en met e en met een opzegtermijn van zes maanden ingeval van sub f, indien zich een ingrijpende wijziging van omstandigheden voordoet.

Onder een ingrijpende wijziging van omstandigheden wordt in elk geval verstaan:

a. faillissement van Kyndryl;

b. surseance van betaling van Xxxxxxx;

c. executoriaal beslag ten laste van Xxxxxxx op een aanzienlijk deel van het vermogen van Xxxxxxx of een ten laste van Kyndryl gelegd conservatoir beslag op een aanzienlijk deel van het vermogen van Kyndryl dat overgaat in een executoriaal beslag of financieel onvermogen van Kyndryl;

d. een ingrijpende wijziging in de sociale verzekeringswetten, waardoor zonder aanpassing van de pensioenregeling extra (onoverkomelijke) financiële verplichtingen voor Kyndryl zouden ontstaan;

e. de verplichting om deel te nemen in een bedrijfstakpensioenfonds, waarvoor Xxxxxxx geen ontheffing heeft kunnen verkrijgen;

f. de gevallen waarin het Fonds de belangen van Kyndryl in geval van wijzigingen in wet- of regelgeving en/of jurisprudentie onvoldoende behartigt en daarmee aantoonbaar handelt in strijd met artikel 105 lid 2 PW en Kyndryl daardoor niet langer competitief in Nederland kan opereren en na zes (6) maanden geen overeenstemming is bereikt over een evenwichtige oplossing.

Zodra Kyndryl van dit voorbehoud gebruik maakt, zal het Fonds degenen wier pensioen of aanspraak op pensioen daardoor worden getroffen hier direct schriftelijk over informeren.

12.4 Na beëindiging van deze overeenkomst behouden Kyndryl en het Fonds jegens elkaar de uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, voor zover deze verplichtingen betreffen de pensioenaanspraken en kosten ter zake van tijdvakken gelegen vóór de datum van beëindiging van deze overeenkomst.

12.5 Na de beëindiging van deze overeenkomst blijven de verplichtingen van het Fonds jegens deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden en andere aanspraakgerechtigden bestaan, voor zover de premies en betalingen overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van deze overeenkomst door Xxxxxxx zijn voldaan, met inachtneming van de statuten en de pensioenreglementen.

Artikel 13 – Onvoorziene omstandigheden en wijzigingen en wet en regelgeving

13.1 Indien zich omstandigheden voordoen die door partijen bij het aangaan van deze overeenkomst niet zijn voorzien en die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst door de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet kan worden verwacht, dan zullen partijen op verzoek van één van hen met elkaar in gesprek gaan om deze overeenkomst waar nodig aan te passen. Beide partijen zullen zich naar beste kunnen inzetten om voortvarend tot een evenwichtige uitkomst te komen die oog heeft voor alle belanghebbenden bij SPIN waaronder Kyndryl, de (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden en die recht doet aan de pensioenovereenkomsten die door SPIN voor Kyndryl worden uitgevoerd.

13.2 Van elk der partijen wordt verwacht dat zij, wanneer zij zich op artikel 13.1 beroepen, op verzoek van de andere partij de onredelijkheid en onbillijkheid van ongewijzigde instandhouding van deze overeenkomst deugdelijk en controleerbaar onderbouwen.

13.3 Wijzigingen in de wet- en regelgeving met het oog op de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel zullen er niet toe leiden dat de grenzen voor premiekortingen of terugstorting van vermogen zullen worden verlaagd zonder dat partijen hierover een nieuwe schriftelijke overeenkomst zijn aangegaan. Zolang deze overeenkomst er niet is, zal in een dergelijke situatie voor de beoordeling of en in hoeverre er ruimte is voor premiekorting of terugstorting van vermogen worden uitgegaan van de wet- en regelgeving zoals die gold op 31 december 2020, met toepassing van de ten tijde van de beoordeling actuele waarden van de bij deze op 31 december 2020 geldende wet- en regelgeving voorgeschreven parameters, een en ander tenzij dwingende wet- en regelgeving zich hiertegen verzet.

Artikel 14 - Algemene bepalingen

14.1 De Bijlagen A tot en met E maken onlosmakelijk en integraal onderdeel uit van deze overeenkomst.

14.2 Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Eventuele geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

14.3 Deze overeenkomst treedt in werking met ingang van 1 september 2021.

14.4 Het Fonds zal een door het Bestuur gewaarmerkt afschrift van deze overeenkomst binnen twee (2) weken na totstandkoming van deze overeenkomst aan DNB sturen. Deze overeenkomst komt tot stand onder de ontbindende voorwaarde dat DNB op grond van de PW deze overeenkomst en het daaruit voortvloeiende herstelplan in strijd acht met de normen van het prudentieel en materieel toezicht. In dat geval treden partijen in overleg en zullen zij alle redelijke inspanningen verrichten om tot een uitvoeringsovereenkomst te komen die wel voldoet aan de normen van het prudentieel en materieel toezicht.

Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Xxxxxxxxx xx 00 xxxx 0000

Xxxxxxx Xxxxxxxxx B.V. Stichting Pensioenfonds IBM Nederland

P. Zijlema	E.W. Galesloot	R.W. Houweling
Directeur	Voorzitter	Secretaris

Bijlagen:

- Bijlage A, bestaande uit:

Onderdeel I. Premiebeleid en financiering

Onderdeel II. Waarderings- en berekeningsgrondslagen activa en passiva

- Bijlage B, betalingsprocedure

- Bijlage C, standaard leningsovereenkomst

- Bijlage D, US Treasury Bill Contributions Agreement

- Bijlage E, Berekening Reële doeldekkingsgraad

BIJLAGE A

Onderdeel I. PREMIEBELEID EN FINANCIERING

Hoofdstuk 1. Beschikbare premie - Defined Contribution

De berekening van de maandelijkse pensioenpremie vindt plaats door het Fonds op basis van de in het BasisPensioenreglement genoemde tabellen.

Deze maandelijkse pensioenpremie dient voor het einde van de betreffende kalendermaand aan het Fonds te worden voldaan conform de tussen het Fonds en Kyndryl overeengekomen betalingsprocedure. Het Fonds zal de ter beschikking gestelde middelen administreren ten behoeve van de individuele medewerkers, voor wie de premie is afgedragen.

De uitvoeringskosten van de DC-regeling worden vastgesteld overeenkomstig hoofdstuk 4 onderdeel 6.

Hoofdstuk 2. Premies voor individuele pensioenbrieven

Ter financiering van de uit individuele pensioenbrieven voortvloeiende verplichtingen wordt aan de werkgever van betreffende deelnemer cq. gewezen deelnemer (Kyndryl of een gelieerde onderneming) een aanvullende premie in rekening gebracht die terstond dient te worden voldaan conform de tussen het Fonds en Kyndryl overeengekomen betalingsprocedure.

De premie voor individuele pensioenovereenkomsten zal worden vastgesteld overeenkomstig de in hoofdstuk 4 vermelde berekening van de gedempte kostendekkende premie en de van toepassing zijnde premiekortingsregeling.

Hoofdstuk 3. Premies voor groepsgewijze toe- en uittreding

Groepsgewijze toetreding (inkomende collectieve waardeoverdracht)

De koopsom voor pensioenovereenkomsten uit hoofde van groepsgewijze toetredingen zal worden vastgesteld overeenkomstig de in hoofdstuk 4 vermelde berekening van de gedempte kostendekkende premie en de van toepassing zijnde premiekortingsregeling, met dien verstande dat:

▪ onderdeel 1 van deze berekening in dat geval wordt verondersteld te luiden: “de actuariële waarde van de in te brengen nominale pensioenaanspraken en -

rechten”;

▪ voor de rekenrente gebruik wordt gemaakt van de actuele RTS.

Voor de toepassing van deze bepaling is sprake van groepsgewijze toetreding indien voor de betrokken medewerkers met de uitvoering van een pensioenregeling wordt gestart omdat:

a. door Xxxxxxx of een gelieerde onderneming een bedrijfsactiviteit is overgenomen, waarbij werknemers van rechtswege zijn overgegaan naar Kyndryl of naar een gelieerde onderneming; of

b. een onderneming op verzoek van Xxxxxxx tot gelieerde onderneming is verklaard.

Cijfermatige onderbouwing

De voor overdracht in aanmerking komende waarde wordt cijfermatig onderbouwd en gebaseerd op de Value Based ALM methode, waarbij rekening wordt gehouden met de volgende uitganspunten:

▪ De overdrachtswaarde omvat een toereikende vergoeding voor de over te dragen pensioenverplichtingen;

▪ De overdrachtswaarde omvat een toereikende vergoeding voor de inkoop in het eigen vermogen van het ontvangende pensioenfonds;

▪ Een daling van de gemiddelde uitvoeringskosten of de gemiddelde leeftijd van het deelnemersbestand van het ontvangende pensioenfonds als gevolg van de aansluiting van nieuwe deelnemers leidt niet tot een korting op de overdrachtswaarde;

▪ Het overdragende fonds rekent het aanwezige eigen vermogen of tekort naar evenredigheid toe aan de (gewezen) deelnemers en gepensioneerden die bij het Fonds betrokken blijven en de bij de collectieve waardeoverdracht betrokken belanghebbenden.

Met het berekeningsraamwerk dat wordt gebruikt voor de cijfermatige onderbouwing:

▪ Is de impact van de collectieve waardeoverdracht op alle relevante groepen deelnemers goed in beeld gebracht;

▪ Is de onzekerheid van de impact van de collectieve waardeoverdracht in verschillende scenario’s in beeld gebracht, en;

▪ Kan voor de deelnemers-populaties van alle bij de collectieve waardeoverdracht betrokken partijen de impact inzichtelijk gemaakt worden.

Indien de omvang van de collectieve waardeoverdracht relatief beperkt is ten opzichte van de omvang van het ontvangende en/of overdragende pensioenfonds, kan een cijfermatige onderbouwing van de effecten van de collectieve waardeoverdracht achterwege blijven. De toezichthouder beoordeelt dit op basis van een onderbouwd onderzoek.

Groepsgewijze uittreding (uitgaande collectieve waardeoverdracht)

Het Fonds zal meewerken aan een verzoek tot collectieve waardeoverdracht van de voor overdracht in aanmerking komende waarde van de onder deze uitvoeringsovereenkomst begrepen pensioenaanspraken en ingegane pensioenen. Een collectieve uitgaande waardeoverdracht houdt in dat de voor overdracht in aanmerking komende waarde, inclusief alle verplichtingen, wordt overgedragen naar een andere, bevoegde pensioenuitvoerder. Voorwaarden voor de collectieve overdracht zijn:

▪ Kyndryl heeft op de beëindigingsdatum van de uitvoeringsovereenkomst aan alle betalingsverplichtingen voldaan; en

▪ Alle verplichtingen van de rechthebbenden die geen bezwaar hebben gemaakt tegen de overdracht worden overgedragen aan de nieuwe uitvoerder van de pensioenregeling; en

▪ Aan de wettelijke voorwaarden conform artikel 83 van de Pensioenwet voor collectieve waardeoverdracht is voldaan; en

▪ Er is een overeenkomst van collectieve waardeoverdracht met inbegrip van een vrijwaringsverklaring opgesteld. Deze overeenkomst is ondertekend door het bestuur van het Fonds, Kyndryl en de nieuwe pensioenuitvoerder.

Voor de toepassing van deze bepaling is sprake van groepsgewijze uittreding indien de uitvoering van een pensioenregeling voor de betrokken medewerkers wordt beëindigd, omdat:

a. door Xxxxxxx of een gelieerde onderneming een bedrijfsactiviteit is overgedragen, waarbij de werknemers van rechtswege zijn overgegaan naar een nieuwe werkgever; of

b. een gelieerde onderneming bij het Fonds uittreedt.

Cijfermatige onderbouwing

De voor overdracht in aanmerking komende waarde wordt cijfermatig onderbouwd en gebaseerd op de Value Based ALM methode, waarbij rekening wordt gehouden met de volgende uitganspunten:

▪ De overdrachtswaarde omvat een toereikende vergoeding voor de over te dragen pensioenverplichtingen;

▪ De overdrachtswaarde omvat een toereikende vergoeding voor de inkoop in het eigen vermogen van het ontvangende pensioenfonds;

Met het berekeningsraamwerk dat wordt gebruikt voor de cijfermatige onderbouwing:

▪ Is de impact van de CWO op alle relevante groepen deelnemers goed in beeld gebracht;

▪ Is de onzekerheid van de impact van de collectieve waardeoverdracht in verschillende scenario’s in beeld gebracht, en;

▪ Kan voor de deelnemers-populaties van alle bij de collectieve waardeoverdracht betrokken partijen de impact inzichtelijk gemaakt worden.

achterwege blijven. De toezichthouder beoordeelt dit op basis van een onderbouwd onderzoek.

Kosten

Voor een collectieve uitgaande waardeoverdracht worden kosten in rekening gebracht bij Kyndryl. Het al dan niet instemmen van de (gewezen) deelnemer en/of pensioengerechtigde heeft geen invloed op de kosten. De kosten worden voor de start van de procedure van de collectieve waardeoverdracht bij de Kyndryl in rekening gebracht.

De administratiekosten voor de uitvoering zijn afhankelijk van het aantal (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden dat betrokken is bij de collectieve waardeoverdracht. Hierbij wordt uitgegaan van het aantal (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden voor wie de waardeoverdracht is aangevraagd.

De transactiekosten op het gebied van het vermogensbeheer zijn afhankelijk van de wijze of de overdrachtswaarde volledig in cash of deels dan wel volledig in kind kan worden gefinancierd. Deze kosten zullen afzonderlijk worden berekend en na afstemming aan de werkgever in rekening worden gebracht.

Hoofdstuk 4. Berekening van de gedempte kostendekkende premie

De grondslagen voor de berekening van de gedempte kostendekkende premie zijn hierna in dit deel van deze bijlage opgenomen.

Jaarlijks zal per 1 januari de hoogte van de gedempte kostendekkende premie voor Kyndryl en de gelieerde ondernemingen door het Fonds worden vastgesteld.

Overeenkomstig artikel 128 PW wordt door het Fonds een gedempte kostendekkende premie vastgesteld die bestaat uit:

1. de actuariële kosten ter zake van de jaaropbouw van nominale pensioenaanspraken

2. de risicopremie die in rekening gebracht wordt ter zake van nabestaanden- en arbeidsongeschiktheidspensioen

3. een opslag van 1,00% op de actuariële tarieven ter dekking van toekomstige excassokosten

4. een toeslagopslag op de uitkomst van de elementen 1 tot en met 3, om aan de toeslagambitie van het Fonds te kunnen voldoen. Deze toeslagambitie is gebaseerd op een niveau van 75% van de verwachte jaarlijkse stijging van de CPI – alle huishoudens

5. een solvabiliteitsopslag op de uitkomst van de elementen 1 tot en met 3, ter dekking van de actuariële- en beleggingsrisico's. De hoogte van de solvabiliteitsopslag wordt berekend door de uitkomst van de elementen 1 t/m 3 te vermenigvuldigen met het quotiënt van de reserve actuariële- en beleggingsrisico´s (teller) en de technische voorzieningen voor risico Fonds (noemer), per het einde van het voorgaande boekjaar.

6. de uitvoeringskosten, die pro rata worden toegewezen tussen de Aangesloten ondernemingen op basis van het aandeel in het totale aantal (gewezen) deelnemers per 30 september van het voorgaande jaar, onder aftrek van de beleggingskosten en de verwachte vrijval van de excassokostenopslag over de uitkeringen van het betreffende jaar. De hoogte van de totale uitvoeringskosten wordt gebaseerd op de door het bestuur van het Fonds goedgekeurde begroting voor het betreffende jaar.

Voor de onder 1, 2 en 4 genoemde onderdelen van de gedempte kostendekkende premie worden de volgende grondslagen gehanteerd:

▪ De rekenrente is gelijk aan het voortschrijdend gemiddelde van de RTS over de afgelopen 120 maanden;

▪ De meest recente overlevingstafel die door het Actuarieel Genootschap is gepubliceerd, toegepast met generieke inkomensafhankelijke correctiefactoren per leeftijd en geslacht.

Indien gedurende het lopende jaar zich een materiële wijziging in het deelnemersbestand voordoet (gekenmerkt door een toe- of afname van het deelnemersbestand van meer dan 10%, uitgedrukt als percentage van het aantal actieve

deelnemers), zal een herberekening van de verschuldigde gedempte kostendekkende premie plaatsvinden.

Onderdeel II. WAARDERINGS- EN BEREKENINGSGRONDSLAGEN ACTIVA EN PASSIVA

Hoofdstuk 1. Activa

Bij de beleggingen worden onderscheiden:

- Vastrentende waarden, zoals obligaties, rentespaarbrieven, en leningen op schuldbekentenis;

- Zakelijke waarden, zoals aandelen, indirect onroerend goed en private investments

- Beleggingen deelnemers FlexPensioen en BasisPensioen, die gestort worden in het DC-kapitaal

Vastrentende waarden

Deze beleggingen worden gewaardeerd op marktwaarde.

Zakelijke waarden

Aan een effectenbeurs genoteerde aandelen en indirect onroerend goed worden gewaardeerd op marktwaarde. De overige zakelijke waarden (private investments) worden gewaardeerd op marktwaarde indien deze beschikbaar is en voorts tegen de netto-vermogenswaarde, eventueel verminderd met de te verwachten kosten.

Beleggingen deelnemers FlexPensioen en BasisPensioen, die gestort worden in het DC- kapitaal

Deze beleggingen worden gewaardeerd op marktwaarde en zijn voor rekening en risico van de (gewezen) deelnemers aan het FlexPensioenreglement en het BasisPensioenreglement.

Vorderingen en overlopende activa, alsmede liquide middelen, worden gewaardeerd op marktwaarde.

Hoofdstuk 2. Passiva

Het Fonds heeft de volgende technische voorzieningen en reserves:

1. Technische voorzieningen

a. Voorziening Pensioenverplichtingen (VPV)

b. Voorziening Bijzondere Toeslagverplichtingen (VBT)

c. Technische voorzieningen voor risico deelnemers

d. Voorziening Conversieverplichtingen (VCV)

e. Voorziening Uitlooprisico Arbeidsongeschiktheid (VUAO)

f. Voorziening Uitvoeringskosten

1.a. Voorziening Pensioenverplichtingen (VPV)

De VPV is gelijk aan de contante waarde van de opgebouwde rechten uit hoofde van de gedane pensioentoezeggingen en de bestaande pensioenovereenkomsten.

1.b. Voorziening Bijzondere Toeslagverplichtingen (VBT)

De VBT heeft betrekking op polissen die bij de oprichting van het Fonds per 1 januari 1996 zijn achtergebleven bij de voorgaande pensioenuitvoerder AMEV. Dit zijn posten waarbij de datum van einde deelnemerschap viel in de periode van 1 januari 1982 tot en met 31 december 1995. De voorziening is berekend als de contante waarde van in de toekomst toe te kennen toeslagen op de achtergebleven posten en de reeds toegekende toeslagen, uitgaande van een toeslagpercentage van cumulatief 1,75% per jaar.

1.c. Technische voorzieningen voor risico deelnemers

De technische voorzieningen voor risico deelnemers heeft betrekking op de verplichtingen uit hoofde van door Xxxxxxx gestorte premies, waardeoverdrachten en bijdragen van de (gewezen) deelnemers aan het FlexPensioenreglement en het BasisPensioenreglement, inclusief het rendement.

1.d. Voorziening Uitlooprisico arbeidsongeschiktheid (VUAO)

Met deze voorziening wordt geanticipeerd op toekomstige verplichtingen uit hoofde van de arbeidsongeschiktheidsregeling. Deze verplichtingen ontstaan tot uiterlijk twee jaar na afsluiting van het boekjaar. De hoogte van de voorziening is gelijk aan de in het boekjaar bij Kyndryl in rekening gebrachte risicopremie ten aanzien van dit risico.

1.e. Voorziening Uitvoeringskosten

De Voorziening Uitvoeringskosten wordt gevormd voor operationele kosten indien de relatie met de sponsor zou worden beëindigd. Deze voorziening wordt berekend op basis van de verwachte toekomstige kosten waarbij rekening wordt gehouden met inflatie. De verwachte kosten worden vervolgens verdisconteerd met de RTS.

2. Reserves

a. Wettelijk reserve actuariële- en beleggingsrisico’s

b. Overige reserve

2.a. Wettelijke reserve actuariële- en beleggingsrisico´s

Jaarlijks wordt de omvang van de wettelijke reserve actuariële- en beleggingsrisico´s door het Bestuur vastgesteld op het Vereist eigen vermogen, zoals gedefinieerd in het FTK en berekend volgens de in de Regeling Pensioenwet voorgeschreven methode.

Daarmee is het niveau van deze reserve mede afhankelijk van het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille van het Fonds.

De hoogte van deze reserve wordt in de balans opgenomen en jaarlijks door het Bestuur vastgesteld.

2.b. Overige reserve

De overige reserves worden jaarlijks gemuteerd door bestemming van het saldo van baten en lasten. De bestemming betreft het saldo van baten en lasten na aftrek van het bedrag dat bestemd is om te worden gemuteerd in de wettelijke reserve actuariële- en beleggingsrisico´s.

Crediteuren en overige passiva

Deze worden gewaardeerd op marktwaarde.

Hoofdstuk 3. Grondslagen

Bij de berekening van de technische voorzieningen worden de volgende grondslagen in acht genomen.

Rekenrente

De rekenrente voor de technische voorzieningen is gelijk aan de RTS.

Sterfte

De sterftekansen van mannen en vrouwen zijn ontleend aan de meest recente overlevingstafel door het Actuarieel Genootschap gepubliceerd, toegepast met generieke

inkomensafhankelijke correctiefactoren per leeftijd en geslacht.

De sterftekansen van kinderen met ingegaan wezenpensioen worden op nul gesteld. Voor niet-ingegaan wezenpensioen wordt geen voorziening getroffen.

Gehuwdheid

Bij het weduwen-/weduwnaars-/partnerpensioen wordt voor de (gewezen) deelnemer tot de normale pensioendatum, zoals opgenomen in de respectievelijke pensioenreglementen, van de man/vrouw het systeem onbepaalde vrouw/man toegepast. De frequenties met betrekking tot gehuwdheid of samenleving worden bepaald op 100%. De mannelijke deelnemers worden geacht een 3 jaar jongere vrouw en de vrouwelijke deelnemers een 3 jaar oudere man te hebben. Vanaf de feitelijke pensioendatum van de man/vrouw wordt het systeem bepaalde man/vrouw toegepast mits geen uitruil van het partnerpensioen heeft plaatsgevonden. Indien op de feitelijke pensioendatum sprake is van een partner, worden de mannelijke gepensioneerden geacht een drie jaar jongere vrouw en de vrouwelijke gepensioneerden een drie jaar oudere man te hebben.

Leeftijdsbepaling

Leeftijden worden in jaren en maanden bepaald. Bij verzekerden met een aanspraak op uitgesteld ouderdomspensioen is uitgangspunt dat de leeftijd op de normale pensioendatum juist 60 respectievelijk 65 jaar is en dat de toekomstige duur op maanden naar beneden wordt afgerond. Bij de overige verzekerden is het uitgangspunt dat de geboortedatum wordt verschoven naar de eerste dag van de volgende maand en dat de leeftijd op gehele maanden naar boven wordt afgerond.

Bij de waardering van ingegane wezenpensioenen wordt uitgegaan van een verwachte gemiddelde expiratieleeftijd van 24 jaar. Bij wezen jonger dan 24 jaar wordt de toekomstige duur gelijkgesteld aan het verschil van 24 en de leeftijd. Bij wezen van 24 jaar of ouder worden duren en contante waarden op nul gesteld.

Opslagen

De contante waarde van de opgebouwde pensioenrechten wordt verhoogd met een opslag van één (1) procent voor toekomstige excassokosten.

BIJLAGE B - Betalingsprocedure

Op basis van de uitvoeringsovereenkomst tussen het Fonds en Kyndryl zal Kyndryl aan het Fonds DB- en DC-premies voldoen met inachtneming van het bepaalde onder A – DC en B – DB van deze bijlage.

Facturering

Op basis van de uitvoeringsovereenkomst tussen het Fonds en Kyndryl worden de pensioenpremies aan Kyndryl gefactureerd. De factuur met bijlagen wordt gestuurd

t.a.v. een vertegenwoordiger van Xxxxxxx.

A - DC

Op basis van de uitvoeringsovereenkomst tussen het Fonds en Kyndryl worden de DC- premies aan Kyndryl gefactureerd. Het Fonds factureert in de tweede helft van elke maand, nadat de salaris maandrun definitief is, de werkgevers- en werknemerspremies (DC). Dit gebeurt aan de hand van de door de uitbestede pensioenadministratie opgestelde en gecontroleerde premienota en specificatie. De salarisadministratie van Xxxxxxx controleert de berekening van het Fonds. Bij verschillen tussen het door Xxxxxxx berekende bedrag en het door het Fonds gefactureerde bedrag dient dit in onderling overleg opgelost te worden.

B - DB

Op basis van de uitvoeringsovereenkomst tussen het Fonds en Kyndryl worden de DB- premies op de door partijen overeengekomen wijze gefinancierd. Betaling van de verschuldigde DB-premies op een door het Fonds opgegeven bankrekeningnummer is de regel. Het Fonds factureert aan Xxxxxxx de verschuldigde DB werkgevers- en DB werknemerspremies. Het jaarbedrag wordt in vier delen gefactureerd aan Kyndryl. Ieder deel betreft 25% van de vastgestelde gedempte kostendekkende premie.

Voor de betaaltermijnen van deze vier delen, zie het onder D-Betaaltermijn bepaalde.

Kyndryl kan, nadat het Fonds hiermee heeft ingestemd en voor zover het te betalen bedrag groter is dan €1 miljoen, het werkgeversdeel van de DB-premies voldoen door betaling met T-Bills met een resterende looptijd van minder dan 30 dagen. Indien Kyndryl betaling van het werkgeversdeel van de DB-premies wenst te voldoen door betaling met T-Bills zal Kyndryl uiterlijk 10 kalenderdagen voor de transactiedatum het Fonds om instemming vragen om gebruik te maken van deze alternatieve betalingswijze. Het Fonds heeft 3 kalenderdagen de tijd om haar uitdrukkelijke instemming te geven voor betaling met T-Bills. Het Fonds zal in ieder geval haar uitdrukkelijke instemming voor betaling met T-Bills niet verlenen indien er sprake is van extreme (illiquide) marktomstandigheden.

Betaling met T-Bills vindt plaats met inachtneming van het onder D-Betaaltermijn bepaalde.

Xxxxxxx xxx xxxxxxxx met T-Bills zal het Fonds het werkgeversdeel van de DB-premies verhogen met 0,1%. Deze verhoging van 0,1% wordt geacht de kosten en het risico af te dekken, met dien verstande dat, indien het risico zich manifesteert en/of de kosten meer bedragen dan 0,1%, de daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende schade en/of kosten voor rekening en risico van Kyndryl komen tot een maximum van 1%. Indien het werkgeversdeel van de DB-premies voldaan wordt door betaling met T- Bills, dan zal het werknemersdeel van de DB-premies door het Fonds separaat gefactureerd worden aan Xxxxxxx. Het jaarbedrag van het werknemersdeel van de DB- premies wordt in vier delen gefactureerd aan Kyndryl. Ieder deel betreft 25% van het werknemersdeel van de vastgestelde gedempte kostendekkende premie. Betaling van

deze premie zal geschieden op een door het Fonds opgegeven bankrekeningnummer. Voor de betaaltermijnen van deze vier delen geldt het onder D-Betaaltermijn bepaalde.

In geval van dekkingstekort ex artikel 4.2.1 wordt aan Kyndryl in het daaropvolgende kwartaal een factuur gezonden voor de uit het dekkingstekort verschuldigde herstelpremie. Deze herstelpremie wordt conform artikel 4.2 omgezet in een annuïtaire lening. Voor de betaaltermijnen wordt verwezen naar de van toepassing zijnde aanvullende leningsovereenkomst. Het betalingsschema van de annuïtaire lening bestaat uit 16 kwartaalbetalingen, waarbij de eerste betaling vervalt op de 60e kalenderdag in het kwartaal na de meetdatum van het dekkingstekort. De opvolgende kwartaalbetalingen vervallen steeds op de 10e kalenderdag van het betreffende kwartaal.

In geval van reservetekort ex artikel 4.3.1 wordt aan Kyndryl in het daaropvolgende kwartaal een factuur gezonden voor de uit het reservetekort verschuldigde herstelpremie. Deze herstelpremie wordt conform artikel 4.3 omgezet in een annuïtaire lening. Voor de betaaltermijnen wordt verwezen naar de van toepassing zijnde aanvullende leningsovereenkomst. Het betalingsschema van de annuïtaire lening bestaat uit 32 kwartaalbetalingen, waarbij de eerste betaling vervalt op de 60e kalenderdag in het kwartaal na de meetdatum van het reservetekort. De opvolgende kwartaalbetalingen vervallen steeds op de 10e kalenderdag van het betreffende kwartaal.

C - overige doorbelastingen

Het Fonds factureert door Xxxxxxx te vergoeden overige premies en door te belasten kosten op ad hoc basis.

D - Betaaltermijn

DB-facturen ingeval van betaling op het door het Fonds opgegeven bankrekeningnummer:

- deel 1: 10 kalenderdagen na het 1ste kwartaal

- deel 2: 10 kalenderdagen na het 2de kwartaal

- deel 3: 10 kalenderdagen na het 3de kwartaal

- deel 4: 10 kalenderdagen na het 4de kwartaal

DB-facturen ingeval van betaling van het werkgeversdeel met T-Bills:

- Q4 van enig jaar en Q1, Q2 en Q3 van het daaropvolgende jaar: binnen 10 kalenderdagen na het 4de kwartaal van enig jaar

Overige facturen inclusief DC-facturen

- 10 kalenderdagen na factuurdatum

Te late betalingen

Indien de betaling na de vervaldatum wordt ontvangen zal aan Kyndryl maandelijks een rentevergoeding in rekening worden gebracht gebaseerd op de 3-maands EURIBOR plus 50 basispunten vanaf de vervaldatum tot de feitelijke betaaldatum. Bij de renteberekening wordt uitgegaan van 1 maand is 30 dagen en 1 jaar is 360 dagen.

Maandelijks wordt hierbij als uitgangspunt genomen de 3-maands EURIBOR die geldt op de laatste dag van de voorgaande maand.

Over eventuele vooruit ontvangen premiebetalingen, die niet gesaldeerd worden met nog te ontvangen premies wordt geen rente vergoed.

Overige bepalingen

In geval van wijziging van het bestand, een aanwijzing van DNB en/of gewijzigde wet- en regelgeving, treden partijen in overleg over de gevolgen voor de reeds door Xxxxxxx vooraf betaalde premies en de nog te betalen premies.

BIJLAGE C – Standaard leningsovereenkomst

AANVULLENDE LENINGSOVEREENKOMST

Op de uitvoeringsovereenkomst tussen Kyndryl Nederland B.V. en Stichting Pensioenfonds IBM Nederland

De ondergetekenden:

Kyndryl Nederland B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en hierna te noemen ''Kyndryl'', ten deze vertegenwoordigd door [naam];

Stichting Pensioenfonds IBM Nederland, statutair gevestigd te Amsterdam en hierna te noemen ''het Fonds'', ten deze vertegenwoordigd door [naam] en [naam], voorzitter respectievelijk secretaris van het algemeen bestuur van het Fonds;

Overwegende:

- dat door partijen per [datum] een uitvoeringsovereenkomst is gesloten (hierna `de uitvoeringsovereenkomst´);

- dat in de uitvoeringsovereenkomst afspraken zijn gemaakt met betrekking tot de betaling van herstelpremies door Xxxxxxx in het kader van een dekkings- en/of reservetekort;

- dat partijen de in de uitvoeringsovereenkomst getroffen financieringsregeling nader willen uitwerken in een aanvullende overeenkomst.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt.

1. De nog te betalen herstelpremie op basis van de uitvoeringsovereenkomst bedraagt per de datum van deze overeenkomst € <bedrag>. De datum van deze overeenkomst is <datum>.

Kyndryl erkent dat zij verplicht is dit bedrag te storten onder de voorwaarden zoals genoemd in de uitvoeringsovereenkomst en deze aanvullende leningsovereenkomst.

2. Partijen komen overeen dat de betalingsverplichting ter zake de herstelpremie wordt omgezet in een lening van het Fonds aan Kyndryl voor het bedrag ad € <bedrag>.

[indien dekkingstekort ex artikel 4.2 uitvoeringsovereenkomst]

3. Kyndryl zal het geleende bedrag aflossen in kwartaaltermijnen, die op basis van een annuïteit van € <bedrag annuïteit> worden bepaald.

- eerste termijn bedraagt € <bedrag annuïteit> en vervalt op 28 februari <jaar>.

- tweede termijn bedraagt € <bedrag annuïteit> en vervalt op 10 april <jaar>.

- derde termijn bedraagt € <bedrag annuïteit> en vervalt op 10 juli <jaar>.

• Etc..

De rente die in de annuïteit is begrepen is gebaseerd op de 2-jaars RTS van

<maand> <jaar> en bedraagt <percentage>% per jaar op samengestelde basis.

Voor de betalingstermijnen in geval van dekkingstekort geldt het volgende: Het betalingsschema van de annuïtaire lening bestaat uit 12 kwartaalbetalingen, waarbij de eerste betaling vervalt op de 60e kalenderdag in het kwartaal na de meetdatum van het dekkingstekort. De opvolgende kwartaalbetalingen vervallen steeds op de 10e kalenderdag van het betreffende kwartaal.

Ingeval van te late betaling is maandelijks een rente verschuldigd overeenkomstig de betalingsprocedure onder ‘Te late betalingen’, die als bijlage B bij de uitvoeringsovereenkomst is gevoegd. Deze rente wordt berekend vanaf de vervaldatum tot het tijdstip van bijschrijving op de bankrekening van het Fonds.

[indien reservetekort ex artikel 4.3. uitvoeringsovereenkomst]

3. Kyndryl zal het geleende bedrag terugbetalen in kwartaaltermijnen, die op basis van een annuïteit van € <bedrag annuïteit> worden bepaald. De eerste kwartaaltermijn vervalt op <datum> en de laatste termijn op <datum>.

De rente die in de annuïteit is begrepen is gebaseerd op de 4-jaars RTS van

<maand> <jaar> en bedraagt <percentage>% per jaar op samengestelde basis.

[indien reservetekort]

5. Voor termijnen in geval van reservetekort geldt dat het betalingsschema van de annuïtaire lening bestaat uit 32 kwartaalbetalingen, waarbij de eerste betaling vervalt op de 60e kalenderdag in het kwartaal na de meetdatum van het reservetekort. De opvolgende kwartaalbetalingen vervallen steeds op de 10e kalenderdag van het betreffende kwartaal.

[altijd opnemen]

6. De lening is vervroegd aflosbaar. Indien Kyndryl daartoe besluit, zal Kyndryl het Fonds daarvan schriftelijk op de hoogte brengen ten minste een maand voor de beoogde (vervroegde) aflossingsdatum.

7. Indien de Beleidsdekkingsgraad van het Fonds per 31 december van een kalenderjaar op minimaal de Vereiste dekkingsgraad ligt, dan wel – indien dit hoger is – 110%, dan vervalt de verplichting van Kyndryl om de vier kwartaalbetalingen ter zake van reserve/dekkingstekort in het daaropvolgende jaar te voldoen en worden deze op de uitstaande lening in mindering gebracht. Bij de berekening van de Beleidsdekkingsgraad wordt uitgegaan van de Beleidsdekkingsgraad uit hoofde van artikel 4.2.3/4.3.3 van de uitvoeringsovereenkomst.

8. De bepalingen uit hoofde van de PW, welke direct of indirect voortvloeien uit de uitvoeringsovereenkomst, zullen op deze aanvullende overeenkomst van toepassing zijn. In geval van strijd tussen deze aanvullende overeenkomst en de PW, prevaleren de bepalingen van de PW.

9. Partijen doen afstand van hun recht ontbinding van deze overeenkomst te vorderen in geval van verzuim.

Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Amsterdam op <datum>. Kyndryl Nederland B.V. Stichting Pensioenfonds IBM Nederland

BIJLAGE D – US Treasury Bill Contributions Agreement

Kyndryl

IBM Pension Fund

US TREASURY BILL CONTRIBUTIONS AGREEMENT

This Agreement ("Agreement") is entered into as of 1 September 2021 (“Effective Date”), by and between:

Kyndryl Nederland B.V., having its registered office at Amsterdam, the Netherlands ("Sponsor"), and

Stichting Pensioenfonds IBM Nederland, having its registered office at Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx (“Pension Fund").

RECITALS

WHEREAS, Sponsor has established the Pension Fund to manage and fund certain retirement benefits;

WHEREAS, Sponsor wishes from time to time make employer contributions to the Pension Fund using Treasury Bills issued by the Treasury of the United States of America that will have less than 30 days remaining maturity at the time of contribution (hereafter, the “T-Bills”) instead of cash;

WHEREAS, Pension Fund agrees to accept the T-Bills as contribution under the terms and conditions as set out in this Agreement;

NOW THEREFORE, in consideration of the premises and the mutual covenants herein contained, and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereby agree as follows:

AGREEMENT

1. Announcement

1.1 The Sponsor commits to providing the Pension Fund with its decision to pay employer contributions using T-Bills, and the relevant details of these T-Bills, at least 7 calendar days before the actual day of transfer. This notification will be done in writing.

1.2 The Sponsor will not make such announcement in case of extreme (illiquid) market circumstances.

2. Confirmation of acceptance/Right to decline

The Pension Fund needs to confirm in writing the acceptance of payment of employer contributions using T-Bills within 3 calendar days after receiving the announcement.

3. Transfer free-of-payment

The transfer of T-Bills from the Sponsor to the Pension Fund is done free-of-payment and the Pension Fund can at any time dispose freely of the T-Bills in the manner it deems appropriate.

4. Confirmation of transfer / T-Bills Receipt

The Sponsor will make reasonable efforts to provide the T-Bills Receipt (see Appendix B) to the Pension Fund no later than (45) minutes after the agreed time for the fixing of foreign currency rate as determined in Annex A.

5. Valuation of the contributions

To protect the Pension Fund a 0,1% uplift will be added to the agreed normal contribution amount and the value of the T-Bills will be rounded up to the nearest hundreds. The Sponsor will

indemnify the Pension Fund for all costs, expenses, damages and/or loss that the Pension Fund would incur in case the aforementioned uplift will not cover the transaction costs and/or the occurring of any risk incurred due to the payment in kind up to a maximum of 1%. The contributed T-Bills will be valued on an arm’s length fair value basis in accordance with the example of Appendix 1 and as such is recorded as the amount contributed by the Sponsor to the Pension Fund in the financial statements of both parties.

6. Liability for delivery

The Sponsor is liable for delivering the T Bills on the agreed day of transfer. The Sponsor will indemnify the Pension Fund for all costs, expenses, damages and/or loss that the Pension Fund would incur as a result from a delay in the settlement of the T Bills. This includes for instance the cost of unwinding transactions relating to these T Bills (such as currency hedges).

7. Contribution in cash

The Sponsor retains the option to make contributions in cash in accordance with the existing standard procedure. In case the Sponsor wants to change an announced contribution in T-Bills to cash before or on the transfer date, he will inform the Pension Fund immediately of his intention. In all cases the Sponsor will indemnify the Pension Fund for all costs, expenses, damages and/or loss that the Pension Fund would incur as a result from this change from T Bills to cash. This includes for instance the cost of unwinding transactions relating to these T Bills (such as currency hedges).

8. Settlement agent

The parties agree that the T-Bills and the T-Bill receipts can be provided by a third party on behalf of the Sponsor; In this case, the Sponsor will provide all relevant details to the Pension Fund. Under all circumstances will the Sponsor be responsible for the settlement of the T-Bills on the agreed transfer date into the Custody account of the Pension Fund (as per the details in Appendix C) by the agreed time.

9. Agreed funding schedules

This Agreement stipulates an alternative way of making required employer contributions to the Pension Fund. Such contributions will be offset against any funding schedule as agreed between both parties. In case of conflict with any agreed funding schedule, the terms of that funding schedule will prevail and the Sponsor confirms that he will respect the terms of such funding schedule.

10. Term of this Agreement

This Agreement shall commence on the Effective Date and shall be terminable by each party giving a minimum of one month’s written notice.

11. Applicable Law

This Agreement shall at all times be construed in accordance with the laws of the Netherlands and the courts of Amsterdam, the Netherlands shall have jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Agreement.

12. Notification to De Nederlandsche Bank

The Pension fund will send a certified copy of this Agreement to De Nederlandsche Bank (DNB) within two weeks after the date of this Agreement. This agreement will be dissolved (ontbonden) by both parties if DNB, on the basis of the Dutch Pension Act (Pensioenwet),

considers this Agreement contrary to the standards of prudential and material supervision. The Sponsor will indemnify the Pension Fund for all costs, expenses, damages and/or loss that the Pension Fund would incur as a result of such dissolution.

Sponsor name: Kyndryl Nederland B.V. Stichting Pensioenfonds IBM Nederland:

by: P. Zijlema by: E.W. Galesloot

title: Directeur title: Chairman

by: R.W. Houweling title: Secretary

Appendix A

Valuation process for T-Bills

• Fair Valuation of US T-Bill - Closing price on Closing day-1 day

• Final Contribution Amount shall include country specific % uplift as agreed with Sponsor and Pension Fund. This example is based on an uplift of 1% (one percent).

• Fixing of foreign currency rate - On Closing day, use the WM Reuters London time 10am fixing local currency/US$ exchange.

• Round up the translated amount to the smallest hundred dollars of US Treasury Bill increment

• Purchase Price is Fair Value of T Bills as defined below on closing day.

See example below:

	EXAMPLE

	Pension contribution in Local Currency (say Euro)	€10,000,000
	Agreed Uplift to cover market risk / transaction cost	1.00%
A	Local Currency amunt with Uplift	€10,100,000

B	Bond Price fixed @ T-1 closing price	0.998
C	10am WMR Fx Rate on T+0	1.09

=A*C/B	USD Valuation	$11,031,062

D	Par Value of T-Bills - Rounded up to nearest hundreds - to send from TC (JP Morgan) to Country Pension Trust (Custody A/C)	$11,031,100

E = D * B	Fair Value of US$ Contributed	$11,009,038

F = E / C	Fair Value of Local currency contributed	€10,100,035

Appendix B T-Bills Receipt

Stichting Pensioenfonds IBM Nederland

Email addresses:

to: cc

Date: xx/xx/2016

Dear,

With reference to our Agreement (US Treasury Bills Agreement – dated xxxx ) we herewith confirm that the below securities (free of payment) have been transferred on April 7, 2016(Date T+0)_into your NT custody account SPE30, Account ID, 17-05194 for T+0 settlement.

Stock Identifier(sedol , cusip or ISIN)	Name of stock Full name and term details	Nominal – The number of units per ISIN / cusip of US-TBills being sent (max of 2 decimal places)	Local Price -The Price of one complete unit of T- Bill in USD (per the agreed pricing source & at the agreed strike time).	MV Local - The total Market Value ( USD) being transferre d based on agreed price (max of 2 decimal places)	Conversion rate - The FX rate as agreed by the parties to convert from USD to the Base Currency of the Pension Plan (max of 7 decimal places)	MV Base - The Market Value in local currency of the Pension Plan (max of 2 decimal places)
US912796GH6	US Treasury Bill, matures on April 28, 2016	xxxx	xxxx	xxxx	xxxx	xxxx

The receipt of the securities will encompass a Change of Beneficial Owner ship (CBO).

Counterparty details:

Custodian name: XX Xxxxxx Xxxxx BIC code: XXXXXX00

ABA number: 000000000 Fed Account: Cust

Stichting Pensioenfonds IBM Nederland:

by: title:

Appendix C

Settlement Details for Pension Fund

These are settlement details of the receiving Custodian of the
	IBM Pension Pension Fund (the 'Pension Fund')
1	Nominal	TC to Complete
2	Stock Identifier (ISIN)	TC to Complete
3	PSET BIC	XXXXXX00
4	Global Custodian BIC Code	XXXXXX00XXX
5	Global Custodians Account Name at the Local Settlement Agent (to be quoted on Further Credit information)	The Northern Trust Company AVFC A/C 17-05194
6	Local Settlement Agent Name	The Northern Trust Company (TNT Institutional ID #26724)
7	Local Settlement Agent - Street Address 1	00 Xxxxx XxXxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, XX 00000, XXX (ABA Number: 000000000)
8	Local Principal Broker	'071000152' Northern Chgo/Trust
9	Local Clearer Broker	'071000152' Northern Chgo/Trust
10	IMs Account Name at the Global Custodian	IBM Nederland Restructur
11	IM's Account Number at the Global Custodian	SPE30
12	Depository Name	Federal Reserve Bank of New York; Mnemonic: NORTHERN CHGO/TRUST

Bijlage E

Berekening Reële doeldekkingsgraad

De Reële dekkingsgraad is de weergave van de financiële positie op een bepaald tijdstip. Deze dekkingsgraad is onderhevig aan een reeks van risicofactoren. Om ervoor te zorgen dat het Fonds aan de Reële pensioenambitie ten behoeve van de deelnemers kan (blijven) voldoen worden deze risico ́s periodiek geïdentificeerd en wordt inzichtelijk gemaakt wat de mogelijke invloed is van het manifesteren van deze risico s.

Uitgangspunt is dat in de benodigde risicobuffer rekening wordt gehouden met alle relevante risicofactoren, waarbij risicofactoren gedurende de tijd in aard en omvang kunnen wijzigen. De Reële dekkingsgraad dient een dusdanige hoogte te hebben dat ook nadat alle mogelijke risico´s zich zouden hebben voorgedaan voldoende vermogen aanwezig is om de Reële pensioenambitie na te kunnen komen.

De Reële doeldekkingsgraad bestaat uit de som van de Reële dekkingsgraad van 100 en een risicobuffer .

De onderdelen die worden meegenomen in de bepaling van de hoogte van de risicobuffer zijn:

• financiële risico’s: o.a. rente, valuta, liquiditeit, inflatie, krediet, actief, (z-)spread, volatiliteit, markt (aandelen/vastgoed/grondstoffen etc.)

• verplichtingenrisico’s, w.o. sterfte en langlevenrisico’s (macro en micro), procesrisico, trendsterfte onzekerheid (TSO) en negatieve stochastische afwijkingen (NSA);

• niet-financieel risico: o.a. omgeving, operationeel, uitbesteding, IT, integriteit, juridisch, communicatie, governance;

• overige risico’s.

Buffer voor financiële risico’s

Financiële risico´s zijn aanwezig bij alle activa en passiva waarvan de waarde gevoelig is voor schommelingen door wijziging in marktomstandigheden. De bepaling van de risicobuffer voor financiële risico´s vindt plaats door het berekenen van het effect op de waarde van de activa en passiva bij een wijziging van de voor de waarde van belang zijnde marktomstandigheden. De hoogte van de buffer is dusdanig dat de effecten van extreme wijzigingen in marktomstandigheden kunnen worden opgevangen.

Buffer voor verplichtingen risico´s

Deze buffer heeft betrekking op alle verzekeringstechnische grondslagen die voor het fonds een materieel risico vormen. In beginsel worden voor de vaststelling van het

verzekeringstechnisch risico alleen xxxxxx’x meegenomen die verband houden met sterfte, tenzij ook andere verzekeringstechnische risico’s een materieel effect kunnen hebben op de waardeontwikkeling van de verplichtingen van het fonds. Deze buffer voor verplichtingen risico´s wordt vastgesteld aan de hand van een indicatie van een herverzekeraar (indien het Fonds het verzekeringstechnisch risico volledig zou willen indekken) en op basis van een stochastische analyse. De stochastische analyse geeft inzicht in de ontwikkeling van de onzekerheid van de verplichtingenrisico’s en de hiervoor aan te houden buffer in de tijd. Daarbij zullen minimaal 10.000 simulaties worden gedraaid waarbij het zekerheidsniveau van 99% bepalend is voor de omvang van de buffer. In de analyse wordt rekening gehouden met zowel actieven, slapers en pensioengerechtigden; als wel het onderscheid tussen man/vrouw en leeftijdscohorten.

De meest actuele inzichten over sterfterisico´s vanuit het Actuarieel Genootschap zullen als uitgangspunt dienen voor de berekeningen.

De hoogst benodigde opslag van zowel de indicatie van een herverzekeraar als de stochastische analyse wordt gehanteerd als opslag voor het financiële risico.

Buffer voor niet-financiële risico

Operationeel risico betreft het risico dat ontstaat o.a. als gevolg van het falen of tekortschieten van interne processen, menselijke en technische tekortkomingen, en onverwachte externe gebeurtenissen. De buffer wordt bepaald op basis van de op het moment van berekenen bekende feiten en omstandigheden waarbij de kans en impact van risico´s ex-ante worden geaccumuleerd. De buffer bedraagt 2%.

Buffer voor overige risico’s

Dit betreft een buffer voor risico’s welke bovenstaand niet zijn beschreven maar waarvan de feiten en omstandigheden op het berekeningsmoment naar het oordeel van het Fonds wel een bedreiging vormen om aan de Reële pensioenambitie naar deelnemers te voldoen. De buffer bedraagt initieel nihil maar kan verhoogd worden afhankelijk van de dan geldende feiten en omstandigheden.

Document Metadata

Table of Contents

De ondergetekenden:

Document Metadata