Common use of Rada Nadzorcza Clause in Contracts

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 14. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obrad. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. 17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.

Rada Nadzorcza. 1§ 15. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) pięciu do 8 (ośmiu) siedmiu członków, przy czym liczbę w tym Przewodniczącego i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentachNadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. 3. Członkowie Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownieNadzorczej. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Posiedzenie Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru a w razie jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacjinieobecności Wiceprzewodniczący. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcykażdej chwili. 6. Członkowie Przewodniczący Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, lub w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu każdego roku kalendarzowegodwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 7. Przewodniczący Posiedzenia Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia, przesyłając do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Przewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody na piśmie lub pocztą elektronicznąz wykorzystaniem poczty elektronicznej. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w lub za pośrednictwem innego, na adresy wskazane przez elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzeniaże wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 139. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć , za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 1410. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawaprawo, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołaniabyć powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. 11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenia wszystkich członków Rady zgodnie z § 16 ust. 7 powyżej oraz obecność większości członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są obecni na posiedzeniuwszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a żaden nikt z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 1613. W celu wykonania swoich obowiązków Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 14. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. 1. Rada Nadzorcza może badać sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie dokumenty sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych oraz poniższymi postanowieniami Statutu: (1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; (2) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet operacyjny) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet operacyjny powinien obejmować co najmniej sprawozdanie z całkowitych dochodów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne kwartały), sprawozdanie z sytuacji finansowej na koniec danego roku obrotowego, oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; (3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki; (4) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, żądać od Zarządunie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (5) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, pracowników hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu innych obciążeń majątku Spółki, wskazywać formęnie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (6) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, zakres i termin sprawozdań w jednym roku obrotowym 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz sposoby obiegu dokumentów na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; (8) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w Spółce systemu kontrolingowego ramach normalnej działalności Spółki); „Równowartość” oznacza równowartość w złotych kwoty wyrażonej w EURO, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem EURO, ogłoszonym przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji. (a 9) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarządszczególności praw do znaków towarowych, wypłaty środków ze praw do kodów źródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie nie przewidzianych w budżecie; (10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej lub wskazać inne osoby podmiotyz członkiem Zarządu Spółki, Za istotną umowę uważa się zaciągnięcie zobowiązań lub obciążenie majątku Spółki na kwotę przekraczającą w skali roku obrotowego Spółki 100.000,00 (sto tysięcy) złotych. (11) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO lub jej równowartość; (12) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki; (13) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; (14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; (15) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym powoływać ekspertów i biegłychwszelkich form premiowania; (16) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki; (17) zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich oraz ich zmian, które będą współpracowały a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków realizacją programu opcji menedżerskich; (18) wyrażanie zgody na przedkładanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub sprawowały kontrolingobniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków dotyczących wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego; (19) wyrażanie zgody na udzielenie prokury; (20) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki; (21) (uchylony); (22) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z zastrzeżeniemwyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.; (23) dokonywanie corocznej, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności własnej oceny sytuacji Spółki w zakresie pozyskanych informacji ze Spółkicelu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia. 171. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. § 19. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych delegować jednego lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 20. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacjiNadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18obecności większości członków Rady. W posiedzeniach przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczymNadzorczej, zaś w jego nieobecności - głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) pięciu do 8 (ośmiu) siedmiu członków, przy czym liczbę członków w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. - 2. Z uwzględnieniem ust. 3a, członkowie Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzeniebędą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) MCI przysługuje uprawnienie do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej dwóch jeżeli: akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI lub----------------------------------------------------------- (1) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Xxxxxxxxx Xxxxxxxx od MCI lub------------------------ (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszami inwestycyjnymi utworzonymi przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzanymi przez MCI albo zarządzanymi przez Xxxxxxx Xxxxxxx od MCI lub 2. Członkowie Rady Nadzorczej (3) akcje Spółki są powoływani posiadane bezpośrednio przez fundusze inwestycyjne utworzone przez Podmiot Zależny od MCI i odwoływani zarządzane przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:MCI albo zarządzane przez Xxxxxxx Xxxxxxx od MCI lub a(4) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje posiadane akcje uprawniają do co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ---- Do pojęcia „Podmiotu Zależnego od MCI” ma odpowiednie zastosowanie definicja „Podmiotu Zależnego od Spółki” zawarta w § 14 ust. 6 Statutu. Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada pośrednio poprzez Podmioty Zależne od MCI lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w pkt. (1) do (5) powyżej, akcje Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenieuprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (zwany dalej „Założyciel II”b) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx SpWalne Zgromadzenie.-------------------- 3. z o.oW przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI lub posiadanych pośrednio poprzez Podmioty Zależne od MCI lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w ust. tak długo jak posiada taką liczbę akcji2 lit. (a) podpunkty od (1) do (5), która reprezentuje co najmniej poniżej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz dogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) jednego i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. 3wygasa. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego dokonuje w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. 5. formie uchwały Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. 6na swoim najbliższym posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 14. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obrad. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. 17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.---------------------------------------------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) co najmniej 5 członków, przy czym liczbę w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa każdorazowo Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) . Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentachpowołanych przez wspólników spółki przekształcanej. 2. Członkowie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej są powoływani może powoływać i odwoływani przez Walne Zgromadzenieodwoływać Xxxxxxxxx Xxxxx w ramach imiennego uprzywilejowania, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu ZgromadzeniuWalne Zgromadzenie. 3. Członkowie Jeżeli akcjonariusz Xxxxxxxxx Xxxxx będzie posiadać nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, będzie uprawniony powoływać i odwoływać Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie i odwołanie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencjęnastępuje przez pisemne oświadczenie Tymoteusza Biłyka złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia oświadczenia Spółce, chyba że z treści oświadczenia wynika późniejszy termin powołania lub odwołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Ustępujący członkowie Oświadczenie o odwołaniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.jest skuteczne tylko w przypadku, gdy Xxxxxxxxx Xxxxx jednocześnie powołuje nowego Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołanego przez Tymoteusza Biłyka.------- 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacjiczasie trwania jej kadencji, przy czym jeśli skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Tymczasowy członek Rady Nadzorczej który został powołany będzie wykonywać swoje obowiązki w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakującego członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacjiprzez Walne Zgromadzenie. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------- 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacjiwybierani są na wspólną kadencję trwającą 5 (pięć) lat. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej, w sytuacjipowołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, gdy liczba wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzechz dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.nie mogą ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.---------------------------------------------- 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącegosą zapraszani na posiedzenia Rady pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno być wysłane wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 3 (trzy) dni robocze przed datą posiedzenia. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.- 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 10 i ust. 11, wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej połowy członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia.Rady.--------------------------------------------- 1310. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, Rady oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie , jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.Nadzorczej.-------------------------------------------- 1411. W zakresie dozwolonym Podejmowanie uchwał przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza Radę Nadzorczą może podejmować uchwały odbywać się również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybieUchwała jest ważna, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 12. Uchwały Rady Nadzorczej odda swój głoszapadają większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 13. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący lub członek Rady wyznaczony w tym celu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.- 14. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniuzwołuje Przewodniczący, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obradw razie jego nieobecności osoba wskazana w ust. 13 powyżej. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez wystąpić również członek Rady lub Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów)podając proponowany porządek obrad. W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, Posiedzenie w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się takim przypadku powinno zostać zwołane w terminie do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki.14 dni od daty otrzymania wniosku o zwołanie posiedzenia.-------------------------------------------------- 17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniachkażdym kwartale roku obrotowego. 18. W posiedzeniach Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 19. Do szczególnych uprawnień i/lub obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał, należy: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,---- 2) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,---------------------------------------------- 3) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,---------------------------------------- 4) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,----------------------------------------- 5) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan), 6) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów, 7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki,-------------------------- 8) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki, 9) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego), 10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych, 12) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, 13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,--------- 14) ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,------- 15) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu z członkami Zarządu,--------------- 16) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. 20. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 % sumy aktywów Spółki z głosem doradczymw rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.”; 3) zmienia się § 6 Statutu, nadając mu nowe, następujące brzmienie:---------------------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) pięciu do 8 (ośmiu) siedmiu członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentachtym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. wybranego przez Walnego Zgromadzenie wygaśnie z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowegoNadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru jego następcy członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej zależności który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ustz tych terminów upłynie jako pierwszy. 2 powyżej, podmiot, który powołał Do powołania członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 4 do 6 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. 3. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 4 poniżej. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:- a) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;- b) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;- c) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;- d) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, e) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; f) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką; g) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką; h) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje. i) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od a) do h).- Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.- 5. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” od innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli: a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub- c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. 3) „znacząca wysokość wynagrodzenia” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy). 6. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4 i 5 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 4 i 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o „zależności” lub „niezależności” członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania głosowania oddzielnymi grupami.- 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej, której kadencja trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej powołanego wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.- 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.- 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.- 4. Zastępcę Przewodniczącego wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze kooptacji.głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Tryb wyboru i odwołania, określony w zdaniu poprzednim, odnosi się także do wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza, do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 2(a) Statutu.- 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru razie jego następcy.nieobecności Zastępca Przewodniczącego.- 6. Członkowie Posiedzenie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej trzech.cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.- 7. Członkowie Przewodniczący Rady Nadzorczej dokonują kooptacji lub w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu każdego roku kalendarzowegodwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.- 8. Przewodniczący Posiedzenia Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wymagana jest obecność wyrażą zgodę na posiedzeniu co najmniej 4 odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (czterechsiedmio) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na piśmie odległość.- 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub pocztą elektronicznąinnego środka technicznego (np. Internet), na adresy wskazane przez w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzeniajeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 1310. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawaprawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć , za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 1411. W zakresie dozwolonym przez przepisy Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 i 8 powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: (1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; (2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; (3) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; (4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;- (5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes planie, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu przekroczyłaby kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;- (6) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki,- (7) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (8) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (9) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych;- (10) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki; (11) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych; (12) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i pkt 5 ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki;- (13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- (14) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.; (15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;- (16) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki; (17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; (18) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia;- (19) wyrażanie zgody na emisje obligacji dokonywane na podstawie uchwały Zarządu Spółki.- 3. Raz w roku Rada Nadzorcza może podejmować uchwały sporządza, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośćcelu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; b) ocenę pracy Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie - 1. Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej wykonują swoje prawa i co najmniej połowa obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej odda swój głosustala Walne Zgromadzenie-. 15§ 18. Posiedzenia Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.- 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.- 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołaniaw sprawach wskazanych w powyższym § 16 ust. 2 punkt (15) Statutu, pod warunkiemrygorem nieważności takiej uchwały, że wszyscy członkowie będą podejmowane większością 4/5 (czterech piątych) głosów.- 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (12), (13) i (17) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej są powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 14 ust. 4 do 7 Statutu.- 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni na członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obradliczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 165. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. 17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18. W posiedzeniach Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.-

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa będzie składała się z od 6 przynajmniej 5 (sześciu) do 8 (ośmiupięciu) członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. 2tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej są Spółki będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: aw następujący sposób: Inwestor będzie uprawniony jest do powołania i odwołania nie mniej niż 3 (trzech) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenieNadzorczej, w przypadku braku członków tych organówtym Przewodniczącego Rady Nadzorczej; ([·]) (tak, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; bdługo, jak długo są wspólnikami Spółki) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje uprawnieni będą wspólnie do powołania i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 odwołania łącznie 2 (zwany dalej „Założyciel II”dwóch) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu ZgromadzeniuNadzorczej; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4Wiceprzewodniczącego będzie wybierała Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej ciągu 2 (z innego powodu niż odwołaniedwóch) liczba członków Rady Nadzorczej danej tygodni od upływu kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi ustąpienia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego z jakiegokolwiek innego powodu, nie nastąpi powołanie członków tego organu w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa sposób określony w ust. 2 Artykule 3.2.2 powyżej, podmiotw minimalnej liczbie wskazanej w Artykule 3.2.1 powyżej, który powołał wówczas brakujących członków Rady Nadzorczej powoła Zgromadzenie Wspólników. Uchwała Zgromadzenia Wspólników będzie określać w imieniu którego z uprawnionych podmiotów (grupy podmiotów) dany członek Rady Nadzorczej został powołany. Podmiot (grupa podmiotów), w imieniu którego członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek powołało Zgromadzenie Wspólników będzie uprawniony do odwołania takiego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka każdym czasie, pod warunkiem powołania w jego miejsce innej osoby przez ten podmiot (grupę podmiotów). Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. 5trwać będzie 5 (pięć) lat. Członków Rady Nadzorczej powoływać się będzie na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed upływem danej kadencji będą wygasały równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych będzie działała na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka regulaminu uchwalonego przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11Zgromadzenie Wspólników. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego będzie zwoływał i przewodniczył im Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą się odbywały się co najmniej 3 (trzy) razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, będzie zwoływał posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy powinien wskazywać proponowany porządek obrad posiedzenia. Posiedzenie powinno zostać zwołane najpóźniej w ciągu każdego roku kalendarzowego2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku o jego zwołanie. Przewodniczący Posiedzenia Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12będą zwoływane listami poleconymi lub przesyłką kurierską. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie Zamiast wysłania zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie listem poleconym lub przesyłką kurierską, zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia będzie mogło zostać wysłane pocztą elektroniczną, pod warunkiem wcześniejszego wyrażenia przez danego członka Rady zgody na adresy wskazane przez członków taki sposób zawiadamiania go o posiedzeniach oraz przekazania Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, co najmniej adresu na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13jaki zawiadomienia powinny być dokonywane. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Wyrażenie zgody na otrzymywanie zawiadomień pocztą elektroniczną oraz podanie adresu powinno zostać dokonane na piśmie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą będą mogli brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może będzie mogło dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 14. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może będzie mogła podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośćodległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady uczestniczącym w posiedzeniu). Uchwały podjęte Uchwała podjęta w trybiepowyższy sposób będzie ważna tylko wtedy, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną zostali powiadomieni o treści projektu uchwały uchwały. Podejmowanie uchwał w formie pisemnej lub elektronicznej trybie określonym w Artykule 3.2.10 oraz w Artykule 3.2.11 powyżej nie dotyczy powołania, odwołania i co najmniej połowa zawieszania w czynnościach członków Rady Nadzorczej odda swój głos. 15Zarządu oraz powołania i odwołania Wiceprzewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, Rada Nadzorcza będzie zdolna do podjęcia wiążących uchwał pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzeniuposiedzenie, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obrad. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółkioraz pod warunkiem, żądać od Zarządu, pracowników że w posiedzeniu i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmiotygłosowaniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym powoływać ekspertów co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora. Z zastrzeżeniem Artykułu 3.2.19, 3.2.20 i biegłych3.2.21 poniżej, które uchwały Rady Nadzorczej podejmowane będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontrolingbezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. 17głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określać będzie Zgromadzenie Wspólników. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę będzie mogła delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza będzie sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej będzie należało: ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, a także ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarządktórej mowa w Artykule 3.2.19(i) powyżej; z zastrzeżeniem Artykułu 3.3.4 poniżej, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem przypadków, gdy prawo powoływania i odwoływania członków Zarządu będzie przysługiwało Inwestorowi zgodnie z Artykułem 3.3.4 poniżej, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; wyrażanie zgody na ustalenie wynagrodzenia członków kierownictwa Spółki nie będących członkami jej Zarządu; wyrażanie zgody na udzielenie prokury i pełnomocnictwa ogólnego; wyrażanie zgody na ustanawianie wszelkich Obciążeń na udziałach Spółki, jak również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi praw głosu z udziałów objętych Obciążeniem, oraz na ustanowienie Obciążenia na udziałach lub akcjach posiadanych przez Spółkę w jakimkolwiek innym podmiocie; wyrażenie zgody na Rozporządzenie przez któregokolwiek ze wspólników udziałem lub jego ułamkową częścią; zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów), jak również wprowadzanie zmian do takich dokumentów; wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań nieujętych w budżecie Spółki za dany rok, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, o łącznej wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych w danym roku obrotowym; wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę zależną od Spółki zobowiązania nie ujętego w budżecie Spółki na dany rok budżetowy, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji o wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 złotych (dwieście tysięcy); wyrażanie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności; wyrażenie zgody na poniesienie przez Spółkę wydatków inwestycyjnych o łącznej wartości przekraczającej w danym roku obrotowym wartość założoną w budżecie o kwotę co najmniej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną pożyczek lub kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu powyższych czynności przekroczyłaby w danym roku obrotowym kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną poręczeń, oraz na zaciąganie przez Spółkę (lub spółkę zależną od Spółki) zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych; wyrażenie zgody na wystawienie lub poręczanie (awalowanie), przez Spółkę lub spółkę od niej zależną, weksli; wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej, których łączna wartość w danym roku obrotowym przekroczy 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną udziałów lub akcji w innych spółkach, na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych przedsiębiorców, oraz na utworzenie przez Spółkę oddziału lub przedstawicielstwa, jak również na podjęcie przez Zarząd Spółki czynności w ramach zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia lub innego odpowiedniego organu spółki lub innej jednostki w której Spółka uczestniczy; wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki o wartości przekraczającej w danym roku obrotowym kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; wyrażenie zgody na zbycie przez spółki zależne od Spółki składników majątku takich spółek, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego; wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych; wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności z podmiotami powiązanymi tj. członkami Rady Nadzorczej, członkami Zarządu, wspólnikami, ich wspólnikami, oraz członkami rodzin tych osób oraz jakimikolwiek innymi podmiotami z którymi są oni osobowo lub kapitałowo, pośrednio lub bezpośrednio, powiązani; wyrażanie zgody na zatrudnianie (niezależnie od formy prawnej) przez Spółkę lub spółkę od niej zależną doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki lub spółki zależnej, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takich osób lub podmiotów ma przekroczyć łącznie kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych; wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań; wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, z której wynika dla Spółki zobowiązanie o wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, jak również wprowadzenie jakiejkolwiek zmiany postanowień takiej umowy; wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia udziałów w ramach opcji menedżerskiej; wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z ustawą o rachunkowości; zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz wprowadzenie zmian do tych planów, jak i do dokumentu dotyczącego wykorzystania przez Spółkę środków pochodzących z wkładów wpłaconych do Spółki przez Inwestora (Biznes Plan); wyrażenie zgody na przeniesienie przez Spółkę jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Spółkę umów; wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości; każdorazowe zatwierdzenie struktury organizacyjnej Spółki do poziomu dyrektorów oraz określenie struktury organizacyjnej na poziomie dyrektorów; zmiana Biznes Planu stanowiącego Załącznik [·] do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów; inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy Spółki. Wszelkie powyższe odniesienia do kwot wyrażonych w złotych będą stosowane odpowiednio do kwot wyrażonych w walutach obcych, przy czym kwoty te będą przeliczane na złote zgodnie ze średnim kursem wymiany, ogłaszanym przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego i obowiązującym w dniu, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od przypadku braku takiego wniosku, w dniu dokonania transakcji. Zarząd będzie się składał z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa. Z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 3.3.4 poniżej, członkowie Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych będą powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć Członkowie Zarządu powoływani będą na czas nieoznaczony. Mandaty członków zarządu nie będą wygasały w takich sprawozdaniach. 18dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W posiedzeniach przypadku zaistnienia którejkolwiek z Okoliczności Wyjątkowych, Inwestorowi przysługiwać będzie wyłączne prawo do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki. Do podpisywania i składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx w przypadku zarządu wieloosobowego uprawnieni będą dwaj członkowie zarządu działający łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Podjęcie przez Zarząd którejkolwiek z czynności wymienionych w Artykule 3.2.19 wymagać będzie uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Nadzorczej. W przypadku Zarządu Spółki wieloosobowego pracami Zarządu będzie kierował Prezes, który będzie mógł powierzyć podjęcie określonych czynności któremuś z głosem doradczymczłonków Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane będą bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, głos decydujący będzie przysługiwał Prezesowi Zarządu. Zarząd zdolny będzie do podjęcia wiążących uchwał pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostaną prawidłowo powiadomieni o planowanym posiedzeniu oraz jego porządku obrad. Zarząd będzie mógł ustanawiać pełnomocników i prokurentów. Powołanie prokurenta wymagać będzie zgody wszystkich członków Zarządu. Szczegółowe zasady działania Zarządu określać będzie jego regulamin, przyjmowany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 5 (sześciu) do 8 (ośmiupięciu) członków, przy czym liczbę w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie powoływany uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym również ci powołani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powinni spełniać kryteria ustalone przez Radę Nadzorczą w załączniku do regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. 2. W przypadku gdy spółka Politra B.V. z siedzibą w Amsterdamie, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim (lub jej następcy prawni) będzie akcjonariuszem posiadającym 30% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W szczególności Politra B.V. odwoła każdego powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1. 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany przez Politra B.V. będzie spełniać kryteria „niezależnego członka Rady Nadzorczej”, o których mowa w ustępie 4. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Politra B.V. stają się „niezależnymi członkami Rady Nadzorczej” po złożeniu oświadczenia, iż spełniają kryteria określone w zdaniu powyżej. 3. Dwóch członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa będzie powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch na którym Politra B.V. nie będzie uprawniona do głosowania nad stosownymi uchwałami dotyczącymi powoływania i odwoływania tych członków. Jednak Politra B.V. będzie miała prawo głosu nad uchwałami o powołaniu członków Rady Nadzorczej, jeżeli Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z poprzednim zdaniem niniejszego ustępu, nie dokona wyboru 2 (2dwóch) członków Rady. Ponadto Politra B.V. będzie miała prawo głosu nad uchwałami o odwołaniu każdego członka Rady Nadzorczej powinno spełniać powoływanego przez Walne Zgromadzenie, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1 lub kryteriów „niezależnego członka Rady Nadzorczej”, o których mowa w ustępie 4. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie będą wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. W szczególności, za „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu zdania poprzedniego będzie można uznać osobę, która spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II „Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej”. Niezależnie od postanowień pkt b) Załącznika, o którym mowa w zdaniu poprzednim, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w arttym Załączniku. 129 ust. 3 Ustawy Przymiot niezależności, o biegłych rewidentach. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, wykluczać będzie rzeczywiste i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, istotne powiązanie osoby z zastrzeżeniem, że: a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 35. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych , z zastrzeżeniem, że pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej (powołanych w dniu 13 października 2005 roku oraz mających zostać powołanymi przed 31 grudnia 2006 roku wygaśnie z innego powodu niż odwołanie) liczba dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2008. W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed, odpowiednio, upływem powołanego 3-letniego okresu lub przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2008, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w miejsce członka Rady Nadzorczej, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Nadzorczej. 6. Odwołanie członka Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji przez Walne Zgromadzenie jest skuteczne tylko wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Politra B.V., dokonanym z sześciotygodniowym wyprzedzeniem. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Politra B.V., ma ona obowiązek niezwłocznie powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy . W przypadku złożenia rezygnacji przez najbliższe członka powołanego przez Walne Zgromadzenie, chyba że Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu celem powołania nowego członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącegouchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu uchwałą Walnego Zgromadzenia. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu następuje za pośrednictwem telefaksu i równocześnie, w celu potwierdzenia, listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanienależy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, badanie dzień, godzinę i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie porządek obrad posiedzenia oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania załączyć do niego ewentualne projekty uchwał. Za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej posiedzenia mogą być zwoływane wyłącznie za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem IIpośrednictwem poczty elektronicznej. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) Z zastrzeżeniem ust. 9 pkt d)i 11 – 16 poniżej, h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem do ważności uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t)wymagane jest, konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub zostali prawidłowo zaproszeni na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki jej posiedzenie i odbywają się aby na tym posiedzeniu było obecnych co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez 3 członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawaZ zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał RadyRady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 11. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów „za” i „przeciw” uchwale, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. W każdym roku obrotowym odbywają się przynajmniej 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. 13. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 14. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawaZ zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte Projekty uchwał przedstawiane są w takich wypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej. Do przedstawiania projektów uchwał podejmowanych w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednimniniejszym ust. 14, będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie postanowienia ust. 9 o zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głosstosuje się odpowiednio. 15. Posiedzenia Porządek obrad Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołanianie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, pod warunkiemktórego ma to dotyczyć, że z wyjątkiem przypadków gdy: (i) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażą zgodę na posiedzeniuzmianę lub uzupełnienie porządku obrad, (ii) podjęcie stosownych działań przez Xxxx jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą (iii) przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a żaden z obecnych Spółką. Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do zostały zamieszczone w porządku obrad. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółkiprzypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym którąkolwiek ze spraw wymienionych w § 14 ustępie 4 Statutu, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego zaproszenie będzie dotyczyć dwóch kolejnych posiedzeń Rady Nadzorczej (a w o tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmiotysamym porządku obrad, w tym powoływać ekspertów samym miejscu i biegłycho tej samej godzinie), które będą współpracowały przy czym drugie z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontrolingnich odbędzie się po upływie trzech dni roboczych od daty pierwszego, w przypadku gdy pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej okaże się niezdolne do podejmowania uchwał, o których mowa w § 14 ustępie 4 Statutu, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. 17powodu braku quorum. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18. W posiedzeniach Drugie posiedzenie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczymzwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim będzie uprawnione do podejmowania uchwał bez obowiązku spełnienia wymogu quorum, o którym mowa w § 14 ustępie 4 Statutu.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) co najmniej 5 członków, przy czym liczbę w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa każdorazowo Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez wspólników spółki przekształcanej.----- 2) członków . Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnościmoże powoływać i odwoływać Xxxxxxxxx Xxxxx w ramach imiennego uprzywilejowania, o których którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. 2niniejszego paragrafu. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu ZgromadzeniuWalne Zgromadzenie. 3. Członkowie Jeżeli akcjonariusz Xxxxxxxxx Xxxxx będzie posiadać nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, będzie uprawniony powoływać i odwoływać Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie i odwołanie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencjęnastępuje przez pisemne oświadczenie Tymoteusza Biłyka złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia oświadczenia Spółce, chyba że z treści oświadczenia wynika późniejszy termin powołania lub odwołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Ustępujący członkowie Oświadczenie o odwołaniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.jest skuteczne tylko w przypadku, gdy Xxxxxxxxx Xxxxx jednocześnie powołuje nowego Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołanego przez Tymoteusza Biłyka.--------- 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacjiczasie trwania jej kadencji, przy czym jeśli skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Tymczasowy członek Rady Nadzorczej który został powołany będzie wykonywać swoje obowiązki w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakującego członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacjiprzez Walne Zgromadzenie. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------- 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacjiwybierani są na wspólną kadencję trwającą 5 (pięć) lat. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej, w sytuacjipowołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, gdy liczba wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzechz dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczejnie mogą ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącegosą zapraszani na posiedzenia Rady pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno być wysłane wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 3 (trzy) dni robocze przed datą posiedzenia. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.------------- 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 10 i ust. 11, wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej połowy członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzeniaRady. 1310. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, Rady oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie , jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 1411. W zakresie dozwolonym Podejmowanie uchwał przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza Radę Nadzorczą może podejmować uchwały odbywać się również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybieUchwała jest ważna, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 12. Uchwały Rady Nadzorczej odda swój głoszapadają większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 13. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący lub członek Rady wyznaczony w tym celu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-- 14. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniuzwołuje Przewodniczący, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obradw razie jego nieobecności osoba wskazana w ust. 13 powyżej. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez wystąpić również członek Rady lub Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów)podając proponowany porządek obrad. W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, Posiedzenie w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się takim przypadku powinno zostać zwołane w terminie do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki.14 dni od daty otrzymania wniosku o zwołanie posiedzenia.---------------------------------------------------- 17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniachkażdym kwartale roku obrotowego. 18. W posiedzeniach Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 19. Do szczególnych uprawnień i/lub obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał, należy: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,---- 2) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,---------------------------------------------- 3) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,---------------------------------------- 4) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,----------------------------------------- 5) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan), 6) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów, 7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki,-------------------------- 8) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki, 9) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego), 10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych, 12) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, 13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,--------- 14) ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,------- 15) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu z członkami Zarządu,--------------- 16) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. 20. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 % sumy aktywów Spółki z głosem doradczym.w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.------------------

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) pięciu do 8 (ośmiu) członków, przy czym liczbę dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. 2. Członkowie Kadencja Rady Nadzorczej są powoływani jest wspólna i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sptrwa trzy lata. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego wybranego przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji wskutek: śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady, Rada Nadzorcza, w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu dokona uzupełniania swego składu w drodze kooptacji. 51. Rada Nadzorcza uzupełniona wybiera ze swego grona Przewodniczącego i sekretarza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy jej do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jednego z Wiceprzewodniczących albo sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. 3. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni pisemnie. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale o członka powołanego przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej oraz wysłanie, w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji tym samym terminie, na uprzednio wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej. 4. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyboru jego następcyinna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. 5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 6. Członkowie Uchwały Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacjibyć powzięte także bez odbywania posiedzenia, w sytuacjiten sposób, gdy liczba członków iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzechNadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte oraz na taki tryb powzięcia uchwały. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Radyuchwał, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczejposiedzeniu. 148. W zakresie dozwolonym Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez przepisy prawaRadę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w trybie pisemnym lub posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte , przy czym wszyscy biorący udział w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli wszyscy posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni muszą być poinformowani o treści projektu uchwały projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głosnastępnym dniu po ich otrzymaniu. 159. Posiedzenia W trybie określonym w ust. 6 – 7 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołaniaNadzorczej, pod warunkiempowołania, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia odwołania lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obradzawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. 161. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmiotyswoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały członkowie Rady wybierani są przez każdą z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się grup mogą delegować jednego członka do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 172. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej ZarządOprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu, 3) coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów finansowych – rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych, rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych z realizacji tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18. W posiedzeniach na żądanie Rady Nadzorczej w każdym czasie, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3, 5) badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli członkowie ci z innych powodów nie mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczymsprawować swoich czynności, 9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki, 10) wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez spółkę, 11) /skreślony/, 12) wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, 13) wyrażenie zgody i zbywanie nieruchomości spółki oraz środków trwałych stanowiących w całości lub w części elementy linii produkcyjnych.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 5 (sześciupięciu) do 8 7 (ośmiusiedmiu) członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentachtym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniuuwzględnieniem wymagań § 10a poniżej. 3. Członkowie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród członków Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownieNadzorczej. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Członków Rady Nadzorczej nie powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja każdego z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru biegnie od daty jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacjipowołania. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcydziała na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 6. Członkowie Przewodniczący Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzechi przewodniczy jej posiedzeniom. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczejmiarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 8. Członkowie Przewodniczący Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej poprzez bezpośrednie doręczenie zawiadomienia lub poprzez wysłanie zawiadomienia na co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej na numer faksu lub adres e-mail wskazany przez członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego(co nie jest obligatoryjne w sytuacji bezpośredniego doręczenia zawiadomienia), chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawahandlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 14. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośćodległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwały podjęte Uchwała podjęta w trybiepowyższy sposób jest ważna tylko wtedy, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głoswzięła udział w podejmowaniu uchwały. Wszystkie posiedzenia i podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały (za wyjątkiem, gdy uchwała jest podejmowana w trybie pisemnym) będą protokołowane przez protokolanta powołanego przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej Spółki lub spoza ich grona. Protokół będzie każdorazowo podpisywany przez protokolanta i wszystkich biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej. 10. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 9 powyżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, to Rada Nadzorcza, za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, może podejmować uchwały także w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad. 11. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 12. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 13. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. W takim wypadku niezbędne jest podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały. 14. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki oraz ich kopii i odpisów. Żądane dokumenty lub informacje winny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie jednego tygodnia od dnia zgłoszenia takiego żądania. Czynności nadzoru mogą być wykonywane przez członków Rady Nadzorczej również przy udziale wskazanych na piśmie doradców członków Rady Nadzorczej, przy czym warunkiem dopuszczenia takiego doradcy do udziału w czynnościach nadzoru będzie wskazanie takiego doradcy w uchwale Rady Nadzorczej oraz złożenie przez taką osobę pisemnego zobowiązania do zachowania poufności, wedle wzoru opracowanego przez Radę Nadzorczą. Z uwzględnieniem postanowień poprzedzających Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi swoje obowiązki, a w szczególności zobowiązany jest: 1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie; 2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej Spółki i jej członków; 3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą Spółki działającą poprzez członków Rady Nadzorczej Spółki dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki; 4) zapewnić w miarę posiadanych możliwości uzyskanie dostępu do dokumentów spółek zależnych od Spółki, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obradRada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza przygotowuje coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Do uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat Spółki; 2) składanie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej wraz z oceną sytuacji Spółki w zakresie, o którym mowa w Regulaminie Rady Nadzorczej; 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; 4) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu; 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, żądać jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz zmian w Regulaminie Zarządu oraz uchylanie Regulaminu Zarządu; 7) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; 8) zatwierdzanie wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów) i wszelkich zmian do tych dokumentów; 9) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzanie majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz podmiotów trzecich) Spółki lub spółek zależnych od Spółki, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie; 10) wyrażanie zgody na wystawianie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli; 11) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych przedsiębiorców, jeżeli kwota transakcji przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie; 12) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu, pracowników akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej ilości głosów lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej ilości głosów; 13) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej, przy czym w głosowaniu nie bierze udziału członek Rady Nadzorczej, którego dana umowa dotyczy; 14) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych zobowiązań jednostkowo powyżej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) netto lub równowartości tej kwoty w innej walucie, lub łącznie w jednym roku obrotowych 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie; 15) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej oraz zatwierdzanie i współpracowników zmiana regulaminów dotyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich; 16) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki sprawozdań (jednostkowych i wyjaśnieńskonsolidowanych), dokonywać rewizji stanu majątku jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy; 17) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki; 18) wyrażenie zgody na tworzenie nowych spółek przez Spółkę w kraju i zagranicą oraz likwidację spółek z udziałem Spółki, wskazywać formęo ile wartość inwestycji przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie; 19) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów użytkowania wieczystego lub udziału w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym nieruchomości; 20) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, - przy czym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, „Podmiotu Powiązanego” stosuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w tym powoływać ekspertów międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i biegłych, które będą współpracowały Rady z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności dnia 19 lipca 2002 r. w zakresie pozyskanych informacji ze Spółkisprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. 17. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarządw drodze uchwały zadecydować, a że poszczególne uchwały będą podejmowane w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniachgłosowaniu tajnym. 18. W posiedzeniach Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, bez względu na podstawę prawną takiej działalności, ani uczestniczyć Członkowie Zarządu w organach podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub spółki zależnej od Spółki. Powyższe zakazy nie dotyczą sytuacji, gdy w momencie podejmowania danej działalności przez członka Rady Nadzorczej nie była ona jeszcze działalnością konkurencyjną wobec Spółki ani którejkolwiek spółki zależnej od Spółki. Za zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki nie uznaje się przechowywania przez członka Rady Nadzorczej lub członków jego rodziny materiału biologicznego w innych, niż Spółka lub spółki zależne od Spółki, bankach krwi pępowinowej. 19. Zarząd wykonując w imieniu Spółki uprawnienia akcjonariusza lub udziałowca w spółkach zależnych od Spółki zapewni, iż spółki zależne do Spółki nie będą podejmowały czynności, które w przypadku ich podjęcia przez Spółkę wymagałyby zgodnie z głosem doradczymniniejszym Statutem zgody Rady Nadzorczej, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. 20. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej powinno zawierać dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. W przypadku wygaśnięcia jednego lub większej liczby mandatów w okresie ich wykonywania powodującego zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim poniżej połowy ogólnej liczby członków, Zarząd powinien podjąć działania umożliwiające uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w najbliższym praktycznie możliwym terminie. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim będzie niższa niż połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w granicach oznaczonych w ust. 1. 3. Tryb postępowania przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej określa regulamin Walnego Zgromadzenia. 4. Za niezależnego uważa się członka Rady Nadzorczej, który: 1) nie jest członkiem zarządu Banku, spółki dominującej wobec Banku lub spółki powiązanej z Bankiem lub spółką dominującą wobec Banku w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych (dalej: spółka stowarzyszona) i nie piastował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat. 2) nie jest pracownikiem Banku lub spółki stowarzyszonej i nie był w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat. 3) nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od 6 Banku lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (sześciuw tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Banku (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia). 4) nie jest akcjonariuszem spółki dominującej lub nie reprezentuje w żaden sposób spółki dominującej. 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Banku lub jego grupy. 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do 8 (ośmiubadania sprawozdań finansowych Banku lub spółki stowarzyszonej. 7) członkównie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem zarządu albo członkiem rady nadzorczej i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach. 8) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 lat, przy czym liczbę członków okres ten liczony jest nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2008 r. 9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, lub osób w sytuacjach opisanych w pkt. 1)–8). Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej danej kadencji określa rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. § 15 Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, 2) z chwilą śmierci członka Rady, 3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, 4) z dniem złożenia rezygnacji na piśmie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady, przy czym w głosowaniu tajnym. 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania oraz informuje Walne Zgromadzenie o uchwalonym regulaminie. § 17 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innych spraw przewidzianych niniejszym Statutem, należą następujące sprawy: 1) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 2) powołanie i odwołanie, w tajnym głosowaniu Wiceprezesów oraz innych członków Zarządu Banku, 3) ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 4) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie za granicą oddziału, 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie ustalanych przez Zarząd Banku: a) regulaminu Zarządu Banku, b) regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto, 6) wyrażanie uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Banku, 7) wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych, 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie (po uprzednim wysłuchaniu) osoby kierującej Departamentem Audytu oraz osoby kierującej komórką do spraw zgodności, na wniosek Zarządu Banku, 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej dwóch 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub podmiotem powiązanym z Bankiem, 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu, w tym nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu oraz nadzór nad wprowadzaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności tego systemu uwzględniającej ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu oraz ocenę stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank, 11) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, 12) zatwierdzanie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka i ustalonej przez Zarząd Banku, 13) zatwierdzanie akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka Banku, 14) zatwierdzanie polityki zgodności Banku, 15) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego, 16) zatwierdzanie polityki informacyjnej Banku, 17) zatwierdzanie procedury kontroli wewnętrznej, 18) zatwierdzanie polityk wynagrodzeń, 19) skreślony, 20) skreślony, 21) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem, oraz określenie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkościach ryzyka w działalności Banku, 22) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu, 23) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Banku kryteriów oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, 24) zatwierdzanie zasad kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, 25) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności, 26) zatwierdzanie zasad współpracy komórki do spraw zgodności oraz Departamentu Audytu z analogicznymi komórkami podmiotu dominującego oraz podmiotu zależnego, 27) zatwierdzanie zasad rocznego przesyłania przez komórkę do spraw zgodności raportów dotyczących realizacji jego zadań do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej, 28) zatwierdzanie zasad współpracy Departamentu Audytu z biegłym rewidentem, 29) zatwierdzanie strategii działalności Departamentu Audytu, 30) zatwierdzanie przygotowanych przez kierującego Departamentem Audytu zasad przeprowadzania badań audytowych zapewniających obiektywne wykonywanie zadań przez Departament Audytu oraz zasad przenoszenia pracowników z innych jednostek organizacyjnych do Departamentu Audytu, doskonalenia kwalifikacji, dotyczących określania liczby audytorów wewnętrznych posiadających certyfikaty zawodowe i okresowej oceny pracy audytorów wewnętrznych, 31) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu, 32) zatwierdzanie strategicznego (długoterminowego) i operacyjnego (rocznego) planu badań audytowych oraz ich zmian, 33) zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia Dyrektora komórki do spraw zgodności, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu, 34) wyrażanie zgody na każdorazową współpracę Departamentu Audytu z analogiczną komórką podmiotu dominującego w ramach badania audytowego, która to kompetencja w drodze uchwały może zostać powierzona Komitetowi Audytu, 35) zatwierdzanie zasad przekazywania przez Departament Audytu raportów do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej; 36) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd ogólnych zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej, 37) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki identyfikowania kluczowych funkcji w Banku obejmującej zasady powoływania i odwoływania osób pełniących te funkcje, 38) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd, zasad etyki określających normy i standardy etyczne postępowania członków organów i pracowników Banku, jak również innych osób, za pośrednictwem których Bank prowadzi swoją działalność, 39) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania konfliktami interesów, 40) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, zasad wynagradzania w Banku, 41) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki dywidendowej Banku określającej warunki umożliwiające wypłatę dywidendy z wypracowanego przez Bank zysku w określonym czasie, z uwzględnieniem utrzymania kapitału na poziomie adekwatnym do ponoszonego ryzyka, 42) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd, o ile nie zostały uwzględnione w ramach strategii zarządzania ryzykiem, zasad kultury ryzyka, obejmujących cały Bank, opartych na pełnym zrozumieniu ryzyka, na jakie Bank jest narażony i sposobu zarządzania tym ryzykiem, uwzględniających przyjęty apetyt na ryzyko, 43) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd, polityki zatwierdzania nowych produktów, która obejmuje rozwój nowych produktów, usług i rynków oraz istotne zmiany dotychczasowych produktów, usług i rynków. 2. Istotną umową, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej, jest umowa: 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Banku powyżej 5% zysku netto wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub 2) członków o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku zbadanym przez biegłego rewidenta, lub 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Banku, lub 4) z podmiotem powiązanym z Bankiem o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością. 3. Przez wartość istotnej umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 9 powyżej rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązany będzie Bank na podstawie tej umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 roku. 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnościw sprawach, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach1 pkt 7 i 9 powyżej, nie mogą być podjęte bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady, z własnej inicjatywy, albo na wniosek członka Rady, albo na wniosek Zarządu Banku. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne ZgromadzenieRada Nadzorcza zbiera się w dniu Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że: a) dwóch o którym mowa w § 21 ust. 2 Statutu w celu dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Fundusz tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx PESEL 00000000000 (zwany dalej „Założyciel II”) składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; c) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje SDS Xxxxxxx Sp. z o.o. tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu Zgromadzeniu; oraz d) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PFP tak długo jak posiada taką liczbę akcji, która reprezentuje co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, składając Zarządowi lub innemu członkowi Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie, w przypadku braku członków tych organów, składając oświadczenie Walnemu ZgromadzeniuZarządu Banku. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 4. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, przy czym jeśli członek Rady Nadzorczej który został powołany w wyniku kooptacji został powołany w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego o którym mowa w ust. 2 powyżej, podmiot, który powołał członka Rady Nadzorczej na miejsce którego został powołany członek Rady Nadzorczej w drodze kooptacji ma prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. 5. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. 7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych oraz z wyłączeniem wszelkich umów i porozumień (niezależnie od ich nazwy) dotyczących współpracy Spółki z Założycielem I, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ustalenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; c) przyjmowanie, badanie i zatwierdzanie budżetów rocznych lub budżetów kwartalnych, jak i zmian tych dokumentów; d) przyjmowanie aktualizacji Strategii Spółki, Biznes Planu, planów strategicznych Spółki, ich części składowych lub zmiana tych dokumentów; e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie wszelkich zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł, które ujęte zostały w przyjętym budżecie oraz wszystkich, które nie były ujęte w przyjętym budżecie, przy czym przy zobowiązaniach trwałych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres trwania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony) oraz na zaciąganie wszelkich zobowiązań i dokonywania wydatków nie przewidzianych w budżecie na dany miesiąc; f) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi dla członków Zarządu — krewnymi i powinowatymi 1 (pierwszego) stopnia — lub z którymi członkowie Zarządu są powiązani gospodarczo, kapitałowo oraz osobiście, w tym jako akcjonariusz lub kontrahent; g) z wyłączeniem umów zawieranych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami lub podmiotami bliskimi dla Akcjonariusza (krewnymi i powinowatymi do 1 stopnia) lub z którymi Akcjonariusz jest powiązany gospodarczo (np. jako kontrahent), kapitałowo (w tym, z którymi Akcjonariusz stanowi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) oraz osobiście, w szczególności na wysokość wynagradzania tych osób; h) wyrażanie zgody na zawieranie umów mających za przedmiot przeniesienie lub zbycie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej, w szczególności związanych z wynalazkami mogącymi mieć zdolność patentową oraz utworami; i) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Członków Zarządu; j) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie Prezesa Zarządu; k) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; l) wyrażanie zgody na podejmowanie działań na rzecz innych podmiotów niż Spółka przez członków Zarządu; m) wskazywanie lub zmiana formy i zakresu oraz terminu prezentacji sprawozdań przygotowywanych przez Zarząd; n) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, nabywanie praw i obowiązków lub przystępowanie do spółek osobowych lub innych podmiotów mających osobowość prawną lub tzw. ułomną osobowość prawną, w tym tworzenie fundacji; o) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu przedmiotów lub praw związanych z realizacją działalności w Spółce (w szczególności kodów programów komputerowych, serwisów online, domen internetowych, patentów, wzorów użytkowych, planów, projektów, rozwiązań, urządzeń, opisów technologii); p) zawieranie wszelkich umów lub czynności prowadzących do zbycia, darowizny, najmu, dzierżawy, licencji, zastawu jakiejkolwiek części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; q) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów; r) wyrażanie zgody na podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; s) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych; oraz t) w zależności od okoliczności – wyrażenie zgody na zawarcie lub wypowiedzenie lub też zawarcie lub wypowiedzenie umowy dotyczącej współpracy Spółki z Założycielem II. 10. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu bezpośrednio lub oddających głos pisemnie, przy czym do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w: a) ust. 9 pkt d), h), j), o), p), r) oraz s), wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b); b) ust. 9 pkt (t), konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich Członków Rady Nadzorczej z wyłączeniem Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 2 pkt b). 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki i odbywają się co najmniej cztery (4) razy w ciągu każdego roku kalendarzowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 4 (czterech) jej członków oraz doręczenie zaproszenia na posiedzenie do wszystkich członków Rady Nadzorczej na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowaną datą posiedzenia. 13. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Radyuchwał, oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 144. W zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybieUchwała jest ważna, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będą ważne, jeżeli gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej i co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odda swój głos. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniuuchwały, a żaden z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia lub włączeniu jakiejkolwiek sprawy do porządku obradza jej przyjęciem głosowała bezwzględna większość członków Rady. 16. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, wskazywać formę, zakres i termin sprawozdań oraz sposoby obiegu dokumentów w Spółce oraz formę i zakres obowiązującego w Spółce systemu kontrolingowego (a w tym w zakresie zaciągania zobowiązań przez Zarząd, wypłaty środków ze Spółki, obiegu dokumentów). W celu należytego usprawnienia wykonywania powyższych obowiązków Rada Nadzorcza może delegować spośród siebie lub wskazać inne osoby podmioty, w tym powoływać ekspertów i biegłych, które będą współpracowały z Zarządem oraz nadzorowały wykonywanie tych obowiązków przez Zarząd lub sprawowały kontroling, z zastrzeżeniem, że podmioty te zobowiążą się do zachowania poufności w zakresie pozyskanych informacji ze Spółki. 17. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyjęciu nowych standardów sprawozdawczości obowiązującej Zarząd, a w szczególności Rada Nadzorcza może zażądać od Zarządu przedstawienia sprawozdań kwartalnych, miesięcznych lub sprawozdań przedstawianych w innych terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określi każdorazowo zakres informacji, które powinny się znaleźć w takich sprawozdaniach. 18. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.