CONTRATO DE INDENIDADE
CONTRATO DE INDENIDADE
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas e ao final assinadas, de um lado,
I. LINX S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 7221, Cj. 701, Bl. A, sala 1, Edifício Birmann 21, Pinheiros, CEP: 05425-902, inscrita no CNPJ sob o nº 06.948.969/0001-75, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (doravante denominada “Companhia”);
e, de outro lado,
II. [●] , residente e domiciliado na [●], (doravante denominado “Beneficiário” e, conjuntamente com a Companhia, denominados “Partes”, e cada um separada e indistintamente, “Parte”).
CONSIDERANDO QUE:
(A) O Beneficiário exerce cargo ou função de gestão na Companhia [e/ou] em suas controladas diretas ou indiretas (doravante denominadas, em conjunto, ou ainda consideradas isoladamente, “Linx”);
(B) O exercício das funções atribuídas ao cargo referido acima importa ao Beneficiário a assunção de responsabilidades que, quando caracterizadas, podem acarretar a imputação da obrigação de pagamento de multas e/ou verba indenizatória a terceiros;
(C) As Partes reconhecem que o Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Conselheiros (“Seguro D&O”) contratado pela Linx possui limitações que podem expor o Beneficiário ao risco de, em determinadas circunstâncias, arcar pessoalmente, dentre outras obrigações, com custos e despesas referentes a procedimentos arbitrais, administrativos e judiciais, inclusive de natureza investigatória, no Brasil e no Exterior, que visem imputar responsabilidade pelo exercício de suas funções;
(D) O presente instrumento tem por finalidade fazer frente às despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados pelos Beneficiários no exercício regular de suas atribuições ou poderes, desde a data do início do vínculo contratual com a Companhia, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25 de novembro de 2018, do Estatuto Social da Companhia e do presente documento.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Indenidade (”Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
1 OBJETO
1.1. A Companhia compromete-se a garantir e manter o Beneficiário indene por quaisquer valores, custos ou despesas (“Despesas”) que o Beneficiário comprovadamente venha a incorrer ou por valores que seja condenado a pagar, em virtude de inquérito, processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais (“Processos”) que visem imputar responsabilidade ao Beneficiário por qualquer ato por ele praticado ou omissão relacionado exclusivamente ao exercício das funções próprias do cargo para o qual foi nomeado na Companhia e/ou suas controladas/coligadas, conforme o caso. Ainda, Companhia pagará as Despesas resultantes de Processos que acarretem bloqueio do patrimônio do Beneficiário, ainda que do patrimônio comum com seu cônjuge, companheiro ou de qualquer familiar desde que, comprovadamente, o bloqueio tenha origem em Processos movidos em face do Beneficiário, apenas no que diz respeito a atos cometidos pelo Beneficiário ou cuja responsabilidade seja atribuída ao Beneficiário e desde que diga respeito a ato regular de gestão, visando à dispensa, reversão, modificação ou anulação de ordem judicial ou administrativa no contexto dos Processos.
1.1.1. O compromisso da Companhia observará as exclusões previstas na Cláusula 2 e o limite de indenização previsto na Cláusula 3.2.
1.2. A indenização de que trata o item 1.1 acima inclui, mas não se limita, a todas as despesas legais e/ou administrativas, inclusive custos de defesa, bem como quaisquer valores devidos a título de danos, juros e sanções pecuniárias.
1.4. A eventual celebração dos acordos judiciais ou extrajudiciais ou termos de compromisso pelo Beneficiário somente ensejará o direito de indenizar previsto neste Contrato caso a Companhia tenha consentido previamente por escrito acerca dos termos de tal acordo ou compromisso.
2 DAS EXCLUSÕES
2.1. As Partes acordam que o Beneficiário não fará jus às proteções previstas neste Contrato quando os atos que gerarem as Despesas estiverem elencados na lista abaixo:
(a) Qualquer conduta ativa ou passiva do Beneficiário de má-fé, culpa grave ou mediante fraude, desvio de finalidade, divulgação de informação estratégica e confidencial contra os interesses da Linx, ou fora da esfera de competência do cargo para o qual foi eleito;
(b) Qualquer ato doloso ou ato tipificado como crime doloso;
(c) Xxxxxxxx ato em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Linx, ressalvado que não serão considerados como tal os atos praticados no regular exercício dos objetivos para os quais foi constituído;
(d) Xxxxxxxx ato que exceda as atribuições razoavelmente esperadas no exercício seu cargo e em desacordo com a legislação aplicável e com o estatuto social da Companhia;
(e) Ação de responsabilidade impetrada pela Linx contra o Beneficiário;
(f) Qualquer processo movido pelo Beneficiário contra a Linx;
(g) Prática de abandono de cargo;
(h) A sinistro já indenizado pela seguradora ao Beneficiário no âmbito das coberturas cabíveis de qualquer apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Conselheiros – D&O; e
(i) Demais casos em que se configurar situação de conflito de interesse com a Linx.
2.2. O Conselho de Administração da Companhia será o órgão responsável por avaliar se os atos do Beneficiário se enquadram em alguma das excludentes referidas no item 2.1 acima, devendo as decisões do Conselho de Administração a este respeito serem fundamentadas, observados os procedimentos da Cláusula 4 abaixo.
3 PRAZO E RESCISAO
3.1 O presente Contrato vigerá a partir da presente data até a ocorrência dos eventos a seguir, o que acontecer por último, salvo se for resilido ou rescindido, conforme as demais disposições dessa Cláusula 3: (i) o final do 5º (quinto) ano após a data em que o Beneficiário deixar, por qualquer motivo, de exercer a função/cargo; (ii) o decurso do prazo necessário ao trânsito em julgado de qualquer Processo no qual o Beneficiário seja parte em razão da prática de ato regular de gestão; ou (iii) o decurso do prazo prescricional previsto em lei para os eventos que possam gerar as obrigações de indenização pela Linx, incluindo, mas não se limitando, ao prazo penal prescricional aplicável, ainda que tal prazo seja aplicado por autoridades administrativas, na forma aqui prevista.
3.1.1 O presente Contrato abarcará os atos regulares de gestão praticados (i) desde o início do vínculo contratual com a Linx; e (ii) pela administração anterior, sobre os quais o Beneficiário eventualmente venha a ser investigado, nos termos do artigo 158, § 4º da Lei 6.404/76.
3.1.2 Na hipótese do subitem (iii) do item 3.1, a Companhia deverá assegurar a cobertura prevista no presente Compromisso até o trânsito em julgado da decisão judicial, arbitral ou administrativa que reconhecer o decurso do prazo prescricional no caso concreto.
3.2. Ocorrerá a resilição automática do presente Contrato quando a soma dos valores pagos pela Linx para indenizar todos os beneficiários que porventura tenham celebrado contrato de indenidade, independentemente da data em que forem desembolsados, atingir o limite da indenização estabelecido na apólice do Seguro D&O contratada pela Linx vigente, ou R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), o que for maior.
3.2.1 Com a resilição automática deste Contrato, a Companhia estará dispensada de realizar quaisquer dos pagamentos, adiantamentos e/ou reembolsos previstos na Cláusula 1.
3.3 O presente Contrato poderá ser rescindido, automaticamente, sem aviso prévio, com cessação imediata de seus efeitos se ocorrer desligamento ou destituição do Beneficiário da Linx, por justa causa, nos termos do seu contrato de trabalho;
3.4 A Companhia poderá, ainda, denunciar o presente Contrato, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, caso:
(a) a manutenção do Contrato aumente a exposição financeira da Linx, colocando em risco a continuidade de seus negócios; e
(b) ocorra fato novo, que não justifique a manutenção do Contrato nos termos propostos.
3.4.1 Nas hipóteses previstas nesta Cláusula 3.4, o Contrato, embora rescindido, continuará a produzir efeitos por um período adicional de até 5 (cinco) anos, contados da data do término do aviso prévio.
3.5 As partes poderão, ainda, resilir o presente Contrato de comum acordo, celebrando o correspondente termo de distrato.
4 PROCEDIMENTOS PARA PAGAMENTO DE DESPESAS
4.1. O Beneficiário, sempre que tomar conhecimento, por meio de oficio, citação, notificação ou intimação, ou por qualquer outro meio escrito, de qualquer Processo, deve notificar, por escrito, o fato à Companhia, em até 72 (setenta e duas) horas contadas da data do seu conhecimento, encaminhando-lhe, sempre que possível, todo e qualquer documento e informação relativo a tal Processo.
4.2. O Beneficiário poderá optar por utilizar os serviços advocatícios contratados pela Linx ou, caso não se verifique a hipótese prevista na Cláusula 4.2.1, indicar outro advogado para o patrocínio de sua defesa, a qual deverá ser previamente aprovada pela Companhia, com base nos princípios da razoabilidade, proporcionalidade e moralidade, e desde que honorários devidos sejam compatíveis com os de mercado e a legislação aplicável assim o permita.
4.2.1 Caso mais de um administrador da Linx seja demandado pelo mesmo fato que originou o Processo, o Beneficiário deverá utilizar, obrigatoriamente, os serviços advocatícios contratados pela Linx.
4.3. Visando a evitar a configuração de conflitos de interesses, notadamente o previsto no art. 156 da Lei 6.404/76, fica estabelecido que a Companhia contratará profissionais
externos, que poderão atual de forma individual ou conjunta, de reputação ilibada, imparcial e independente ou um escritório de advocacia independente, e com robusta experiência para analisar o pleito do Beneficiário sobre a caracterização de ato regular de gestão ou sobre as hipóteses de exclusões.
4.4. A decisão do terceiro independente mencionado na Cláusula 4.3 supra deve considerar a razoabilidade dos valores envolvidos, assim como todas as informações necessárias e disponíveis no momento para avaliar a adequação da concessão de indenização ou pagamento/reembolso de Despesas, incluindo os motivos pelos quais o ato regular de gestão praticado está abrangido ou não neste Contrato.
4.5. Caso a decisão do terceiro independente mencionado na Cláusula 4.3 seja no sentido de se caracterizar uma das hipóteses de exclusão previstas na Cláusula 2.1, o Beneficiário fica obrigado a restituir todos os valores pagos pela Companhia em razão deste Compromisso, inclusive todas as Despesas e custos relacionados ao Processo, em um prazo de 90 (noventa) dias após o recebimento de notificação acerca da referida decisão.
4.6. Estão vedados de participar das reuniões ou discussões que versarem sobre a aprovação do pagamento das Despesas de que trata este Contrato, o Beneficiário que estiver pleiteando os referidos valores, em observância ao disposto no artigo 156, caput da Lei 6.404/76, a Lei das Sociedades por Ações.
4.7. Na hipótese do pagamento de Despesas descritas no objeto deste Contrato, a Companhia efetuará o pagamento no prazo que ocorrer primeiro: (i) em até 90 (noventa) dias, a contar do envio de todos os documentos necessários à análise do terceiro independente mencionado na Cláusula 4.3, a saber: cópia da intimação/notificação/citação, cópia integral do processo, comprovação do cargo exercido à época dos fatos, proposta de honorários, se for o caso ; ou (ii) no prazo estabelecido no próprio Acordo ou decisão judicial ou administrativa.
4.7.1. O pagamento pela Companhia estará condicionado à aferição de que o valor relativo à Despesa é: (i) razoável e está dentro dos padrões aplicados em casos semelhantes; (ii) proveniente do ato regular de gestão, e (iii) não está sujeito à vedação imposta no próprio Acordo, na decisão, neste Compromisso ou decorrente de lei.
4.8. O Beneficiário deverá notificar a Companhia da obrigação de efetuar os pagamentos previstos no item 4.7 em até 24 (vinte e quatro) horas da celebração do Acordo ou da intimação da decisão ou ordem judicial ou administrativa, para que possa efetuar o pagamento.
4.9. A Linx não terá qualquer obrigação de indenizar o Beneficiário por lucros cessantes, perda de oportunidade comercial, interrupção de atividade profissional, danos morais ou danos indiretos eventualmente alegados pelo Beneficiário, sendo a indenização ou reembolso limitado às hipóteses previstas no presente Contrato.
4.10. No caso de condenação por ato doloso ou praticado com erro grosseiro transitada em julgado em ação penal, civil pública, de improbidade, popular, ação proposta por terceiro, ou por acionistas em favor da Companhia, ou, ainda, de decisão administrativa irrecorrível em que se conclui pela prática de ato doloso ou praticado com erro grosseiro e que não tenha sido objeto de suspensão judicial, o Beneficiário se obriga, independentemente de qualquer manifestação de terceiro independente, a ressarcir à Linx todos os valores por ela despendidos sob este Contrato, inclusive todas as Despesas e custos relacionados ao Processo, restituindo-os em um prazo de até 30 (trinta) dias contatos da competente notificação.
4.11. Fica desde já estabelecido que todos os valores previstos no presente Contrato deverão ser considerados, na sua apuração e pagamento, como líquidos de quaisquer tributos incidentes, os quais deverão ser suportados exclusivamente pela parte pagadora, que deverá disponibilizar à parte credora o valor adicional para a compensação (gross-up) em montante suficiente para o pagamento dos tributos incidentes e não poderá realizar quaisquer retenções de tributos incidentes sobre os valores e pagamentos estabelecidos neste Compromisso.
5 ADIANTAMENTO DE VALORES EM CASO DE BLOQUEIO DE CONTA BANCÁRIA
5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 1.1. acima, as Partes acordam que, caso o Beneficiário tenha alguma conta corrente eletronicamente bloqueada em razão de alguma hipótese de indenização prevista neste Contrato (“Bloqueio Online”) e, enquanto este Bloqueio Online não for levantado, a Companhia compromete-se a adiantar os valores necessários para que o Beneficiário faça frente às suas despesas comprovadamente habituais.
5.1.1. A comprovação das despesas habituais do Beneficiário dar-se-á mediante a apresentação, à Companhia, do extrato bancário da conta bloqueada dos últimos 3 (três) meses anteriores ao bloqueio.
5.1.2 O valor do adiantamento efetivado pela Companhia, previsto na Cláusula 5.1. acima deverá ser devolvido à Companhia em até 10 (dez) dias úteis após o levantamento do Bloqueio Online. Caso ocorra o levantamento parcial, o Beneficiário deverá devolver apenas o valor equivalente ao efetivamente levantado. Caso o Beneficiário não efetue a devolução dos valores devidos à Linx no prazo aqui estipulado, estará sujeito ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) calculada sobre o valor devido, incidindo também juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM/FGV, calculado pro rata temporis. A Linx poderá deduzir tais valores de eventuais verbas devidas ao Beneficiário e, caso tenha de ingressar com ação judicial para fazer valer seu direito garantido por esta cláusula, fará jus também ao valor de custas, honorários advocatícios no importe de 20% (vinte por cento) do valor envolvido, e todas as demais despesas que vier a incorrer, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos que vier a ser apurada
6 SUB-ROGAÇÃO
6.1. Na hipótese da Companhia efetuar qualquer pagamento diretamente ao Beneficiário ou a terceiros com base no presente Contrato, a Companhia ficará imediatamente sub- rogada a todo e qualquer ressarcimento que o Beneficiário tenha direito, inclusive de eventual apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Conselheiros – D&O. Ademais, o Beneficiário deve assinar todos os documentos necessários, bem como realizar todos os atos possíveis para garantir tais direitos à Companhia, inclusive assinatura de quaisquer documentos necessários para possibilitar o ajuizamento pela Companhia de uma ação judicial em nome do Beneficiário.
7 NOVAÇÃO E RENÚNCIA
7.1. A falha, no todo ou em parte, relativamente ao exercício de qualquer direito previsto neste Contrato, não operará novação, nem qualquer atraso por parte do Beneficiário ou da Linx, conforme o caso, em exercer qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste Contrato, nem corresponderá a uma renúncia a esses.
7.2. Qualquer renúncia por parte do Beneficiário ou da Linx, conforme o caso, a qualquer direito aqui previsto, não corresponderá à renúncia a qualquer outro direito, poder ou privilégio nos termos do presente Contrato.
7.3. O exercício parcial de qualquer direito, poder ou privilégio aqui previsto não impedirá o exercício futuro dos mesmos ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio nos termos do presente Contrato.
8 VALIDADE E EFICÁCIA
8.1. A eventual declaração de nulidade ou de ineficácia de qualquer das Cláusulas contidas neste Contrato não prejudicará a validade e a eficácia das demais, as quais permanecerão integralmente válidas e exequíveis, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços no sentido de acordar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou declarada ineficaz.
8.2. Este Contrato representa o consenso das Partes a respeito do assunto aqui contido e suprime todos os acordos, promessas, convenções, arranjos, comunicações, declarações ou garantias anteriores, tanto verbais como escritos mantidos entre as Partes.
9 DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Todos os avisos, notificações, comunicações e quaisquer documentos a serem transmitidos nos termos do presente Contrato devem ser feitos por escrito e entregues pessoalmente, por carta, fax ou e-mail, com confirmação de recebimento:
Para a Linx S.A.:
Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 7221, Cj. 701, Bl. A, Dep. 20 Pinheiros, São Paulo/SP, XXX 00000-000
E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx c/c: [●]
Para o Beneficiário:
[●]
9.2. A mudança de endereço ou de qualquer dos números acima indicados deve ser prontamente comunicada à outra parte, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser feita, qualquer aviso ou comunicação entregue conforme indicado na Cláusula
9.1 acima será considerada como tendo sido regularmente feita e recebida.
10 SIGILO
10.1. As partes se obrigam a não divulgar a terceiros qualquer dado ou informação relativo a este Contrato, salvo para atender requisitos legais ou quando exigido por tribunal, juízo ou autoridade governamental com jurisdição para tanto.
10.2. O Beneficiário compromete-se, ainda, a não divulgar à imprensa ou ao mercado ou ao público em geral qualquer dado ou informação relativo a qualquer Processo, sem o prévio consentimento por escrito da Companhia acerca do conteúdo a ser divulgado.
11 DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Toda e qualquer alteração a este Contrato só será válida se mutuamente acordada pelas Partes e se feita por escrito, com a assinatura das Partes, ou de quem pelas mesmas for regularmente investido com tais poderes, na presença de duas testemunhas.
11.2. O presente Contrato obriga as Partes e seus respectivos sucessores.
11.3 O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial para todos os efeitos legais.
11.4 Todos os pagamentos ao Beneficiário previstos sob o presente poderão ser realizados pela Companhia ou por quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas, no Brasil ou no exterior, a critério exclusivo da Companhia.
12 JUÍZO ARBITRAL
12.1 O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
12.2 Se qualquer controvérsia, conflito, questão ou divergência de qualquer natureza (“Conflito”) surgir em relação a este Contrato, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para resolver o Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes poderá notificar a outra de seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por essa cláusula, a partir do qual as Partes deverão reunir-se para tentar resolver tal Conflito por meio de discussões amigáveis e de boa-fé, entre particulares (a “Notificação de Conflito”). Exceto se de outro modo estabelecido neste Contrato, caso as Partes não encontrem uma solução, dentro de um período de 60 (sessenta) dias após a entrega da Notificação de Conflito de uma Parte à outra, então o Conflito deverá ser resolvido por arbitragem, conforme disposto abaixo.
12.3 Se, dentro do período de 60 (sessenta) dias seguintes à entrega da Notificação de Xxxxxxxx, qualquer das Partes considerar remota a possibilidade de obter uma solução amigável, poderá enviar à Parte contrária uma notificação encerrando as negociações (“Notificação de Encerramento das Negociações”). Decorridas 24 (vinte e quatro) horas da entrega da Notificação de Encerramento das Negociações, qualquer das partes poderá dar início à arbitragem e aos demais procedimentos previstos no Parágrafo Terceiro infra.
12.4 A arbitragem deverá ser conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no idioma português, perante o Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara Portuguesa de Comércio no Brasil – São Paulo (“Câmara”), em conformidade com as regras da própria Câmara em vigor no momento da arbitragem, levando-se em consideração eventuais modificações a estas regras feitas mediante mútuo acordo entre as Partes.
12.5 A arbitragem deverá ser conduzida em português por 1 (um) árbitro, que deverá ser nomeado de comum acordo pelas Partes, no prazo de 20 (vinte) dias, contados a partir do recebimento pela parte requerida da “Solicitação de Arbitragem”. Caso as Partes não cheguem a um acordo em relação à nomeação do árbitro único, este será designado pelo Presidente do Centro de Arbitragem, que levara em conta a experiência do árbitro na matéria do litígio.
12.6 As Partes reconhecem que qualquer uma das Partes poderá necessitar de concessão de medida cautelar ou tutela antecipada antes da instalação da arbitragem. Assim, sendo, o requerimento da concessão de medida liminar ou tutela antecipada perante o Poder judiciário, antes da instalação do procedimento de arbitragem, não será considerado incompatível com, ou como desistência de, quaisquer disposições contidas nesta seção.
Havendo necessidade de medida cautelar ou tutela antecipada após a instalação do procedimento de arbitragem, o requerimento deverá ser formulado perante o tribunal arbitral.
12.7 A decisão arbitral deverá ser expressa por escrito e motivada e será final e vinculante entre as Partes, além de exequível, conforme os seus termos. As Partes reconhecem e concordam que a decisão será considerada solução final do Conflito, devendo aceitá-la como expressão verdadeira de sua própria determinação a respeito de tal Conflito. O tribunal de arbitragem pode conceder qualquer provimento disponível e apropriado nos termos da lei que rege este Contrato, inclusive tutela específica. A decisão pode incluir uma distribuição de custos, inclusive honorários advocatícios e desembolsos razoáveis, ficando estabelecido que cada parte responderá por suas respectivas despesas no processo de arbitragem, ou quando estas não puderem ser identificadas em relação à parte que causou tal despesa, rateadas entre as partes igualmente.
12.8 A arbitragem será concluída dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, prazo que poderá ser prorrogado pelo tribunal arbitral mediante justificativa razoável.
12.9. Sem prejuízo da validade da presente cláusula, as Partes se reservam o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de:
(i) Executar quaisquer obrigações emergentes deste Contrato, desde que presentes os requisitos exigidos pela lei processual;
(ii) Até que o tribunal arbitral tenha sido constituído, obter provimento cautelar, quando a concessão do referido remédio se verificar essencial para garantir à Parte o exercício dos direitos avençados no Contrato;
(iii) Executar qualquer decisão do tribunal arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença arbitral; e
(iv) Pleitear a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei.
12.10. Nas hipóteses previstas no item acima, será competente para conhecer qualquer procedimento judicial o foro da Comarca Central de São Paulo, Estado de São Paulo.
12.11. No aguardo do resultado final de uma Arbitragem, as Partes deverão continuar a cumprir suas respectivas obrigações decorrentes do Contrato, a menos que de outra forma seja decidido pelo tribunal arbitral ou pelo Poder Judiciário, nos termos do item 12.9 acima.
14212. As Partes concordam em tratar o procedimento arbitral, informações e documentos correlatos como informações confidenciais nos termos da Cláusula 9 do Contrato, exceto na medida em que for necessário para o exercício de seus direitos.
E, assim, por estarem justas e contratadas, as Partes, obrigando-se por si e por seus sucessores, em caráter irrevogável e irretratável, assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, SP, 22 de julho de 2019.
LINX S.A. | [●] |
Testemunhas:
1. Nome: RG / CPF: | 2. Nome: RG / CPF: |