ANEXO X CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO X

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“ Contrato”) é celebrado entre:

De um lado, na qualidade de vendedora:

I. PREFEITURA MUNICIPAL DE PORTO ALEGRE, pessoa jurídica de direito público, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, XXX 00000-x000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 92.963.560/0001-­60, neste ato representada pelo Prefeito Municipal, Senhor Xxxxxxxxx Xxxx, por intermédio da SECRETARIA MUNICIPAL DE MOBILIDADE URBANA (SMMU), com sede nesta Capital, na Xx. Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-x000, representada por seu Secretário Municipal de Mobilidade Urbana, [•] (“PMPA” ou “Vendedora”);;

E, de outro lado, na qualidade de comprador:

II. [ADJUDICATÁRIO DA LICITAÇÃO], [qualificação completa], neste ato representado por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus documentos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Comprador”);;

Vendedora e Comprador doravante individualmente referidos como a “Parte” e, conjuntamente como as “Partes”;;

E, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes:

III. COMPANHIA CARRIS PORTO ALEGRENSE -­ CARRIS, sociedade por ações de economia mista, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Xxx Xxxx, XXX 00000-x000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.675.255/0001-­72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“CARRIS”);;

e

IV. EMPRESA PÚBLICA DE TRANSPORTE E CIRCULAÇÃO -­ EPTC, sociedade por ações de controle estatal, neste ato representado por seu Presidente, Senhor Xxxxx Xxxxxxx, conforme identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (ÓRGÃO REGULADOR e, em conjunto com CARRIS, “Intervenientes Anuentes”).

CONSIDERANDO QUE:

a) em 29 de novembro de 2021, a Câmara de Vereadores do Município de Porto Alegre autorizou o Poder Executivo do Município de Porto Alegre a promover medidas de desestatização do CARRIS, nos termos da Lei Municipal nº 12.920/2021 (“Processo de Desestatização”);;

b) no âmbito do Processo de Desestatização, a Vendedora colocou à venda o total de 1.251.662 (um milhão, duzentos e cinquenta e um mil, seiscentos e sessenta e dois) ações, nominativas, sem valor nominal, de emissão da CARRIS, de sua propriedade, representativas de 99,9994% (noventa e nove mil inteiros e nove mil, novecentos e noventa e quatro milésimos por cento) do capital social total da CARRIS, posição em março de 2022, de acordo com o Anexo VI do EDITAL, sendo: (i) 1.251.026 (um milhão, duzentos e cinquenta e um mil e vinte e seis) ações ordinárias, representativas de aproximadamente 99,9486% (noventa e nove inteiros e nove mil, quatrocentos e oitenta e seis décimos de milésimo por cento) das ações ordinárias de emissão da CARRIS, e (ii) 0,0528% (quinhentos e vinte e oito décimos de milésimo por cento) ações preferenciais, representativas de 100% (cem por cento) das ações preferenciais de emissão da CARRIS, mediante Concorrência pública, na forma de maior proposta, realizado em [[•]/[•]/[•]], conforme Edital de Licitação nº [•]/2022 (“Edital”);;

c) o Comprador, com a Proposta de R$ [•] ([•]), a título de BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA e sagrou-­se como vencedor da Concorrência, e, nos termos do Edital, é titular do direito e da obrigação de celebrar o presente Contrato, a fim de se tornar o novo acionista majoritário e controlador da CARRIS, bem como se obrigar pelas disposições do presente Contrato;;

d) a Vendedora irá receber, em razão da alienação da totalidade das ações de emissão da CARRIS por ela detidas, o VALOR DE AQUISIÇÃO de tais ações pelo Comprador na Concorrência, equivale ao montante global de R$ 125.898.960,96 (cento e vinte e cinco milhões, oitocentos e noventa e oito mil, novecentos e sessenta reais e noventa e seis centavos).

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS, doravante designado simplesmente “Contrato”, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, que as Partes e a Interveniente Anuente mutuamente se outorgam e aceitam, sem qualquer vício, inclusive de consentimento, a saber:

CLÁUSULA 1. -­ OBJETO, PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

1.1. Observados os termos e condições previstos neste Contrato, de forma irrevogável e irretratável, a Vendedora vende ao Comprador um lote único de

1.251.026 (um milhão, duzentos e cinquenta e um mil e vinte e seis) ações ordinárias e 0,0528% (quinhentos e vinte e oito décimos de milésimo por cento) de ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal de titularidade da Vendedora, devidamente integralizadas, representativas de 99,9994% (noventa e nove inteiros e nove mil novecentos e noventa e quatro décimos de milésimo por cento) do capital social total da CARRIS, posição de março de 2022 conforme Anexo VI do EDITAL, sujeito à atualização de acordo com a data de assinatura do contrato (“Ações Alienadas” e, cada qual, uma “Ação Alienada”).

1.2. A Vendedora é, nesta data, proprietária e legítima possuidora das Ações Alienadas, as quais se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, direitos e/ou restrições de qualquer natureza.

1.3. O VALOR DE ALIENAÇÃO das ações é de R$ 125.898.960,96 (cento e vinte e cinco milhões, oitocentos e noventa e oito mil, novecentos e sessenta reais e noventa e seis centavos).

1.3.1. O valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) pago na data de assinatura do presente CONTRATO DE COMPRA E VENDA E OUTRAS AVENÇAS;;

1.3.2. O valor total remanescente de R$ 115.898.960,96 (cento e quinze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, novecentos e sessenta reais e noventa e seis centavos) será pago em 168 (cento e sessenta e oito) parcelas, com saldo atualizado anualmente pelo IPCA, tendo como data base a data de assinatura do Contrato.

1.3.3. A primeira parcela no valor de R$ 689.874,77 (seiscentos e oitenta e nove mil, oitocentos e setenta e quatro reais e setenta e sete centavos) será paga até o 10º dia útil do mês subsequente à assinatura do Contrato. As demais parcelas mensais terão vencimento no décimo dia útil dos meses subsequentes até quitação final, por meio de ordem bancária, a ser confirmada pela Secretaria Municipal da Fazenda (SMF).

CLÁUSULA 2. -­ TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

2.1. Neste ato, o Comprador concorda e autoriza expressamente a CARRIS e/ou qualquer terceiro indicado pela CARRIS a praticar todos os atos e a assinar todos os documentos e instrumentos necessários à efetiva transferência das Ações Alienadas ao Comprador, no que diz respeito à escrituração da transferência nos livros sociais da XXXXXX, outorgando-­lhes, para tanto, todos os poderes necessários para que a CARRIS e/ou qualquer terceiro indicado pela CARRIS possa(m) realizar os trâmites necessários ao registro da transferência da propriedade das ações alienadas.

2.1.1. O Comprador se obriga a fazer com que a CARRIS e/ou o(s) terceiro(s)por ela indicado(s) cumpram o disposto na Cláusula 2.1. acima.

2.2. Sem prejuízo das demais disposições do Edital, a efetivação da transferência das Ações Alienadas para o Comprador está condicionada, ainda:

(a) À liquidação financeira de eventual ágio sobre o valor da BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA;; e

(b) À assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS da BACIA TRANSVERSAL.

CLÁUSULA 3. – DA DELIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

3.1. O Comprador declara que (i) tem conhecimento em finanças e negócios suficientes para avaliar o conteúdo e os riscos decorrentes e/ou relacionados à aquisição das Ações Alienadas e que é capaz de assumir tais riscos, e (ii) teve amplo acesso às informações que julgou necessárias e suficientes para a decisão de aquisição das Ações Alienadas.

3.2. No mesmo sentido, o Comprador reconhece a isenção da responsabilidade da Xxxxxxxxx e de todos e quaisquer terceiros por eles contratados no âmbito do Processo de Desestatização por quaisquer das hipóteses descritas na Cláusula

3.3. abaixo, renunciando, de forma expressa e inequívoca, eventual direito de pleitear indenização e/ou reparação por quaisquer perdas diretas, indiretas e lucros cessantes.

3.3. Quanto aos passivos judiciais trabalhistas e cíveis relativos a fatos ocorridos até a data de assinatura do presente Contrato, observarão as seguintes determinações:

3.3.1. Até o valor líquido de R$ 14.999.060,04 (quatorze milhões, novecentos e noventa e nove mil, sessenta reais e quatro centavos), o Comprador assume integralmente os pagamentos que venham a ser devidos, nos termos da cláusula 3.2;;

a) ao que exceder o R$ 14.999.060,04 (quatorze milhões, novecentos e noventa e nove mil, sessenta reais e quatro centavos, o Município de Porto Alegre (Vendedor) reparte o ônus com o comprador na proporção de 80% (oitenta por cento) para o Município de Porto Alegre e 20% (vinte por cento) para o Comprador.

b) o valor limite de R$ 14.999.060,04 (quatorze milhões, novecentos e noventa e nove mil, sessenta reais e quatro centavos) sofrerá abatimentos mensais com os valores efetivamente quitados em ações de execução relacionadas aos processos judiciais cíveis e trabalhistas da CARRIS, sendo admitido acordo homologado judicialmente, com prévia anuência pela Vendedora, para fins do abatimento mensal;;

c) o Comprador deverá apresentar mensalmente à SMMU relatório com acompanhamento dos passivos judiciais trabalhistas e cíveis, discriminando as ações judiciais respectivas, objeto, estágio processual, depósitos judiciais relacionados, valores quitados e outras informações julgadas necessárias pelo vendedor;;

d) a negligência objetiva do Comprador na lide processual resultará na

glosa do abatimento;;

e) o valor limite estabelecido na alínea (i) ou o seu saldo após os abatimentos mensais, será reajustado anualmente pelo IPCA.

3.3.2. Os passivos judiciais relativos a fatos ocorridos após a data de assinatura do Contrato são de inteira responsabilidade do Comprador.

3.4. A Vendedora não responderá, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de qualquer natureza da CARRIS, a não ser aquelas expressamente previstas nesta Cláusula Terceira, independentemente de terem sido ou não mencionadas e/ou disponibilizadas ao COMPRADOR, estejam ou não provisionadas nas demonstrações financeiras da CARRIS, estejam ou não mencionadas no Edital e seus respectivos Anexos, nos relatórios e material complementar e/ou em qualquer outro material disponibilizado pela CARRIS e/ou pela Vendedora, incluindo os documentos disponibilizados para fins de avaliação pelo Comprador na sala de informações (Data Room), tampouco pela suficiência e/ou completude e/ou exatidão de quaisquer das referidas informações. Sem prejuízo da generalidade do disposto nesta cláusula, a Xxxxxxxxx não será responsável, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer danos diretos, indiretos e lucros cessantes, incluindo, sem limitação, perante o Comprador.

3.5. Na hipótese de o Comprador receber qualquer aviso, notificação, seja

judicial ou extrajudicial, relacionado a qualquer obrigação que era de titularidade e/ou responsabilidade contratualmente atribuída à CARRIS, deverá notificar imediatamente a Vendedora para que esta possa tomar as providências cabíveis, conforme aplicáveis.

3.6. Caso o Comprador não notifique a Vendedora em tempo hábil para que esta possa tomar as providências cabíveis, o Comprador deverá arcar com todo e qualquer prejuízo causado à Vendedora em decorrência do referido atraso, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato.

CLÁUSULA 4. -­ OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações do Comprador previstas neste Contrato, o Comprador e seus eventuais sucessores e cessionários, a qualquer título, inclusive em decorrência de qualquer reorganização societária ou posterior

cessão e transferência a terceiros das Ações Alienadas, estarão obrigados, solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, com expressa renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes obrigações, obrigando-­se a exercer para tanto, se necessário, seu direito de voto nas Assembleias Gerais da CARRIS de maneira a:

a) alterar, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos da assinatura deste contrato, prorrogáveis uma única vez, e manter a qualificação da CARRIS para Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), vinculada exclusivamente aos objetivos do CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS [•]/2022, que trata da operação da BACIA TRANSVERSAL de Transporte Coletivo, enquanto durar a obrigação assumida no respectivo CONTRATO;;

b) abster-­se de realizar atividades estranhas às atividades a que a SPE ficará vinculada, enquanto permanecer a obrigação de sua manutenção, nos termos do item (i);;

c) fazer cumprir todas as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO DO SERVIÇOS da BACIA TRANSVERSAL de Transporte Coletivo, bem como demais modificações eventualmente realizadas na estrutura da CARRIS por parte do Comprador, nos termos do Contrato de Concessão e da legislação e regulamentação aplicável em vigor;;

d) atender de forma integral e tempestiva, independentemente do disposto no CONTRATO DE CONCESSÃO DO SERVIÇO, à legislação e regulamentação aplicável ao setor de atuação da CARRIS, incluindo toda e qualquer regulamentação da Vendedora e EPTC e de outros entes da administração pública, conforme aplicável à CARRIS;;

e) atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à CARRIS que venham a ser realizadas por qualquer órgão governamental, bem como permitir que servidores, agentes ou funcionários públicos designados por qualquer órgão governamental tenham acesso irrestrito a livros e documentos relativos ao período anterior à data da transferência das Ações Alienadas. O Comprador se obriga a manter e guardar referida documentação pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, contado a partir da presente data, ou por prazo maior, se exigido pela legislação e/ou regulamentação aplicável;;

f) manter seu acervo documental de acordo com o determinado na legislação pertinente em vigor;;

g) no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da data de assinatura

do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que sejam substituídos os dados da Vendedora nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou não, da CARRIS, nos quais a Vendedora ainda figure como fiadora, avalista, coobrigada, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro à CARRIS em favor de terceiros;;

h) nos casos em que os respectivos credores ou contrapartes contratuais beneficiárias (conjuntamente, as “Contrapartes”) não concordarem com a substituição mencionada no inciso anterior, o que deverá ser comprovado pelo Comprador mediante a apresentação à Vendedora das notificações enviadas aos respectivos credores ou Contrapartes, bem como cópias de todas as comunicações mantidas entre as partes, ou, ainda, caso qualquer das garantias prestadas pela Vendedora à CARRIS em favor de terceiros seja excutida por quaisquer Contrapartes, seja no todo ou em parte, antes do prazo referido no inciso anterior, o Comprador, sem prejuízo da obrigação de continuar apresentando novas garantias e/ou alternativas de reforço de crédito a tais credores ou Contrapartes na tentativa de cumprir a obrigação mencionada no inciso anterior de forma integral e tempestiva, deverá (a) pagar mensalmente à Vendedora, no 5º dia útil de cada mês vincendo, a título de remuneração pela garantia ou suporte financeiro prestado pela Vendedora em tais contratos e pendente de substituição integral pelo Comprador, o valor de 1% (um por cento) ao mês do valor total garantido pela Vendedora nos termos de cada respectivo contrato e instrumentos correlatos e, ainda, (b) oferecer contragarantia à Vendedora, nos mesmos prazos, valores e condições da referida garantia, podendo a Vendedora aceitar ou não a contragarantia a seu exclusivo critério, sendo certo que, caso a contragarantia não seja aceita, o Comprador deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, apresentar novas contragarantias que satisfaçam integralmente os mesmos prazos, valores e condições da referida garantia prestada pela Vendedora em substituição à fiança prestada;;

i) nos casos em que não for possível, no prazo de 180 (cento e oitenta)

dias, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que a Vendedora seja substituída nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou não, da CARRIS nos quais a Vendedora preste fiança, seja coobrigada e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro, nos termos do inciso (vi) acima, o Comprador deverá, nos 30 (trinta) dias subsequentes, realizar ou fazer com que a CARRIS realize o pagamento antecipado integral do referido contrato e/ou rescindi-­lo nos termos dispostos em

referidos contratos, sem que disto decorra qualquer ônus para a Xxxxxxxxx, liberando, assim, a garantia ou suporte financeiro prestado pela Vendedora;;

j) manter a capacitação técnica da CARRIS, de modo que sempre sejam observados os preceitos da legislação aplicável aos serviços concedidos;;

k) manter, a todo e qualquer tempo, a sede social e um representante da diretoria da CARRIS dentro da Região Metropolitana de Porto Alegre;;

l) providenciar as competentes alterações estatutárias da CARRIS que eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e exigências previstas no Edital e à adaptação da CARRIS à sua nova condição de empresa privada;;

m) cumprir todas as obrigações imputáveis ao Comprador (e, portanto, todas aquelas imputáveis à(s) Adjudicatária(s) nos termos do Edital), incluindo, sem qualquer tipo de limitação, aquelas estabelecidas no EDITAL;; e

n) Garantir a estabilidade provisória de 801 (oitocentos e um) trabalhadores da CARRIS pelo período de 12 (doze) meses a partir da assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS, excetuando-­se os casos de demissão por justa causa e o cargo de cobrador, que deverá seguir o disposto na Lei Municipal no 12.910, de 23 de novembro de 2021 e Decreto Municipal no 21.352, de 27 de janeiro de 2022.

4.2. O Comprador obriga-­se, ainda, a envidar os seus melhores esforços para que a CARRIS venha a solicitar e obter todas as licenças, autorizações e permissões ambientais necessárias junto às autoridades ambientais competentes.

4.3. As obrigações constantes das Cláusulas 3 e 4 não poderão ser alegadas:

(i) para reivindicar compensações tarifárias a pretexto de manter o equilíbrio econômico-­financeiro da concessão dos serviços prestados pela CARRIS;; ou (ii) a fim de justificar eventual descumprimento dos CONTRATOS DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS e/ou da legislação e regulamentação atinentes ao setor de atuação da CARRIS.

CLÁUSULA 5. SUCESSÃO E VALIDADE DO CONTRATO

5.1. As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações decisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer

outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das Ações Alienadas ou do número de ações detidas pelo Comprador que resulte na transferência do controle acionário da CARRIS, durante o prazo estabelecido na Cláusula 5.2 abaixo, seja a que título for, no todo ou em parte, as obrigações previstas neste Contrato subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier(em) a ser proprietário(s) das Ações Alienadas e/ou do número de ações representativas do controle da CARRIS.

5.2. O Comprador responderá, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a sucedê-­lo como titular das Ações Alienadas e/ou que vier a deter as ações representativas do controle acionário da CARRIS, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato.

5.3. O Comprador se obriga a diretamente inserir ou instruir, e fazer com que seja inserido pela CARRIS, pelo agente escriturador das Ações ou por qualquer terceiro, à margem do registro das Ações Alienadas, no Livro de Transferência de Ações, no Livro de Registro de Ações Nominativas da CARRIS e nos respectivos certificados de ações, caso emitidos, a anotação de que as Ações Alienadas estão sujeitas ao disposto neste Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato.

5.4. A obrigação de sucessão disposta nesta Cláusula se refere não apenas às Ações Alienadas, mas também à posição de acionista controlador da CARRIS. Dessa forma, caso o Comprador, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo Comprador) aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da CARRIS, referido terceiro adquirente do controle da XXXXXX subsequente ao Comprador deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o Comprador obrigado solidariamente com tal terceiro perante a Vendedora pelo cumprimento integral e tempestivo de referidas obrigações, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contado a partir da presente data, sem prejuízo da aplicabilidade das mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 5.2 acima.

CLÁUSULA 6. IRREVOGABILIDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

6.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.

6.2. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial, estando as obrigações aqui dispostas sujeitas a execução específica, nos termos da legislação em vigor.

CLÁUSULA 7. PENALIDADES

7.1. Sem prejuízo de outras disposições específicas previstas neste Contrato e no Edital, a inadimplência pelo Comprador das suas obrigações previstas neste Contrato ensejará a aplicação das penalidades descritas abaixo, não compensatórias e cumulativas, a serem pagas pelo Comprador à Vendedora.

7.2. A inobservância pelo Comprador de qualquer das obrigações previstas neste Contrato ensejará, em adição a quaisquer outras penalidades previstas no Edital e/ou neste Contrato, a aplicação de penalidades, não compensatórias, a serem pagas pelo Comprador à Vendedora, no valor de: 1% (um por cento) do VALOR DE ALIENAÇÃO, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da transferência das Ações Alienadas ao Comprador até a data do efetivo pagamento desta multa não compensatória por parte do Comprador, no caso de inadimplemento total ou parcial de quaisquer cláusulas deste Contrato. A multa não compensatória aqui prevista será devida de forma cumulativa, caso o Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista no presente Contrato.

7.3. As multas contratuais não compensatórias estabelecidas na Cláusula

7.1. serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e de eventual indenização por perdas e danos devida à Vendedora em razão de referido inadimplemento.

7.4. Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista neste Contrato, a Vendedora deverá notificar o Comprador nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias, contado a partir da data do recebimento da notificação, para que o Comprador corrija ou satisfaça,

inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse completamente determinada conduta em desacordo ao presente Contrato. As multas contratuais não compensatórias referidas na Cláusula 7.1. acima somente serão devidas após o término do prazo determinado na notificação prevista nesta Cláusula sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme aplicável.

CLÁUSULA 8. -­ NOTIFICAÇÕES

8.1. Todos os avisos, acordos, renúncias ou notificações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, por telegrama ou ainda, por correio eletrônico, nos endereços constantes abaixo. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo:

a) e para a Vendedora:

SECRETARIA MUNICIPAL DE MOBILIDADE URBANA -­ SMMU

Av. Ipiranga, nº 321, 6º andar, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx-x XX XXX 00000000

At.: [□]

E-­mail: [□]

b) Se para o Comprador:

Nome: [•] Endereço: [•] Cidade/Estado CEP: [•]

At.: [•]

E-­mail: [•]

CLÁUSULA 9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Este Contrato começa a vigorar na presente data, permanecendo plenamente válido enquanto subsistirem obrigações de cada Parte.

9.2. As Partes desde já concordam com a publicação, pela Companhia, de aviso no DOPA e nos principais jornais em circulação no Município de Porto Alegre que trate da alteração do controle acionário.

9.3. Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, seja no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

9.4. Exceto se previsto de outra forma neste Contrato, cada Parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os seus respectivos custos e despesas (incluindo, sem limitação, as comissões e taxas de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e auditores) resultantes ou relacionados à elaboração, negociação e/ou assinatura deste Contrato, bem como de todos os outros instrumentos previstos neste Contrato e/ou no Edital e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados, inclusive, sem limitação, o cumprimento de suas respectivas obrigações e a consumação das transações previstas em todos os referidos instrumentos (sejam elas consumadas ou não).

9.5. Cada Parte deverá arcar com seus próprios tributos devidos em razão das operações e obrigações previstas neste Contrato, exceto se de outra forma disposto neste Contrato.

9.6. O Comprador possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pela EPTC, pela Vendedora, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

9.7. O Edital e todos os documentos previstos no Edital são partes integrantes do presente Contrato e, juntamente com o Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes no que se refere ao seu objeto, bem como às obrigações acessórias ou adicionais do Comprador. Todas as obrigações previstas no Edital cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data do presente Contrato ou, ainda, de trato contínuo, permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no Edital.

9.8. Sem prejuízo da legislação aplicável ao presente Contrato, as Partes não poderão modificar ou aditar este Contrato de outra forma que não via termo de aditamento firmado por todas as Partes, após as autorizações societárias e

regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.

9.9. A renúncia por qualquer das Partes com relação a qualquer direito, obrigação ou requisito decorrente deste Contrato será eficaz apenas se for apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa neste Contrato. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com relação às disposições do presente Contrato ou na exigência do cumprimento de quaisquer de suas cláusulas, a qualquer tempo durante a vigência do presente Contrato, não afetará de qualquer forma a validade do presente Contrato, seja no todo ou em parte, e não será considerada como precedente, alteração ou novação de suas cláusulas, tampouco renúncia do direito de tal Parte previsto neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem em qualquer caso isentará qualquer das Partes do integral e tempestivo cumprimento de suas respectivas obrigações estipuladas neste Contrato.

9.10. Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado ilegal

ou inexequível por força de qualquer lei, autoridade governamental ou política pública, seja no todo ou em parte, todos os demais termos e disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e eficácia.

9.11. Todos os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos no Edital, exceto se de outra forma expressamente definido no presente Contrato.

CLÁUSULA 10. FORO

10.1. As Partes elegem o Foro da Comarca de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, competente para conhecer e julgar qualquer ação decorrente do presente Contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justos e acordados, é firmado o presente Contrato por meio do sistema eletrônico de informação (SEI) do Município.

[Local], [data]

[PARTES]

[INTERVENIENTES ANUENTES]

[TESTEMUNHAS]