Contract

Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente material publicitário têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A. (“Prospecto Preliminar”)

[Nome],

O Banco Citibank S.A. (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder da Oferta Brasileira”) em conjunto com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) e com o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Unibanco, “Coordenadores da Oferta Brasileira”) irão realizar uma distribuição pública secundária de [●] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Redecard S.A. (“Companhia” ou “Redecard”) e de titularidade do Acionista Vendedor (“Ações”), que compreenderá (i) a distribuição pública secundária de Ações no Brasil, a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a participação das corretoras consorciadas indicadas no Aviso ao Mercado relativo à oferta (“Corretoras Consorciadas”, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”), incluindo esforços de venda no exterior, a serem realizados pelo Citigroup Global Markets Inc. (“CGMI”), Unibanco Cayman Bank Ltd. (“Unibanco Cayman”), pelo Unibanco Securities Inc., como agente de colocação, e pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities” e, em conjunto com o CGMI e Unibanco Cayman, “Coordenadores da Oferta Internacional”) (“Oferta Brasileira”), e, simultaneamente, (ii) serão ofertadas Ações no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares representadas por Global Depositary Receipts a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 400” e “CVM”, respectivamente), a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [●] Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalente a até [●]% ([●] por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, sem considerar as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) conforme opção a ser outorgada pelo do Acionista Vendedor ao Coordenador Líder da Oferta Brasileira (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, total ou parcialmente, após consulta aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A., nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, e será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global.

Adicionalmente, sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares e a critério do Acionista Vendedor, com a concordância do Coordenador Líder da Oferta Brasileira (“Opção de Ações Adicionais”), a quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de até [•] ([•]) Ações, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (“Ações Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta de Varejo poderão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, mediante preenchimento de formulário específico, nos termos descritos no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado (“Pedido de Reserva”), no período compreendido entre [•] de [●] de 2009, inclusive, e [•] de [●] de 2009, inclusive. Os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas* terão seus Pedidos de Reserva cancelados pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que os tiver recebido na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e o exercício da Opção de Ações Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Esse material é meramente publicitário e as informações nele contidas não substituem a leitura atenta do Prospecto Preliminar.

A Oferta Global foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do Acionista Vendedor realizada em 25 de fevereiro de 2009.

O preço de venda por Ação objeto da Oferta Global (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”), em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º e artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPA”), e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na BOVESPA em [•] de [●] de 2009 foi de R$[•] ([•]) por ação. O Preço por Ação será aprovado pelo órgão societário competente do Acionista Vendedor em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta Global pela CVM.

Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.

Durante o Procedimento de Bookbuilding serão aceitas ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no limite máximo de [●]% ([●] por cento) do total de Ações objeto da Oferta Global, no entanto, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso haja excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta Global, não serão colocadas Ações junto a tais investidores. NESSA HIPÓTESE, OS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS AÇÕES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA ACEITAÇÃO DE ORDENS DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS DURANTE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E/OU DE BAIXA LIQUIDEZ DAS AÇÕES NO MERCADO

SECUNDÁRIO. A aquisição de Ações utilizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar disponibilizado no dia [•] de [•] de 2009, para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações, dentre os quais destacamos (i) Riscos Relativos ao setor de Cartões de Pagamento e à Companhia; (ii) Riscos Relativos ao Brasil; e (iii) Riscos Relativos às Ações e à Oferta Global.

Para fazer sua reserva, entre em contato com a [Nome da Corretora], pelo telefone ([•]) [•]. Atenciosamente,

[Nome Corretora]

O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive relacionados às Ações, à sua liquidez e à oscilação de suas cotações em bolsa, à Companhia, ao setor da economia em que esta atua, seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil descritos no Prospecto Preliminar e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor residente e domiciliado no Brasil que esteja proibida por lei de adquirir as Ações, observadas as restrições mencionadas neste material publicitário e/ou nos demais documentos da Oferta Global. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar.

Nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução da CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, e do Código de Auto-Regulação para as Atividades Conveniadas da ANBID, a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder da Oferta Brasileira protocolizaram junto à ANBID o pedido de registro da Oferta Global na CVM, estando a presente Oferta Global sujeita à prévia aprovação da CVM.

O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este material publicitário e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e dos riscos a ela inerentes.

Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta Global, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.

XXXX O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA GLOBAL.

O registro da presente Oferta Global não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.

Coordenadores da Oferta Brasileira (Joint Bookrunners)

Coordenador Líder da Oferta Brasileira e

Agente Estabilizador

*Pessoas Vinculadas: Investidores Não Institucionais que sejam (a) controlador ou administrador da Companhia e/ou do Acionista Vendedor; (b) controlador ou administrador de qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, dos Coordenadores da Oferta Internacional ou do Unibanco Securities Inc.; (c) qualquer outra pessoa vinculada à Oferta Global; e (d) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) e (c) acima.