REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DO ESTADO DE SÃO PAULO
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DO ESTADO DE SÃO PAULO
DO FUNDO
Art. 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DO ESTADO DE SÃO
XXXXX (“FUNDO”) é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM 472/08”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º. O FUNDO é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, que também atuará como gestora dos recursos do FUNDO por ser sociedade autorizada a exercer referida atividade, através do Ato Declaratório nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014 (“ADMINISTRADOR”), observado o disposto no Artigo 7º abaixo. O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/).
§ 2º. O FUNDO tem prazo de duração determinado, de 5 (cinco) anos, contados da data da celebração do primeiro COMPROMISSO DE INVESTIMENTO de ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme definido neste Regulamento, podendo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento.
§ 3º. O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido pela regulamentação aplicável, que sejam entidades da administração pública direta ou indireta, de qualquer esfera de Governo.
Art. 2º. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos titulares de cotas do FUNDO (“Cotistas”), poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/.
Parágrafo único. Adicionalmente à disponibilização em sua própria página na rede mundial de computadores, o ADMINISTRADOR solicitará a disponibilização das informações a respeito da situação e o resultado das alienações dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme abaixo definido, no site xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx, enquanto este endereço estiver ficar disponível para acesso.
DO OBJETO
Art. 3º. O FUNDO tem por objeto principal a aquisição, mediante conferência de bens decorrente da integralização de cotas, e posterior alienação, de imóveis pertencentes ao Estado de São Paulo, incluindo os entes da administração pública direta ou indireta (“ATIVOS IMOBILIÁRIOS”), podendo inclusive locar, arrendar ou permutar os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, bem como firmar parcerias para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
§ 1º. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS serão conferidos ao patrimônio do FUNDO a título de integralização de Cotas, conforme definido no Artigo 35 e demais dispositivos deste Regulamento, e deverão contar com todas as autorizações legislativas necessárias para sua alienação.
§ 2º. A conferência dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS para o patrimônio do FUNDO
deverá obedecer aos procedimentos formais e de aprovação previstos neste Regulamento
e deverá ser precedida de avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, indicando a metodologia utilizada, a localização física, a vocação de uso, o estado de conservação das benfeitorias, as informações sobre eventual ocupação de terceiros ou pendências de regularização imobiliária e a existência de passivos ambientais. Caso haja algum impedimento momentâneo para a transferência definitiva da propriedade, e desde que previamente aprovado pelo ADMINISTRADOR, a efetiva conferência do domínio dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ao patrimônio do FUNDO poderá ser precedida de concessão de direito real de uso, instituída nos termos previstos no artigo 7º do Decreto- Lei nº 271, de 28 de fevereiro de 1967, possibilitando ao FUNDO a execução de medidas preparatórias e SERVIÇOS EXTRAORDINÁRIOS, nos termos dos Artigos 6º e 16, I,
(d) deste Regulamento, necessárias para a regularização dominial e posterior alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, incluindo a contratação dos serviços mencionados no Artigo 16, II abaixo, que deverão ser arcados pelo FUNDO nos termos do Artigo 76, XIII, deste Regulamento. A concessão do direito real de uso implica também a transferência da posse do ATIVO IMOBILIÁRIO ao FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, com a consequente obrigação de zelar por sua guarda e vigilância.
§ 3º. O ADMINISTRADOR não poderá recusar a efetiva conferência do domínio dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS por meio de concessão de direito real de uso sem justo motivo. Considera-se justo motivo, a título exemplificativo, a verificação de irregularidades que não sejam passíveis de solução durante o prazo de duração do FUNDO ou, ainda, que demandem recursos que extrapolem o valor inicialmente estimado para a composição do CAIXA MÍNIMO.
§ 4º. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS transferidos ao patrimônio do FUNDO poderão estar ocupados por terceiros, ainda que sem justo título, gravados com ônus reais ou possuir pendências de regularização imobiliária.
§ 5º. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
I. Não poderão integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
II. Não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
III. Não poderão ser dados em garantia de débito de operação do
ADMINISTRADOR.
§ 6º. Excepcionalmente, o FUNDO poderá adquirir imóveis contíguos ou vizinhos aos imóveis integrantes de seu patrimônio, se tal aquisição for necessária ou útil para viabilizar e/ou promover o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em imóveis do patrimônio do FUNDO, nos termos do Artigo 6º deste Regulamento.
Art. 4º. O FUNDO foi constituído com observância às diretrizes constantes do Edital de Pregão Inicial nº 02/2017 e respectivo Termo de Referência (“EDITAL DE LICITAÇÃO”), elaborado pelo Estado de São Paulo por intermédio da Secretaria de Governo, Secretaria da Fazenda e Companhia Paulista de Parcerias – CPP. Do EDITAL DE LICITAÇÃO constou a indicação dos imóveis a serem conferidos pelo Estado de São Paulo para a composição do patrimônio do FUNDO (“LISTA INICIAL”). A relação dos imóveis da LISTA INICIAL foi disponibilizada no seguinte endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx. Até o momento da celebração do primeiro COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, o Estado de São Paulo poderá requerer diretamente ao ADMINISTRADOR a exclusão de quaisquer imóveis da LISTA INICIAL, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. O requerimento de exclusão deverá enunciar a devida justificativa, fundamentada exclusivamente em critérios de natureza técnico-jurídica que dificultem ou impossibilitem a transferência dos respectivos imóveis ao patrimônio do FUNDO.
§ 1º. O Estado de São Paulo poderá requerer ao ADMINISTRADOR a inclusão de novos imóveis para serem incorporados ao patrimônio do FUNDO, além daqueles constantes da LISTA INICIAL, respeitadas as disposições e autorizações legais vigentes e aplicáveis. Os novos imóveis somente poderão ser transferidos ao patrimônio do FUNDO após a devida análise e aprovação do laudo de avaliação do respectivo imóvel, pelo
OPERADOR IMOBILIÁRIO, pelo ADMINISTRADOR, pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS e pela Assembleia Geral de Cotistas.
§ 2º. Os investimentos e desinvestimentos do FUNDO nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS
serão realizados diretamente pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento.
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Art. 5º. Os recursos do FUNDO serão aplicados de acordo com a seguinte política de investimentos:
I. O FUNDO terá por política básica promover a alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS pelas condições mais vantajosas de preço, prazo e condições de pagamento, atuando, nos termos previstos neste Regulamento, de forma proativa na prospecção de potenciais compradores e parceiros, com vistas a obter ganho de capital para posterior distribuição do resultado líquido aos Cotistas, preferencialmente a título de amortização de Cotas; e
II. O FUNDO também poderá auferir renda dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS por meio da locação, arrendamento ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, em razão da realização de parcerias.
Art. 6º. Para a consecução de seus objetivos, o FUNDO poderá, como medida preparatória para a alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, adquirir imóveis vizinhos, realizar benfeitorias necessárias, úteis e/ou voluptuárias, que propiciem maior valorização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, desde que baseados em estudos e projetos elaborados pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO, devidamente aprovados pelo ADMINISTRADOR e pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
Art. 7º. Para dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em suas atividades de análise, gestão e alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme previsto no EDITAL DE LICITAÇÃO e nos termos do artigo 31, II da Instrução CVM 472/08, o FUNDO contará com os serviços da TG CORE ASSET LTDA., com sede na Cidade de
Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx 00, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.194.316/0001-03 (“OPERADOR IMOBILIÁRIO”). O OPERADOR IMOBILIÁRIO desempenhará as suas atribuições, conforme disposto neste Regulamento, em instrumento celebrado com o ADMINISTRADOR para regrar sua contratação, nos termos da legislação aplicável.
Parágrafo único. A TG CORE ASSET LTDA devidamente credenciada pela CVM através do Ato Declaratório nº 13.148 de 11 de julho de 2013, para o exercício da atividade de gestão de recursos, poderá atuar como gestora das APLICAÇÕES FINANCEIRAS do FUNDO.
Art. 8º. O ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO terão autonomia sobre a decisão de venda de quaisquer ATIVOS IMOBILIÁRIOS, desde que o pagamento do preço seja integralmente em dinheiro, à vista ou em prazo compatível com a duração do FUNDO, por valor presente não inferior ao da avaliação mais recente.
§ 1º. O valor presente do preço de alienação, observado o critério estipulado no caput, deverá considerar como taxa de desconto, no mínimo, o valor projetado da variação da taxa SELIC para o respectivo período, conforme expectativas de mercado mais recentes publicadas pelo Banco Central do Brasil. Para hipóteses que não atendam a esse requisito, deverá ser obtida a aprovação prévia do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
§ 2º. Desde que tenha sido obtida prévia aprovação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o ADMINISTRADOR também poderá celebrar instrumentos contemplando outras modalidades de alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, tais como, mas não se limitando a permuta e/ou parceria em empreendimentos imobiliários.
Art. 9º. A alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS deverá ser precedida de ampla divulgação, a ser promovida pelo ADMINISTRADOR e pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO, sobre a abertura de prazo para aceitação de propostas de aquisição, em prazo mínimo de 15 (quinze) dias e máximo de 30 (trinta) dias, podendo ser prorrogado pelo ADMINISTRADOR.
Art. 10. Os recursos financeiros do FUNDO que não estejam aplicados nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS (“DISPONIBILIDADES”) poderão ser aplicados em (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional pós-fixados; (ii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no item “(i)” contratadas junto a instituições financeiras líderes do mercado; e (iii) cotas de fundo de investimento com liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, cuja política de investimento admita a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens “(i)” e “(ii)” acima e apenas admita a realização de operações com derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas (“APLICAÇÕES FINANCEIRAS”).
Art. 11. Os recursos advindos da alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, assim como as DISPONIBILIDADES, deverão ser utilizados para os eventos a seguir relacionados, nessa ordem:
I. Realização do pagamento das despesas e encargos do FUNDO conforme previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, excluída a PARCELA VARIÁVEL;
II. Recomposição do montante mínimo que deve ser mantido no FUNDO, em moeda nacional ou em APLICAÇÕES FINANCEIRAS, para provisionamento do pagamento de despesas ordinárias imputáveis ao FUNDO, nos 12 (doze) meses subsequentes (“CAIXA MÍNIMO”);
III. Pagamento da PARCELA VARIÁVEL; e
IV. Amortização das Cotas ou distribuição de rendimentos, segundo as disposições aplicáveis, e de acordo com a ordem de prioridade das classes de Cotas, estabelecidas neste Regulamento.
Parágrafo único. Caso os resgates de recursos mantidos em APLICAÇÕES FINANCEIRAS e/ou os recursos disponíveis na RESERVA DE CONTINGÊNCIA conforme definido neste Regulamento não sejam suficientes para fazer frente aos
pagamentos previstos no inciso I do caput deste Artigo, o ADMINISTRADOR poderá promover a emissão de novas cotas, na forma prevista neste Regulamento.
Art. 12. Os rendimentos percebidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio líquido, incluindo a soma dos rendimentos decorrentes da exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, das APLICAÇÕES FINANCEIRAS e do CAIXA MÍNIMO,
deduzidas eventuais exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo único. Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em APLICAÇÕES FINANCEIRAS, o ADMINISTRADOR poderá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou contratar, por conta e ordem do FUNDO, serviço de custódia de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM.
Art. 13. O investimento no FUNDO não é adequado a investidores que buscam retornos de curto prazo, considerando o perfil do investimento e/ou que necessitam de liquidez em seus investimentos, tendo em vista que o FUNDO é um condomínio fechado, sendo vedado o resgate de Cotas, exceto na ocasião do término do prazo de duração previsto no
§ 2º do Artigo 1º deste Regulamento e/ou caso seja deliberada a dissolução ou liquidação do FUNDO pela Assembleia Geral de Cotistas. Os fatores de risco relevantes a que se encontram sujeitos os Cotistas e o FUNDO estão descritos no Anexo I a este Regulamento.
Parágrafo único. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR ou do OPERADOR IMOBILIÁRIO, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 14. O ADMINISTRADOR do FUNDO tem amplos e gerais poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens
integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO, atuar como gestor dos recursos do FUNDO, por ser sociedade autorizada pela CVM para exercer referida atividade, através do Ato Declaratório nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014, transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do FUNDO, convocar e presidir a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, exceto se outro presidente for eleito mediante deliberação tomada pelos Cotistas presentes à Assembleia Geral de Cotistas e convocar as reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS podendo, inclusive, secretariar referidas reuniões, contratar prestadores de serviços do FUNDO e praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas pelo Regulamento, decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis.
§ 1º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
§ 2º. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação e neste Regulamento.
Art. 15. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, o ADMINISTRADOR está obrigado a:
I. Receber, dentre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS constantes da LISTA INICIAL, os bens e direitos selecionados para compor o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimentos e com os procedimentos previstos neste Regulamento;
II. Providenciar a averbação, nos cartórios de registro de imóveis competentes, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas
dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais imóveis: (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) as atas do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; (d) a documentação relativa aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e às operações do FUNDO; (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (f) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472/08;
IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
V. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;
VI. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO;
VII. Manter, sob sua custódia, ou custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO, quando aplicável;
VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III, acima, até o término do procedimento;
IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;
X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO;
XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; e
XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento das atividades relacionadas aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS sob sua responsabilidade.
Art. 16. Compete ainda ao ADMINISTRADOR:
I. Selecionar, recomendar e/ou contratar, às expensas do FUNDO, mediante aprovação ou, se for o caso, ratificação, do COMITÊ DE INVESTIMENTOS:
(a) auditor independente, devidamente credenciado junto à CVM;
(b) escritório de advocacia, limitada a respectiva remuneração ao valor máximo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), para a realização de auditoria nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, que consistirá exclusivamente na análise sobre a regularidade dominial, acompanhada de relatório (“ANÁLISE DOCUMENTAL”);
(c) empresa(s) avaliadora(s), com comprovada capacidade técnica, notória especialização, reputação de mercado e ausência de conflitos de interesses, que ficará impedida de atuar na intermediação da alienação de quaisquer ATIVOS
IMOBILIÁRIOS (“EMPRESA AVALIADORA”). A cada 2 (dois) anos a(s)
EMPRESA(S) AVALIADORA(S) deverá(ão) ser substituída(s) por outra(s) empresa(s) que atenda(m) os critérios de qualificação aqui estabelecidos, para avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
(d) serviços extraordinários, assim considerados os estudos para desenvolvimento e realização de projetos para valorização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou de venda de empreendimentos imobiliários complexos, tais como benfeitorias, estudos mercadológicos, alterações de registro junto aos órgãos competentes e desmembramentos, propostos fundamentadamente pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO ou pelo ADMINISTRADOR (“SERVIÇOS EXTRAORDINÁRIOS”);
(e) advogado ou escritório de advocacia para patrocinar a defesa jurídica do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO e dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, em quaisquer procedimentos administrativos ou ações judiciais, que questionem a validade jurídica dos atos praticados em razão estritamente do exercício das respectivas funções;
(f) escritório de advocacia para assessorar o FUNDO na negociação e celebração de parcerias para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
(g) cobertura securitária contra danos patrimoniais envolvendo os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, mediante prévia aprovação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, quando a medida for considerada indispensável em função do elevado risco e do montante potencial dos prejuízos.
II. Contratar, às expensas do FUNDO, sem a necessidade de prévia autorização ou ratificação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, empresa especializada em administração predial e condominial, incluindo a prestação de serviços de vigilância/segurança, manutenção, conservação, reparos, limpeza e locação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, assim como dos bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III. Cumprir as decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sem prejuízo de sua autonomia, nos termos do Regulamento e da legislação aplicável;
IV. Organizar as informações sobre a situação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e o resultado das alienações, mantendo-as permanentemente disponíveis na rede mundial de computadores para consulta pública, durante o prazo de duração do FUNDO;
V. Enviar ao Tribunal de Contas do Estado de São Paulo cópia de todas as informações cuja divulgação aos Cotistas seja obrigatória, segundo a legislação aplicável;
VI. Atender a qualquer requisição do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo para prestação de informações ou encaminhamento de documentos relativos às atividades do FUNDO;
VII. Assumir a propriedade fiduciária dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS para dar cumprimento ao objeto do FUNDO;
VIII. Fazer a escrituração das Cotas;
IX. Prestar contas periodicamente aos Cotistas, na forma da legislação aplicável ao
FUNDO;
X. Responder por seus atos nos termos da legislação aplicável; e
XI. Atuar com melhores esforços para prospectar potenciais compradores, locatários, permutantes e outros tipos de parcerias imobiliárias para consecução da Política de Investimentos do FUNDO, em conjunto com o OPERADOR IMOBILIÁRIO.
Art. 17. Para o exercício de suas atribuições, é permitido ao ADMINISTRADOR contratar, às expensas do FUNDO, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 472/08, o serviço de distribuição primária de Cotas do FUNDO por sociedade autorizada para o exercício de tal atividade nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo único. O serviço referido no caput pode ser prestado pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.
Art. 18. O ADMINISTRADOR será responsável por danos causados ao Patrimônio Líquido do FUNDO decorrentes de: (a) atos do ADMINISTRADOR que configurem administração temerária do FUNDO; e (b) atos de qualquer natureza do ADMINISTRADOR que configurem violação de seus deveres fiduciários ou de quaisquer outras obrigações previstas em lei, em relação à administração do FUNDO, na Instrução CVM 472/08 e/ou neste Regulamento, após esgotadas as possibilidades de defesa ou contestação.
§ 1º. Na hipótese de condenação do ADMINISTRADOR por danos causados ao Patrimônio Líquido do FUNDO, nos termos deste Artigo 18, caberá ao ADMINISTRADOR ressarcir o FUNDO dos gastos que tenham sido eventualmente despendidos com a sua defesa, se custeadas com base nos termos do Artigo 76, inciso VII.
§ 2º. O ADMINISTRADOR não será responsabilizado nas hipóteses de caso fortuito e força maior, assim entendidas, mas não se limitando, as contingências que possam causar redução do Patrimônio Líquido do FUNDO ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações assumidas pelo ADMINISTRADOR ou pelo FUNDO, tais como, mas não se limitando a, atos governamentais, moratórios, greves, invasões, ocupações, fatos imputáveis a terceiros e outros similares.
§ 3º. O ADMINISTRADOR não será responsabilizado em caso de dano ou sinistro nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, para os quais não tenha concorrido com dolo ou culpa, por ação ou omissão, incluindo, por exemplo, a hipótese de falta de contratação da devida cobertura securitária ou de serviços de vigilância por motivo de impossibilidade fática, financeira, contratual ou por ausência de aprovação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
DO OPERADOR IMOBILIÁRIO
Art. 19. Compete ao OPERADOR IMOBILIÁRIO:
I. Realizar estudos para definir a vocação e o potencial de desenvolvimento dos
ATIVOS IMOBILIÁRIOS visando à sua maior valorização;
II. Prospectar potenciais compradores, locatários, permutantes e outros tipos de parcerias imobiliárias para consecução da Política de Investimentos do FUNDO, em conjunto com o ADMINISTRADOR;
III. Definir, em conjunto com o ADMINISTRADOR, a estratégia de alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e de execução das transações imobiliárias de interesse do FUNDO;
IV. Escolher em conjunto com o ADMINISTRADOR, e custear exclusivamente, consultores imobiliários que poderão auxiliar no processo de alienação, locação, arrendamento, permutas e/ou parcerias dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, coordenando e supervisionando o respectivo trabalho;
V. Indicar uma ou mais EMPRESAS AVALIADORAS que atendam aos critérios de elegibilidade indicados no item “(c)” do inciso I do Artigo 16 deste Regulamento, submetendo-as à prévia aprovação do ADMINISTRADOR e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;
VI. Validar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, os laudos de avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, zelando por sua acurácia, qualidade técnica e aderência às condições de mercado;
VII. Assegurar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, adequada divulgação pública das ofertas de venda dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, recebendo propostas de aquisição sem discriminação injustificada quanto à pessoa do proponente;
VIII. Analisar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, as propostas dos negócios a serem realizados com os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, indicando aquela considerada mais vantajosa em função do melhor retorno econômico para o FUNDO, considerando todas as variáveis relevantes para tomada de decisão, tais como práticas de mercado usualmente adotadas em transações comparáveis, alocação de riscos e responsabilidades atribuídas às partes, condições comerciais, contratuais, fiscais, trabalhistas e ambientais;
IX. Propor ao ADMINISTRADOR a contratação de empresa especializada para opinar sobre o justo valor da proposta de aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, sujeita à aprovação prévia do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;
X. Em conjunto com o ADMINISTRADOR, cumprir as decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sem prejuízo de sua autonomia, nos termos do Regulamento e da legislação aplicável;
XI. Em conjunto com o ADMINISTRADOR, identificar, analisar, negociar, estruturar e documentar todas as alternativas de investimentos para integrar a carteira de investimentos do FUNDO, observados os limites e demais condições previstas neste Regulamento;
XII. Elaborar estudos de viabilidade de investimento e desinvestimento que fundamentem as decisões a serem tomadas, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas;
XIII. Atualizar, ao final de cada semestre, os estudos de viabilidade, permitindo o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis cursos de ação que maximizem o resultado do investimento;
XIV. Em conjunto com o ADMINISTRADOR, tomar as providências necessárias para a formalização das integralizações dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, de acordo com a política de investimentos estabelecida neste Regulamento;
XV. Coordenar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, a avaliação econômica dos
ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
XVI. Comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesses em que esteja envolvido relativamente às suas funções;
XVII. Sugerir ao ADMINISTRADOR prestadores de serviços relativamente aos investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se limitando a, auditores, advogados e empresas de cobrança;
XVIII. Encaminhar ao ADMINISTRADOR, mensalmente, relatórios acerca dos
ATIVOS IMOBILIÁRIOS; e
XIX. Analisar continuamente o andamento dos projetos ligados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS em que o FUNDO investir, inclusive acompanhando o andamento das obras, com envio, ao ADMINISTRADOR, dos relatórios e demais documentos pertinentes e do respectivo cronograma físico-financeiro, se houver.
Parágrafo único. O OPERADOR IMOBILIÁRIO será responsável por danos causados ao Patrimônio Líquido do FUNDO decorrentes de: (a) atos praticados pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO que configurem administração temerária do FUNDO; e (b) atos de qualquer natureza do OPERADOR IMOBILIÁRIO que configurem violação de seus deveres fiduciários ou de quaisquer outras obrigações previstas em lei, na Instrução CVM 472/08 e/ou neste Regulamento, após esgotadas as possibilidades de defesa ou contestação.
DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Art. 20. O FUNDO terá um COMITÊ DE INVESTIMENTOS composto por 3 (três) ou 5 (cinco) membros, conforme o que restar deliberado na Assembleia Geral de Cotistas convocada nos termos do Artigo 21.
§ 1º. Se o COMITÊ DE INVESTIMENTOS for composto por 5 (cinco) membros, 2 (dois) membros deverão ser indicados, respectivamente, pelo ADMINISTRADOR e pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO, e os demais membros deverão ser indicados pelos Cotistas, observado o disposto no § 3º abaixo.
§ 2º. Caso os Cotistas decidam pela formação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS com apenas 3 (três) membros, a composição deverá observar que 1 (um) membro deverá ser indicado pelo ADMINISTRADOR em conjunto com o OPERADOR IMOBILIÁRIO e os demais membros deverão ser indicados pelos Cotistas, observado o disposto no § 3º abaixo.
§ 3º. Conforme os termos do EDITAL DE LICITAÇÃO, enquanto o Estado de São Paulo, por intermédio de sua administração direta ou indireta, for titular de pelo menos 20% (vinte por cento) das Cotas, terá assegurado o direito de indicar pelo menos 1 (um) membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
Art. 21. Previamente à primeira integralização das COTAS SUBORDINADAS, o ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para que seja deliberado (i) a instalação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; (ii) a quantidade de membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; (iii) a eleição dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; e (iv) a nomeação, dentre os membros eleitos, de um 1 (um) coordenador, que será responsável pela coordenação dos atos indispensáveis ao funcionamento do COMITÊ DE INVESTIMENTOS (“Coordenador”).
Art. 22. Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverão ser pessoas físicas, residentes e domiciliados no Brasil, com reputação ilibada e profundo conhecimento do mercado imobiliário podendo ser vinculados aos Cotistas, ao ADMINISTRADOR e/ou ao OPERADOR IMOBILIÁRIO.
§ 1º. A comprovação da qualificação técnica dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS dar-se-á com o cumprimento dos seguintes requisitos:
I. Possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;
II. Possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do
COMITÊ DE INVESTIMENTOS;
III. Assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos anteriores; e
IV. Assinar termo de confidencialidade e termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se abster-se-á não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
§ 2º. O mandato dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS será equivalente ao prazo de duração do FUNDO.
Art. 23. Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada ao ADMINISTRADOR e aos demais membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS com 30 (trinta) dias de antecedência. A indicação ou eleição de novo membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS observará os procedimentos descritos neste Capítulo.
Art. 24. Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS indicados pelo ADMINISTRADOR e pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO podem ser substituídos a qualquer tempo por aquele que realizou a respectiva indicação. Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS indicados pelos Cotistas somente poderão ser substituídos mediante deliberação dos Cotistas.
Parágrafo único. Por ocasião do ingresso do Estado de São Paulo no FUNDO, deverá ser ratificada a indicação do membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que tenha sido indicado nos termos do artigo 21.
Art. 25. O COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderá se reunir sempre que os interesses do FUNDO assim o exigirem. As convocações para as reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverão ser feitas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, por escrito, inclusive por e-mail, pelo ADMINISTRADOR ou pelo Coordenador do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes à reunião todos os membros. Sempre que necessário, a critério do ADMINISTRADOR ou do Coordenador do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, as reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderão ser realizadas por meio de teleconferências ou audioconferências, com o envio de voto escrito ao ADMINISTRADOR.
§ 1º. Da convocação deverão constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e as matérias a serem deliberadas pelos membros. A convocação para as reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverá ser acompanhada do material necessário à avaliação da ordem do dia pelos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
§ 2º. Preferencialmente, as reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão realizadas na sede do ADMINISTRADOR.
§ 3º. As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros e suas deliberações serão tomadas pela maioria simples de votos dos membros presentes. O ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO deverão participar das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, para fornecimento de informações e/ou esclarecimento de dúvidas dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS a respeito das matérias a serem discutidas.
§ 4º. Das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão lavradas atas, as quais deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes, sendo uma cópia encaminhada pelo ADMINISTRADOR a todos os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, no dia útil seguinte à reunião.
Art. 26. Compete ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS do FUNDO:
I. Aprovar previamente ou, se for o caso, ratificar, a contratação (a) da EMPRESA AVALIADORA, conforme proposta apresentada pelo ADMINISTRADOR; (b) da empresa de auditoria independente, conforme proposta apresentada pelo ADMINISTRADOR; (c) do escritório de advocacia para ANÁLISE DOCUMENTAL, conforme proposta apresentada pelo ADMINISTRADOR; e (d) de empresa especializada para opinar sobre o justo valor da proposta de aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme proposta apresentada pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO ao ADMINISTRADOR;
II. Aprovar previamente ou, se for o caso, ratificar, a contratação dos advogados e escritórios de advocacia a quem incumbirá o patrocínio e DEFESA JURÍDICA dos interesses do FUNDO ou a assessoria em negociações e celebração de parcerias para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
III. Aprovar as propostas de alienação de ATIVOS IMOBILIÁRIOS apresentadas pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO e pelo ADMINISTRADOR que não sejam para pagamento em dinheiro dentro do prazo máximo de duração do FUNDO;
IV. Aprovar a avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS para fins de integralização no FUNDO, conforme laudos elaborados pela EMPRESA AVALIADORA e apresentados pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO e pelo ADMINISTRADOR;
V. Aprovar as propostas de locação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS apresentadas pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO e pelo ADMINISTRADOR;
VI. Aprovar a contratação de estudos e projetos para valorização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
VII. Aprovar a contratação de seguros contra danos físicos nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
VIII. Aprovar a contratação dos SERVIÇOS EXTRAORDINÁRIOS, conforme propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
IX. Aprovar a substituição do OPERADOR IMOBILIÁRIO, nas hipóteses previstas neste Regulamento;
X. Aprovar a alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS por meio de outras modalidades, tais como, mas não se limitando a permuta e/ou parceria em empreendimentos imobiliários, conforme propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
XI. Aprovar a listagem das Cotas do FUNDO em bolsa ou mercado de balcão organizado, conforme proposta apresentada pelo ADMINISTRADOR;
XII. Aprovar eventuais aquisições de imóveis a serem feitas pelo FUNDO, na forma prevista no § 6º do Artigo 3º deste Regulamento, conforme propostas apresentadas pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO e pelo ADMINISTRADOR;
XIII. Aprovar, conforme proposta que vier a ser feita pelo ADMINISTRADOR, a destinação do eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação, nos termos do § 1º do Artigo 48;
XIV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO; e
XV. Examinar as demonstrações financeiras do Exercício Social.
Parágrafo único. O COMITÊ DE INVESTIMENTOS exercerá atividades de fiscalização e controle dos atos praticados pelo ADMINISTRADOR e pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO, observada a política de investimentos do FUNDO, podendo para tanto solicitar informações e esclarecimentos, de forma individual ou coletiva.
Art. 27. O COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderá solicitar ao ADMINISTRADOR e ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, quando entender conveniente, a realização de nova avaliação de qualquer ATIVO IMOBILIÁRIO, pela mesma ou por outra EMPRESA AVALIADORA.
Art. 28. Todos os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverão informar por escrito aos demais integrantes do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e ao ADMINISTRADOR sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o FUNDO, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se não só de deliberar, como também de apreciar e de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.
Parágrafo único. Observada a obrigação de informar prevista no caput, os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderão integrar comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos imobiliários, não havendo obrigação de exclusividade.
Art. 29. O ADMINISTRADOR deverá implementar as decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sendo-lhe, entretanto, reservado o direito de não acatar tais decisões quando forem contrárias à legislação ou regulamentação em vigor ou aos termos deste Regulamento ou de qualquer outro instrumento relacionado ao FUNDO. Nesse último caso, o ADMINISTRADOR deverá convocar a Assembleia Geral de Cotistas e submeter o assunto à sua deliberação.
Art. 30. Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento do FUNDO sob absoluto sigilo, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo
(i) com o consentimento prévio e por escrito do ADMINISTRADOR; ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nessa hipótese, o ADMINISTRADOR deverá ser informado por
escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. A obrigação de sigilo prevista neste Artigo vigorará mesmo após a liquidação do FUNDO.
Art. 31. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento, o referido membro, sem prejuízo da responsabilização por perdas e danos, poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, ratificada por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, devendo a nomeação de seu respectivo substituto ser processada nos termos previstos neste Capítulo.
DAS COTAS
Art. 32. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
Art. 33. O FUNDO poderá emitir 3 (três) classes de cotas, em conjunto denominadas (“Cotas”), a saber:
I. COTAS SUPER SENIORES: que conferirão aos seus titulares prioridade, em relação às demais classes de Cotas, no pagamento dos valores distribuídos a título de amortização das Cotas, até que seja atingida a remuneração equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da taxa de depósitos interbancários (“Taxa DI”) (“REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 1”);
II. COTAS SENIORES: que conferirão aos seus titulares prioridade, em relação às COTAS SUBORDINADAS, no pagamento dos valores distribuídos a título de amortização das Cotas até que seja atingida a remuneração que vier a ser fixada oportunamente pelos Cotistas que aprovarem a emissão das COTAS SENIORES ou a conversão, conforme previsto nos §§ 3º e 4º abaixo (“REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 2”). As COTAS SENIORES terão prioridade, em relação à COTAS SUBORDINADAS, no recebimento dos valores distribuídos a título de amortização das
Cotas, até a sua integral liquidação, e sua amortização será iniciada após a liquidação integral das COTAS SUPER SENIORES;
III. COTAS SUBORDINADAS: que conferirão aos seus titulares o direito ao recebimento da integralidade dos valores distribuídos a título de amortização, após a integral liquidação das COTAS SUPER SENIORES e das COTAS SENIORES.
§ 1º. A REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 1 e a REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA
2 não representam ou representarão, a qualquer tempo, qualquer promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade das Cotas. As COTAS SUPER SENIORES serão amortizadas prioritariamente, até que seja atingida a REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 1. A partir da amortização total das COTAS SUPER SENIORES, passarão a ser amortizadas as COTAS SENIORES, até que seja atingida a REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 2.
§ 2º. Caso, ao tempo de determinada distribuição de valores pelo FUNDO a título de amortização, não exista alguma das classes de Cotas aqui previstas, a prioridade quanto ao recebimento deverá ser observada em relação à classe com o grau mais próximo.
§ 3º. Caso a qualquer tempo apenas o Estado de São Paulo figure como cotista do FUNDO, poderá deliberar a conversão total ou parcial das COTAS SUBORDINADAS em COTAS SENIORES.
§ 4º. Para fins de cálculo da REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 1 ou
REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 2, cada COTA SUPER SENIOR ou cada COTA
XXXXXX terá seu valor de integralização e amortização calculado todo dia útil pelo
ADMINISTRADOR, de acordo com a seguinte fórmula:
×(1+Spread) ^
VCSpSSt= V SpSSt—1 × ](1+Гaxa DIt—1) ] 1/272
Onde:
VCSpSSt Valor da COTA SUPER SENIOR e da COTA SENIOR para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado para a data “t”.
VCSpSSt–1 Valor da COTA SUPER SENIOR e da COTA SENIOR para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no dia útil imediatamente anterior à data “t”. No caso do cálculo ser efetuado no dia útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, o valor da cota inicial é
igual a R$ 1.000,00 (mil reais).
Гаrа DIt–1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP), válida por 1 (um) dia útil (overnight), em base anual, referente ao dia útil imediatamente anterior à data “t”.
Spread Spread na forma percentual na Taxa DI, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento), conforme definido para a remuneração da COTA SUPER SENIOR e, relativamente à COTA SENIOR, conforme percentual a ser definido pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela emissão da COTA SENIOR ou pela conversão das demais classes de Cotas em COTA SENIOR.
§ 5º. Os valores distribuídos a título de amortização das COTAS SUBORDINADAS, observado o disposto no inciso II do caput deste Artigo, serão calculados diariamente, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido do FUNDO, deduzido o valor do somatório das COTAS SUPER SENIORES e das COTAS SENIORES em circulação, caso estas venham a ser emitidas, dividido pelo número de COTAS SUBORDINADAS emitidas e em circulação, conforme fórmula abaixo.
VCSb
PLt–S SpSSt
onde:
t= ( W Sbt )
VCSbt Valor da COTA SUBORDINADA para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado para a data “t”.
Plt Patrimônio Líquido do FUNDO na data “t”, calculado pela soma do valor de todos os títulos, ativos e do valor em caixa, menos as obrigações do FUNDO, inclusive aquelas relativas à sua administração.
SCSpSSt Somatório do valor das COTAS SUPER SENIORES e das COTAS SENIORES, multiplicado pela quantidade emitida, calculado para a data “t”.
NCSbt Quantidade de COTAS SUBORDINADAS subscritas e integralizadas.
Art. 34. Independentemente da classe, a cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.
Art. 35. A forma de integralização das Cotas deverá ser descrita no respectivo boletim de subscrição, admitida a integralização em moeda corrente nacional, para as COTAS SUPER SENIORES, e/ou a integralização em bens imóveis e direitos reais a eles relativos, em relação às COTAS SENIORES e COTAS SUBORDINADAS, conforme o que vier a ser definido na respectiva Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a respectiva emissão e observada a legislação vigente. É admitida a divisão das classes em séries, permitindo diferentes prazos de integralização.
Art. 36. O ADMINISTRADOR poderá firmar com os Cotistas compromisso irrevogável e irretratável de integralização de Cotas, por meio do qual os Cotistas se comprometerão a integralizar os ATIVOS IMOBILIÁRIOS no FUNDO (“COMPROMISSO PRELIMINAR”), observadas as disposições a serem indicadas no referido documento pertinentes à diligência imobiliária e sua avaliação dos imóveis que serão realizadas de forma prévia à conferência dos bens a título de integralização. Sem prejuízo da formalização do COMPROMISSO PRELIMINAR, poderão ser celebrados compromissos de investimento juntamente com a assinatura do boletim de subscrição, por meio do qual os Cotistas se obrigarão a integralizar as cotas subscritas conforme
chamadas realizadas pelo ADMINISTRADOR para proceder à efetiva integralização das Cotas, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento (“COMPROMISSO DE INVESTIMENTO” e, quando em conjunto com o COMPROMISSO PRELIMINAR, os “COMPROMISSOS”).
§ 1º. Fica permitido ao ADMINISTRADOR cancelar os boletins de subscrição e/ou as Cotas que não sejam efetivamente integralizadas, após a devida chamada feita nos termos do COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.
§ 2º. O Administrador poderá convocar Assembleia de Cotistas para deliberar a emissão de novas cotas visando ao aporte de recursos para cobrir eventual necessidade de caixa e pagamento de despesas do FUNDO, mesmo após cumpridos todas os deveres e obrigações previstos nos COMPROMISSOS, respondendo o Cotista inadimplente, pelos prejuízos causados ao Fundo, aos demais Cotistas, ao ADMINISTRADOR, OPERADOR IMOBILIÁRIO e demais prestadores de serviços do FUNDO.
§ 3º. O ADMINSITRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO não se
responsabilizam pelas despesas e encargos incorridos pelo FUNDO, não estando de qualquer forma obrigados pelo adiantamento de recursos ou pagamento dos mesmos.
Art. 37. Os laudos de avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS utilizados para a integralização das Cotas serão elaborados pela EMPRESA AVALIADORA, com no máximo 180 (cento e oitenta) dias de antecedência à sua transferência ao FUNDO.
§ 1º. Competirá à Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, após prévia aprovação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, aprovar o valor atribuído ao imóvel conferido ao patrimônio do FUNDO, a título de integralização de bens, na forma prevista no inciso IV, do artigo 55 da Instrução CVM 472/08, observado o disposto no §3º do Artigo 3º.
§ 2º. O ADMINISTRADOR deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.
§ 3º. A avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS será revalidada anualmente para assegurar a aderência do valor patrimonial das Cotas às condições atuais do mercado imobiliário.
Art. 38. As Cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:
I. Quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;
II. Quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou
III. Quando Xxxxx da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.
Parágrafo único. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados as Cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação.
Art. 39. O titular de Cotas do FUNDO:
I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS
e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;
II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e
III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.
Art. 40. A escrituração das Cotas do FUNDO será realizada pelo ADMINISTRADOR, por ser instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.
§ 1º. Não há limite máximo por investidor para aplicação em Cotas do FUNDO, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os Cotistas.
§ 2º. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e do artigo 9º da Instrução CVM 472/08, os Cotistas não poderão requerer o resgate de suas Cotas.
DA EMISSÃO DE COTAS E DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS
Art. 41. O ADMINISTRADOR, com vistas à constituição do FUNDO, aprovou a 1ª (primeira) emissão de Cotas do FUNDO, no montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), correspondentes a 1.000.000,00 (um milhão) de Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, divididas entre 10.000 (dez mil) COTAS SUPER SENIORES, no montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e 990.000 (novecentas e noventa mil) COTAS SUBORDINADAS, no montante de R$ 990.000.000,00 (novecentos e noventa milhões de reais) (“PRIMEIRA EMISSÃO”).
§ 1º. As COTAS SUPER SENIORES deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em até 10 (dez) dias úteis a contar da subscrição do respectivo boletim de subscrição.
§ 2º. As COTAS SUBORDINADAS objeto da PRIMEIRA EMISSÃO deverão ser integralizadas com os bens imóveis ou os direitos a eles relativos, constantes da LISTA INICIAL, devendo para tanto ser celebrados, conforme o caso, os COMPROMISSOS e os respectivos boletins de subscrição, pelos quais o Estado de São Paulo comprometer- se-á a efetivamente transferir os ATIVOS IMOBILIÁRIOS para o FUNDO, mediante
as chamadas do ADMINISTRADOR, observados os demais procedimentos de avaliação e aprovação previstos neste Regulamento.
§ 3º. As Cotas da PRIMEIRA EMISSÃO serão distribuídas com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476/09”), podendo o ADMINISTRADOR atuar como distribuidor das Cotas. Caso as cotas da PRIMEIRA EMISSÃO a serem distribuídas com esforços restritos não sejam integralmente colocadas dentro de 6 (seis) meses contatos do início da Oferta, ao distribuidor das Cotas caberá comunicar a CVM os dados da Oferta, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.
§ 4ª. Será admitida a colocação parcial das Cotas objeto da PRIMEIRA EMISSÃO, caso sejam subscritas e integralizadas a quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, correspondentes a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), hipótese na qual a PRIMEIRA EMISSÃO poderá ser encerrada (“Distribuição Parcial”).
§ 5º. Na hipótese de encerramento da PRIMEIRA EMISSÃO sem a colocação integral das Cotas, mas após a Distribuição Parcial, o ADMINISTRADOR realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas em moeda corrente e condicionado a sua adesão à colocação integral da PRIMEIRA EMISSÃO, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os recursos financeiros recebidos, na proporção das Cotas integralizadas, sem acréscimo de juros ou correção monetária e sem reembolso de custos incorridos, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos nas Aplicações Financeiras realizadas no período. Não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos e encargos incidentes sobre as Aplicações Financeiras, os quais serão arcados pelos Cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.
§ 6º. Caso não seja atingida a Distribuição Parcial, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação do FUNDO, na forma prevista na legislação vigente, devendo ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas em moeda corrente, os recursos financeiros recebidos, na proporção das Cotas integralizadas, sem acréscimo de
juros ou correção monetária e sem reembolso de custos incorridos, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos nas Aplicações Financeiras realizadas no período. Não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as Aplicações Financeiras, os quais serão arcados pelos Cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.
§ 7º. O ADMINISTRADOR informará à CVM a data da primeira integralização das Cotas do FUNDO no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.
Art. 42. Após a PRIMEIRA EMISSÃO, o ADMINISTRADOR, mediante prévia manifestação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, poderá submeter à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas a deliberação pela emissão de novas Cotas do FUNDO. A emissão de novas Cotas do FUNDO deverá ser objeto de deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará sobre as classes de Cotas que serão emitidas, a definição da REMUNERAÇÃO REFERÊNCIA 2, se for o caso, eventual taxa de ingresso, assim como a forma de integralização.
§ 1º. Se aprovado previamente pelo ADMINISTRADOR e pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO, os Cotistas poderão aceitar o ingresso, como Cotista, de órgãos e entidades da administração direta e indireta, da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, desde que os imóveis a serem integralizados no patrimônio do FUNDO possuam todas as autorizações necessárias para sua alienação, respeitadas as demais disposições deste Regulamento e da legislação aplicável.
§ 2º. Os Cotistas poderão prever a possibilidade de colocação parcial das Cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 472/08.
§ 3º. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas; e (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; ou ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas.
§ 4º. As distribuições de Cotas do FUNDO deverão observar o prazo máximo de distribuição estabelecido na regulamentação aplicável à modalidade da oferta em questão. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a colocação parcial, ou cancelada, a distribuição anterior.
§ 5º. O ADMINISTRADOR poderá propor aos Cotistas o ajuste de sua remuneração, em novas emissões de Cotas do FUNDO para integralização com ativos não constantes da LISTA INICIAL, observada a legislação vigente e aplicável.
Art. 43. As ofertas públicas de Cotas do FUNDO deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas, e serão realizadas de acordo com os ditames da Instrução CVM 400/03, ou mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476/09, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento e da Instrução CVM 472/08. A colocação das Cotas do FUNDO também poderá ser feita segundo a modalidade prevista nos incisos I e II do artigo 5º da Instrução CVM 400/03.
§ 1º. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, e, se for o caso, o COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.
§ 2º. O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da respectiva emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.
§ 3º. Tratando-se de oferta pública de distribuição segundo os termos da Instrução CVM 400/03, durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estarão disponíveis ao investidor, nas páginas da rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR, da CVM, da B3 e dos distribuidores das cotas objeto da oferta, o exemplar deste Regulamento além dos demais documentos da oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:
I. Das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e
II. Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO e dos valores a serem pagos a título de encargos do FUNDO.
§ 4º. Adicionalmente ao disposto no parágrafo anterior, na hipótese de a oferta pública das cotas do FUNDO ser realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476/09, o subscritor deverá declarar:
I. Estar ciente de que a oferta não foi registrada na CVM; e
II. Estar ciente de que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável.
§ 5º. O Cotista deverá indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo telefone, endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), sendo esta uma forma de comunicação válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas. Caberá exclusivamente ao Cotista informar ao ADMINISTRADOR a alteração de seus dados cadastrais.
§ 6º. O FUNDO poderá realizar oferta pública de distribuição de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, notadamente a dispensa de elaboração de prospecto, aplicável aos fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados.
§ 7º. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos a partir da data de sua integralização calculados “pro rata temporis”, observadas as disposições a respeito do direito de cada uma das classes de Cotas, tal como previsto neste Regulamento.
Art. 44. O extrato da conta de depósito emitido pelo ADMINISTRADOR será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação do ADMINISTRADOR, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao FUNDO; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.
Art. 45. Aos Cotistas cujas Cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas no dia útil subsequente à data de início da respectiva oferta, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável, fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número e classe de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, contados do 4º (quarto) dia útil subsequente à data de início da respectiva oferta, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável.
Parágrafo único. Considera-se dia útil qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na bolsa de valores ou mercado de balcão organizado nos quais as Cotas do FUNDO sejam negociadas.
Art. 46. Para fins de subscrição ou aquisição de Cotas do FUNDO, deverá o investidor observar que se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FUNDO, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
§ 1º. O ADMINISTRADOR não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados neste Artigo e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO, nem será responsável por tais impactos.
§ 2º. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações
introduzidas pela Lei nº 9.779/99, conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do imposto de renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.
DA TAXA DE INGRESSO
Art. 47. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas da PRIMEIRA EMISSÃO. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de Cotas do FUNDO, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Art. 48. O FUNDO deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus Cotistas, conforme a prioridade das classes de Cotas previstas neste Regulamento, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
§ 1º. As distribuições aqui previstas terão periodicidade mensal, devendo ocorrer sempre em até 10 (dez) dias úteis do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação de amortização ou de rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação, conforme deliberação tomada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo ADMINISTRADOR e aprovada pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, nos termos do inciso XIII do Artigo 26.
§ 2º. Farão jus aos rendimentos do FUNDO os titulares de Cotas devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 5º (quinto) último dia útil anterior à data de distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas, sempre observada a prioridade de distribuição prevista neste Regulamento, se for o caso, para cada classe de Cotas.
§ 3º. Entende-se por resultado do FUNDO o produto decorrente do recebimento: (a) de rendimentos dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, incluindo o valor recebido pela locação, arrendamento, quaisquer receitas ou alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS; (b) de eventuais rendimentos oriundos das APLICAÇÕES FINANCEIRAS, deduzida a RESERVA DE CONTINGÊNCIA, conforme abaixo definido e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, incluindo o CAIXA MÍNIMO e os recursos necessários à sua recomposição.
Art. 49. A necessidade de recomposição do CAIXA MÍNIMO será avaliada mensalmente pelo ADMINISTRADOR e levará em conta o histórico e o prognóstico de despesas para o período subsequente de 12 (doze) meses.
Parágrafo único. Caso o valor necessário à recomposição do CAIXA MÍNIMO seja superior ao valor máximo cuja retenção possa ser feita pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar expressamente no sentido de não distribuição dos resultados, para a recomposição do CAIXA MÍNIMO.
Art. 50. Para arcar com eventuais despesas extraordinárias dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, o ADMINISTRADOR poderá constituir uma reserva de contingência (“RESERVA DE CONTINGÊNCIA”). Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS. Os recursos da RESERVA DE CONTINGÊNCIA
serão aplicados em APLICAÇÕES FINANCEIRAS e os rendimentos decorrentes desta aplicação integrarão a RESERVA DE CONTINGÊNCIA.
Parágrafo único. O valor da RESERVA DE CONTINGÊNCIA poderá ser correspondente a até 5% (cinco por cento) do valor total do Patrimônio Líquido do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do resultado apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.
Art. 51. O FUNDO deverá amortizar parcialmente as Cotas, de acordo com a prioridade das classes prevista neste Regulamento.
§ 1º. A amortização parcial das Cotas implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio amortizado. Após a amortização total das Cotas, tais Cotas serão canceladas. A amortização será linear para determinada classe de Cotas.
§ 2º. Previamente à amortização das Cotas, o ADMINISTRADOR deverá assegurar-se da manutenção da ordem de pagamentos estabelecida neste Regulamento.
Art. 52. Por ocasião da amortização das Cotas, os Cotistas beneficiados com a amortização deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou cópia de documento que comprove o valor de aquisição das Cotas, incluindo, mas não se limitando a notas de corretagem. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito à tributação, conforme determinar a regra tributária aplicável para cada caso.
DAS INFORMAÇÕES
Art. 53. O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO:
I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Anexo 39-I da Instrução CVM 472/08;
II. Trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Anexo 39-II da Instrução CVM 472/08;
III. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08;
IV. Anualmente, tão logo receba, o relatório dos REPRESENTANTES DOS COTISTAS;
V. Em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária;
VI. Enviar a cada Cotista, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas ordinária;
VII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas.
§ 1º. As publicações aqui referidas deverão ser feitas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas em sua sede.
§ 2º. A informação referida no inciso VI será enviada pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas por correio eletrônico.
Art. 54. O ADMINISTRADOR deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
Art. 55. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, enviar as informações previstas no Artigo 53 ao administrador do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 56. O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO:
I. Edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II. Em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;
III. Fatos relevantes;
IV. Em até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472/08, com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do FUNDO;
V. No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária; e
VI. Em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelos Representantes de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472/08.
DAS VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO OPERADOR IMOBILIÁRIO
Art. 57. É vedado ao ADMINISTRADOR, direta ou indiretamente, em nome do
FUNDO:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
III. Contrair ou efetuar empréstimo;
IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;
V. Aplicar no exterior recursos captados no País;
VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO;
VII. Vender à prestação as Cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização por meio de chamada de capital;
VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral nos termos do art. 34 da Instrução CVM 472/08, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e o OPERADOR IMOBILIÁRIO, entre o FUNDO e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO, entre o FUNDO e REPRESENTANTES DOS COTISTAS, entre o FUNDO e membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou entre o FUNDO e o empreendedor;
X. Constituir ônus reais sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO;
XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08;
XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO; e
XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo único. O ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO deverão transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, sendo expressamente vedado o recebimento, pelo ADMINISTRADOR, pelo OPERADOR IMOBILIÁRIO ou por qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, de qualquer remuneração ou benefício pagos ou recebidos por contrapartes que celebrarem negócios com o FUNDO, notadamente os adquirentes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
DOS CONFLITOS DE INTERESSE
Art. 58. Os atos que possam constituir conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, o OPERADOR IMOBILIÁRIO ou qualquer outro prestador de serviços do FUNDO ou membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração de direitos reais, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO,
de qualquer outro prestador de serviços do FUNDO, membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou de pessoas a eles ligadas;
II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração de direitos reais de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o OPERADOR IMOBILIÁRIO ou qualquer outro prestador de serviços do FUNDO, membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou de pessoas a eles ligadas;
III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR ou do OPERADOR IMOBILIÁRIO ou de membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao OPERADOR IMOBILIÁRIO ou a membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472/08, exceção feita à contratação para a primeira distribuição de cotas do FUNDO; e
V. A aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO, ou qualquer outro prestador de serviços do FUNDO, membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472/08.
§ 2º. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:
I. A sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO, ou de qualquer prestador de serviços do FUNDO, membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS de seus administradores e acionistas;
II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO ou de qualquer prestador de serviços do FUNDO, ou membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, com exceção
dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO, ou de qualquer prestador de serviços do FUNDO, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
§ 3º. O ADMINISTRADOR não poderá, em qualquer hipótese, contratar pessoas ligadas aos Cotistas para a prestação de serviços para o FUNDO.
DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO OPERADOR IMOBILIÁRIO
Art. 59. A remuneração do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO é composta pelas parcelas abaixo, estabelecidas no EDITAL DE LICITAÇÃO, e deverá ser paga diretamente pelo FUNDO. Os pagamentos serão efetuados separadamente ao ADMINISTRADOR e ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, da seguinte forma:
I. PARCELA DE ESTRUTURAÇÃO: parcela única, no valor fixo irreajustável de R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), na seguinte proporção: 60% (sessenta por cento) ao ADMINISTRADOR e 40% (quarenta por cento) ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, paga em até 15 (quinze) dias a contar da primeira integralização de Cotas do FUNDO (“PARCELA DE ESTRUTURAÇÃO”);
II. PARCELAS PRÉ-OPERACIONAIS: parcelas mensais e sucessivas, no valor fixo e irreajustável de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) cada uma, na seguinte proporção: 60% (sessenta por cento) ao ADMINISTRADOR e 40% (quarenta por cento) ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, vencendo-se a primeira no último dia útil do mês subsequente ao mês da obtenção do registro de constituição e funcionamento do FUNDO, devidas até o mês em que for celebrado o o primeiro COMPROMISSO DE INVESTIMENTO (“PARCELAS PRÉ-OPERACIONAIS”);
III. PARCELAS INICIAIS DE CUSTEIO: 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, no valor fixo e irreajustável de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) cada uma, na seguinte proporção: 60% (sessenta por cento) ao ADMINISTRADOR e 40% (quarenta por cento) ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, vencendo-se a primeira no último dia útil do mês subsequente ao do mês em que ocorrer a primeira integralização de ATIVOS IMOBILIÁRIOS no FUNDO (“PARCELAS INICIAIS DE CUSTEIO”);
IV. PARCELAS SUBSEQUENTES DE CUSTEIO: até 48 (quarenta e oito) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) cada uma, sujeitas a reajuste anual a partir da data de constituição do FUNDO, de acordo com a variação do Índice de Preços do Consumidor (IPC), divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE, ocorrida nos últimos 12 (doze) meses, ou de outro que venha a substituí-lo na hipótese de sua extinção, na seguinte proporção: 60% (sessenta por cento) ao ADMINISTRADOR e 40% (quarenta por cento) ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, vencendo-se a primeira no último dia útil do mês subsequente ao mês do pagamento da última parcela prevista no inciso anterior, devidas pelo xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses ou até a liquidação do FUNDO, prevalecendo o que ocorrer primeiro (“PARCELAS SUBSEQUENTES DE CUSTEIO”);
V. PARCELAS VARIÁVEIS: parcelas eventuais de valor variável, correspondente a 0,2% (dois décimos por cento) sobre a RECEITA LÍQUIDA, mensalmente auferida pelo FUNDO, na seguinte proporção: 50% (cinquenta por cento) ao ADMINISTRADOR e 50% (cinquenta por cento) ao OPERADOR IMOBILIÁRIO (“PARCELAS VARIÁVEIS”); e
VI. O valor correspondente a R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), multiplicado pelo número de Parcelas Iniciais de Custeio, quando pagas, totalizando no máximo R$1.440.000,00 (um milhão quatrocentos e quarenta mil reais), será descontado das PARCELAS VARIÁVEIS, na medida em que se tornem devidas ao ADMINISTRADOR e ao OPERADOR IMOBILIÁRIO.
§ 1º. O pagamento da PARCELA VARIÁVEL será feito mensalmente, observada a ordem estabelecida no Artigo 11 deste Regulamento, após a recomposição do CAIXA MÍNIMO e desde que haja disponibilidade de caixa no FUNDO.
§ 2º. O valor da PARCELA VARIÁVEL que não puder ser pago desde logo ao ADMINISTRADOR e ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, por falta de disponibilidade de caixa do FUNDO, continuará sendo devido e será pago quando houver novo recebimento de receitas, observados os descontos e as prioridades de alocação de recursos.
§ 3º. O FUNDO não poderá contrair empréstimos ou se alavancar de qualquer forma para pagamento da PARCELA VARIÁVEL.
§ 4º. O pagamento da PARCELA VARIÁVEL terá prioridade em relação à distribuição de resultados aos Cotistas a título de amortização de Cotas.
§ 5º. O ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO somente passarão a receber qualquer valor a título de PARCELA VARIÁVEL após a absorção integral dos descontos aplicados nos termos do inciso VI acima.
§ 6º. A remuneração do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO deve ser provisionada diariamente, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, e deve ser paga na periodicidade e modo estabelecidos neste Artigo 59, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao evento que enseje o pagamento.
§ 7º. O ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO poderão delegar a terceiros, por sua conta e risco, a execução de tarefas específias compreendidas em suas respectivas atribuições, observada a legislação vigente e aplicável. No caso de delegação, a remuneração do terceiro delegado poderá ser paga diretamente pelo FUNDO, cujos valores serão deduzidos da remuneração devida ao ADMINISTRADOR ou ao OPERADOR IMOBILIÁRIO. A delegação não exclui a responsabilidade do ADMINISTRADOR ou do OPERADOR IMOBILIÁRIO, conforme o caso, pela atuação do terceiro a quem foram delegadas as tarefas.
§ 8º. Entende-se por “RECEITA LÍQUIDA”, a receita auferida em regime de caixa, decorrente dos negócios jurídicos celebrados pelo FUNDO, após descontadas todas as despesas, exceto a PARCELA VARÍAVEL.
§ 9º. Entende-se por “RECEITA BRUTA” a receita auferida em regime de caixa, decorrente dos negócios jurídicos celebrados pelo FUNDO, sem nenhum desconto.
Art. 60. A remuneração do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO não inclui os custos relacionados a seguir, os quais serão de responsabilidade direta do FUNDO, além daqueles previstos no Artigo 76 deste Regulamento:
I. Remuneração do Auditor Independente;
II. Remuneração de instituições financeiras contratadas para realizar distribuição de Cotas do FUNDO;
III. Despesas com promoção, publicidade e propaganda relacionadas à distribuição de Cotas do FUNDO;
IV. Taxa de fiscalização da CVM;
V. Despesas decorrentes das publicações exigidas por lei, pelas instruções da CVM, por outros normativos aplicáveis e/ou por este Regulamento;
VI. Despesas inerentes à contratação e preparação de laudos de avaliação de ativos do
FUNDO ou a serem por ele adquiridos; e
VII. Outras despesas com expedientes de interesse do FUNDO, previstas neste Regulamento.
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Art. 61. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I. As demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II. A alteração do Regulamento do FUNDO;
III. A destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu substituto;
IV. A destituição ou substituição do OPERADOR IMOBILIÁRIO e eleição de seu substituto;
V. A autorização ou rejeição para a emissão de novas cotas do FUNDO;
VI. A fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
VII. A dissolução e liquidação do FUNDO, incluindo a determinação dos procedimentos não previstos no Regulamento e a indicação do valor da nova remuneração do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO, devida em caso de prorrogação do prazo de duração do FUNDO, nos termos do §2º do Artigo 1º, que não poderá ser superior à PARCELA SUBSEQUENTE DE CUSTEIO, preservada, em todo caso, a PARCELA VARIÁVEL incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO, em caráter definitivo;
VIII. A alteração do mercado em que as Cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação;
IX. O valor de avaliação dos bens e direitos atribuídos aos imóveis utilizados na integralização de cotas do FUNDO;
X. A eleição e destituição dos REPRESENTANTES DOS COTISTAS, fixação de suas remunerações, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades;
XI. A alteração do prazo de duração do FUNDO;
XII. A deliberação sobre as situações que configurem potencial conflitos de interesses;
XIII. Deliberar sobre a aprovação ou substituição dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS indicados pelos Cotistas e fixar sua remuneração;
XIV. Deliberar sobre a alteração da remuneração do ADMINISTRADOR, quando cabível, nos termos deste Regulamento ou da legislação vigente e aplicável;
XV. Deliberar sobre a conversão das Cotas do Fundo, nas hipóteses dos §§ 3º e 4º do Artigo 33 deste Regulamento; e
XVI. Deliberar sobre a alteração da remuneração do OPERADOR IMOBILIÁRIO, quando cabível, nos termos deste Regulamento ou da legislação vigente e aplicável.
Art. 62. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do Artigo 61 acima deverá ser realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social.
Art. 63. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas por meio de: (i) correio eletrônico; e/ou (ii) comunicação escrita, enviada por via postal, com aviso de recebimento.
Parágrafo único. A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a terceiros a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO.
Art. 64. As Deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou consulta formal serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, sendo que:
I. As matérias previstas nos incisos II, III, VI, VII, IX, XII e XIV do Artigo 61 acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:
(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o
FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
(b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.
Parágrafo único. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, enviada diretamente ao ADMINISTRADOR.
Art. 65. A convocação das Assembleias Gerais de Cotistas deverá ser feita por meio de correio eletrônico ou correspondência encaminhada a cada Cotista, e deve ocorrer: com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.
§ 1º. Independentemente das formalidades previstas no caput, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
§ 2º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo FUNDO, pelo Coordenador do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, ou pelos REPRESENTANTES DOS COTISTAS, se houver.
Art. 66. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os REPRESENTANTES DOS
COTISTAS podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR do FUNDO a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.
§ 1º. O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.
§ 2º. O percentual de que trata o caput deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
Art. 67. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Art. 68. O ADMINISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização.
Art. 69. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
§ 1º. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo ADMINISTRADOR, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.
§ 2º. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar o ADMINISTRADOR, não sendo de responsabilidade do ADMINISTRADOR a confirmação do endereço do Cotista para envio de avisos.
Art. 70. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas adimplentes inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais, devidamente constituídos nos termos de seus respectivos documentos societários, ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Art. 71. O pedido de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
Parágrafo único. Nas hipóteses previstas no caput, o ADMINISTRADOR do FUNDO
deverá exigir:
I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
Art. 72. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Art. 73. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do FUNDO para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
§ 1º. O ADMINISTRADOR, após receber a solicitação acima, poderá:
I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou
II. Enviar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
§ 2º. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no caput deverá informar o
ADMINISTRADOR sobre o teor de sua proposta.
§ 3º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo
ADMINISTRADOR, em nome de Cotistas, serão arcados pelo FUNDO. Art. 74. Não podem votar na Assembleia Geral do FUNDO:
I. O ADMINISTRADOR ou o OPERADOR IMOBILIÁRIO;
II. Os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do OPERADOR IMOBILIÁRIO;
III. Empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao OPERADOR IMOBILIÁRIO, seus sócios, diretores e funcionários;
IV. Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;
V. O Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO, assim entendidos outros Cotistas pertencentes à mesma administração pública ou grupo econômico; e
VI. O Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.
Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista no caput, quando:
I. Os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do caput deste Artigo;
II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou
III. Todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o valor dos ativos, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472/08.
DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS
Art. 75. A Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO poderá, a qualquer momento, nomear até 3 (três) representantes, para exercer as funções de fiscalização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, na forma da Instrução CVM 472/08 (“REPRESENTANTES DOS COTISTAS”).
§ 1º. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nomeação dos REPRESENTANTES DE COTISTAS, deverá fixar-lhes mandatos que não poderão ser inferiores a 1 (um) ano, podendo prever, inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação ou até o prazo de duração do FUNDO.
§ 2º. Os REPRESENTANTES DOS COTISTAS terão as competências, atribuições, prerrogativas, deveres, impedimentos e limitações previstos na Instrução CVM 472/08 e desempenharão suas funções sem prejuízo do funcionamento simultâneo do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
DOS ENCARGOS DO FUNDO E DO CAIXA MÍNIMO
Art. 76. Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas:
I. Remuneração do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO;
II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos Cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472/08;
IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
V. Honorários e despesas do Auditor Independente;
VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que componham seu patrimônio;
VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em DEFESA JURÍDICA dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
VIII. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 16, inciso II deste Regulamento, inclusive os SERVIÇOS EXTRAORDINÁRIOS, não compreendidos nas atividades ordinárias do OPERADOR IMOBILIÁRIO;
IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;
XII. Gastos decorrentes de avaliações dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
XIII. Gastos necessários à vigilância, manutenção, conservação e reparos dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS;
XIV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso;
XV. Despesas com o registro de documentos em cartório; e
XVI. Honorários e despesas relacionadas às atividades dos Representantes de Cotistas.
XVII.Remuneração de escritório de advocacia para a realização de ANÁLISE DOCUMENTAL e para assessoramento em negociação e celebração de parcerias para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
Art. 77. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO, na proporção de suas participações na Remuneração.
Art. 78. Os encargos elencados no presente Regulamento obedecem à regulamentação vigente e, especialmente, aos termos definidos no EDITAL DE LICITAÇÃO, de forma que, se qualquer um dos encargos aqui previstos não puder ser enquadrado como despesa do FUNDO, os Cotistas deverão tomar as deliberações necessárias para recompor a remuneração do ADMNISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO. observadas as limitações de natureza orçamentária e financeira porventura aplicáveis ao Estado de São Paulo.
Art. 79. As despesas de alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, incluindo a corretagem de no máximo 5% (cinco por cento) do valor de alienação, correrão por conta dos respectivos compradores e não serão imputadas ao FUNDO.
Art. 80. A partir da data de celebração do primeiro COMPROMISSO PRELIMINAR e até a liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá constituir e manter reserva monetária para formação do CAIXA MÍNIMO, que deverá corresponder ao maior valor entre: (i) 0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido; e (ii) o montante estimado pelo ADMINISTRADOR para suportar os encargos do FUNDO nos 12 (doze) meses imediatamente subsequentes. O CAIXA MÍNIMO será utilizado exclusivamente para o pagamento dos encargos e despesas do FUNDO e deverá ser recomposto na forma do Artigo 11 deste Regulamento.
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 81. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.
Art. 82. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
Art. 83. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.
Parágrafo único. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas.
Art. 84. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR
Art. 85. O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.
Parágrafo único. Na hipótese de substituição do ADMINISTRADOR, o novo administrador deverá possuir os mesmos requisitos de qualificação técnica exigidos no EDITAL DE LICITAÇÃO, ressalvada a impossibilidade de cumprimento de tais requisitos por motivada justificativa técnica. O novo administrador deverá requerer imediatamente a substituição processual do antigo ADMINISTRADOR, nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de modo a exonerá-lo de qualquer responsabilidade ou, alternativamente, adotar outras medidas com efeitos equivalentes, a exemplo da prestação de garantias consideradas adequadas e suficientes.
Art. 86. Na hipótese de renúncia, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, nas matrículas referentes aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu
substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.
§ 1º. A renúncia do ADMINISTRADOR por sua manifestação unilateral de vontade acarretará a obrigação de restituir ao FUNDO o valor correspondente à metade do somatório da remuneração fixa recebida nos últimos 12 (doze) meses, a título de PARCELAS PRÉ-OPERACIONAIS, PARCELAS INICIAIS DE CUSTEIO e
PARCELAS SUBSEQUENTES DE XXXXXXX, além da perda do direito ao recebimento da PARCELA VARIÁVEL incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA futura proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO em caráter definitivo.
§ 2º. No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até 90 (noventa) dias da data que tiver comunicado a sua renúncia, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.
§ 3º. Caso a renúncia do ADMINISTRADOR ocorra após eventual decisão dos Cotistas pela prorrogação do prazo de duração do FUNDO, o ADMINISTRADOR continuará a receber do FUNDO a PARCELA VARIÁVEL, incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA futura proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO em caráter definitivo.
§ 4º. O ADMINISTRADOR deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o FUNDO, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo ADMINISTRADOR, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do FUNDO, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações atribuídos ao ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento. O prazo de 30 (trinta) dias aqui estabelecido poderá ser ultrapassado, conforme o caso, limitado ao prazo de 90 (noventa) dias contados da comunicação da renúncia feita pelo ADMINISTRADOR.
§ 5º. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta em até 60 (sessenta) dias contados da comunicação de renúncia, ou por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da comunicação de renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do ADMINISTRADOR, o ADMINISTRADOR convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do FUNDO e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente para deliberar sobre a liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR procederá à liquidação do FUNDO, nos termos neste Regulamento.
Art. 87. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
§ 2º. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de 15 (quinze) dias contados da referida convocação.
Art. 88. Nos demais casos de substituição do ADMINISTRADOR, observar-se-ão as disposições dos artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08.
§ 1º. Nas hipóteses de substituição do ADMINISTRADOR e de liquidação do FUNDO aplicam-se, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade do próprio ADMINISTRADOR.
§ 2º. Em caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472/08, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo ADMINISTRADOR e a liquidação ou não do FUNDO.
§ 3º. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não elejam um novo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da realização da Assembleia Geral convocada nos termos do § 2º acima, o FUNDO será liquidado nos termos deste Regulamento.
§ 4º. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO ou de substituição do ADMINISTRADOR a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo ADMINISTRADOR, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, nos respectivos Cartório de Registro de Imóveis relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, da sucessão da propriedade fiduciária dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do Patrimônio Líquido do FUNDO.
§ 5º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do
FUNDO não constitui transferência de propriedade.
§ 6º. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.
DA SUBSTITUIÇÃO DO OPERADOR IMOBILIÁRIO
Art. 89. Após transcorridos 2 (dois) anos do início do funcionamento do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá propor ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS a qualquer momento, mediante justificativa fundamentada, a substituição do OPERADOR IMOBILIÁRIO, sem aumento da remuneração total definida no Artigo 59 deste
Regulamento, mas com possibilidade de determinação de novo critério de rateio entre o
ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO.
§ 1º. A substituição do OPERADOR IMOBILIÁRIO também acarretará, necessariamente, sua destituição da função de gestora dos recursos do FUNDO.
§ 2º. Se o COMITÊ DE INVESTIMENTOS não autorizar a substituição, fica facultado ao ADMINISTRADOR renunciar ao cargo, caso em que manterá os valores já recebidos a título de remuneração, mas perderá o direito ao recebimento de sua parte na PARCELA VARIÁVEL incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA futura proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO em caráter definitivo.
Art. 90. Na hipótese de substituição do OPERADOR IMOBILIÁRIO, o novo prestador de serviços deverá possuir os mesmos requisitos de qualificação técnica exigidos no EDITAL DE LICITAÇÃO, ressalvada a impossibilidade de cumprimento de tais requisitos por motivada justificativa técnica.
Art. 91. A destituição ou substituição do OPERADOR IMOBILIÁRIO somente poderá ocorrer por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e nos termos definidos neste Regulamento.
§ 1º. O OPERADOR IMOBILIÁRIO pode renunciar às suas respectivas funções informando sua decisão, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, por intermédio de carta enviada ao ADMINISTRADOR que imediatamente deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre sua substituição ou liquidação do FUNDO, no prazo máximo de até 10 (dez) dias contados da data da comunicação da renúncia do OPERADOR IMOBILIÁRIO.
§ 2º. No caso de renúncia, o OPERADOR IMOBILIÁRIO deverá permanecer no pleno exercício de suas funções até sua efetiva substituição.
§ 3º. A renúncia do OPERADOR IMOBILIÁRIO por manifestação unilateral de vontade acarretará a obrigação de restituir ao FUNDO o valor correspondente à metade
do somatório da remuneração fixa recebida nos últimos 12 (doze) meses, a título de
PARCELAS PRÉ-OPERACIONAIS, PARCELAS INICIAIS DE CUSTEIO e
PARCELAS SUBSEQUENTES DE XXXXXXX, além da perda do direito ao recebimento da PARCELA VARIÁVEL incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA futura proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO em caráter definitivo.
§ 4º. Ao final do prazo de 2 (dois) anos contados da celebração dos COMPROMISSOS DE INTEGRALIZAÇÃO correspondentes a pelo menos 50% (cinquenta por cento) do valor dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS constantes da LISTA INICIAL, o OPERADOR IMOBILIÁRIO poderá ser substituído por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a RECEITA BRUTA acumulada não corresponda a pelo menos 20% (vinte por cento) do somatório dos valores atribuídos aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, por ocasião de sua integralização ao patrimônio do FUNDO.
§ 5º. Caso a renúncia do OPERADOR IMOBILIÁRIO ocorra após eventual decisão dos Cotistas pela prorrogação do prazo de duração do FUNDO, o OPERADOR IMOBILIÁRIO continuará a receber do FUNDO a PARCELA VARIÁVEL, incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA futura proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO em caráter definitivo.
LIQUIDAÇÃO
Art. 92. Decorrido o prazo de duração do FUNDO, o ADMINISTRADOR convocará, com a devida antecedência, a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação ou prorrogação do prazo de duração do FUNDO. A liquidação do FUNDO também poderá ocorrer na hipótese de renúncia, destituição ou liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, caso a Assembleia Geral de Cotistas convocada para tal fim não eleja seu substituto.
Art. 93. Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere pela liquidação do FUNDO, o valor do patrimônio remanescente do FUNDO será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, observada a ordem de prioridade das classes de Cotas, após a alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS do FUNDO e desde que liquidados ou
reservados recursos suficientes para liquidação de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo FUNDO, observado o disposto na Instrução CVM 472/08. Após o pagamento ou reserva de recursos suficientes para liquidação de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO, os ativos do FUNDO poderão ser objeto de dação em pagamento aos Cotistas, caso assim deliberado. Os recursos reservados ficarão depositados em conta vinculada, cuja movimentação caberá ao ADMINISTRADOR, sem prejuízo da obrigação de prestação de contas aos antigos Cotistas.
§ 1º. Na mesma Assembleia Geral de Cotistas mencionada no caput, os Cotistas deverão deliberar sobre os demais procedimentos de liquidação do FUNDO, e a determinação do valor da nova remuneração do ADMINISTRADOR e do OPERADOR IMOBILIÁRIO, que vigorará pelo período transcorrido até a completa extinção do FUNDO. A nova remuneração não poderá ser superior à PARCELA SUBSEQUENTE DE CUSTEIO, e deverá observar o percentual da PARCELA VARIÁVEL incidente sobre a RECEITA LÍQUIDA futura proporcionada por negócios jurídicos já celebrados pelo FUNDO em caráter definitivo.
§ 2º. Na hipótese de liquidação do FUNDO, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.
§ 3º. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Art. 94. No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e/ou a liquidação ou não do FUNDO.
Parágrafo único. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO. O ADMINISTRADOR continuará a receber a taxa de administração enquanto permanecer desempenhando as atividades de administração e/ou gestão do FUNDO.
Art. 95. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o FUNDO é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o ADMINISTRADOR de figurar como parte dos processos.
Art. 96. O ADMINISTRADOR, o OPERADOR IMOBILIÁRIO e/ou qualquer dos prestadores de serviço do FUNDO, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do FUNDO, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do FUNDO, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
Art. 97. Após a partilha dos ativos, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de:
I. 15 (quinze) dias, a seguinte documentação:
(a) O termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;
(b) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica; e
II. 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do parecer do Auditor Independente.
Art. 98. Em qualquer hipótese, a liquidação dos Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.
ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
Art. 99. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:
I. Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
II. Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.
Parágrafo único. O ADMINISTRADOR não adotará qualquer medida ou providência para alterar o tratamento tributário do FUNDO ou dos Cotistas.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 100. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472/08 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.
Art. 101. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472/08 e demais regulamentações, conforme aplicável.
Art. 102. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas ao FUNDO, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
ANEXO I
Fatores de Risco
O investimento em Cotas do FUNDO está sujeito a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, a flutuações de mercado e a riscos de crédito das respectivas contrapartes das APLICAÇÕES FINANCEIRAS e/ou dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS. Antes de
adquirir Cotas, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras, perfil e objetivos de investimento, todas as informações e riscos relativos ao FUNDO, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos a seguir. A materialização de qualquer dos riscos e incertezas apontados a seguir poderá gerar perdas ao FUNDO e aos Cotistas, sendo que nessa hipótese o ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO não poderão ser responsabilizados, dentre outros eventos: (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, os ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou as APLICAÇÕES FINANCEIRAS; ou (iii)
por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.
A descrição dos fatores de risco incluída neste Regulamento não pretende ser completa ou exaustiva, servindo apenas como exemplo e alerta aos potenciais investidores quanto aos riscos a que estarão sujeitos os investimentos no FUNDO.
Riscos Macroeconômicos.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras
medidas. As atividades do FUNDO, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
(i) taxas de câmbio; (ii) inflação; (iii) taxas de juros; (iv) política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil e/ou os mercados internacionais.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o mercado de capitais. A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, sobre o mercado de capitais brasileiro e os Cotistas do FUNDO.
Risco Político. Considerando que o patrimônio do FUNDO é composto pelos ATIVOS IMOBILIÁRIOS de propriedade do Estado de São Paulo, conferidos ao seu patrimônio a título de integralização de cotas, e considerando, ainda, que os principais Cotistas que aplicarão seus recursos no FUNDO serão entidades públicas, questões políticas, tais como a troca de governo decorrente de corrida eleitoral no Estado de São Paulo, poderão impactar em questões essenciais relativas aos investimentos do FUNDO, como por exemplo, implicar em liquidação antecipada do FUNDO ou cessão de eventuais integralizações adicionais, previstas no Regulamento.
Adicionalmente, há a possibilidade de modificações significativas na política regulatória econômica, decorrentes ou não da troca de governo, impactarem direta ou indiretamente nos investimentos do FUNDO. O grau de exposição às variações políticas em que o FUNDO se encontra, e as incertezas de mudanças por parte do Poder Público poderão contribuir para a insegurança econômica do investimento e aumentar a volatilidade do valor negociado das Cotas do FUNDO.
Flutuação das Aplicações Financeiras e dos Ativos Imobiliários. O valor dos Ativos que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos, o
patrimônio do FUNDO pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da exploração e alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO.
Os Cotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo FUNDO, dos valores pagos pelos locatários, arrendatários, etc. dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, assim como pelos resultados obtidos pela venda dos referidos ativos e/ou rentabilidade dos ativos de renda de fixa.
Adicionalmente, poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, desta forma, os recursos captados pelo FUNDO poderão ser aplicados nas APLICAÇÕES FINANCEIRAS, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.
Risco de desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Preliminar e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR e o OPERADOR IMOBILIÁRIO tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.
Riscos Relativos ao Setor Imobiliário.
Riscos Associados À Incorporação Imobiliária, Construção e Venda de Ativos Imobiliários. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS estão sujeitos aos riscos que afetam de
modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e outros problemas trabalhistas e regulamentos ambientais e de zoneamento. As atividades de incorporação são também especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
(i) a conjuntura macroeconômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento das taxas de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;
(ii) as empresas podem ser impedidas de corrigir monetariamente seus futuros contratos de acordo com os índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que pode tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;
(iii) o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o empreendimento imobiliário se torne menos lucrativo do que o esperado;
(iv) na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, uma vez que tal evento poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;
(v) as empresas podem ser afetadas pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de unidades em certa região;
(vi) as empresas correm o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade de suas propriedades e das áreas onde estão localizadas;
(vii) oportunidades de incorporação podem ser restringidas pela legislação ou regulamentação Federal, Estadual ou Municipal;
(viii) a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas, ou a rescisão dos contratos de venda; e
(ix) escassez de terrenos com preços que justifiquem os retornos esperados pelo FUNDO. A materialização dos riscos acima descritos pode afetar negativamente a capacidade de exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, e o cumprimento da obrigação de conclusão e entrega dos negócios relativos aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, resultando no atraso de
pagamento ou inadimplência dos créditos relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, afetando negativamente o valor dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e a rentabilidade e o valor das Cotas do FUNDO.
Risco de permuta em caso de incorporação imobiliária (não entrega das unidades). Tendo em vista que a política de investimentos do FUNDO permite ao FUNDO constituir parcerias para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, e que, dependendo da forma de estruturação dessa parceria, o FUNDO e o incorporador imobiliário poderão ajustar que o pagamento, ao FUNDO, do preço de aquisição do ATIVO IMOBILIÁRIO (terreno) será realizado por meio de permuta, na qual o incorporador transferirá ao patrimônio do FUNDO determinadas unidades autônomas da futura edificação, é possível que, em caso de não finalização das obras do empreendimento imobiliário pelo incorporador, as unidades prometidas poderão não ser transferidas ao patrimônio do FUNDO. Este cenário de inadimplência poderá acarretar prejuízos diretos ao patrimônio do FUNDO, rentabilidade e valor de negociação das Cotas do FUNDO.
Riscos relativos à integralização dos Ativos Imobiliários pelo Fundo. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS que comporão o Patrimônio do FUNDO poderão encontrar-se atrelados a ônus, gravames e/ou pendências de regularização dominial de qualquer natureza. Deste modo, tais ônus, gravames e/ou pendências, caso não regularizados anteriormente à alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS pelo FUNDO, poderão provocar dificuldades ou, até mesmo, impossibilitar a realização de transações envolvendo esses ATIVOS IMOBILIÁRIOS e, portanto, causar prejuízos ao FUNDO e aos seus Cotistas.
Riscos relativos às autorizações legais para integralização dos Ativos Imobiliários: Apesar da declaração de garantia apresentada pelo Estado de São Paulo, na Licitação, quanto às autorizações legislativas necessárias para alienação, Lei 16.338/2016, bem como a realização de negócios imobiliários com os ATIVOS IMOBILIÁRIOS que comporão o patrimônio do FUNDO, podem ocorrer processos administrativos e/ou judiciais tais como, mas não se limitando à: anulação ou nulidade do(s) negócio(s) jurídico(s) e revogação de lei.
Riscos relativos à exclusão dos Ativos Imobiliários na Lista Inicial: Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS que compõem a Lista Inicial, selecionados pelo Estado de São Paulo nos termos da Licitação e legislação aplicável, podem, no decorrer da vigência do FUNDO, não ser integralizados ao seu patrimônio, por decisão unilateral do Estado de São Paulo, desde que por motivo justificado, em razão de dificuldades de natureza técnico- jurídica. A exclusão dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS não poderá implicar na alegação de desequilíbrio econômico e financeiro do FUNDO.
Risco de Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel. Apesar de os termos e condições dos contratos de locação, que eventualmente venham a ser celebrados pelo FUNDO, serem objeto de livre acordo entre o FUNDO e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade dos termos e condições de tais contratos, incluindo aspectos como: (i) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (ii) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estaria sujeito às condições previstas na Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais especificas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza do contrato, poderá afetar negativamente o valor das Cotas do FUNDO. No caso de rescisão dos contratos de locação ou revisão do valor dos aluguéis, os rendimentos que são distribuídos aos Cotistas do FUNDO poderão ser total ou parcialmente comprometidos.
Risco de Vacância. O FUNDO poderá não ter sucesso na prospecção de compradores, locatários, arrendatários, permutantes e/ou parceiros dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, o que poderá reduzir a rentabilidade do FUNDO, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de eventuais taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS (os quais são atribuídos aos locatários, arrendatários, permutantes ou parceiros dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS) poderão comprometer a rentabilidade do FUNDO.
Risco da Administração dos Ativos Imobiliários por Terceiros. Considerando que a exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS por locação, arrendamento, permutas e/ou parcerias poderá ser realizada por empresas especializadas sem interferência direta do ADMINISTRADOR ou do OPERADOR IMOBILIÁRIO, tal fato poderá representar um fator de limitação ao FUNDO para implementar as políticas de administração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que considere adequadas.
Risco de Sinistro dos Ativos Imobiliários. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS só serão segurados se houver aprovação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, de modo que, em caso de sinistro, o ATIVO IMOBILIÁRIO envolvido pode não estar segurado, acarretando perdas ao FUNDO. Adicionalmente, caso segurado o ATIVO IMOBILIÁRIO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro eventualmente contratado dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações que eventualmente serão pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Poderá ocorrer também a negativa de cobertura securitária caso seja verificada alguma excludente de cobertura, por fato alheio ao controle do ADMINISTRADOR. Na hipótese de os valores eventualmente pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar os danos sofridos, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer um dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o FUNDO poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho. Ainda, o FUNDO poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos
rendimentos a serem distribuídos aos cotistas. Também é possível que seja negada cobertura securitária a determinados ATIVOS IMOBILIÁRIOS, a critério da companhia seguradora, dependendo das características de determinados ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
Risco de Desapropriação. Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total do ATIVOS IMOBILIÁRIOS, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Além da perda da propriedade dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, o valor a ser pago pela autoridade expropriante poderá não ser justo e/ou equivalente ao valor de mercado, ou ainda pode não cobrir os valores despendidos pelo FUNDO no ATIVO IMOBILIÁRIO até então, a título de reforma, manutenção e reparos, por exemplo. Assim sendo, a eventual decretação de utilidade e interesse público de ATIVOS IMOBILIÁRIOS que compõem a carteira do FUNDO poderá afetar o patrimônio, rentabilidade e valor de negociação das Cotas, podendo também implicar em perda de oportunidade de realização de transação mais lucrativa e vantajosa para o FUNDO.
Risco de Tombamento. Há a possibilidade de os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, ou de área ao seu entorno, sofrerem processo de tombamento por serem considerados de utilidade e interesse públicos. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS tombados poderão ter menos liquidez e deverão sofrer maiores dificuldades para serem alienados em decorrência das restrições impostas pela política de tombamento. Assim sendo, a eventual decretação de utilidade e interesse público de ATIVOS IMOBILIÁRIOS que compõem a carteira do FUNDO poderá afetar o patrimônio, rentabilidade e valor de negociação das Cotas do FUNDO, podendo também implicar em perda de oportunidade de realização de transação mais lucrativa e vantajosa para o FUNDO. Outras restrições também podem ser aplicadas de forma unilateral pelo Poder Público, como incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural e/ou ambiental, o que poderá restringir a utilização a ser dada e dificultar a alienação destes ATIVOS IMOBILIÁRIOS no mercado, implicando diretamente na diminuição da liquidez do ativo, rendimento do FUNDO e valor de negociação das Cotas do FUNDO.
Risco de Despesas Extraordinárias. O FUNDO, na qualidade de proprietário dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, conforme aplicável. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do FUNDO. O FUNDO estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), ações possessórias, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, ou ocupantes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
Riscos Ambientais. Por ter como objetivo o investimento em ATIVOS IMOBILIÁRIOS prontos ou em construção, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente, além de custos de reparação do dano ambiental) para o FUNDO, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do FUNDO.
Ainda que os ATIVOS IMOBILIÁRIOS que irão compor a carteira do FUNDO venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim a perda de substância econômica de ATIVOS IMOBILIÁRIOS situados nas proximidades das áreas atingidas por estes problemas. Ainda, as operações dos eventuais locatários dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou o FUNDO, na qualidade de proprietário dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS poderá estar sujeito a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados.
Risco de Auditoria Jurídica com Escopo Restrito. Será realizado processo de auditoria jurídica por escritório de advocacia contratado pelo FUNDO em relação aos ATIVOS
IMOBILIÁRIOS que serão conferidos ao patrimônio do FUNDO, a título de integralização de Cotas. Entretanto, considerando que este processo se restringirá à verificação da regularização dominial dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, tal análise poderá não ser suficiente para verificar a existência de eventuais ônus, gravames, restrições, débitos e demais irregularidades sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, não sendo suficiente para precaver, proteger ou compensar o FUNDO por eventuais contingências que surjam após a efetiva transferência dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ao patrimônio do FUNDO. Esse fato poderá impactar negativamente a exploração ou alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, afetando, assim, a rentabilidade do FUNDO e o valor de negociação das Cotas.
Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem vir a recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, dificultando ou impedindo a realização de transações imobiliárias com os ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
Risco de existência de dívidas propter rem anteriores à transferência dos Ativos Imobiliários ao patrimônio público. Considerando que o objetivo do FUNDO é o investimento nos ATIVOS IMOBILIÁRIOS de propriedade do Estado de São Paulo ou de outras entidades de sua administração direta ou indireta, poderão recair sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS conferidos ao patrimônio do FUNDO obrigações e dívidas de caráter propter rem, que tenham sido constituídas anteriormente à transferência dos imóveis ao patrimônio público. Nesta hipótese, tais obrigações/dívidas em razão de seu caráter propter rem, poderão passar a ser de responsabilidade do FUNDO após a conferência dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ao seu patrimônio, podendo acarretar em
(a) ônus ao FUNDO, na qualidade de proprietário dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS; (b) eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS pelo FUNDO; ou (c) discussões quanto à legitimidade da aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS pelo FUNDO, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas hipóteses podem afetar os resultados auferidos pelo FUNDO e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. A existência de obrigações/dívidas de
caráter propter rem também poderá implicar em desembolso financeiro por parte do FUNDO para saldar as dívidas e/ou abatimento do valor de venda dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, na hipótese de sua alienação.
Risco de ocupação dos Ativos Imobiliários. A política de investimentos do FUNDO não restringe a possibilidade de conferência ao patrimônio do FUNDO de ATIVOS IMOBILIÁRIOS que estejam ocupados por terceiros (por exemplo, locatários, arrendatários ou mesmo ocupantes sem justo título ou boa fé). Essa hipótese poderá impactar negativamente o procedimento de alienação desses ATIVOS IMOBILIÁRIOS, em razão de eventuais direitos conferidos aos ocupantes destes ATIVOS IMOBILIÁRIOS, dependendo das circunstâncias de cada caso, tais como, direito de preferência do locatário na aquisição do ATIVO IMOBILIÁRIO, e a necessidade de observância do prazo locatício pelo futuro adquirente do ATIVO IMOBILIÁRIO. Nos contratos que transfiram a posse dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS a terceiros também poderão estar previstos o pagamento de indenização aos ocupantes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, em caso de alienação destes ativos e rescisão antecipada dos contratos a eles vinculados. Também é possível que o FUNDO incorra em despesas para a propositura de ações judiciais visando à reintegração na posse dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS previamente à sua alienação. Estas hipóteses podem tornar o processo de venda dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS mais moroso e difícil, tornando os ativos da carteira do FUNDO menos líquidos, influenciando diretamente a rentabilidade do FUNDO e o valor de negociação das Cotas.
Risco de invasão e/ou turbação da posse. Tendo em vista o contexto habitacional do Brasil, sobretudo no Estado de São Paulo, e a existência de determinados movimentos e assentamentos, há a possibilidade de os ATIVOS IMOBILIÁRIOS conferidos ao patrimônio do FUNDO a título de integralização de Cotas sofrerem invasão de terceiros. As ações cabíveis para reintegração da posse dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, além de dependerem de trâmites judiciários passíveis de morosidade, poderão implicar em custos adicionais ao FUNDO, além de possível desvalorização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS invadidos e maior dificuldade de aliená-los a terceiros no mercado. Os custos para reaver a posse dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS invadidos poderão impactar diretamente a rentabilidade do FUNDO e no valor de negociação das Cotas. Ainda, nestas hipóteses, o
FUNDO, na qualidade de proprietário dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS invadidos, poderá enfrentar dificuldades em realizar a manutenção necessária destes Ativos, dificultando sua alienação e impactando, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e o valor de negociação de suas Cotas.
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior. Os rendimentos do FUNDO decorrentes da exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários que podem afetar negativamente os ATIVOS IMOBILIÁRIOS e gerar perdas ao FUNDO e aos Cotistas.
Riscos Relacionados à Liquidez
Liquidez Relativa às Aplicações Financeiras. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o FUNDO estará sujeito a riscos de liquidez das APLICAÇÕES FINANCEIRAS, situação em que o FUNDO poderá não estar apto a efetuar o pagamento de suas despesas e encargos.
Riscos de Liquidez e Desvalorização dos Ativos Imobiliários. Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o ADMINISTRADOR e/ou o OPERADOR IMOBILIÁRIO não têm controle e tampouco podem influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o valor dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e de seus frutos, impactando negativamente o valor das Cotas do FUNDO. O valor dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e a capacidade do FUNDO de realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros ATIVOS IMOBILIÁRIOS com características semelhantes aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que vierem a ser adquiridos pelo FUNDO, à redução da oferta de financiamento imobiliário no mercado brasileiro e à redução do interesse de potenciais adquirentes e/ou potenciais ocupantes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS de propriedade do FUNDO. Além disso, fatores como: (i) mudança de zoneamento ou regulatórias que
impactem diretamente o local dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, limitando sua valorização ou potencial de revenda, (ii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os ATIVOS IMOBILIÁRIOS se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iii) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e (iv) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, também poderão implicar na desvalorização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, impactando na distribuição de resultados do FUNDO aos Cotistas.
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, mediante a entrega dos próprios ATIVOS IMOBILIÁRIOS aos Cotistas. Nos termos descritos no Regulamento, os ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.
Liquidez para Negociação das Cotas em Mercado Secundário. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta historicamente baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação caso esses assim o decidam. A baixa liquidez do investimento nas Cotas pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas.
Restrição à Negociação de Cotas do Fundo que Sejam Objeto de Distribuição Pública com Esforços Restritos. O FUNDO pode vir a realizar a distribuição de Cotas
por meio de oferta de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM
476. De acordo com a Instrução CVM 476, em caso de realização de distribuição com esforços restritos, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar Prospecto da oferta em questão, caso aplicável, aos investidores-alvo da mesma. A não adoção de Prospecto pode limitar o acesso de informações do FUNDO aos investidores, resultar na redução de liquidez das Cotas e dificultar a venda das mesmas em função da limitação de informações disponíveis. Além disso, os investidores que adquirirem Cotas por meio de oferta de distribuição com esforços restritos estarão sujeitos às regras de restrição de negociação das Cotas previstas nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, a saber: (a) as Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, e (b) somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 476.
Outros Riscos.
Risco decorrente de alterações do Regulamento. O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
Restrições ao Resgate de Cotas. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração determinado, razão pela qual o pagamento integral de suas Cotas somente ocorrerá (i) na sua liquidação, que ocorrerá após o decurso do prazo de duração do FUNDO, nos termos deste Regulamento, caso assim deliberado pelos Cotistas e caso não seja prorrogado o prazo de duração do FUNDO ou (ii) em virtude de sua liquidação deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos do seu Regulamento. Dessa forma, não é admitido o resgate de Cotas pelos Cotistas, a qualquer momento. Caso os Cotistas queiram desinvestir seus recursos do FUNDO, será necessária a venda das suas Cotas em mercado secundário, incorrendo os Cotistas, nessa hipótese, no risco de liquidez para negociação das cotas em mercado secundário antes descrito.
Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação aplicável. Referidos critérios poderão causar variações nos valores dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
Risco de Concentração de Propriedade de Cotas do Fundo. Não há como assegurar que um determinado Cotista ou pessoas a ele ligadas não venham a deter, direta ou indiretamente, número de Cotas de forma majoritária.
Na hipótese de um único Cotista vir a adquirir parcela substancial das Cotas do FUNDO, tal Cotista passará a deter parcela relevante dos votos, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.
A concentração de propriedade de Cotas do FUNDO poderá impactar, ainda, a tributação dos rendimentos a serem auferidos pelos Cotistas, conforme descrito no fator de risco “Riscos Tributários”.
Riscos Tributários. A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
Ainda de acordo com a mesma lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o FUNDO venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e, ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo
FUNDO às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.
Dessa forma, o FUNDO apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; (ii) tenha suas cotas admitidas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão regulamentados; e desde que
(iii) o cotista pessoa física não seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.
Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo FUNDO estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do FUNDO. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09.
Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Além disso, existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas. Um exemplo disto é o entendimento da Receita Federal do Brasil
manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, no sentido de que os fundos de investimento imobiliário passaram a ser obrigados a recolher o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, fato este que aumentou, de certa forma, a carga tributária aplicável aos fundos de investimento imobiliário.
Risco de decisões judiciais desfavoráveis. O FUNDO poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.
Risco de não Existência de Garantias de Riscos. A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução da política de investimentos do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratórias, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, APLICAÇÕES FINANCEIRAS alterações na política econômica, decisões judiciais etc. O FUNDO não conta com garantias do ADMINISTRADOR, do OPERADOR IMOBILIÁRIO ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos.
Riscos Relacionados à Diluição em Decorrência da Emissão de Novas Cotas. O FUNDO pode emitir e distribuir novas Cotas a qualquer tempo durante sua duração. A emissão de novas Cotas poderá implicar na redução da representatividade percentual das Cotas em relação à totalidade das cotas em circulação, caso o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência na aquisição das novas Cotas ofertadas, o que poderá acarretar na diluição de sua participação no capital do FUNDO. Assim, na hipótese de emissão de novas Cotas pelo FUNDO, haverá risco de modificação
de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral.
Risco de inexistência de quórum necessário para deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas. Determinadas matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas somente poderão ser tomadas mediante aprovação de maioria qualificada dos Cotistas. Caso o número de Cotistas seja elevado, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais Assembleias Gerais. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.
Risco relativo ao estudo de viabilidade dos Ativos Imobiliários. O OPERADOR IMOBILIÁRIO será responsável pela elaboração de Estudos de Viabilidade para cada um dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS. Referidos estudos de viabilidade envolvem a assunção de premissas e projeções cuja ocorrência depende de eventos futuros alheios ao controle do OPERADOR IMOBILIÁRIO. Na hipótese de referidas premissas e projeções não virem a se verificar no futuro, a rentabilidade do FUNDO e/ou dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS poderá ser substancialmente diferente daquela estimada nos estudos de viabilidade. Adicionalmente, o fato de tais Estudos de Viabilidade não serem elaborados ou contarem com a supervisão de terceiros independentes pode ensejar situação de conflito entre os interesses do FUNDO e os interesses do OPERADOR IMOBILIÁRIO que não poderá ser responsabilizado caso a rentabilidade do FUNDO e/ou dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS sejam inferiores àquelas estimadas nos estudos de viabilidade.
Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários. Apesar de a carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, por ATIVOS IMOBILIÁRIOS, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
Outros Riscos. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e APLICAÇÕES FINANCEIRAS, alteração na política monetária, inclusive, mas não se limitando à criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente os ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou a manutenção do investimento nesses ATIVOS IMOBILIÁRIOS pelo FUNDO, alteração da política fiscal aplicável ao FUNDO, os quais poderão causar prejuízos para o FUNDO e para os Cotistas.