Acordo International Passport Advantage

Acordo International Passport Advantage

Ao abrigo do presente Acordo, o Cliente pode encomendar Produtos Elegíveis (PEs) à IBM. Os detalhes sobre os PEs são fornecidos em Anexos e Documentos de Transação (DdTs) como, por exemplo, Termos de Utilização, Descrições do Serviço, cotações e Provas de Titularidade (POEs). O presente Acordo, Anexos e os DdTs aplicáveis constituem o acordo completo referente às transações, ao abrigo das quais o Cliente adquire PEs. A Companhia Originária do Cliente (também identificada como Localização de Origem no Formulário de Adesão IBM International Passport Advantage) e a Companhia Originária da IBM, que aceita os pedidos da Companhia Originária do Cliente, aceitam coordenar a administração do presente Acordo nas respetivas Empresas, incluindo as entidades legais que, detenham ou sejam detidas ou sejam propriedade comum da Companhia Originária em mais de 50%. A Companhia Originária do Cliente é responsável pelo cumprimento dos termos em todas as localizações do Cliente associadas a um Número de Localização Passport Advantage (Localização(ões)) ao abrigo do presente Acordo. Em caso de divergência, um Anexo prevalece sobre o presente Acordo e um DdT prevalece sobre o Acordo e qualquer Anexo.

1. Geral

1.1 Aceitação dos Termos

A Companhia Originária do Cliente e, por conseguinte, cada uma das respetivas Empresas participantes, aceitam o presente Acordo, mediante envio de um Formulário de Adesão IBM International Passport Advantage à IBM ou ao(s) revendedor(es) selecionados do Cliente. O presente Acordo entra em vigor na data de aceitação da IBM do pedido inicial ao abrigo deste Acordo (a Data Efetiva) e permanece em vigor até que a Companhia Originária do Cliente ou a Companhia Originária da IBM o denuncie.

Um PE está sujeito a este Acordo quando a IBM aceitar o pedido do Cliente mediante i) o envio de uma fatura ou Prova de Titularidade incluindo o nível de utilização autorizada, ii) a disponibilização do Programa ou do Serviço de Cloud, iii) o envio do Appliance, ou iv) o fornecimento de suporte, serviços ou soluções.

1.2 Alterações aos Termos do Acordo

Uma vez que o presente Acordo pode ser aplicável a vários pedidos futuros, a IBM reserva-se o direito de modificar o mesmo, mediante um aviso prévio, por escrito, ao Cliente, com, pelo menos, três meses de antecedência. As alterações não têm efeitos retroativos: são aplicadas a partir da data efetiva apenas para novos pedidos e renovações. O Cliente aceita as alterações efetuando novas encomendas após a data efetiva da alteração ou autorizando transações de renovação após a receção do aviso de alteração. Exceto de outra forma indicado no presente Acordo, todas as alterações serão efetuadas por escrito e assinadas por ambas as partes.

1.3 Pagamento e Impostos

O Cliente compromete-se a pagar todos os encargos aplicáveis especificados pela IBM, os encargos por utilização excessiva de autorizações e quaisquer juros de mora. Os encargos são exclusivos de quaisquer taxas alfandegárias ou outras contribuições, impostos, comissões ou taxas exigidas por qualquer autoridade na sequência de aquisições do Cliente ao abrigo do presente Acordo e serão cobrados adicionalmente a estes encargos. Os montantes vencem na data de receção da fatura e são pagos em 30 dias a contar da data da fatura para uma conta especificada pela IBM. Os Serviços pré- pagos têm de ser utilizados no período aplicável. A IBM não concede créditos ou reembolsos por quaisquer pré-pagamentos, encargos únicos ou outros encargos vencidos ou pagos.

Se, como resultado da deslocação, acesso ou utilização de um EP fora do país por parte do Cliente, houver, por parte de uma autoridade competente, a imposição de uma taxa alfandegária, imposto ou contribuição (incluindo impostos retidos na fonte relativos à importação ou exportação de qualquer EP), o Cliente aceita ser responsável e pagará a referida taxa alfandegária, imposto ou contribuição. Tal exclui os impostos baseados no rendimento líquido da IBM.

O Cliente aceita: i) pagar os impostos de retenção na fonte diretamente à entidade governamental apropriada, quando exigido por lei; ii) fornecer um comprovativo que evidencie tal pagamento à IBM; iii) pagar à IBM apenas o valor líquido após imposto; e iv) cooperar integralmente com a IBM na procura de isenções ou reduções de tais impostos e preencher e submeter prontamente todos os documentos relevantes.

1.4 Revendedores e Parceiros de Negócio IBM

Os Revendedores e Parceiros de Negócio IBM são independentes da IBM e determinam unilateralmente os seus preços e condições. A IBM não é responsável pelas ações, omissões, declarações ou ofertas destes.

1.5 Responsabilidade e Indemnização

A responsabilidade total da IBM por todas as reclamações relacionadas com o presente Acordo não excederá o montante de danos diretos incorridos pelo Cliente, até aos montantes pagos (se recorrentes, aplicar-se-ão os encargos relativos a 12 meses) pelo produto ou serviço objeto da reclamação, independentemente da base da reclamação. A IBM não será responsável por danos especiais, incidentais, exemplares, indiretos ou económicos consequenciais, ou por perda de lucros, negócio, valor, receitas, clientela ou poupanças previstas. Este limite é aplicável coletivamente à IBM, suas subsidiárias, às entidades subcontratadas pela IBM, às entidades subcontratadas pela IBM para processar dados e a fornecedores da IBM.

Os montantes seguintes, no caso de uma das partes ser legalmente responsável pelos mesmos, não estão sujeitos ao limite acima indicado: i) pagamentos a terceiros referidos no parágrafo abaixo; e ii) danos que não possam ser limitados por força da lei aplicável.

Na eventualidade de qualquer reclamação de terceiros contra o Cliente por um PE IBM adquirido ao abrigo do presente Acordo infringir uma patente ou direitos de autor, a IBM tomará a responsabilidade da defesa do Cliente contra tal reclamação e pagará a indemnização decidida judicialmente contra o Cliente ou o montante de um acordo aprovado pela IBM, desde que o Cliente prontamente (i) notifique a IBM por escrito da reclamação, (ii) forneça as informações solicitadas pela IBM, e (iii) autorize a IBM a controlar a defesa e o acordo e coopere de forma razoável nos mesmos, incluindo nos esforços de mitigação.

A IBM não tem qualquer responsabilidade por reclamações baseadas, total ou parcialmente, em PEs não IBM, itens não fornecidos pela IBM, ou por qualquer violação da lei ou dos direitos de terceiros causada por Conteúdos, materiais, conceções, especificações ou utilização pelo Cliente de uma versão ou release desatualizada de um Produto IBM, quando a reclamação por incumprimento pudesse ter sido evitada pela utilização de uma versão ou release atualizada. Cada Programa não-IBM é regido pelos termos do acordo de licença de utilizador final de terceiros que acompanha o mesmo. A IBM não é parte no acordo de licença de utilizador final de terceiros e não assume quaisquer obrigações ao abrigo do mesmo.

1.6 Princípios Gerais

As partes não revelarão informações confidenciais sem um acordo de confidencialidade a celebrar e a assinar em separado. No caso de troca de informação confidencial, o acordo de confidencialidade é incorporado e fica sujeito ao presente Acordo.

A IBM é um contraente independente, não um agente, joint venturer, parceiro ou fiduciário do Cliente e não irá cumprir qualquer obrigação regulamentar do Cliente, nem assumir qualquer responsabilidade pelas operações ou negócios do Cliente. Cada parte determina a atribuição de funções aos seus colaboradores e subcontratados, a sua direção, controlo e compensação.

Os Conteúdos consistem em todos os dados, software e informações que o Cliente ou os seus utilizadores autorizados fornecem, autorizam, acedem ou introduzem num PE. A utilização de tal PE não afetará a propriedade existente do Cliente ou os direitos de licença em tal Conteúdo. A IBM, suas entidades subcontratadas e as entidades subcontratadas pela IBM para processar dados poderão aceder e utilizar o Conteúdo apenas para fins de fornecimento e gestão do PE, a menos que seja descrito de forma diferente num DdT.

O Cliente é responsável por obter todos os direitos e permissões necessários para a ativação e concede tais direitos e autorizações à IBM, suas entidades subcontratadas e às entidades subcontratadas pela IBM para processar dados, para utilizar, fornecer, armazenar e processar Conteúdo em qualquer PE. Isto inclui da parte do Cliente que este faculte as informações requeridas, efetue todas as divulgações necessárias e obtenha consentimento, se necessário, antes de fornecer informações de um indivíduo, incluindo informações pessoais ou outro tipo de informação regulada presente nesse Conteúdo. Se existir Conteúdo que esteja sujeito a regulamentação governamental ou que possa requerer medidas de segurança além das especificadas pela IBM para uma oferta, o Cliente não irá introduzir, fornecer ou autorizar tal Conteúdo, salvo no caso de acordo prévio, por escrito, da IBM para implementar medidas de segurança requeridas adicionais. A Adenda de Tratamento de Dados da IBM, disponível em

xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx é aplicável e complementa o Acordo, se e até ao limite mediante o qual o Regulamento Geral Europeu sobre a Proteção de Dados (EU/2016/679) for aplicável ao Conteúdo.

O Cliente é responsável pela definição e pagamento dos encargos aplicáveis aos seus fornecedores de telecomunicações selecionados, incluído a conetividade à Internet relacionada com o acesso aos Serviços na Cloud, de Appliance, Subscrição e Suporte de Software IBM e Suporte Selecionado, salvo especificação, por escrito, da IBM em contrário.

A IBM e suas subsidiárias, bem como as entidades subcontratadas e as entidades subcontratadas pela IBM para processar dados, poderão, em qualquer local onde exerçam atividade, processar e armazenar informação de contacto do Cliente, do seu pessoal e utilizadores autorizados, por exemplo, nome, contacto profissional, morada, endereço de e-mail, e ID de utilizadores, no âmbito de relações comerciais com os mesmos. Sempre que um aviso ou consentimento das pessoas é exigido para tal processamento, o Cliente notificará e obterá tal consentimento.

A IBM pode utilizar pessoal e recursos em localizações de todo o mundo, bem como entidades suas subcontratadas e entidades subcontratadas pela IBM para processar dados, para prestar assistência na prestação de serviços. A IBM poderá transferir Conteúdo, incluindo informações pessoalmente identificáveis, para além das fronteiras do país. Está disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx uma lista de países nos quais é possível processar Conteúdo para um Serviço de Cloud ou conforme descrito num DdT. A IBM é responsável pelas obrigações ao abrigo do Acordo mesmo que a IBM utilize entidades subcontratadas ou entidades subcontratadas pela IBM para processar dados, a menos que seja estabelecido de forma diferente num DdT. A IBM exigirá às entidades subcontratadas pela IBM para processar dados com acesso a Conteúdos que continuem a manter implementadas medidas de segurança técnicas e organizacionais que irão permitir à IBM cumprir as suas obrigações num Serviço de Cloud. Será disponibilizada, mediante solicitação, uma lista atualizada das entidades subcontratadas pela IBM para processar dados.

Nenhuma das partes poderá ceder o presente Acordo, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio, por escrito, da outra parte. Os PEs destinam-se a utilização apenas na empresa do Cliente, não sendo possível a respetiva cedência, revenda, aluguer, leasing ou transferência a terceiros. Qualquer tentativa nesse sentido será considerada nula. O financiamento de Lease-back de Appliances é permitido. A cessão dos direitos da IBM de receber pagamentos e por parte da IBM em conjunto com a venda de parte do negócio da IBM que inclui o produto ou serviço não é restringida.

Até ao limite permitido pela lei aplicável, as partes consentem na utilização de meios eletrónicos e em transmissões por fax para enviar e receber comunicações como um documento assinado. Qualquer reprodução do presente Acordo efetuada por meios fiáveis é considerada um original. O presente Acordo substitui qualquer negociação, discussão ou declarações entre as partes.

O presente Acordo ou qualquer transação ao abrigo do mesmo não cria qualquer direito ou causa de ação de terceiros. Nenhuma das partes irá interpor ação judicial decorrente ou relacionada com o presente Acordo decorridos mais de dois anos após a ocorrência da causa da ação. Nenhuma das partes é responsável por falha no cumprimento das suas obrigações não monetárias devido a eventos alheios ao seu controlo. Ambas as partes concordam em conceder um prazo razoável para correção de eventuais incumprimentos, antes de alegar que a outra parte não cumpriu as suas obrigações. Quando seja exigida uma aprovação, aceitação, consentimento, acesso, cooperação ou ação similar de cada uma das partes, tal ação não será injustificadamente atrasada ou recusada.

1.7 Legislação Aplicável e Âmbito Geográfico

Ambas as partes são responsáveis pelo cumprimento: i) das leis e regulamentos aplicáveis ao seu negócio e Conteúdo, e ii) das leis e regulamentos de importação, exportação e sanções económicas, incluindo o regime de controlo comercial relativo à defesa em qualquer jurisdição, incluindo a Regulamentação relativa ao Tráfego Internacional de Armas dos E.U.A que proíbe ou restringe a exportação, reexportação ou transferência de produtos, tecnologia, serviços ou dados, direta ou indiretamente, para determinados países, fins ou utilizadores finais. O Cliente é responsável pela sua utilização de PEs.

Ambas as partes aceitam a aplicação das leis do país onde a transação é efetuada (ou para os serviços, as leis do país da morada de negócio do Cliente) ao presente Acordo, independentemente dos princípios de conflito de lei. Os direitos e obrigações de cada uma das partes serão válidos apenas no país em que a transação ocorra ou, se acordado pela IBM, no país em que o produto seja colocado em utilização produtiva, exceto que todas as licenças são válidas conforme especificamente concedidas. Se um Cliente ou qualquer utilizador exportar, importar ou fizer uso de qualquer parte de um PE fora do país do

endereço comercial do Cliente, a IBM não prestará serviços de exportação ou de importação. Caso alguma disposição do presente Acordo venha a ser considerada inválida ou ineficaz, as restantes disposições mantêm-se em vigor. Nenhum dos termos do presente Acordo afetará os direitos dos consumidores que não sejam passíveis de renúncia ou de limitação contratual. Não será aplicável a Convenção das Nações Unidas Sobre Contratos para a Venda Internacional de Bens (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods).

1.8 Denúncia e Resolução do Acordo

A Companhia Originária do Cliente pode resolver o presente Acordo, sem causa, com um mês de aviso prévio para a Companhia Originária da IBM, e a Companhia Originária da IBM pode resolver o presente Acordo, com três meses de aviso prévio para a Companhia Originária do Cliente. Após a resolução, não podem ser adquiridos mais PEs ao abrigo do presente Acordo por qualquer um dos Sites de Cliente participantes.

No caso de o Cliente ter adquirido ou renovado a Subscrição e Suporte de Software IBM, Suporte Selecionado ou Serviços de Cloud, ou se o Cliente adquiriu ou renovou uma licença de Programa antes do aviso de resolução, a IBM poderá continuar a fornecer tais serviços ou permitir ao Cliente que utilize o Programa até ao fim da validade atual, ou atribuir um reembolso proporcional ao Cliente.

A IBM considerará o presente Acordo resolvido no caso de a Companhia Originária do Cliente ou qualquer uma das respetivas empresas participantes não efetuarem pedidos de PEs durante 24 meses consecutivos, nem possuírem Subscrição e Suporte de Software ou Suporte Selecionado em vigor.

Qualquer uma das Partes poderá resolver o presente Acordo em caso de incumprimento pela parte contrária de qualquer termo do mesmo, desde que seja dada à Parte em incumprimento notificação por escrito e tempo razoável para cumprimento.

O Cliente aceita descontinuar, de imediato, a utilização e destruir todas as cópias do Cliente de um Programa, após o fim de uma licença.

Quaisquer termos que, pela sua natureza, produzam efeitos para além da data de resolução, permanecerão em vigor até ao total cumprimento, aplicando-se a respetivos sucessores e cessionários.

1.9 Produtos Elegíveis

A IBM determina os PEs e atribuiu a cada PE um valor em pontos, que pode ser zero. A IBM pode adicionar ou remover PEs (incluindo em Categorias de Produto CEO), alterar os SVPs dos PEs, os valores de pontos ou adicionar ou retirar uma métrica de licença para um PE em qualquer altura. Os PEs não poderão ser utilizados para fornecer a terceiros “hosting” ou outros serviços de tecnologias de informação.

Para um PE, a IBM pode retirar de comercialização uma licença de Prazo Fixo, uma Licença Mensal (LM), Subscrição e Suporte de Software IBM ou Suporte Selecionado, um Serviço de Cloud ou um Serviço de Appliance na sua totalidade, mediante aviso prévio de 12 meses para todos os Cliente existentes à data, por anúncio publicado, carta ou correio eletrónico. O Cliente aceita que, a partir da data efetiva de tal retirada de comercialização, o Cliente não poderá aumentar o respetivo nível de utilização para além das autorizações já adquiridas, sem autorização por escrito da IBM, renovar ou comprar essa Opção; e se o Cliente tiver renovado a oferta antes do aviso de cancelamento, a IBM poderá (a) continuar a fornecer essa oferta até ao fim do prazo atual ou (b) fornecer um reembolso proporcional ("rateado").

1.10 Renovação

O termo de uma Licença de Prazo Fixo, Licença Token, Subscrição e Suporte de Software IBM, Suporte Selecionado ou Serviços de Appliance é renovado automaticamente pelo custo à data, salvo aviso de cessação, por escrito, por parte Cliente antes do fim do termo.

A IBM pode "pro-ratear" os encargos de Subscrição e Suporte de Software IBM, Suporte Selecionado, Licenças de Prazo Fixo até seis meses, ou mais, e Serviços de Appliance para coincidir com a Data de Aniversário do Acordo Passport Advantage do Cliente.

Para reativar qualquer cobertura expirada de Subscrição e Suporte de Software, Suporte Selecionado, uma Licença de Prazo Fixo ou Serviços de Appliances, o Cliente não poderá proceder à renovação e terá de adquirir a Reativação de Subscrição e Suporte de Software, a Reativação de Suporte Selecionado, a reativação de Serviços de Appliance ou uma nova Licença de Prazo Fixo inicial.

Para uma LM, o Cliente seleciona uma opção de renovação na altura do pedido. A cada renovação do Período de Compromisso LM, a IBM poderá alterar os encargos aplicáveis ao Período de Compromisso renovado e o Cliente aceita pagar os encargos existentes à data conforme especificado num DdT ou numa cotação de renovação disponibilizada ao Cliente com um mínimo de 60 dias de antecedência relativamente à caducidade do prazo atual. O Cliente poderá alterar a sua opção de renovação selecionada para um Período de Compromisso notificando a IBM, por escrito, no mínimo 30 dias antes do fim do referido Período de Compromisso.

Para um Serviço de Cloud, o Cliente seleciona uma opção de renovação na altura do pedido.

1.11 Nível de Preço de Volume Sugerido de Relacionamento (RSVP) e Preço de Volume Sugerido (SVP)

Um nível RSVP é determinado pela agregação de pontos de todos os PEs encomendados durante o Prazo do Cliente (descrito abaixo). O valor de pontos do pedido de PE inicial do Cliente determina o nível RSVP inicial do Cliente. O Cliente pode obter um Nível RSVP superior efetuando pedidos de PEs adicionais. O nível RSVP mais elevado será aplicado aos pedidos efetuados após a obtenção do nível RSVP mais elevado. Um nível SVP é também calculado para cada pedido, baseando-se no valor de pontos desse pedido. Se o nível SVP para um determinado pedido for superior ao nível de RSVP atual do Cliente, o nível de SVP será aplicado a esse pedido.

O Prazo inicial tem início com o primeiro pedido do Cliente após a adesão e continua até ao último dia do décimo segundo mês seguinte (isto é, o termo de PA inicial inclui 12 meses completos e, se o pedido não for efetuado no primeiro dia de um mês, os dias restantes do primeiro mês). O Prazo de 12 meses seguinte tem início no primeiro dia do mês seguinte ao fim do Prazo anterior (o Aniversário). Para cada Prazo após o Prazo inicial, o Nível de RSVP do Cliente é reposto no Aniversário, com base nos PEs adquiridos por todas as Localizações do Cliente participantes durante o Prazo anterior. O Nível de RSVP para um novo Prazo não será inferior em mais de um nível, relativamente ao nível de RSVP do cliente, no fim do Prazo anterior.

Tabela de Níveis RSVP/SVP:

RSVP/Nível SVP	BL	D	E	F	G	H
Pontos	<500	500	1.000	2.500	5.000	10.000

1.12 Verificação de Conformidade

O Cliente concorda em criar, manter e facultar à IBM e aos seus auditores registos escritos exatos, "outputs" de ferramentas do sistema e outras informações do sistema suficientes para permitir a verificação passível de auditoria de que a utilização por parte do Cliente, está em conformidade com os termos do presente Acordo incluindo os termos de licenciamento e de qualificação de preços referidos neste Acordo (Termos do Passport Advantage). O Cliente é responsável por 1) garantir que não excede a utilização autorizada e 2) manter a conformidade com os Termos do Passport Advantage.

Mediante envio de notificação razoável, a IBM poderá verificar a conformidade do Cliente com os Termos do Passport Advantage em todas as Localizações e para todos os ambientes em que o Cliente utilize (para qualquer fim) os PEs sujeitos aos Termos do Passport Advantage. A referida verificação será realizada de forma a minimizar perturbações no negócio do Cliente, podendo ser realizada nas instalações do Cliente, durante o horário normal de expediente. A IBM poderá recorrer a um auditor independente para auxiliar na referida verificação, desde que a IBM tenha celebrado um acordo de confidencialidade, por escrito, com o referido auditor.

O Cliente aceita que, mediante notificação escrita da IBM e do auditor independente, quaisquer informações confidenciais fornecidas ao auditor independente ou à IBM através do auditor independente, conforme razoavelmente exigido para a verificação de conformidade, serão cumpridas, e o Cliente autoriza a troca das referidas informações, em cumprimento dos termos do Acordo IBM relativo à Troca de Informações Confidenciais ("AECI") ou outro acordo de confidencialidade geral que esteja em vigor entre o Cliente e a IBM, exceto se o Cliente e o auditor independente concordem, por escrito, utilizar um acordo de confidencialidade alternativo no prazo de 60 dias a partir do pedido de informação de verificação.

A IBM notificará o Cliente, por escrito, caso a referida verificação venha a indicar excesso de utilização de quaisquer PEs em relação à utilização autorizada do mesmo ou, de outra forma, relativa à não conformidade com os Termos do Passport Advantage. O Cliente aceita pagar de imediato e diretamente

à IBM os encargos especificados pela IBM numa fatura, relativos 1) a qualquer excesso de utilização, 2) Subscrição e Suporte de Software IBM e Suporte Selecionado para o referido excesso de utilização, pelo menor de entre o período de duração do excesso de utilização ou dois anos e 3) a quaisquer encargos adicionais e outras obrigações determinadas em resultado da referida verificação.

1.13 Programas num Ambiente de Virtualização (Termos de Licenciamento de Subcapacidade)

Os PEs que cumpram os requisitos de sistema operativo, tecnologia de processador e ambiente de virtualização para Utilização de Subcapacidade podem ser licenciados ao abrigo dos termos de Licenciamentos de Subcapacidade (um Produto de Subcapacidade elegível); consulte xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx. As implementações de produto em que não seja possível cumprir os requisitos de Licenciamento de Subcapacidade têm de ser licenciadas utilizando os termos de Capacidade Total.

As licenças baseadas em PVU para Produtos de Subcapacidade elegíveis têm de ser adquiridas para o número total de PVUs associadas à capacidade de virtualização disponível para o Produto de Subcapacidade Elegível, conforme contabilizado em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx.xxx.

Antes de um aumento na capacidade de virtualização de um Produto de Subcapacidade Elegível, o Cliente deverá adquirir, em primeiro lugar, licenças suficientes, incluindo Subscrição e Suporte de Software IBM, se aplicável, para cobrir esse aumento.

Se em qualquer altura a IBM tomar conhecimento de circunstâncias indicadoras de que o Cliente não está a utilizar a totalidade ou uma parte do ambiente do Cliente em conformidade com requisitos de Licenciamento de Subcapacidade aplicáveis, a IBM poderá declarar a Empresa do Cliente ou uma parte aplicável da Empresa do Cliente, como não elegível para o Licenciamento de Subcapacidade e notificará o Cliente de tal determinação. O Cliente terá 30 dias para fornecer à IBM informações suficientes que possibilitem à IBM determinar que o Cliente está a cumprir integralmente os requisitos de Licenciamento de Subcapacidade aplicáveis, situação na qual a IBM retirará a sua determinação de não elegibilidade. Caso contrário, o Cliente aceita adquirir as licenças adicionais suficientes e as titularidades de Subscrição e Suporte de Software IBM necessárias para a utilização da capacidade total dentro do ambiente de Cliente identificado e dos preços atuais.

1.14 Responsabilidades do Relatório de Segurança do Cliente

Para a utilização de Subcapacidade para PEs, o Cliente aceita instalar e configurar a versão mais atualizada da ferramenta de métrica de licenças da IBM (ILMT), no prazo de 90 dias, a contar da primeira implementação de Produto de Subcapacidade Elegível, baseado em Subcapacidade, do Cliente, para instalar prontamente quaisquer atualizações disponíveis à ILMT e recolher dados de implementação para cada PE. As exceções a este requisito são i) quando a ILMT ainda não fornece suporte para o Ambiente de Virtualização Elegível ou para o Produto de Subcapacidade Elegível, ii) se a Empresa do Cliente tiver menos de 1.000 funcionários e subcontratados, o Cliente não for um Fornecedor de Serviços (uma entidade que fornece serviços de tecnologias de informação para clientes finais, diretamente ou através de um revendedor), e o Cliente ainda não tiver contratado um Fornecedor de Serviços para gerir o ambiente do Cliente, onde os PEs estão implementados e a capacidade física total dos servidores da empresa do Cliente, medidos numa base de capacidade total, mas licenciados com termos de Subcapacidade for inferior a 1.000 PVUs, ou iii) quando os servidores do Cliente estão licenciados para capacidade total.

Em todos os casos em que a ILMT não é utilizada e, para todas as licenças não baseadas em PVU, o Cliente deverá gerir e controlar manualmente as licenças do Cliente, tal como descrito na secção Verificação de Conformidade acima.

Para todas as licenças de PE baseadas em PVU, os relatórios devem incluir as informações no exemplo de Relatório de Auditoria, disponível no endereço xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx. Os Relatórios (criados pela ILMT ou manuais se o Cliente cumprir as exceções de comunicação manual) têm de ser elaborados, pelo menos, uma vez por trimestre e guardados durante um período mínimo de 2 anos. A não criação de Relatórios ou caso os mesmos não sejam enviados à IBM, implica a cobrança de capacidade total, para o número total de núcleos de processadores físicos ativados e disponíveis para utilização no servidor.

O Cliente instalará prontamente novas versões, releases, modificações ou correções de código ("fixes") da ILMT disponibilizadas pela IBM. O Cliente subscreverá as notificações do Suporte IBM no

sitehttps://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx para que possa ser notificado quando as correções estiverem disponíveis.

O Cliente não alterará, modificará, omitirá, eliminará ou deturpará através de qualquer meio, direta ou indiretamente, i) os registos de auditoria da ILMT, ii) o Programa ILMT, ou iii) os Relatórios de Auditoria que o Cliente envia à IBM ou a um auditor independente. O acima disposto não é aplicável a alterações, modificações ou atualizações à ILMT expressamente fornecidas pela IBM, incluindo através de notificações.

O Cliente nomeará um contacto na organização do Cliente com autoridade para gerir e resolver prontamente quaisquer questões relacionadas com Relatórios de Auditoria ou incoerências entre conteúdo dos relatórios, titularidades de licenças ou configuração da ILMT; e efetuar de imediato um pedido junto da IBM ou do revendedor IBM do Cliente, caso os relatórios reflitam uma utilização do PE acima do nível autorizado pelo Cliente. A cobertura de Subscrição e Suporte de Software IBM e Suporte Selecionado será cobrada a partir da data em que o Cliente exceder o nível autorizado pelo Cliente.

2. Garantias

Salvo especificação em contrário por parte da IBM, as garantias seguintes aplicam-se apenas no país de aquisição.

A garantia para um Programa IBM é especificada no respetivo acordo de licença.

A IBM garante o fornecimento da Subscrição e Suporte de Software IBM, Suporte Selecionado, Serviços de Cloud e Serviços de Appliance utilizando cuidados e competências comercialmente razoáveis conforme descrito no presente Acordo, Anexo e DdT. As presentes garantias terminam quando este suporte ou serviço terminar.

A IBM garante que um Componente Máquina de um Appliance utilizado no seu ambiente operativo especificado está em conformidade com as respetivas especificações publicadas oficialmente. O período de garantia de um Componente de Máquina IBM de um Appliance corresponde a um período fixo com início na respetiva data de instalação (também designado por “Data de Início da Garantia”) e especificado num DdT. Se um Componente de Máquina IBM de um Appliance não funcionar nos termos da garantia, durante o período de garantia, e não for possível à IBM i) fazê-lo funcionar como garantido ou ii) substitui-lo por um componente, no mínimo, funcionalmente equivalente, o Cliente poderá devolver o mesmo à parte à qual o adquiriu para obter um reembolso.

A IBM não garante o funcionamento ininterrupto ou operação isenta de erros de um PE, nem a correção, por parte da IBM, de todos os defeitos, ou que evitará interrupções causada por terceiros ou acesso não autorizado de terceiros a um PE. Estas garantias são as garantias exclusivas da IBM e substituem todas as outras garantias, incluindo as garantias implícitas ou condições de qualidade satisfatória, comercialização, não violação e adequação a um determinado fim. As garantias IBM não serão aplicáveis em caso de utilização indevida, modificação, danos não causados pela IBM, incumprimento das instruções fornecidas pela IBM ou de outra forma indicado num Anexo ou DdT. Salvo especificação em contrário num Anexo ou DdT, a IBM fornece PEs não-IBM sem garantias de qualquer tipo. O fornecimento e licenciamento de produtos e serviços é efetuado por outras entidades diretamente ao Cliente, ao abrigo de Acordos próprios. Outras entidades poderão fornecer as suas próprias garantias ao Cliente. A IBM identificará os Produtos Elegíveis IBM não abrangidos por garantia.

3. Programas de Subscrição e Suporte de Software IBM

Os Programas IBM adquiridos ao abrigo do presente Acordo estão sujeitos ao Contrato de Licença Internacional de Programas IBM (IPLA), incluindo os documentos de Informação de Licença (LI).

Um Programa pode incluir os seguintes elementos, incluindo o original e todas as cópias, integrais ou parciais: 1) dados e instruções legíveis por máquina, 2) componentes, 3) conteúdo audiovisual (como imagens, texto, gravações ou figuras), 4) materiais de licença relacionados, e 5) documentos ou chaves de licença de utilização e documentação.

Exceto determinados Programas que a IBM designa como específicos de sistema operativo ou plataforma, o Cliente poderá utilizar e instalar Programas em qualquer idioma, disponível comercialmente, para qualquer plataforma ou sistema operativo disponibilizado pela IBM até ao nível das autorizações do Cliente.

Para adquirir autorizações adicionais para utilizar Programas ao abrigo do presente Acordo, o Cliente deverá já ter adquirido o código de Programa.

3.1 Garantia de Devolução de Quantia Paga

A "garantia de reembolso" do IPLA é aplicável apenas na primeira vez que o Cliente licencia o Programa IBM ao abrigo do presente Acordo ou de qualquer outro acordo válido. Se uma licença de Programa IBM tiver um período inicial fixo, sujeita a renovação ou a um Período de Compromisso inicial, o Cliente pode obter um reembolso apenas se o Cliente devolver o Programa e a respetiva PoE, no prazo de 30 dias a contar deste período inicial. A "garantia de reembolso" IPLA não é aplicável a Appliances ou Serviços de Cloud.

3.2 Divergências entre o presente Acordo e o IPLA

Em caso de divergência entre os termos do presente Acordo, incluindo os seus Anexos e DdTs, e os termos do IPLA, incluindo os seus documentos LI, prevalecerão os termos do presente Acordo. O IPLA e os documentos LIs encontram-se disponíveis para consulta na Internet, em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx.

3.3 Trade-ups IBM e Trade-ups Competitivas

As licenças para determinados Programas que substituem Programas IBM elegíveis ou Programas não- IBM elegíveis, poderão ser adquiridas a um preço inferior. O Cliente compromete-se a cessar a utilização dos Programas substituídos quando instalar os Programas de substituição.

3.4 Licenças Mensais

Os Programas de Licença Mensal (Programas LM) são Programas IBM fornecidos ao Cliente por uma mensalidade. As Licenças Mensais possuem um prazo que se inicia na data de aceitação, por parte da IBM, do pedido do Cliente e que se prolonga pelo período em que o Cliente se comprometeu a pagar à IBM (Período de Compromisso) conforme especificado no DdT. O Cliente poderá denunciar um Período de Compromisso atual antes da sua data de fim ao notificar a IBM por escrito com, no mínimo, trinta (30) dias de antecedência e receberá um reembolso proporcional ("rateado") correspondendo à totalidade dos meses restantes já pagos até ao termo do acordo.

3.5 Licenças de Prazo Fixo

As Licenças de Prazo Fixo possuem um prazo que tem início na data em que o pedido do Cliente é aceite pela IBM; no dia útil seguinte ao fim de um Prazo Fixo anterior; ou na Data de Aniversário. Uma Licença de Prazo Fixo destina-se ao tempo definido especificado pela IBM num DdT. O Cliente poderá denunciar uma Licença de Prazo Fixo em vigor antes da sua data de fim ao notificar a IBM por escrito com, no mínimo, trinta (30) dias de antecedência e receberá o reembolso proporcional ("rateado") correspondendo aos meses restantes completos já pagos até ao termo do acordo.

3.6 Licenças Token

Aos PEs que sejam Produtos Token Elegíveis ou PTEs é atribuído um Valor de Token. Desde que o total de Tokens requerido para todos os PTEs utilizados em simultâneo não exceda o número de Tokens autorizado na(s) PoE(s) do Cliente, o Cliente pode utilizar o(s) Token(s) para um único PTE ou para uma combinação de PTEs.

Antes de exceder as autorizações de Token atuais ou de utilizar um Produto Token Elegível não autorizado, o Cliente terá de adquirir Tokens e autorizações adicionais suficientes.

Os Produtos de Token Elegíveis poderão conter um dispositivo de desativação que impedirá a utilização dos Produtos após a data de fim do Prazo Fixo. O Cliente aceita não efetuar modificações ilícitas no funcionamento do referido dispositivo de desativação, bem como tomar as devidas precauções para evitar a perda de quaisquer dados.

3.7 Categorias de Produtos CEO (Complete Enterprise Option)

Poderão ser oferecidos pela IBM conjuntos de PEs, com base no número de utilizadores, para uma quantidade mínima de utilizadores iniciais (Categoria de Produto CEO). Para a primeira (principal) Categoria de Produtos CEO do Cliente, o Cliente terá de adquirir licenças para todos os utilizadores na sua Empresa aos quais tenha sido atribuída uma máquina com capacidade para copiar, utilizar ou prolongar a utilização de qualquer Programa na Categoria de Produtos CEO. Para cada Categoria de Produtos CEO do Cliente adicional (secundária), o Cliente terá de cumprir os requisitos de encomenda inicial mínima, mas não terá de adquirir licenças para todos os utilizadores na sua Empresa aos quais

tenha sido atribuída uma máquina com capacidade para copiar, utilizar ou prolongar a utilização de qualquer Programa na Categoria de Produtos CEO.

Qualquer instalação de qualquer componente da Categoria de Produtos CEO pode apenas ser efetuada e utilizada por ou para utilizadores para os quais tenham sido obtidas licenças. Todos os Programas do lado do Cliente (utilizados no dispositivo de utilizador final para aceder a um Programa num servidor) terão de ser adquiridos na mesma Categoria de Produtos CEO que o Programa de servidor ao qual acedem.

3.8 Subscrição e Suporte de Software IBM

A IBM fornece Subscrição e Suporte de Software IBM com cada um dos Programas IBM licenciados ao abrigo do IPLA.

A Subscrição e Suporte de Software IBM tem início na data de aquisição do Programa IBM e cessa no último dia do mês correspondente, no ano seguinte, exceto se a data de aquisição corresponder ao primeiro dia do mês. Neste caso, a cobertura termina no último dia do mês, 12 meses após a data de aquisição.

Durante a vigência da Subscrição e Suporte de Software IBM, a IBM disponibiliza correções de defeitos, restrições, soluções alternativas e quaisquer novas versões ou releases, ou atualizações disponibilizadas pela IBM. Uma vez que a Subscrição e Suporte de Software IBM tenha caducado, estes benefícios deixarão de estar disponíveis para o Cliente caso tenham sido disponibilizados enquanto a Subscrição e Suporte de Software IBM estava em vigor e o Cliente tiver escolhido não exercer esse direito.

Enquanto a Subscrição e Suporte de Software IBM estiver em vigor, a IBM faculta ao Cliente assistência relativamente a i) questões recorrentes de curta duração (do tipo "como fazer") ; e ii) questões relacionadas com código (designadas em conjunto por "Suporte"). Para obter mais informações, consulte o IBM Software Support Handbook, no endereço xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx. O suporte de uma determinada versão ou release de um Programa IBM está disponível apenas até que a IBM retire de comercialização o Suporte para essa versão ou release desse Programa. Quando o Suporte é retirado de comercialização, o Cliente terá de proceder ao upgrade do Programa IBM para uma versão ou release com suporte, de forma a continuar a receber o Suporte do Programa IBM. A política "Software Support Lifecycle" da IBM encontra-se disponível em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx.

Para versões ou releases de Programas selecionadas, tal como indicado no IBM Software Support Handbook, após o Suporte ter sido retirado de comercialização para tais versões ou releases e enquanto o Cliente tiver em vigor a cobertura de Subscrição e Suporte de Software para esses Programas, a IBM irá fornecer suporte ao Cliente para i) questões de curta duração relacionadas com a instalação e a utilização (do tipo "como fazer"); e ii) questões relacionadas com código. Contudo, em tais casos, a IBM irá fornecer apenas patches e fixes existentes para o código e não irá desenvolver ou fornecer novas patches ou fixes para essas versões ou releases.

Se o Cliente optar por continuar a Subscrição e Suporte de Software IBM para um Programa IBM, numa Localização do Cliente designada, o Cliente terá de manter a Subscrição e Suporte de Software IBM para todas as utilizações e instalações do Programa IBM nessa Localização.

Se o Cliente solicitar a renovação da Subscrição e Suporte de Software IBM a expirar, com uma quantidade inferior à quantidade a expirar de utilizações e instalações do Programa IBM, o Cliente terá de fornecer um relatório que verifique a utilização e instalação de Programas IBM em simultâneo, podendo ser solicitado que indique outras informações de verificação de conformidade.

O Cliente não utilizará os benefícios da Subscrição e Suporte de Software IBM para Programas IBM para os quais o Cliente não tenha procedido ao pagamento completo de Subscrição e Suporte de Software IBM. Caso contrário, o Cliente terá de adquirir a reativação da Subscrição e Suporte de Software IBM suficiente para incluir todas as utilizações não autorizadas, pelo valor IBM em vigor à data.

3.9 Suporte Selecionado

O Suporte Selecionado poderá estar disponível para (i) Programas Não-IBM ou para (ii) Programas licenciados ao abrigo do Acordo de Licença IBM para Programas Não Garantidos (coletivamente "Programas Selecionados").

A secção de Subscrição e Suporte de Software IBM acima é aplicável aos Programas Selecionados em Suporte Selecionado, exceto se 1) a IBM fornecer ao Cliente assistência na conceção e desenvolvimento

de aplicações com base no nível de subscrição do Cliente; 2) a política IBM de "Ciclo de Vida de Suporte de Software" não for aplicável; e 3) a IBM não fornecer novas versões, releases ou atualizações.

A IBM não faculta licenças para Programas Selecionados ao abrigo do presente Acordo.

4. Appliances

Um Appliance consiste num PE que pode ser constituído por qualquer combinação de Componentes de Programa, Componentes de Máquina (MCs) e quaisquer Componentes de Código Máquina oferecidos conjuntamente como oferta única e concebidos para uma determinada função. Salvo especificação em contrário, os termos aplicáveis a um Programa são aplicáveis ao Componente de Programa de um Appliance. O Cliente não poderá utilizar um componente de Appliance independentemente do Appliance ao qual pertence.

Cada Appliance é fabricado com peças que podem ser novas ou utilizadas e, em alguns casos, um Appliance ou as suas peças de substituição poderão ter sido instaladas previamente. Não obstante, aplicar-se-ão os termos de garantia da IBM.

Relativamente a cada Appliance, a IBM suportará o risco de perda ou danos até ao momento de entrega à empresa transportadora, designada pela IBM, para envio ao Cliente ou na localização designada pelo Cliente. A partir desse momento, o risco é assumido pelo Cliente. Cada Appliance estará coberto por um seguro, efetuado e pago pela IBM em nome do Cliente, o qual abrange o período até à entrega ao Cliente ou na localização designada pelo Cliente. Em todas as situações de dano ou perda, o Cliente terá de i) comunicar, por escrito, à IBM o dano ou perda no prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrega, e ii) seguir o procedimento de reclamação.

Quando o Cliente adquire um Appliance diretamente da IBM, a IBM transferirá o título de Componente de Máquina para o Cliente ou, se aplicável, para o locador do Cliente, após o pagamento de todos os montantes devidos, exceto nos Estados Unidos onde o título é transferido no envio. Para uma atualização adquirida para um Appliance, a IBM reserva a transferência do título do CM até a IBM receber o pagamento de todos os montantes devidos e todas as partes removidas, que se tornam então propriedade da IBM.

No caso de a IBM ser responsável pela instalação, o Cliente irá permitir a instalação no prazo de 30 dias úteis, a contar da data de envio. Caso contrário, poderão ser aplicados encargos adicionais. O cliente instalará prontamente, ou permitir à IBM que instale, alterações de engenharia obrigatórias. O Cliente instala um Appliance de configuração pelo Cliente em conformidade com as instruções fornecidas com o mesmo.

Um Componente de Código Máquina consiste em instruções informáticas, correções, substituições e materiais relacionados, tais como dados e palavras-passe guardadas, fornecidas por, utilizadas com ou geradas por um Componente de Máquina, que permitem o funcionamento dos processadores dos Componentes da Máquina, armazenamento ou outras funcionalidades, conforme indicado nas respetivas Especificações. Ao aceitar o presente Acordo, o Cliente está a aceitar também os acordos de licença de Código Máquina da IBM, fornecidos com o Appliance. Um Componente de Código Máquina é licenciado apenas para permitir o funcionamento de um Componente de Máquina de acordo com as respetivas Especificações e apenas para a capacidade e função para a qual o Cliente tenha adquirido autorização, por escrito, da IBM. O Componente de Código Máquina está sujeito a direitos de autor e é licenciado (não vendido).

4.1 Serviços de Appliance IBM

A IBM fornece Serviços de Appliance para Appliances constituídos por manutenção de Máquina e Subscrição e Suporte de Software IBM como oferta única, conforme descrito no documento de suporte do Appliance Support Handbook em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx.

A aquisição do Appliance inclui um ano de Serviços de Appliance, com início na Data de Início da Garantia especificada num DdT. Posteriormente, serão aplicáveis os termos da renovação automática. Todas as renovações serão efetuadas com os Serviços de Appliance oferecidos ao mesmo nível do serviço, se disponível, correspondente à titularidade do Cliente, durante o primeiro ano. As peças removidas ou substituídas para atualização, serviço de garantia ou manutenção são propriedade da IBM e terão de ser devolvidas à IBM no prazo de trinta dias. A peça de substituição assume o estado de garantia ou de manutenção da peça substituída. Quando o Cliente devolve um Appliance à IBM, o Cliente irá remover todas as funções não suportadas no âmbito dos Serviços de Appliance, eliminar

todos os dados e garantir que o Appliance está isento de quaisquer restrições legais que impediriam a sua devolução.

Os Serviços de Appliance abrangem Appliances isentos de danos e devidamente mantidos e instalados e utilizados conforme autorizado pela IBM, com as etiquetas de identificação inalteradas. Os Serviços não incluem alterações, acessórios, itens de fornecimento, consumíveis (tais como baterias), elementos estruturais (tais como estruturas e tampas), ou falhas causadas por um produto pelo qual a IBM não seja responsável.

5. Serviços de Cloud

Os Serviços de Cloud são EPs fornecidos pela IBM e disponibilizados através de uma rede. Os Serviços de Cloud não são Programas mas poderão requerer que o cliente descarregue software de ativação para utilizar um Serviço de Cloud conforme especificado num DdT.

O Cliente poderá aceder e utilizar um Serviço de Cloud apenas na medida das autorizações obtidas pelo Cliente. O Cliente é responsável pela utilização dos Serviços de Cloud por qualquer entidade que aceda ao Serviço de Cloud com as credenciais da conta do Cliente. Um Serviço de Cloud não poderá ser utilizado para Conteúdos ou atividades ilegais, obscenos, ofensivos ou fraudulentos, em qualquer jurisdição e para qualquer utilizador, tais como promover ou causar danos, interferir ou violar a integridade ou a segurança de uma rede ou sistema, contornar filtros, enviar mensagens não solicitadas, abusivas ou enganadoras, vírus ou código malicioso ou violar direitos de terceiros. Em caso de reclamação ou aviso de incumprimento, a utilização poderá ser suspensa até à sua resolução e cessada, se a causa da reclamação não for resolvida prontamente.

Nos Termos Gerais para os Termos de Utilização de Ofertas de Cloud são fornecidos termos adicionais para Serviços de Cloud, incluindo termos de proteção de dados. Cada Serviço de Cloud encontra-se descrito num DdT. Os Termos de Utilização e Descrições de Serviços podem ser consultados em xxxxx://xxx-00.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx/xxxxx.xxx/xxx/xxxx/. Os Serviços de Cloud são concebidos para estarem disponíveis 24 horas por dia, 7 dias por semana, sujeito a manutenção. O Cliente será notificado da manutenção agendada. Os compromissos de suporte técnico e de nível de serviço, se aplicáveis, são especificados num DdT.

A IBM irá disponibilizar instalações, pessoal, equipamento, software e outros recursos necessários ao fornecimento dos Serviços de Cloud, bem como guias do utilizador e documentação geralmente disponíveis para suportar a utilização do Serviço de Cloud por parte do Cliente. O Cliente fornecerá hardware, software e conetividade para aceder e utilizar o Serviço de Cloud, incluindo quaisquer endereços de URL específicos de Clientes requeridos, bem como certificados associados. Um DdT poderá ter responsabilidades de Cliente adicionais.

Um Período de Subscrição do Service de Cloud tem início na data de notificação, por parte da IBM, ao Cliente do respetivo acesso e termina no último dia do mês especificado no DdT. Durante um Período de Subscrição do Serviço de Cloud, o Cliente poderá aumentar o seu nível subscrito, mas poderá apenas reduzir o nível subscrito no fim do Período de Subscrição ao renovar.

Acordo International Passport Advantage

Termos Específicos de Países (CRTs)

AMÉRICA

Pagamento e Impostos

Adicionar após a primeira frase do primeiro parágrafo:

Peru:

Se o Cliente não efetuar o pagamento destes encargos, o Cliente automaticamente incorrerá em atrasos e o montante em dívida gerará juros desde o dia em que o débito deveria ter sido pago até ao dia em que a dívida seja totalmente liquidada, inclusive, sujeito à taxa de juro mais elevada autorizada pelo Banco Central de Reserva del Perú e publicada pela Superintendência de Banca, Seguros y AFP utilizada neste tipo de transações, considerando para este fim os juros compensatórios e juros moratórios. Se estas taxas de juro forem alteradas, será cobrado o montante mais alto autorizado para cada período de tempo do atraso. Os juros serão cobrados juntamente com o capital e qualquer pagamento parcial deverá ser regulado pelas leis do Código Civil Peruano, principalmente as contidas no artigo 1257.

Adicionar no final do primeiro parágrafo:

Estados Unidos e Canadá:

Sempre que os impostos tenham por base a(s) localização(ões) que recebe(m) a vantagem do Serviço de Cloud, o Cliente tem a obrigação permanente de notificar a IBM de tal(is) localização(ões), caso seja(m) diferente(s) do endereço comercial do Cliente apresentado no DdT aplicável.

Responsabilidade e Indemnização

Inserir o seguinte aviso no final da presente secção:

Peru:

Em conformidade com o Artigo 1328 do Código Civil Peruano, as presentes limitações e exceções não serão aplicáveis nos casos de violação intencional ("dolo") ou negligência grosseira ("culpa inexcusable").

Legislação Aplicável e Âmbito Geográfico

Substituir a frase, "o país onde a transação é efetuada (ou para serviços, as leis do país do endereço empresarial do Cliente)" por:

Argentina:

a República da Argentina.

Brasil:

a República Federativa do Brasil

Canadá:

a Província de Ontário

Chile:

Chile

Colômbia:

a República da Colômbia

Equador:

a República do Equador

Peru:

Peru

Estados Unidos, Anguilla, Antígua e Barbuda, Bahamas, Barbados, Bermuda, Ilhas Virgens Britânicas, Ilhas Caimão, Curaçau, Dominica, Granada, Guiana, Jamaica, Monserrate, Saba, Santo

Eustáquio, São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, Saint Maarten, São Vicente e Granadinas, Suriname, Tortola, Trindade e Tobago, Ilhas Turcas e Caicos:

o Estado de Nova Iorque, Estados Unidos

Uruguai:

Uruguai

Venezuela:

Venezuela

Adicionar o seguinte ao final do segundo parágrafo:

Argentina:

Qualquer procedimento relativo a direitos, deveres e obrigações resultantes do presente Acordo serão apresentados no Tribunal Comercial Comum da Cidade da "Ciudad Autónoma de Buenos Aires".

Brasil:

Quaisquer litígios resultantes do presente Acordo, incluindo procedimentos sumários, serão resolvidos e estarão sujeitos à jurisdição exclusiva de São Paulo, SP, Brasil.

Chile:

Qualquer conflito, interpretação ou violação relacionados com o presente Acordo que não possa ser solucionado pelas partes deverá ser remetido para a jurisdição dos Tribunais Comuns da cidade e distrito de Santiago.

Colômbia:

Todos os direitos, deveres e obrigações estão sujeitos aos juízes da República da Colômbia.

Equador:

Qualquer litígio resultante do presente Acordo será submetido aos juízes civis de Quito e ao procedimento sumário verbal.

Peru:

Qualquer discrepância que possa ocorrer entre as partes durante a execução, interpretação ou cumprimento do presente Acordo que não esteja diretamente resolvida deverá ser submetida à Jurisdição e Competência dos Juízes e Tribunais do Distrito Judicial "Cercado de Lima".

Uruguai:

Qualquer discrepância que possa ocorrer entre as partes durante a execução, interpretação ou cumprimento do presente Acordo que não esteja diretamente resolvida deverá ser submetida aos Tribunais de Montevideu ("Tribunales Ordinarios de Montevideo").

Venezuela:

As partes concordam em submeter qualquer conflito relacionado com o presente Acordo, existente entre as partes e os Tribunais da Área Metropolitana da Cidade de Caracas.

Princípios Gerais

Adicionar o novo parágrafo seguinte após o quarto parágrafo:

Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Peru, Uruguai, Venezuela:

Se o Cliente fornecer, ou autorizar outros a fornecer, dados pessoais em qualquer Conteúdo, o Cliente declara que é o controlador de dados ou, antes de fornecer quaisquer dados pessoais ou alargar os benefícios dos PEs a, qualquer outro controlador de dados, o Cliente foi instruído por ou obteve consentimento dos controladores de dados relevantes. O Cliente nomeia a IBM como processador de dados para processar os referidos dados pessoais. O Cliente não utilizará um EP em conjunto com dados pessoais na medida em que tal utilização irá violar as leis de proteção de dados aplicáveis.

Eliminar a segunda frase no nono parágrafo:

Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Peru, Uruguai, Venezuela:

"Qualquer reprodução do presente Acordo efetuada por meios fiáveis é considerada um original."

Eliminar a segunda frase do último parágrafo ("Nenhuma das partes irá interpor ação judicial decorrente ou relacionada com o presente Acordo decorridos mais de dois anos após a ocorrência da causa da ação.") e substituí-la pela frase seguinte:

Brasil:

Nenhuma das partes irá interpor ação judicial decorrente ou relacionada com o presente Acordo depois de decorridos os limites de tempo estabelecidos nos Artigos 205 e 206 do Código Civil Brasileiro, Lei n.º

10.406 de 10 janeiro de 2002.

Canadá:

Na Província do Quebec, adicione o parágrafo seguinte:

Ambas as partes aceitam redigir o presente documento em inglês. Les parties ont convenu de rédiger le présent document en langue anglaise.

ÁSIA E PACÍFICO

Pagamento e Impostos

No último parágrafo, remova a letra "e" antes de "(iv)", e no final da frase, adicione:

Índia:

e (v) devoluções Deduzidas na Fonte (TDS) devidamente arquivadas em tempo útil. Se qualquer taxa, imposto, contribuição ou comissão ("Encargos") não forem cobrados com base da documentação de isenção fornecida pelo Cliente e a autoridade fiscal determinar subsequentemente de que esses Encargos deveriam ter sido cobrados, então o Cliente será responsável pelo pagamento desses Encargos, incluindo quaisquer juros, contribuições e/ou penalizações aplicáveis daí decorrentes.

Responsabilidade e Indemnização

No primeiro parágrafo, adicionar o seguinte no final da primeira frase:

Austrália:

(por exemplo, quer seja baseado em contrato, delito, negligência, ao abrigo do estatuto ou qualquer outra forma)

No primeiro parágrafo, na segunda frase após a palavra "especial" e antes da palavra "incidental," adicionar o seguinte:

Filipinas:

(incluindo danos nominais e exemplares), morais,

Adicionar como novo parágrafo no final do primeiro parágrafo:

Austrália:

Quando a IBM estiver em incumprimento de uma garantia implícita pela Lei da Concorrência e do Consumidor de 2010, a responsabilidade da IBM está limitada aos serviços, novo fornecimento de serviços ou ao pagamento do custo do novo fornecimento do serviço; e (b) relativamente a bens, reparação ou substituição de bens, ou fornecimento de bens equivalentes ou pagamento do custo de substituição de bens ou da reparação dos mesmos. Quando uma garantia estiver relacionada com o direito de venda, posse, ou título claro ao abrigo do segundo agendamento da Lei da Concorrência e do Consumidor, então nenhuma destas limitações é aplicável.

Legislação Aplicável e Âmbito Geográfico

Na segunda frase do segundo parágrafo, substituir a frase "o país em que a transação é executada (ou para serviços, as leis do país do endereço empresarial do Cliente)" por:

Camboja, Laos:

o Estado de Nova Iorque, Estados Unidos

Austrália:

o Estado ou Território no qual a transação é efetuada

Hong Kong:

Hong Kong S.A.R. da RPC

Coreia:

a República da Coreia e sujeito ao Tribunal Distrital Central de Seul da República da Coreia

Macau:

Macau S.A.R. da RPC

Taiwan:

Taiwan

Na segunda frase do segundo parágrafo, substituir a frase "o país em que a transação ocorra ou, se acordado pela IBM, no país em que o produto seja colocado em utilização produtiva" por:

Hong Kong:

Hong Kong S.A. R. da RPC

Macau:

Macau S.A.R. da RPC

Taiwan:

Taiwan

Adicionar como novo parágrafo:

Camboja, Laos, Filipinas e Vietname:

Os litígios serão resolvidos, em última instância, por arbitragem em Singapura, em conformidade com as Regras de Arbitragem do Centro Internacional de Arbitragem de Singapura ("Regras do SIAC").

Índia:

Os litígios serão resolvidos, em última instância, em conformidade com a Lei de Conciliação e Arbitragem de 1996 em vigor à data, em inglês, com sede em Bangalore, Índia. Deverá existir um árbitro se o montante disputado for inferior ou igual a 50 milhões de rupias indianas e três árbitros, se o montante for superior a este valor. Quando um árbitro é substituído, os procedimentos devem continuar a partir da etapa em que se encontravam quando o lugar ficou vago.

Indonésia:

Os litígios serão resolvidos, em última instância, por arbitragem em Jacarta, Indonésia, em conformidade com as regras do Conselho Nacional de Arbitragem Indonésio (Badan Arbitrase Nasional Indonesia ou "BANI").

Malásia:

Os litígios serão resolvidos, em última instância, por arbitragem em Kuala Lumpur, em conformidade com as Regras de Arbitragem do Centro Regional de Arbitragem de Kuala Lumpur ("Regras do KLRCA").

República Popular da China:

Qualquer uma das partes tem o direito de submeter o litígio à Comissão Internacional de Arbitragem Comercial da China em Pequim, a PRC, para arbitragem.

Denúncia e Resolução do Acordo

Adicionar no final da secção como um novo parágrafo:

Indonésia:

Ambas as partes prescindem dos seus direitos neste sentido, das disposições do artigo 1266 do Código Civil Indonésio, na medida em que é necessário uma decisão do tribunal para a resolução de um acordo que crie obrigações mútuas.

Princípios Gerais

No quarto parágrafo, inserir na primeira frase após "loja";

Índia:

, transferir,

Na segunda frase do último parágrafo, substituir "dois" pelo seguinte:

Índia:

três

EMEA

Adicionar como novo parágrafo:

Indonésia:

O presente acordo foi redigido em Inglês e Indonésio. Na medida do possível, ao abrigo da legislação em vigor, a tradução em Inglês do presente Acordo prevalecerá no caso de ocorrência de quaisquer inconsistências ou diferentes interpretações na tradução em Indonésio.

Adicionar os novos parágrafos seguintes após o parágrafo de abertura:

Itália:

Nos termos do art. 1341 e 1342 do Código Civil Italiano, o Cliente aceita expressamente os seguintes artigos do presente Acordo: Geral – Aceitação dos Termos; Alterações aos Termos do Acordo; Pagamento e Impostos; Revendedores e Parceiros de Negócio IBM; Responsabilidade e Indemnização; Princípios Gerais; Legislação Aplicável e Âmbito Geográfico; Denúncia e Resolução do Acordo; Produtos Elegíveis; Renovação; Nível de Preço de Volume Sugerido de Relacionamento (RSVP) e Preço de Volume Sugerido (SVP); Verificação de Conformidade; Programas num Ambiente de Virtualização (Termos de Licenciamento de Subcapacidade); e Responsabilidades do Relatório de Segurança do Cliente; Garantias; Programas de Subscrição e Suporte de Software IBM – Garantias de Devolução de Quantia Paga; Divergências entre o presente Acordo e o IPLA; Trade-ups IBM e Trade-ups Competitivas; Licenças Mensais; Licenças de Prazo Fixo; Licenças Token; Categorias de Produtos CEO (Complete Enterprise Option); Subscrição e Suporte de Software IBM; e Suporte Selecionado; Appliances; e Serviços de Cloud.

República Checa:

O Cliente aceita expressamente os termos do presente Acordo que incluem os seguintes termos comerciais importantes: (i) limitações e avisos de responsabilidade por defeitos (Garantias), (ii) direito da IBM de verificar a utilização de dados por parte do Cliente e outras informações que afetem o cálculo de encargos (Verificação de Conformidade), (iii) limitação do direito do Cliente a danos (Responsabilidade e Indemnização), (iv) natureza vinculativa dos regulamentos de exportação e importação (Legislação Aplicável e Âmbito Geográfico), (v) períodos de limitação mais curtos (Geral), (vii) exclusão de aplicabilidade das disposições nos contratos de adesão (Geral), (vii) aceitação do risco de uma mudança de circunstâncias (Geral) e (viii) exclusão das regras que permitem a execução de um contrato em casos em que as partes não chegam a um consenso (Geral).

Roménia:

O Cliente aceita expressamente as seguintes cláusulas-tipo que poderão ser consideradas "cláusulas fora do comum" conforme as disposições do artigo 1203 do Código Civil Romeno: cláusulas 1.3, 1.5, 1.7 e 1.8. O Cliente confirma que recebeu informação suficiente relativamente a todas as disposições do presente Acordo, incluindo as cláusulas supramencionadas, analisou e compreendeu tais disposições e teve oportunidade de negociar os termos de cada cláusula.

Pagamento e Impostos

Adicionar o seguinte ao final da primeira frase do primeiro parágrafo:

França:

que são iguais à taxa mais recente do Banco Central Europeu mais 10 pontos, adicionalmente aos custos de cobrança de dívida de quarenta (40) euros ou, se estes custos ultrapassarem quarenta euros, indemnização complementar sujeita a justificação do montante reclamado).

Itália:

devidos com base no aviso da IBM ao Cliente.

Ucrânia:

sobre o montante vencido desde o dia seguinte à data de vencimento até à data do pagamento efetivo, proporcionalmente para cada dia de mora, à taxa de juro do dobro da taxa de desconto determinada pelo Banco Nacional da Ucrânia (NBU) durante o período de mora (o parágrafo 6 do artigo 232º do Código Comercial da Ucrânia não é aplicável).

Substituir a terceira frase do primeiro parágrafo pelo seguinte:

França:

Os montantes vencem e têm de ser pagos no prazo de 10 dias a contar da data da fatura para uma conta especificada pela IBM.

Adicionar o seguinte ao final da última frase do primeiro parágrafo:

Lituânia:

, exceto o que for previsto por lei.

Adicionar o seguinte ao final do primeiro parágrafo:

Itália:

No caso de não pagamento ou pagamento parcial e também no seguimento de um procedimento formal de reclamação de crédito ou julgamento eventualmente iniciado por parte da IBM, em derrogação do artigo 4 Decreto Legislativo n.º 231 de 9 de outubro de 2002 e, de acordo com o artigo 7, do mesmo Decreto Legislativo, a IBM notificará o Cliente por escrito, em correio registado com aviso de receção do atraso indevido no pagamento.

Responsabilidade e Indemnização

França, Alemanha, Itália, Malta, Portugal e Espanha:

Na primeira frase do primeiro parágrafo, inserir após "exceder" e antes de "as quantias":

até ao montante máximo de €500.000 (quinhentos mil euros) ou Irlanda e Reino Unido:

Na primeira frase do primeiro parágrafo, substituir a frase "até aos montantes pagos" por:

até 125% dos montantes pagos Espanha:

Na primeira frase do primeiro parágrafo, substituir a expressão "danos diretos incorridos pelo Cliente" por:

e danos comprovados incorridos pelo Cliente em consequência direta do incumprimento da IBM Eslováquia:

Inserir após a primeira frase do primeiro parágrafo:

Em referência ao § 379 do Código Comercial, Lei N.º 513/1991, conforme alterado, e relativamente a todas as condições relacionadas com a conclusão do Acordo, ambas as partes declaram que os danos previsíveis totais, que possam advir, não deverão exceder o montante mencionado no parágrafo acima e é o montante máximo pelo qual a IBM pode ser responsabilizada.

Rússia:

Inserir antes da última frase do primeiro parágrafo:

A IBM não será responsável pela perda de benefícios. Irlanda e Reino Unido:

Na segunda frase do primeiro parágrafo, eliminar:

económicos Portugal:

Substituir a última frase do primeiro parágrafo por:

A IBM não será responsável por danos indiretos, incluindo lucros cessantes.

Substituir a última frase do primeiro parágrafo por:

Bélgica, Países Baixos e Luxemburgo:

A IBM não será responsável por danos consequenciais, perda de lucros, negócio, valor, receitas, clientela ou poupanças previstas e queixas de terceiros contra o Cliente, bem como perda de (ou dano a) dados.

França:

A IBM não será responsável por danos na reputação, danos indiretos, ou por perda de lucros, negócio, valor, receitas, clientela ou poupanças previstas.

Espanha:

A IBM não será responsável por danos na reputação, perda de lucros, negócio, valor, receitas, clientela ou poupanças previstas.

Alemanha:

No segundo parágrafo, substituir "e (ii) danos que não possam ser limitados nos termos da legislação aplicável" pelo seguinte:

e (ii) perdas ou danos causados pela violação de uma garantia assumida pela IBM relacionada com qualquer transação ao abrigo do presente Acordo; e (iii) causados intencionalmente ou por negligência grosseira.

Princípios Gerais

No sexto parágrafo, introduzir a seguinte frase nova no final da primeira frase:

Espanha:

A IBM cumprirá com os pedidos para avaliar, atualizar ou eliminar as informações de contactos e for submetido um pedido para o seguinte endereço: IBM, c/ Santa Hortensia 26-28, 28002 Madrid, Departamento de Privacidad de Datos.

Adicionar os seguintes parágrafos novos após o quarto parágrafo:

Estados Membros da UE, Islândia, Liechtenstein, Noruega, Suíça e Turquia:

Se o Cliente fornecer, ou autorizar outros a fornecer, dados pessoais em qualquer Conteúdo, o Cliente declara que é o controlador de dados ou, antes de fornecer quaisquer dados pessoais ou alargar os benefícios dos PEs a, qualquer outro controlador de dados, o Cliente foi instruído por ou obteve consentimento dos controladores de dados relevantes. O Cliente nomeia a IBM como processador de dados para processar os referidos dados pessoais. O Cliente não utilizará um EP em conjunto com dados pessoais na medida em que tal utilização irá violar as leis de proteção de dados aplicáveis. A IBM irá cooperar razoavelmente com o Cliente no cumprimento de qualquer requisito legal, incluindo a disponibilização de acesso aos dados pessoais.

O Cliente aceita que a IBM possa transferir dados pessoais do Cliente internacionalmente, incluindo para fora do Espaço Económico Europeu (EEE). Se um Serviço de Cloud estiver incluído numa certificação IBM's Privacy Shield no site xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xx/xx/xxxxxxx_xxxxxx.xxxx e o Cliente optar por ter o Serviço de Cloud alojado num centro de dados localizado nos Estados Unidos, o Cliente poderá basear-se nessa certificação para a transferência de dados pessoais fora do EEE. Em alternativa, as partes ou as suas subsidiárias envolvidas poderão celebrar acordos standard com Cláusulas-Tipo não modificadas da UE no desempenho das respetivas funções, nos termos da Decisão 2010/87/UE da CE (na sua versão modificada ou substituída periodicamente) com cláusulas opcionais removidas. Se a IBM fizer uma alteração à forma como processa ou protege dados pessoais como parte dos Serviços de Cloud e essa alteração originar não conformidade por parte do Cliente com as leis de proteção de dados, o Cliente pode pôr termo aos Serviços de Cloud aplicáveis, mediante notificação escrita à IBM nos 30 dias seguintes à notificação da IBM ao Cliente sobre a referida alteração.

Adicionar no final do último parágrafo:

República Checa:

Nos termos da Secção 1801 do Artigo N.º 89/2012 (o "Código Civil"), a Secção 1799 e a Secção 1800 do Código Civil, na redação em vigor, não se aplicam a transações nos termos do Acordo. As partes excluem a aplicação da Secção 1740 (3) e da Secção 1751 (2) do Código Civil, que assegura que o Acordo é concluído mesmo na ausência de compatibilidade total da expressão de intenção das partes. O Cliente aceita o risco de uma alteração de circunstâncias nos termos da Secção 1765 do Código Civil.

No último parágrafo, eliminar a seguinte frase:

Bulgária, Croácia, Rússia, Sérvia e Eslovénia:

Nenhuma das partes irá interpor ação judicial decorrente ou relacionada com o presente Acordo decorridos mais de dois anos após a ocorrência da causa da ação.

No último parágrafo, adicionar o seguinte no final da segunda frase:

Lituânia:

, exceto o que for previsto por lei.

No último parágrafo, segunda frase, substituir a palavra "dois" por:

Letónia, Polónia e Ucrânia:

três

Eslováquia:

quatro

No último parágrafo, adicionar ao final da seguinte frase: "Nenhuma das partes é responsável por falha no cumprimento das suas obrigações não monetárias devido a causas alheias ao seu controlo":

Rússia:

, incluindo, mas não se limitando a terramotos, inundações, incêndios, casos de força maior, greves (exceto greves dos funcionários das partes), atos de guerra, ações militares, embargos, bloqueios, sanções internacionais ou governamentais e atos de autoridades da jurisdição aplicável.

Legislação Aplicável e Âmbito Geográfico

Na segunda frase do segundo parágrafo, substituir a frase "o país em que a transação é executada (ou para serviços, as leis do país do endereço empresarial do Cliente)" por:

Albânia, Arménia, Azerbaijão, Bielorrússia, Bósnia-Herzegovina, Bulgária, Croácia, Antiga República Jugoslava da Macedónia, Geórgia, Hungria, Cazaquistão, Quirguistão, Moldávia, Montenegro, Roménia, Sérvia, Tajiquistão, Turquemenistão, Ucrânia e Usbequistão:

Áustria

Argélia, Andorra, Benim, Burkina Faso, Burundi, Camarões, Cabo Verde, República Centro- Africana, Chade, Comores, República do Congo, Jibuti, República Democrática do Congo, Guiné Equatorial, Guiana Francesa, Polinésia Francesa, Gabão, Guiné, Guiné-Bissau, Costa do Marfim, Líbano, Madagáscar, Mali, Mauritânia, Maurícia, Mayotte, Marrocos, Nova Caledónia, Níger, Reunião, Senegal, Seicheles, Togo, Tunísia, Vanuatu e Wallis e Futuna:

França

Angola, Barém, Botsuana, Egito, Eritreia, Etiópia, Gâmbia, Gana, Jordânia, Quénia, Kuwait, Libéria, Malawi, Malta, Moçambique, Nigéria, Omã, Paquistão, Catar, Ruanda, São Tomé e Príncipe, Arábia Saudita, Serra Leoa, Somália, Tanzânia, Uganda, Emirados Árabes Unidos, Reino Unido, Faixa de Gaza, Iémen, Zâmbia e Zimbabué:

Inglaterra

Estónia, Letónia e Lituânia:

Finlândia

Liechtenstein:

Suíça

Rússia:

Rússia

África do Sul, Namíbia, Lesoto e Suazilândia:

a República da África do Sul

Espanha:

Espanha

Suíça:

Suíça

Reino Unido:

Inglaterra

Adicionar no final do segundo parágrafo:

Albânia, Arménia, Azerbaijão, Bielorrússia, Bósnia-Herzegovina, Bulgária, Croácia, Antiga República Jugoslava da Macedónia, Geórgia, Hungria, Cazaquistão, Kosovo, Quirguistão, Moldávia, Montenegro, Roménia, Rússia, Sérvia, Tajiquistão, Turquemenistão, Ucrânia e Usbequistão:

Todos os litígios emergentes do presente Acordo serão resolvidos, em última instância, pelo Centro Arbitral Internacional da Câmara Federal de Economia da Áustria (Organismo de Arbitragem), em conformidade com as Regras de Arbitragem desse Centro Arbitral (Regras de Viena), em Viena, Áustria, com o inglês como idioma oficial, por três árbitros imparciais nomeados em conformidade com as Regras de Viena. Cada uma das partes nomeará um árbitro e, em conjunto, nomearão um presidente independente no prazo de 30 dias. Caso contrário, o presidente será nomeado pelo Organismo de Arbitragem em conformidade com as Regras de Viena. Os árbitros não terão qualquer autoridade para conceder medidas ou indemnizações injuntivas excluídas por ou que excedam os limites do presente Acordo. Nenhuma disposição do presente Acordo impedirá qualquer uma das partes de recorrer a procedimentos judiciais para (1) obter medidas provisórias no sentido de impedir danos materiais ou uma violação de disposições de confidencialidade ou direitos de propriedade intelectual, ou (2) determinar a validade ou propriedade de quaisquer direitos de autor, patentes ou marcas comerciais propriedade ou reivindicados por uma parte ou pela respetiva Empresa, ou (3) cobrança de dívidas em montantes inferiores a 500.000,00 USD.

Estónia, Letónia e Lituânia:

Todos os litígios emergentes do presente Acordo serão resolvidos, em última instância, pelo Instituto de Arbitragem da Câmara de Comércio da Finlândia (FAI) (Organismo de Arbitragem), em conformidade com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio da Finlândia (Regras), em Helsínquia, Finlândia, com o inglês como idioma oficial, por três árbitros imparciais nomeados em conformidade com essas Regras. Cada uma das partes nomeará um árbitro e, em conjunto, nomearão um presidente independente no prazo de 30 dias. Caso contrário, o presidente será nomeado pelo Organismo de Arbitragem em conformidade com as Regras. Os árbitros não terão qualquer autoridade para conceder medidas ou indemnizações injuntivas excluídas por ou que excedam os limites do presente Acordo.

Nenhuma disposição do presente Acordo impedirá qualquer uma das partes de recorrer a procedimentos judiciais para (1) obter medidas provisórias no sentido de impedir danos materiais ou uma violação de disposições de confidencialidade ou direitos de propriedade intelectual, ou (2) determinar a validade ou propriedade de quaisquer direitos de autor, patentes ou marcas comerciais propriedade ou reivindicados por uma parte ou pela respetiva Empresa, ou (3) cobrança de dívidas em montantes inferiores a 500.000,00 USD.

Afeganistão, Angola, Barém, Botsuana, Burundi, Cabo Verde, Jibuti, Egito, Eritreia, Etiópia, Gâmbia, Gana, Iraque, Jordânia, Quénia, Kuwait, Líbano, Libéria, Líbia, Madagáscar, Malawi, Maurícia, Moçambique, Nigéria, Omã, Paquistão, Território Palestiniano, Catar, Ruanda, São Tomé e Príncipe, Arábia Saudita, Seicheles, Serra Leoa, Somália, Sudão do Sul, Tanzânia, Uganda, Emirados Árabes Unidos, Sara Ocidental, Iémen, Zâmbia e Zimbabué:

Todos os litígios emergentes do presente Acordo serão resolvidos, em última instância, pelo Tribunal Arbitral Internacional de Londres (LCIA) (Organismo de Arbitragem), em conformidade com as Regras de Arbitragem do LCIA (as Regras), em Londres, Reino Unido, com o inglês como idioma oficial, por três árbitros imparciais nomeados em conformidade com as Regras. Cada uma das partes nomeará um árbitro e, em conjunto, nomearão um presidente independente no prazo de 30 dias. Caso contrário, o presidente será nomeado pelo Organismo de Arbitragem em conformidade com as Regras. Os árbitros não terão qualquer autoridade para conceder medidas ou indemnizações injuntivas excluídas por ou que excedam os limites do presente Acordo. Nenhuma disposição do presente Acordo impedirá qualquer uma das partes de recorrer a procedimentos judiciais para (1) obter medidas provisórias no sentido de impedir danos materiais ou uma violação de disposições de confidencialidade ou direitos de propriedade intelectual, ou (2) determinar a validade ou propriedade de quaisquer direitos de autor, patentes ou marcas comerciais propriedade ou reivindicados por uma parte ou pela respetiva Empresa, ou (3) cobrança de dívidas em montantes inferiores a 500.000,00 USD.

Argélia, Benim, Burkina Faso, Camarões, República Centro-Africana, Chade, República do Congo, República Democrática do Congo, Guiné Equatorial, Guiana Francesa, Polinésia Francesa, Gabão, Guiné, Guiné-Bissau, Costa do Marfim, Mali, Mauritânia, Marrocos, Níger, Senegal, Togo e Tunísia:

Todos os litígios emergentes do presente Acordo serão resolvidos, em última instância, pelo Tribunal Arbitral Internacional da CCI, em Paris (Organismo de Arbitragem), em conformidade com as respetivas regras de arbitragem (as Regras), em Paris, França, com o francês como idioma oficial, por três árbitros imparciais nomeados em conformidade com as Regras. Cada uma das partes nomeará um árbitro e, em conjunto, nomearão um presidente independente no prazo de 30 dias. Caso contrário, o presidente será nomeado pelo Organismo de Arbitragem em conformidade com as Regras. Os árbitros não terão qualquer autoridade para conceder medidas ou indemnizações injuntivas excluídas por ou que excedam

os limites do presente Acordo. Nenhuma disposição do presente Acordo impedirá qualquer uma das partes de recorrer a procedimentos judiciais para (1) obter medidas provisórias no sentido de impedir danos materiais ou uma violação de disposições de confidencialidade ou direitos de propriedade intelectual, ou (2) determinar a validade ou propriedade de quaisquer direitos de autor, patentes ou marcas comerciais propriedade ou reivindicados por uma parte ou pela respetiva Empresa, ou (3) cobrança de dívidas em montantes inferiores a 250.000,00 USD.

África do Sul, Namíbia, Lesoto e Suazilândia:

Todos os litígios emergentes do presente Acordo serão resolvidos, em última instância, pela Fundação Arbitral da África Austral (AFSA) (Organismo de Arbitragem), em conformidade com as Regras de Arbitragem da AFSA (as Regras), em Joanesburgo, África do Sul, com o inglês como idioma oficial, por três árbitros imparciais nomeados em conformidade com as Regras. Cada uma das partes nomeará um árbitro e, em conjunto, nomearão um presidente independente no prazo de 30 dias. Caso contrário, o presidente será nomeado pelo Organismo de Arbitragem em conformidade com as Regras. Os árbitros não terão qualquer autoridade para conceder medidas ou indemnizações injuntivas excluídas por ou que excedam os limites do presente Acordo. Nenhuma disposição do presente Acordo impedirá qualquer uma das partes de recorrer a procedimentos judiciais para (1) obter medidas provisórias no sentido de impedir danos materiais ou uma violação de disposições de confidencialidade ou direitos de propriedade intelectual, ou (2) determinar a validade ou propriedade de quaisquer direitos de autor, patentes ou marcas comerciais propriedade ou reivindicados por uma parte ou pela respetiva Empresa, ou (3) cobrança de dívidas em montantes inferiores a 250.000,00 USD.

Adicionar no final do segundo parágrafo:

Andorra, Áustria, Bélgica, Chipre, França, Alemanha, Grécia, Israel, Itália, Luxemburgo, Países Baixos,Polónia, Portugal, África do Sul, Namíbia, Lesoto, Suazilândia, Espanha, Suíça, Turquia e Reino Unido:

Todas as disputas serão apresentadas e estarão sujeitas à jurisdição exclusiva dos seguintes tribunais de jurisdição competente:

Andorra:

o Tribunal Comercial de Paris.

Áustria:

o Tribunal de Viena, Áustria (Cidade).

Bélgica:

os tribunais de Bruxelas.

Chipre:

o tribunal competente de Nicósia.

França:

Tribunal Comercial de Paris.

Alemanha:

os tribunais de Estugarda.

Grécia:

o tribunal competente de Atenas.

Israel:

os tribunais de Tel Aviv-Jaffa.

Itália:

os tribunais de Milão.

Luxemburgo:

os tribunais do Luxemburgo.

Países Baixos:

os tribunais de Amesterdão.

Polónia:

os tribunais de Varsóvia.

Portugal:

os tribunais de Lisboa.

Espanha:

os tribunais de Madrid.

Suíça:

os tribunais de Zurique.

Turquia:

os Tribunais Centrais de Istambul (Çağlayan) e os Diretorados de Execução de Istambul, a República da Turquia.

Reino Unido:

os tribunais Ingleses.

Denúncia e Resolução do Acordo

Inserir o seguinte após o último parágrafo:

Países Baixos:

As partes prescindem dos seus direitos descritos no Título 7.1 ("Koop") do Código Civil Holandês e os respetivos direitos de invocar uma dissolução total ou parcial ("gehele of partiele ontbinding") do presenta Acordo ao abrigo da secção 6:265 do Código Civil Holandês.

Garantias

Adicionar para todos os países na Europa Ocidental, após o quarto parágrafo:

A garantia para os Componentes de Máquina da IBM para Máquinas adquiridas na Europa Ocidental será válida e aplicável em todos os países da Europa Ocidental, desde que os Componentes de Máquina da IBM de uma Appliance tenham sido anunciados e disponibilizados em tais países. Neste parágrafo, "Europa Ocidental" significa Andorra, Áustria, Bélgica, Bulgária, Chipre, República Checa, Dinamarca, Estónia, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Hungria, Islândia, Irlanda, Itália, Letónia, Liechtenstein, Lituânia, Luxemburgo, Malta, Mónaco, Países Baixos, Noruega, Polónia, Portugal, Roménia, São Marino, Eslováquia, Eslovénia, Espanha, Suécia, Suíça, Reino Unido, Santa Sé e qualquer país que subsequentemente adira à União Europeia, a partir da data de adesão.

No quinto parágrafo, substituir a segunda frase pelo seguinte:

Polónia:

Estas garantias são as garantias exclusivas da IBM e substituem todas as outras garantias, incluindo as garantias implícitas ou previstas na lei ('rękojmia') , bem como condições de qualidade satisfatória, comercialização, não violação e adequação a um determinado fim.

No quinto parágrafo, adicionar o seguinte no final da segunda frase:

Itália:

até ao limite permitido por lei.

No quinto parágrafo, no final da quarta frase após "sem garantias de qualquer tipo", introduzir o seguinte:

República Checa, Estónia e Lituânia:

, ou responsabilidades por defeitos. As partes excluem, por este meio, qualquer responsabilidade da IBM por defeitos para além das garantias acordadas.

Appliances

No quarto parágrafo, na primeira frase, adicionar o seguinte após "Estados Unidos":

Portugal, Espanha, Suíça e Turquia:

, Portugal, Espanha, Suíça e Turquia,