NOVA ESTRUTURA ACIONÁRIA
Apresentação BR Distribuidora
(Sept. 2019)
Disclaimer
IMPORTANTE: Antes de continuar, você deve ler os seguintes termos e condições e, ao acessar esta apresentação, você concorda em se vincular a eles. Os seguintes termos e condições se aplicam (i) a apresentação contida nas páginas seguintes; (ii) a apresentação das informações a seguir a ser realizada pela Petrobras Distribuidora S.A. (a "Companhia") ou por pessoa em nome da Companhia; e (iii) qualquer sessão de perguntas e respostas após a apresentação (em conjunto, as "Informações").
A apresentação a seguir foi elaborada por ou sob a orientação da Companhia e consiste em informações gerais sobre a Companhia na data constante na apresentação.
As Informações contêm declarações e dados prospectivos. Apesar de a Companhia acreditar que as estimativas e suposições feitas nas declarações prospectivas e as informações serem razoáveis e terem sido baseadas em informações atualmente disponíveis, as declarações prospectivas e as informações são meras estimativas e são baseadas ou derivadas de informações disponibilizadas por terceiros consultores ou outras fontes da Companhia. A Companhia não garante resultados futuros ou eventos. Potenciais investidores são alertados que as Informações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas relacionados às operações e aos negócios da Companhia. Consequentemente, os resultados efetivos da Companhia poderão ser substancialmente diferentes de qualquer resultado futuro contido ou implícito nas Informações.
Esta apresentação contém informações financeiras não-contábeis. As informações financeiras não-contábeis contidas nesta apresentação não são informações de desempenho financeiro calculadas de acordo com o IFRS e não deverão ser consideradas substituições ou alternativas ao lucro líquido, à perda, ao fluxo de caixa advindo de operações ou a outras informações de desempenho operacional ou de liquidez realizadas de acordo com o IFRS. As informações não-contábeis financeiras deverão ser consideradas em conjunto com, e não como substituições, as análises de resultados da Companhia realizadas de acordo com o IFRS. Não obstante estas limitações, e em conjunto com outras informações contábeis e financeiras disponíveis, a administração da Companhia considera tais informações financeiras não-contábeis indicadores razoáveis para comparação da Companhia com seus principais concorrentes. Os documentos preliminares de oferta contêm certas reconciliações com as informações financeiras da Companhia realizadas de acordo com o IFRS.
Qualquer opinião expressa na apresentação está sujeita a alterações sem aviso prévio, e a Companhia renuncia expressamente a qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer atualizações ou revisões das Informações, incluindo quaisquer dados financeiros ou prospectivos, e não divulgarão publicamente quaisquer revisões às Informações que possam resultar de qualquer alteração nas expectativas da Companhia, qualquer alteração nos eventos, condições ou circunstâncias em que as Informações, incluindo as declarações prospectivas, foram baseadas, ou outros eventos ou circunstâncias que surjam após a data indicada no documento. Os dados de mercado utilizados nas Informações não atribuídos a uma fonte específica são estimativas da Companhia.
2
Conjuntura do follow-on
NOVA ESTRUTURA ACIONÁRIA
NOVA CONDIÇÃO DE COMPANHIA PRIVADA
FOCO NA
EXECUÇÃO
NOVA EQUIPE DE GESTÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA APRIMORADA
OPORTUNIDADE DE CRIAÇÃO DE VALOR
3
Nova equipe de gestão
Diretoria executiva nomeada pelo CEO, a qual tem experiência e conhecimento complementar da indústria,
compartilhando a mesma visão estratégica para o negócio
Xxxxxx Xxxxxxxx
Presidente
Xxxxx Xxxxx Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Marcelo Bragança Diretor de Operações e Logística
Flavio Dantas Diretor de Rede de Postos e Varejo
Xxxxxxx Xxxx Diretor de Mercado Corporativo e Lubrificantes
Anos de experiência
+30
+17
+21
+30
+17
Experiência na BR e na Petrobras
Vasta experiência executiva em outras companhias do setor
Xxxxxxxx atuou na área financeira da Esso e da Cosan Combustíveis e Lubrificantes. Ele também exerceu o cargo de CFO da Cremer, Inbrands, Petrobras e BRD. Ele é Engenheiro de Produção com MBA pela Coppead/UFRJ.
Natal ocupou posições executivas e financeiras no setor de Óleo e Gás na Petrobras, Credit Suisse e Opportunity. Ele possui Mestrado e MBA em Finanças pela Coppead/UFRJ, e extensões em Downstream - The Oxford-Princeton Program.
Bragança possui pós-graduação em Engenharia de Manutenção e MBA em Logística Empresarial. Ele está na BR desde 1998, já tendo ocupado outros cargos executivos na companhia, inclusive a posição de Diretor de Rede de Postos e Varejo.
Xxxxxx desenvolveu boa parte de sua trajetória profissional na Ipiranga. Após atuar como Senior Advisor para a indústria de Óleo e Gás na Accenture Brasil e também ocupou o cargo de diretor executivo da FIRJAN, entre 2017 e 2019.
Xxxx desenvolveu sua carreira no setor de energia no Brasil, inicialmente na ONS1 e nos últimos 13 anos na Petrobras, onde ocupou diversas funções de liderança e gestão em Gás e Energia. Xxxxxxx é Engenheiro Eletricista, com MBA pela Fundação Xxx Xxxxxx e Pós-MBA em Negociação e Liderança na Kellogg School of Mgmt.
Fonte: Companhia
(1) Operador Nacional do Sistema Elétrico
4
Nova estrutura acionária
Não mais uma empresa estatal, com potencial para dobrar seu atual float e permitindo acesso a novos fundos, antes com restrições de investimento
Potencial aumento na liquidez
Float (US$mi)
Estrutura acionária pré e pós follow-on
Estrutura pré oferta
28.75%
71.25%
Free float
x.x%
117% de aumento
87% de aumento
Aumento no float
Estrutura pós
oferta
53.75%1 - 62.50%2
37.50%2 – 46.25%1
Free float
$4.643
$3.993
$2.136
Pré-oferta Oferta base Oferta base + GS + HI
ADTV (US$mi)3 | 24 | 46 | 53 |
Fonte: Documentos da Companhia e Factset em 1o de julho de 2019 (preço por ação da BRDT de US$6.38, considerando taxa de câmbio R$/US$ de 3.84 em 1o de julho de 2019)
(1) Considerando apenas a oferta base (25% do capital total da BR Distribuidora)
(2) Considerando greenshoe de 15% da oferta base e hot issue de 20% da oferta base
5 (3) Assumindo a porcentagem atual de ADTV/Float (%) de 1.1%
Xxxx composição do Conselho
A representação no Conselho será baseada na participação dos acionistas - não haverá mais assentos reservados
Pré Follow-on1
Pós Follow-on1
Assentos reservados conforme o Estatuto
☑ Composição do Conselho: 10 membros
☑ Eleitos pela Petrobras: 5 membros
Membros eleitos pelo Float:
30%
Outros acionistas
Outros acionistas
Outros Funcionários acionistas
De acordo com o voto dos acionistas
☑
Composição do Conselho:
9 membros (número ímpar,
50% independentes)
☑ Eleitos pela Petrobras:
3 membros1
Membros eleitos pelo Float: 67%(3)
Em caso de quorum de número par e empate, o presidente tem direito ao voto de qualidade
Após a conclusão do Follow-On, a Petrobrás solicitará a convocação de Assembleia de Acionistas2 dentro do prazo máximo de 40 dias para nomear o novo Conselho, refletindo a nova estrutura
(1) Assumindo estrutura de “voto múltiplo”, diluição máxima da Petrobras na oferta e 100% de presença dos acionistas na Assembleia
(2) Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas
6 (3) 6 de 9 membros do Conselho
Novo Estatuto
Diretoria com experiências complementares, em linha com os requisitos do Novo Mercado
Alteração do estatuto aprovada em junho de 2019 permite um processo de tomada de decisão mais rápido e mais favorável para os acionistas
Composição e responsabilidades do novo Conselho
Melhorias adicionais na governança corporativa
Número ímpar de membros no Conselho, dos quais 50% são independentes
Oferta Pública de Aquisição (OPA) se
algum acionista atingir >50%
Quorum qualificado necessário para
as principais decisões do Conselho
Em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado
Criação do Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas
Responsabilidades adicionais atribuídas ao Conselho, incluindo aprovação de emissões de ações / dívida, dividendos
7
Pilares de criação de valor decorrentes da privatização
A BR Distribuidora é atualmente regida por regras que regulam empresas estatais e a privatização poderia gerar ganhos em eficiência operacional e no capital intelectual
Alinhamento do Acionista / Foco nos Negócios / Agilidade de Processos
Empresa estatal (atualmente)
Empresa privada
Processo de licitação
◼ Em conformidade com a Lei 13.303 (Lei das Estatais)
◼ Lei 13.303 não mais aplicável
◼ Processo de licitação simplificado
◼ Melhor qualidade e melhor preço
◼ Foco em fornecedores de alta qualidade
◼ Maior poder de negociação
◼ Processo de licitação em 10 etapas
◼ 4-6 meses para conclusão
◼ Deve estar aberto a qualquer fornecedor
◼ Capacidade limitada para negociar preços
Recursos Humanos
◼ Contratação por concurso público
◼ Processo de contratação sem custos
◼ Remuneração baseada no desempenho
◼ Mentalidade de “dono”
◼ Flexibilidade na adequação da força de trabalho
◼ Aprovação pelo Governo da remuneração da Diretoria
◼ Remuneração elevada e majoritariamente fixa
◼ Complexidade na adequação da força de trabalho
Venda de ativos e M&A
◼ Supervisão pelo TCU1
◼ Práticas recomendadas da indústria
◼ Processos ágeis e flexíveis
◼ Sem supervisão do TCU1
◼ Venda de ativos/processo de M&A em 10 etapas
◼ 12 -14 meses para conclusão
(1) TCU: Tribunal de Contas da União
8
Oportunidade de criação de valor
Mercado atraente de distribuição de combustíveis
1
Empresa de distribuição de combustível #1 no Brasil
2
Infraestrutura robusta
3
Empresa altamente diversificada no setor
4
Marca “top of mind”
5
6
Potencial significativo de crescimento
9
Oportunidade de criação de valor (cont.)
1
Mercado atraente de distribuição de combustíveis
Taxa de motorização (frota de veículos leves)1
806
607
657
6o
325 328
361
165
36
Matriz de transporte para mercadorias e produtos no Brasil (2018)
<1%
3%
14%
Rodoviário Ferroviário
21%
61%
Hidroviário
Dutoviário Aéreo
• 6º maior mercado de combustíveis
global2
• Frota de veículos relevante, com potencial de crescimento
Um dos maiores mercados de combustíveis com alta dependência de transporte rodoviário
2
Empresa de distribuição de combustíveis #1 no Brasil
Volume de vendas (mi m3) (2018)
1.8x
1.6x
42
26
24
Número de postos (2018)
1.1x
1.2x
7.665
6.524
7.218
• Receita Líquida de R$98bi em 2018
• +17,000 clientes B2B
Líder em termos de volume de vendas e número de postos
3
Infraestrutura robusta
• 95 bases, 13 depósitos de lubrificantes
• 99 postos de abastecimento em
aeroportos
• Maior capacidade de armazenamento,
1.7 mi m3
• Posicionado em +1,500 instalações de clientes
Número de bases de distribuição
95
69
68
Alcance nacional, com ampla cobertura geográfica
Fonte: ANP, CNT e Relatório dos analistas, em 2018
(1) Dados do IMC para veículos por 1,000 da população (estimativa em 2018)
(2) Em termos de % do consumo global (2018)
10
Oportunidade de criação de valor (cont.)
4
Empresa altamente diversificada no setor
Rede de postos
Market share 1T’19
58,9%
#1
22.9%
Mercado consumidor
#1
25.8%
37.3%
Mercado de aviação
9,8%
#1
51.6%
Energia, químicos e asfaltos
5,5%
N/A
Diversificação de negócios, proporcionando
xmaior estabilidade
% das receitas 2018
5
Marca “top of mind”
Marca “top of mind” no segmento de combustíveis
#1
% de Menções na Pesquisa Top of Mind – Folha
24%
Sucessivamente #1 nos últimos 16 anos
13%
11%
Marca internacional, top-of-mind
6
Potencial significativo de crescimento
Benchmarking: EBITDA/m3 2018 (R$/m³)
74.2%
40.8%
107
87
62
x.x% Aumento no EBITDA de BRDT assumindo o benchmark de EBITDA/m3 em questão
Oportunidade de diminuir o gap na margem bruta e SG&A vs. pares
Companhia bem posicionada para continuar
beneficiando-se de oportunidades
Única empresa brasileira listada focada exclusivamente na distribuição de combustíveis
Fonte: Documentos da Companhia, ANP e Folha Top of Mind
11
Foco na execução – iniciativas
8
10
Lojas de conveniência
9 Lubrificantes
Serviços financeiros e programa de fidelidade
7
Gerenciamento de portfólio
6
Marketing e
relacionamento
5
Pessoas
# Iniciativas core
#
Oportunidades adicionais
1 Precificação
Aquisição
2
de produtos
4
3 Logística
Gestão de custos
12
Como a BRDT espera executar sua agenda de criação de valor
A BR Distribuidora planeja adotar uma abordagem holística, incluindo uma administração senior experiente, para trabalhar em direção ao seu plano de execução, buscando valor através da privatização
Gerenciamento centralizado
do processo
◼ PMO dedicado para conduzir:
◼ Acompanhamento semanal
de tarefas
◼ Monitoramento de objetivos
◼ Criação de planos de mitigação
◼ Follow-ups no cumprimento das etapas
◼ Apoio de consultorias especializadas para temas específicos
Mapeamento sólido de
iniciativas de criação de valor
◼ 10 iniciativas chave identificadas para conduzir a execução
◼ Foco no fortalecimento das vantagens da BR em seu principal negócio
◼ Explorando oportunidades de valor adicionais
Administração senior
totalmente engajada
◼ Time administrativo completo diretamente envolvido
◼ Equipe administrativa experiente direcionando parte relevante do seu tempo para a agenda de valor
◼ Suporte dos diretores na remoção de potenciais entraves
13
1
Iniciativas: Precificação
Iniciativas
Método de precificação | × Margem sobre custo | ✓ Competição nos mercados micro |
Tipo de controle Comportamento da margem Método de precificação Segmentação de clientes Combustíveis premium Posicionamento de preço | × Descentralizado | ✓ Centralizado |
× Volatilidade alta | ✓ Maior consistência | |
× Negociação um-a-um | ✓ Orientado por dados | |
× Sem segmentação | ✓ Baseado no perfil do cliente | |
× Sem incentivos | ✓ Com incentivos | |
× Regras menos objetivas | ✓Execução precisa |
14
2
Iniciativas: Aquisição de Produtos
Diversificação no processo de aquisição de produtos
Reforçar
Negócios de Trading
Infraestrutura
Ganhos de Escala
Ganhos de Escopo
Infraestrutura pronta para atender o mercado internacional
Maior player de distribuição
Ampliar o escopo de produtos
Melhoria na eficiência da negociação de etanol
Potencial criação de um Negócio de Trading de Etanol
Arbitragem
Otimização da Logística
Benefícios de arbitragem de oportunidades de mercado
Explorar oportunidades na matriz de transporte (rodoviário, ferroviário, fluvial, cabotagem)
15 Fonte: Companhia.
&3
Iniciativas: Logística
Novo modelo de contratação visando a redução de custo
Novo Modelo de Contratação de Transporte
Redução na quantidade de operadoras
Ganhos de produtividade
Otimização dos provedores de serviços
Redução de custos e melhoria da qualidade
Modelo de parceria em logística e operações
Novo Modelo de Gerenciamento de Infraestrutura de Armazenamento
Impacto nos resultados da BR Distribuidora
Ganhos operacionais
Benefícios da nova estrutura de
eficiência
Otimização de custos e eficiência
operacional
16 Fonte: Companhia.
4
Iniciativas: Gestão de Custos
A BR Distribuidora visa reduzir seu SG&A
Logística e Operações
Engenharia e Manutenção
Reestruturação da Companhia
Despesas Atuariais
Imobilizado Corporativo
Tecnologia da Informação
Venda de Ativos
Procurement
Principais objetivos:
✓ Aquisições mais centralizadas / gerenciamento de contratos
✓ Alavancar na tecnologia para acelerar processos e reduzir ineficiências
✓ Otimizar os ativos existentes (incl. imobiliários)
✓ Transição pacífica dos custos de previdencia privada e seguro saúde
Foco em reduzir seu SG&A¹, reavaliando os termos negociais com fornecedores por meio da metodologia de orçamento base zero
Fonte: Companhia Nota:
17 (1) Considera economias de SG&A excluindo fretes, pessoal e depreciação
5
Iniciativas: Gestão de Pessoas
Objetivos Principais
Medidas-Chave
1
Customização do pacote de
benefícios
2
Convergência de custos para
benchmark de mercado
3
Fortalecimento da remuneração
variável
4
Reorganização da força de trabalho
5
Reformulação do processo de
contratação
Alinhamento dos acionistas
Remuneração meritocrática
Otimização de custos
Retenção de talentos
Ganhos de produtividade
18
6
$$
Precificação: estratégia de precificação com o
objetivo de aumentar a retenção de clientes
Melhoria no Nível de Serviço: melhor experiência de serviço de varejistas
Planejamento de Rede: planejamento otimizado da rede de varejistas
Ações de estratégia da rede BR incluem:
Novas ações de marketing
Iniciativas: Marketing & Relacionamento
Marcas fortes no setor, levando a uma liderança de marketing de longo prazo |
Marcas top-of-mind |
Produtos de varejo1 Varejo não Programas combustível
Programa de Treinamento |
▪ A BR fornece aos seus varejistas diversas atividades de marketing e treinamento com o objetivo de melhorar a experiência e a retenção do cliente
▪ Principais iniciativas incluem:
– Programas de fidelidade (Premmia)
– Programas de incentivo (Desafio Petrobras)
– Promoções de venda e campanhas de marketing
– Programas de treinamento (Capacidade Máxima)
Plano Integrado de Marketing (“PIM”)
Agilidade nos Processos Comerciais: criação de uma nova plataforma (CRM) para agilizar o processo comercial
Parceriais e Ações de Marketing e Incentivo
Assessor Comercial: equipes comerciais atuando como consultores dos revendedores
Fonte: Folha Top of Mind.
19 (1) A maior parte das marcas são utilizadas pela Companhia sob um contrato de marca com a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás
7
Iniciativas: Gestão de Portfólio
◼ Fabricação e comercialização de emulsões asfálticas e derivados
UTE Muricy II / Pecém II
◼ 2 termoelétricas a óleo diesel com 286 MW de capacidade (143 MW cada)
ESGas ◼ Distribuição de gás natural no estado do Espírito Santo
Alocação de capital com foco nas atividades principais, possibilitando a expansão de negócios com maior potencial de rentabilidade
Ativos e Oportunidades
Amplo portfólio de ativos
Aperfeiçoamento na gestão de portfólio
Novas oportunidades de empreendimento
◼ Prestação de serviços de transporte, compressão e comercialização de GN e biogás
◼ Oportunidades em energia e comercialização
◼ Oportunidades em produtos especializados
20 Fonte: Companhia
8
Iniciativas: Lojas de Conveniência
A BR Mania beneficia-se dos mais de 7.6 mil postos de varejo da BR Distribuidora, com presença nacional e
espaço significativo para ampliar sua penetração
Revenues
# of Stores
Destaques da BR Mania e do mercado de lojas de conveniência
Mercado de lojas de conveniência no Brasil
Receitas e # de lojas
Receitas
(R$ bn)
# de Lojas
('000) 7,2 7,4
7,7
7,9
8,0
6,9
5,7
3,2
5,7
3,5
6,1
4,1
4,9
7,0
5,8
6,1
6,8
7,2
7,4 7,5
09
10
11
12
13
14
15
16
17
18
Market share por # de lojas de conveniência, 2018 (%)
16,7%
BR
Ipiranga
39,4%
Raízen
31,1%
12,8%
Outras e Sem Bandeira
Destaques da BR Mania
◼ Presença de +1,250 lojas
◼ +82 mi transações por ano
◼ Vendas anuais de +R$ 1.1 bi
◼ R$ 50 mi de royalties e taxas
◼ Baixa penetração na rede
Penetração de lojas de conveniência na rede de postos, 2018 (%)
34,5%
17,5%
BR
Ipiranga
Potencial de parceria
Crescimento contínuo
Know How Promover troca de experiências
Inteligência comercial Estratégia de vendas aprimorada
Compras
Aumento do poder de barganha com fornecedores
Logística e distribução
Promover eficiência
21 Fonte: Nielsen, Somos Plural e Companhia
9
Iniciativas: Lubrificantes
A BR Distribuidora está entre as líderes de mercado de lubrificantes no Brasil, com a sua forte marca Lubrax tendo grande potencial de crescimento futuro
Oportunidades de Crescimento para o Segmento de Lubrificantes
A
O lubrificante Lubrax é uma das marcas mais conhecidas no Brasil:
“Potencial
de Marca”
D
Investmentos
recentes na fábrica da Lubrax:
“Aumento da capacidade”
B C
Oportunidades de cross- selling por conta de sinergias comerciais:
“Onde vendemos combustíveis, vendemos
lubrificantes”
Foco na integração de todos os canais de venda de lubrificantes (varejo e B2B) em uma única divisão:
“Foco, agilidade e controle”
Market share de Lubrificantes no Brasil, 1T 2019 (%)¹ Capacidade da Fábrica de Lubrificantes da BR (m³/mês)
Outras
29%
Iconic²
18%
20%
Petronas
8%
Shell
9%
Cosan
16%
42.000
27.000
Capacidade Atual
Capacidade Futura 3
Original Capacity
Current Capacity
Fonte: ANP e Companhia
(1) Por volume de janeiro a abril
(2) JV entre Ipiranga e Chevron desde janeiro de 2018
22 (3) Capacidade esperada dada a expansão da planta de Duque de Caxias em 2022
10
Iniciativas: Serviços Financeiros e Programa de Fidelidade
✓ O ecossistema de varejo da BR Distribuidora apresenta mais de 800 milhões de transações/ano e movimenta ~R$200bi em transações
✓ Contas e carteiras digitais e uma nova regulamentação do Banco Central abrem diversas oportunidades para oferecer serviços financeiros
Ecossistema de
~R$200bi
~8,000
Pontos de
venda
+2mi Transações por dia
+13mi Membros do cartão fidelidade
23