CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PUBLICIDADE DIGITAL1

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PUBLICIDADE DIGITAL1

PARTES

[RAZÃO SOCIAL DA CONTRATANTE] (“Contratante”) CNPJ/ME: [●] [Endereço] E-mail para notificações: [●] [RAZÃO SOCIAL DA AGÊNCIA] (“Agência”) CNPJ/ME: [●] [Endereço] E-mail para notificações: [●]

Considerando que a Agência é uma agência de publicidade, e a Contratante deseja contratar serviços de publicidade e propaganda em meios digitais, as Partes decidem celebrar este Contrato de Prestação de Serviços de Publicidade Digital (“Contrato”), conforme os termos e obrigações a seguir:

CLÁUSULA 1 / OBJETO

1.1. / Objeto. A Agência prestará à Contratante serviços de planejamento, criação, execução e distribuição de publicidade em meios digitais, por conta e ordem da Contratante, com o objetivo de promover, difundir e informar o público sobre os produtos e marcas da Contratante (“Serviços”).

1.1.1. O escopo e detalhamento dos Serviços está anexo a este Contrato (“Proposta Comercial”), e é parte integrante e indissociável do Contrato. Em caso de conflito e divergência entre a Proposta Comercial e o Contrato, deverá prevalecer o que está escrito neste Contrato.

1.1.2. A título meramente exemplificativo, as seguintes atividades não fazem parte dos Serviços: serviços de desenvolvimento, consultoria ou licenciamento de tecnologias; serviços de hospedagem; compra de bancos de imagem, áudio ou vídeo; serviços de produção audiovisual, ilustração ou fotografia; contratação de modelos, atores e atrizes ou criadores(as) digitais; e locações de espaço ou equipamentos.

CLÁUSULA 2 / ASPECTOS GERAIS DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1. / Serviços de Terceiros. A Agência poderá contratar, por conta e ordem da Contratante, serviços de terceiros complementares aos Serviços (“Serviços de Terceiros”). Serviços de Terceiros somente serão contratados com a aprovação prévia da Contratante, sob supervisão e gerenciamento da Agência. A con- tratação poderá ser feita: (i) diretamente pela Contratante; ou (ii) pela Agência, atuando por conta e ordem da Contratante. Os custos de Serviços de Terceiros serão sempre arcados pela Contratante.

2.1.1. Caso os Serviços de Terceiros sejam contratados diretamente pela Contratante, a Agência poderá recusar a supervisão e gerenciamento desse terceiro, quando entender que esses terceiros não atendem aos requisitos necessários de qualidade e prazos exigidos pela Agência.

2.1.2. A Agência assumirá a responsabilidade por suas falhas na supervisão e gerenciamento dos Serviços de Terceiros. Contudo, a Agência não será responsável pela qualidade e entrega final dos Serviços de Ter- ceiros, cuja responsabilidade será do prestador de serviço.

2.2. / Agenciamento de Mídia. A Agência poderá contratar, em nome e por conta e ordem da Contratante, espaços publicitários para a inserção de mídia junto a veículos, meios de divulgação e plataformas de mí- dia digital.

2.2.1. Para esse propósito, a Agência poderá negociar, contratar, receber e realizar pagamentos em nome

1 O presente modelo é parte integrante do portal xxxxxxxxx.xxx.xx, inciativa promovida pelo b/luz e desenvolvido para fins meramente informativos. Seu objetivo é apresentar, didaticamente, as melhores práticas contratuais utilizadas no mercado de publicidade digital. Nada daqui deve ser tomado como uma premissa em negociações, já que existem várias possibilidades jurídicas adequadas para cada caso, e muitos dos termos daqui podem não necessariamente serem os mais adequados para uma situação. Nada neste documento deve ser interpretado como aconselhamento jurídico de qualquer tipo. Recomendamos, fortemente, que interessados(as) em utilizar estruturas contratuais semelhantes a esta procurem a assessoria e aconselhamento de profissionais jurídicos.

e por conta e ordem da Contratante, desde que em conformidade com as orientações prévias da Contra- tante e conforme a verba de mídia definida e aprovada pela Contratante. Os custos de mídia serão sempre arcados pela Contratante.

2.3. / Aprovação dos Serviços. A Agência entregará os resultados dos Serviços para aprovação da Con- tratante. Os Serviços serão automaticamente aprovados caso a Contratante não se manifeste após 10 dias de sua entrega.

2.3.1. Caso a Contratante não aprove os Serviços, por estarem incorretos em relação ao acordado entre as Partes, a Agência os refará e corrigirá, dentro de um prazo razoável a ser estabelecido de comum acordo entre as Partes, sem custo para a Contratante.

2.3.2. Caso a Contratante não aprove os Serviços por conta de pedidos de adições e alterações que não sejam relacionadas à adequação dos Serviços ao escopo acordado, a Agência poderá cobrar remuneração adicional para sua execução.

2.4. / Obrigações da Contratante. Além daquelas previstas em outras cláusulas deste Contrato, a Con- tratante deverá:

(i) fornecer à Agência, em prazos razoáveis, todas as informações, dados, conteúdos, autorizações e/ou materiais necessários para que a Agência cumpra as entregas na qualidade e prazos acorda- dos; e

(ii) responsabilizar-se perante consumidores, autoridades públicas e órgãos de autorregulamentação publicitária (e.g. CONAR) pela legalidade e legitimidade de suas marcas, produtos e serviços.

CLÁUSULA 3 / PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1. / Remuneração e Forma de Pagamento. Pela prestação dos Serviços, a Contratante pagará à Agência a remuneração prevista na Proposta Comercial, na forma ali prevista.

3.2. / Repasses. Os custos de Serviços de Terceiros e de mídia deverão ser arcados integral e exclusiva- mente pela Contratante. Todavia, a Agência poderá intermediar o fluxo financeiro e operacional desses pagamentos, de acordo com as práticas de mercado e da seguinte forma:

(i) os terceiros, veículos, meios de divulgação e plataformas de mídia digital deverão faturar seus ser- viços em face da Contratante, enviando os documentos fiscais aos cuidados da Agência e com o respectivo documento fiscal de repasse determinado pela legislação tributária, em periodicidade definida entre as Partes;

(ii) os valores devidos pelos Serviços de Terceiro e pela compra de mídia deverão ser feitos com, no mínimo, 1 dia de antecedência das datas de vencimento, considerando os prazos e práticas de mercado estabelecidos pelos respectivos terceiros; e

(iii) a Agência não será responsável por mora ou inadimplemento desses terceiros. A responsabilidade será exclusiva da Contratante, que deverá arcar com quaisquer multas ou juros eventualmente in- cidentes, inclusive indenizar a Agência na hipótese de perdas e danos sofridos por conta dessa mora ou inadimplemento.

3.3. / Atrasos. Caso a Contratante atrase qualquer pagamento, a Contratante pagará multa de 5% e juros de mora de 1% ao mês sobre o valor total em atraso, até seu efetivo pagamento.

3.4. / Tributos. Todos os tributos e encargos fiscais devidos já estão incluídos no valor da remuneração da Agência e serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte definido na legislação tributária.

3.5. / Atualização. Caso o prazo de vigência do Contrato supere a duração de 12 meses, o valor da remu- neração da Agência será reajustado ao fim do décimo segundo mês, com base no índice IGP-M/FGV

acumulado nos 12 meses anteriores, ou outro que venha a substituí-lo.

CLÁUSULA 4 / VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1. / Vigência. Este Contrato vigorará por [●] meses, contados a partir de [●], e pode ser renovado medi- ante termo aditivo.

4.2. / Resilição. Qualquer uma das Partes pode terminar este Contrato, sem ônus, comunicando a outra Parte com antecedência mínima de [●] dias.

4.3. / Rescisão. Qualquer uma das Partes pode, ainda, rescindir imediatamente este Contrato, nas seguin- tes hipóteses:

(i) violação, pela Parte contrária, de obrigações assumidas neste Contrato, desde que a infração não possa ser sanada ou, sendo ela sanável, não o seja em até 15 (quinze) dias contados do recebimento, pela Parte infratora, de notificação da Parte prejudicada, respondendo, neste caso, a Parte infratora pelas perdas e danos a que der causa;

(ii) insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou declaração de falência da Parte contrária; e

(iii) interrupção dos Serviços contratados por prazo superior a 30 (trinta) dias em razão de um evento de caso fortuito ou força maior que impeça a continuidade da execução do Contrato.

4.4. / Conciliação Financeira. A Contratante pagará à Agência a sua remuneração de forma proporcional aos Serviços executados até a da data de término do Contrato. Além disso, as Partes deverão realizar o devido acerto de contas, caso seja necessário para preservar direitos e obrigações das Partes.

CLÁUSULA 5 / PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1. / Autorização de Uso das Marcas. A Contratante concede à Agência, sem qualquer ônus, uma licença limitada, não exclusiva e não transferível para usar, reproduzir e veicular suas marcas e sinais distintivos, exclusivamente naquilo que seja estritamente necessário à execução dos Serviços.

5.2. / Propriedade Intelectual da Agência. As técnicas, metodologias, processos e know-how utilizados ou desenvolvidos pela Agência para prestação dos Serviços, são e continuarão sendo de titularidade exclusiva da Agência, observada a legislação aplicável.

5.2.1. A Agência cederá, em caráter definitivo, os direitos relacionados aos resultados produzidos pelos Serviços, ou seja, as obras protegidas por direto autoral, designs, peças audiovisuais, software e sites cri- ados pela Agência por conta deste Contrato.

5.3. / Direitos de Terceiros. O disposto na Cláusula 5.2.1 não se aplica a direitos relacionados aos Servi- ços de Terceiros, incluindo direitos de personalidade e direitos autorais, que respeitarão as condições de- finidas com cada um dos terceiros em sua contratação.

5.3.1. A Contratante deverá negociar diretamente com esses terceiros caso queira alterar ou estender os prazos de utilização dos direitos relacionados aos Serviços de Terceiros.

5.4. / Responsabilidade sobre Propriedade Intelectual. Cada Parte é responsável pela legalidade de qual- quer material ou conteúdo que disponibilize para a Parte contrária, garantindo que não violam quaisquer leis, regulações, regras de autorregulamentação publicitária ou direitos de terceiros.

5.5. / Divulgação das Obras. A Agência poderá, mesmo após o término do Contrato, utilizar obras que sejam resultado de seus Serviços, a título de portfólio, em seus sites, aplicações interativas e redes sociais por ela administradas.

5.5.1. A Agência poderá, ainda, inscrever os materiais originais e/ou derivados deste Contrato para partici- pação em concursos, festivais, eventos e exposições de publicidade, no Brasil ou exterior, assim como divulgá-los em mídia especializada no mercado publicitário, desde que esses usos não tenham qualquer outra finalidade comercial direta.

CLÁUSULA 6 / OBRIGAÇÕES DE COMPLIANCE

6.1. / Confidencialidade. As Partes devem manter quaisquer informações sobre seus negócios, estraté- gias comerciais, colaboradores, produtos e propriedade intelectual sob confidencialidade (“Informações Confidenciais”). Essa obrigação também vale para colaboradores, administradores e procuradores.

6.1.1. Nenhuma Parte utilizará Informações Confidenciais da outra Parte para qualquer finalidade diferente deste Contrato, e elas devem ser acessadas somente por aquelas pessoas diretamente envolvidas neste Contrato (que também devem guardar sigilo).

6.1.2. A confidencialidade não será aplicada àquelas informações que: (i) já sejam de domínio público ou conhecimento geral; (ii) sejam recebidas por terceiros, desde que essa informação não esteja relacionada com o Contrato, e (iii) devam ser divulgadas por lei, ordem judicial ou determinação de autoridades gover- namentais.

6.1.3. No caso da Cláusula 6.1.2, item (iii), a Parte receptora avisará previamente a outra Parte (caso seja possível), e limitará a divulgação somente àquilo que foi requerido.

6.1.4. As obrigações de sigilo dessa Cláusula 6.1 valem pelo prazo de vigência do Contrato e por 5 anos após o seu término.

6.2. / Conduta Ética e Corrupção. As Partes comprometem-se, direta e indiretamente por seus colabo- radores, representantes, administradores, diretores, conselheiros, afiliadas, sócios ou acionistas, asses- sores, consultores ou partes relacionadas, a observar e a cumprir rigorosamente todas as leis aplicáveis contra práticas de suborno e corrupção.

6.2.1. As Partes devem manter suas próprias políticas e procedimentos para garantir o cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula 6.2, e comunicar prontamente à Parte contrária qualquer solicitação ou requisição de valor ou vantagens ilícitas, que tenha relação com este Contrato.

6.3. / Conduta Ética de Terceiros. As Partes não farão negócios com terceiros sobre os quais haja sus- peitas de envolvimento em subornos, práticas de corrupção, práticas antiéticas, e atividades ilegais.

6.4. / Mão de Obra. As Partes não empregam ou utilizam (nem o farão durante a vigência do Contrato) mão de obra infantil, ou de menor de 18 anos, salvo hipóteses em que houver a contratação de menor aprendiz, nos termos da lei. As Partes não contratam nem contratarão terceiros que explorem trabalho infantil ou qualquer forma de exploração proibida pela lei brasileira.

6.5. / Ausência de Vínculo e Desvinculação Trabalhista. As Partes reconhecem não existir qualquer vínculo de natureza trabalhista e/ou de subordinação jurídica e econômica na presente prestação dos Serviços entre as Partes, bem como entre empregados ou prestadores de serviços da Agência com a Contratante.

6.6. / Diversidade. As Partes estão comprometidas em criar um ambiente de diversidade e inclusão junto a seus colaboradores, clientes e fornecedores. As Partes não adotam e nem adotarão quaisquer práticas de discriminação negativa, incluindo as baseadas em gênero, expressão de gênero, origem racial ou étnica, nacionalidade, convicção religiosa, orientação sexual, estado civil, gravidez, deficiência ou condição de saúde, nem contratarão qualquer terceiro que engaje com qualquer dessas práticas.

6.7. / Proteção de Dados. Todos os dados pessoais recebidos pela Agência serão tratados em conformi- dade com todas as leis e regulações de proteção de dados aplicáveis.

6.7.1. Caso a Agência trate dados pessoais em nome da Contratante, a Contratante atuará como contro- ladora dos dados pessoais, enquanto a Agência atuará como operadora, nos termos da Lei 13.709/18 (“Lei Geral de Proteção de Dados”). Se for necessária a contratação de terceiros para o tratamento de dados pessoais, a Agência firmará obrigações contratuais adequadas para proteger os dados pessoais.

6.7.2. As Partes aplicarão medidas técnicas e organizacionais de segurança da informação e governança para proteger dados pessoais. Caso qualquer Parte tenha conhecimento da ocorrência de um possível in- cidente de segurança da informação relacionado aos dados pessoais, esta deverá notificar a Parte contrá- ria sobre a ocorrência do incidente, com a apresentação de todas as informações disponíveis sobre o caso.

6.8. / Políticas da Contratante. Na hipótese de a Contratante possuir uma política específica de fornece- dores para quaisquer dos temas acima, a Agência adequará e aplicará tais políticas aos seus procedimen- tos, desde que essa política seja enviada antes da assinatura deste Contrato (com prazo razoável para análise) e suas atualizações sejam enviadas sempre com, no mínimo, 15 dias de antecedência.

CLÁUSULA 7 / DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. / Boas Práticas do IAB Brasil. Sempre que recomendado na execução dos Serviços ou na resolução de conflitos sobre este Contrato, os guias de boas práticas, recomendações e modelos desenvolvidos pelo Interactive Advertising Bureau – IAB Brasil serão considerados como padrões e melhores referências de práticas de mercado.

7.2. / Responsabilidade. Caso qualquer Parte tenha que responder por obrigações que seriam da Parte con- trária, e desde que a Parte atingida não tenha dado causa à respectiva demanda, a Parte responsável indeni- zará a Parte atingida por todos os valores, incluindo condenações transitadas em julgado, multas contratuais, perdas e danos comprovados, custas e despesas judiciais e honorários advocatícios. Se possível, e no caso de ações judiciais, a Parte responsável também se compromete a pedir a exclusão da Parte atingida do polo passivo.

7.3. / Comunicações. As Partes concordam que todas as comunicações descritas neste Contrato pode- rão ser feitas por e-mail, sendo válidas para todos os fins de direito e servindo como prova documental.

7.4. / Cessão. As Partes não poderão ceder ou transferir a terceiros os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, no todo ou em parte, sem prévia e expressa anuência da outra Parte.

7.5. / Alterações. O Contrato somente poderá ser complementado, modificado, aditado ou alterado por documento escrito assinado pelas Partes.

7.6. / Acordo Integral. O Contrato reflete todos os entendimentos das Partes sobre a contratação, e ne- nhum acordo anterior, verbal ou escrito, sobre o mesmo assunto terá mais validade quando este Contrato for assinado. As Partes reconheceram e entenderam perfeitamente o sentido e alcance de todas as obri- gações previstas neste Contrato.

7.7. / Renúncia, Novação e Nulidade. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado no Contrato será válida, exceto se formalizada por escrito. A tolerância ao cumprimento de uma obrigação não deve ser entendida como revogação daquela obrigação. Caso uma cláusula seja anulada por qualquer motivo ex- terno, isso não afetará as demais condições do Contrato, que continuarão válidas.

7.8. / Execução Específica. Este Contrato é um título executivo extrajudicial, e garante às Partes o direito de buscar, nos termos da lei, a execução específica de todas e quaisquer obrigações aqui previstas, sem prejuízo de pedido cumulativo de perdas e danos e do uso dos procedimentos de indenização expressa- mente previstos neste Contrato ou na legislação.

7.9. / Representação. Os signatários deste Contrato são representantes legais das Partes, devidamente constituídos na forma dos respectivos atos societários, com poderes para assumir as obrigações do

Contrato.

7.10. / Lei Aplicável e Foro. O Contrato é regido pelas leis do Brasil, e qualquer questão deverá ser levada para o foro da Comarca de [●].

7.11. / Assinatura Eletrônica. As Partes desde já acordam que a assinatura do presente Contrato poderá ser realizada mediante plataforma de assinatura eletrônica, e reconhecem sua validade para todos os fins de direito.

***

E, por estarem totalmente de acordo com os termos e obrigações acima, as Partes assinam este Contrato na presença de 2 testemunhas, para que surtam seus efeitos de direito na data de finalização de sua assi- natura eletrônica.

[RAZÃO SOCIAL DA CONTRATANTE] [RAZÃO SOCIAL DA AGÊNCIA]

Testemunhas:

1.	2.
Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

O comprovante de assinatura e dados das testemunhas estão descritos no comprovante de assinatura eletrônica da plataforma escolhida pelas Partes.