Assembleia Geral Anual
Assembleia Geral Anual
12 de abril de 2023
Proposta relativa ao Ponto 2 da Ordem do Dia
(Deliberar sobre a afetação de resultados do exercício de 2022 e distribuição de dividendos)
Em conformidade com o disposto no número 1 do artigo 30.º do Contrato de Sociedade, o Conselho de Administração Executivo propõe aos Senhores Acionistas que:
1. Os resultados do exercício de 2022, no montante global de € 848.564.984,40, tenham a seguinte afetação:
Reserva Legal | € 42.428.249,22 |
Dotação para a Fundação EDP | € 6.200.000,00 |
Resultados Transitados | € 799.936.735,18 |
2. Sejam pagos dividendos no valor de € 0,190 por ação, no montante global de € 794.964.108,56.
O montante global de € 794.964.108,56 de dividendos a pagar a partir de bens distribuíveis, correspondente ao valor de € 0,190 por ação, considera a totalidade das ações representativas do capital social da EDP, embora, nos termos legais aplicáveis, não haja lugar ao pagamento de dividendos quanto às ações próprias que estejam na titularidade da EDP na data da respetiva colocação a pagamento, sendo tal valor adicionado ao montante dos resultados transitados.
Lisboa, 7 de março de 2023
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Pelo Conselho de Administração Executivo
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx | Xxx Xxxxxxxx |
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
12 de abril de 2023
Considerando o disposto no artigo 455º do Código das Sociedades Comerciais e atendendo à qualidade do desempenho dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da EDP - Energias de Portugal, S.A. que exerceram funções durante o exercício de 2022:
Propõe-se:
1.º - Um voto de confiança e louvor ao Conselho de Administração Executivo e a cada um dos seus membros pelo desempenho das suas funções durante o exercício de 2022.
2.º - Um voto de confiança e louvor ao Conselho Geral e de Supervisão e a cada um dos seus membros pelo desempenho das suas funções durante o exercício de 2022.
3.º - Um voto de confiança e louvor ao Revisor Oficial de Contas pelo desempenho das suas funções durante o exercício de 2022.
Lisboa, 13 de março de 2023
Os Acionistas,
China Three Gorges (Europe), S.A.
Oppidum Capital S.L.
Canada Pension Plan Investment Board
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
12 de abril de 2023
PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 4 DA ORDEM DO DIA
Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de ações próprias pela EDP e sociedades participadas
Tendo em consideração:
A) O regime jurídico aplicável à aquisição e alienação de ações próprias por sociedades anónimas estabelecido no Código das Sociedades Comerciais;
B) O disposto no n.º 3 do artigo 5.º do Contrato de Sociedade que permite a aquisição, detenção e alienação de ações próprias, nos casos previstos na lei e dentro dos limites nela fixados;
C) O disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Abril de 2014, e no Regulamento Delegado (UE) n.º 2016/1052 da Comissão, de 8 de Março de 2016, que estabeleceram um regime especial contendo, designadamente, requisitos de isenção do regime geral de abuso de mercado para certos programas de recompra de ações próprias, que deve ser tido em conta ainda que as aquisições de ações próprias a realizar possam não estar integradas nos programas de recompra abrangidos pelos referidos diplomas;
D) Os deveres de comunicação e divulgação da realização de operações sobre ações próprias por sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que se encontram previstos no Regulamento da CMVM n.º 5/2008, na redação atualmente em vigor;
E) A autorização conferida ao Conselho de Administração Executivo para aquisição e alienação de ações próprias deliberada pela Assembleia Geral de 6 de abril de 2022, na sequência da qual a EDP realizou operações sobre ações próprias, detendo na presente data, diretamente ou através de sociedades dominadas,
18.616.167 ações próprias;
1
F) Que, como objetivo subjacente, se mantém a utilidade, do ponto de vista do interesse social, em dispor de autorização para a sociedade e sociedades dependentes poderem adquirir ou alienar ações próprias, designadamente tendo em conta os planos de opções de aquisições anteriormente aprovados ou tendo em vista a prática de atos que se revelem necessários ou convenientes para a prossecução do interesse da sociedade;
O Conselho de Administração Executivo propõe que a Assembleia Geral:
1. Delibere conferir autorização para a aquisição e alienação de ações próprias pelo Conselho de Administração Executivo da EDP e pelos órgãos de administração das sociedades dominadas do Grupo EDP;
2. Delibere aprovar a aquisição pela EDP, ou por quaisquer sociedades dependentes, atuais ou futuras, de ações próprias, incluindo direitos à sua aquisição ou atribuição, sujeita a decisão do Conselho de Administração Executivo da EDP, e nos termos seguintes:
a) Número máximo de ações a adquirir: até ao limite correspondente a 10% do capital social da EDP, deduzidas as alienações efetuadas, sem prejuízo das exceções previstas no n.º 3 do artigo 317.º do Código das Sociedades Comerciais e da quantidade que seja exigida pelo cumprimento de obrigações da adquirente decorrentes da lei, de contrato, de emissão de valores mobiliários ou de vinculação contratual à prossecução de planos de opções de compra de ações por administradores anteriormente aprovados, com sujeição, se for o caso, a alienação subsequente, nos termos legais, das ações que excedam aquele limite;
b) Prazo durante o qual a aquisição pode ser efetuada: dezoito meses, a contar da data de aprovação da presente proposta;
c) Modalidades de aquisição: com sujeição aos termos e limites imperativamente estabelecidos na lei, a aquisição de ações, ou direitos de aquisição ou atribuição de ações, pode ser realizada a título oneroso, em qualquer modalidade, em mercado regulamentado no qual as ações representativas do capital social da EDP se encontrem admitidas à negociação, bem como fora de mercado regulamentado, com respeito pelo princípio da igualdade de tratamento dos acionistas nos termos legais aplicáveis, designadamente através de (i) transação realizada fora de mercado regulamentado com entidade(s) a selecionar pelo
Conselho de Administração Executivo, incluindo instituição(ões) financeira(s) com a(s) qual(ais) a sociedade ou sociedade dependente tenha celebrado contrato de equity swap ou outros instrumentos financeiros derivados similares, ou de (ii) aquisição, a qualquer título, para, ou por efeito de, cumprimento de obrigações decorrentes da lei ou contrato, ou conversão ou troca de valores mobiliários convertíveis ou permutáveis emitidos pela sociedade ou sociedade dependente, nos termos das respetivas condições de emissão ou de contratos celebrados com relação a tal conversão ou permuta;
d) Contrapartidas mínima e máxima das aquisições: o preço de aquisição onerosa terá como limites máximo e mínimo, respetivamente, 120% e 80% da média ponderada das cotações diárias de fecho das ações da EDP nas últimas 5 sessões da Euronext Lisbon imediatamente anteriores à data da aquisição ou da constituição do direito de aquisição ou atribuição de ações, ou corresponder ao preço de aquisição resultante de instrumentos financeiros contratados, dos termos de emissão, efetuada pela sociedade ou sociedade dependente, de valores mobiliários convertíveis em, ou permutáveis por, ações da sociedade, ou de contratos celebrados com relação a tais conversões ou permutas;
e) Momento da aquisição: a determinar pelo Conselho de Administração Executivo da EDP, tendo em conta a situação do mercado de valores mobiliários e a conveniência ou obrigações da adquirente, da sociedade ou de outra sociedade dependente desta ou do(s) adquirente(s), podendo efetuar-se por uma ou mais vezes nas proporções que o aludido órgão social fixar.
3. Delibere aprovar a alienação de ações próprias, incluindo direitos à sua aquisição ou atribuição, que hajam sido adquiridas pela EDP, ou por quaisquer sociedades dependentes, atuais ou futuras, mediante decisão do Conselho de Administração Executivo da EDP, e nos termos seguintes:
a) Número mínimo de ações a alienar: o número de operações de alienação e o número de ações a alienar serão definidos pelo Conselho de Administração Executivo da EDP, à luz do que, em cada momento, for considerado necessário ou conveniente para a prossecução do interesse social ou para o cumprimento de obrigações decorrentes da lei ou de contrato, compreendendo-se nos atos de alienação a atribuição de opções de compra de ações no quadro dos planos acima referidos;
b) Prazo durante o qual a alienação pode ser efetuada: dezoito meses, a contar da data de aprovação da presente proposta;
c) Modalidades de alienação: com sujeição aos termos e limites imperativamente estabelecidos na lei, a alienação de ações, ou direitos de aquisição ou atribuição de ações, pode ser realizada a título oneroso, em qualquer modalidade, designadamente por venda ou permuta, por proposta negocial ou oferta ao público, com respeito pelo princípio da igualdade de tratamento dos acionistas nos termos legais aplicáveis, a efetuar em mercado regulamentado no qual as ações representativas do capital social da EDP se encontrem admitidas à negociação ou mediante transação concretizada fora de mercado regulamentado com entidade(s) a selecionar pelo Conselho de Administração Executivo, incluindo instituição(ões) financeira(s) com a(s) qual(ais) a sociedade ou sociedade dependente tenha celebrado contrato de equity swap ou outros instrumentos financeiros derivados similares ou através de alienação, a qualquer título, em cumprimento de obrigações decorrentes da lei, de contrato, ou destinada a satisfazer compromissos assumidos no âmbito de planos de opção de compra de ações da EDP cuja constituição tenha sido expressamente aprovada pela Assembleia Geral;
d) Preço mínimo: as ações próprias podem ser alienadas (i) por um preço que não poderá ser inferior a 80% da média ponderada das cotações diárias de fecho das ações da EDP nas últimas 5 sessões da Euronext Lisbon imediatamente anteriores à data da alienação, salvo quando esta se destine a permitir a concretização de planos de opções de compra de ações cuja criação tenha sido expressamente aprovada pela Assembleia Geral, ou (ii) pelo preço que estiver fixado ou resultar dos termos e condições de emissão de outros valores mobiliários, designadamente valores mobiliários convertíveis ou permutáveis, ou de contrato celebrado em relação a tal emissão, conversão ou permuta, quando se trate de alienação dela decorrente;
e) Momento da alienação: a determinar pelo Conselho de Administração Executivo da EDP, tendo em conta a situação do mercado de valores mobiliários e a conveniência ou obrigações da alienante, da sociedade ou de sociedade dependente desta, podendo efetuar-se por uma ou mais vezes nas proporções que o aludido órgão social fixar.
4. Aprove transmitir indicativamente ao Conselho de Administração Executivo que, sem prejuízo da sua liberdade de decisão e atuação no quadro das deliberações tomadas em relação aos números 1 a 3 precedentes, pondere na aplicação, na medida do possível e nos termos e em função das circunstâncias que considere relevantes – em especial, quando se trate de aquisições que se integrem em
programas de recompra destinados à satisfação de direitos de conversão de obrigações ou outros valores mobiliários, ou de planos de opções de compra de ações ou direitos similares, ou outros que possam ser objeto dos Regulamentos mencionados no Considerando C) – para além da legislação aplicável em matéria de divulgação de política de remuneração dos membros dos órgãos sociais e das recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários que, em cada momento, estejam em vigor, acerca das seguintes práticas aconselháveis relativas à aquisição e alienação de ações próprias ao abrigo das autorizações concedidas nos termos dos números anteriores:
a) Divulgação ao público, antes do início das operações de aquisição e alienação, do conteúdo da autorização constante dos números 1 a 3 precedentes, em particular, o seu objetivo, o contravalor máximo da aquisição, o número máximo de ações a adquirir e o prazo autorizado para o efeito;
b) Manutenção de registo de cada operação realizada no âmbito das autorizações precedentes;
c) Execução das operações em condições de tempo, modo e volume que não perturbem o regular funcionamento do mercado, devendo, nomeadamente, procurar-se evitar a sua execução em momentos sensíveis da negociação, em especial, na abertura e fecho da sessão, em momentos de perturbação do mercado e em momentos próximos à publicação de comunicados relativos a informação privilegiada ou à divulgação de resultados;
d) Limitação das aquisições a 25% do volume diário médio de negociação, ou a 50% desse volume mediante comunicação prévia à autoridade competente da intenção de ultrapassar aquele limite;
e) Divulgação pública das operações realizadas que sejam relevantes nos termos regulamentares aplicáveis, até ao final do terceiro dia útil a contar da data de realização da transação;
f) Comunicação à autoridade competente, até ao final do terceiro dia útil a contar da data de realização da transação, de todas as aquisições e alienações efetuadas;
g) Abstenção de alienação de ações durante a eventual execução de programa de recompra abrangido pelos Regulamentos mencionados no Considerando C).
Para este efeito, e no caso de aquisições integradas em programas de recompra ou outros planos que possam estar abrangidos pelos Regulamentos mencionados no
Considerando C), o Conselho de Administração Executivo poderá organizar a separação das aquisições e os respetivos regimes consoante o programa em que se integrem, podendo dar conta dessa separação na divulgação pública que eventualmente efetue.
Lisboa, 1 de março de 2023
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Pelo Conselho de Administração Executivo
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 5 DA ORDEM DO DIA
Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e a alienação de obrigações próprias pela EDP
Tendo em consideração que:
A) O Contrato de Sociedade permite, de acordo com o número 1 do artigo 6.º, efetuar, sobre obrigações próprias ou outros valores mobiliários emitidos pela EDP, as operações legalmente permitidas;
B) Se considera conveniente, do ponto de vista do interesse da sociedade e do Grupo EDP, dispor de autorização para adquirir ou alienar obrigações próprias em qualquer das situações em que tal autorização seja legalmente exigível;
O Conselho de Administração Executivo propõe que a Assembleia Geral aprove a seguinte deliberação:
Em qualquer das situações em que tal aprovação seja legalmente exigível, aprovar e conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo da EDP para efetuar a aquisição e a alienação de obrigações próprias e/ou, independentemente do direito aplicável, de outros valores mobiliários representativos de dívida da EDP, atuais ou futuros, pelo período de 18 meses e em qualquer modalidade negocial e estrutura de negociação, quer fora de bolsa quer no âmbito de mercados regulamentados nacionais ou internacionais, com recurso ou não a intermediários financeiros, por transacção direta ou mediante instrumentos derivados, bem como de acordo com as demais condições e limites seguintes:
1. Aquisição
1.1. Número máximo de obrigações a adquirir: Até ao limite correspondente a 10% do montante nominal agregado da totalidade de obrigações emitidas, independentemente da emissão a que respeitem, deduzidas as alienações efetuadas, sem prejuízo das exceções previstas no artigo 354.º (incluindo os casos de conversão ou amortização) e no n.º 3 do artigo 317.º, ambos do Código das Sociedades
Comerciais, e da quantidade que seja exigida para o cumprimento de obrigações da adquirente decorrentes da lei, de contrato ou de emissão de valores mobiliários.
1.2. Contrapartidas mínima e máxima da aquisição:
a) O preço de aquisição terá como limites máximo e mínimo, respetivamente, 120% e 80% da média ponderada das cotações de fecho da emissão publicadas nas 5 sessões de negociação anteriores à data da aquisição;
b) Para emissões não cotadas em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral os limites máximo e mínimo aferem-se relativamente aos valores publicados por uma entidade com reputação internacional no mercado de obrigações, caso exista;
c) Se previsto contratualmente ou nas condições de emissão, será correspondente ao preço de aquisição resultante de instrumentos financeiros contratados ou dos respetivos termos de emissão;
d) Se a operação resultar ou estiver relacionada com o exercício de condições contratuais previstas noutra emissão de valores mobiliários, o preço será o que resultar das referidas condições;
e) Para emissões não referenciadas em conformidade com os parágrafos precedentes, os limites aferem-se relativamente ao valor indicado por consultor independente e qualificado ou por intermediário financeiro designado pelo Conselho de Administração Executivo.
1.3. Momento da aquisição: o Conselho de Administração Executivo determinará o momento em que deverá ser realizada cada aquisição, podendo efetuar aquisições por uma ou mais vezes, de acordo com o que julgar mais conveniente para a prossecução do interesse social.
2. Alienação
2.1. Número máximo de obrigações a alienar: o número total de obrigações próprias que hajam sido adquiridas;
2.2. Contrapartida mínima da alienação:
a) O preço de alienação terá como limite mínimo 80% da média ponderada das cotações de fecho da emissão publicadas nas últimas 5 sessões de negociação anteriores à data da alienação;
b) Para emissões não cotadas em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, o limite afere-se relativamente ao preço médio de compra e venda publicado por uma entidade com reputação internacional no mercado de obrigações;
c) Se previsto contratualmente ou nas condições de emissão, será correspondente ao preço de aquisição resultante de instrumentos financeiros contratados ou dos respetivos termos de emissão
d) Se a operação resultar ou estiver relacionada com o exercício de condições contratuais previstas noutra emissão de valores mobiliários, o preço será o que resultar das referidas condições;
e) Para emissões não referenciadas em conformidade com os parágrafos precedentes, os limites aferem-se relativamente ao valor indicado por consultor independente e qualificado ou por intermediário financeiro designado pelo Conselho de Administração Executivo.
2.3. Momento da alienação: o Conselho de Administração Executivo determinará o momento em que deverá ser realizada cada alienação, podendo efetuar alienações por uma ou mais vezes, de acordo com o que julgar mais conveniente para a prossecução do interesse social.
Lisboa, 1 de março de 2023
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Pelo Conselho de Administração Executivo
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
12 de abril de 2023
PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO RELATIVA AO PONTO 6 DA ORDEM DO DIA
Renovação da autorização concedida ao Conselho de Administração Executivo para proceder a aumento do capital social
Considerando que:
A. O contexto atual, de grande volatilidade, impõe que as sociedades estejam, cada vez mais, preparadas para responder de forma célere e flexível às oportunidades concretas que possam surgir ou de forma a aceder a recursos financeiros adequados mediante processos rápidos e desburocratizados;
B. Em conformidade, foi introduzida, no artigo 4.º, n.º 4 dos Estatutos, por deliberação da Assembleia Geral de 14 de abril de 2021, uma autorização autónoma conferindo ao Conselho de Administração Executivo a possibilidade de aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, num montante correspondente ao máximo de 10% do capital social a essa data (não cumulável com o limite da autorização prevista no artigo 4.º, n.º 3, dos Estatutos) mediante recurso a procedimento(s) de accelerated bookbuilding conferindo à Sociedade a flexibilidade necessária para, em determinado momento, beneficiar de condições de mercado favoráveis a um aumento de capital;
C. Mais concretamente, a Sociedade ficou em condições de minimizar significativamente o risco de colocação associado à realização de um aumento de capital em moldes clássicos, podendo avaliar, durante o curto período de oferta, com maior exatidão e rapidez, as valorizações e expectativas do mercado, designadamente no que ao preço das ações releva, maximizando o eventual encaixe da operação ou operações;
D. No uso da referida autorização, o Conselho de Administração Executivo procedeu ao aumento de capital da EDP de € 3 965 681 012 para € 4 184 021 624, mediante a emissão de 218 340 612 ações ao preço unitário de € 4,58, o que representa um desconto de apenas 1,2% face à cotação de fecho na data de fixação do preço de € 4,63 (0,9% face à cotação média ponderada das acções na Euronext Lisboa na data da fixação desse preço, e de 3,3% face à cotação média ponderada das ações na Euronext Lisboa no período de 10 dias consecutivos que terminou na referida data da fixação do preço).
E. Tal operação demonstrou plenamente a utilidade e as vantagens da autorização autónoma acima referida, tendo permitido à EDP a colocação das ações a um preço substancialmente superior (desconto de apenas 1,2%) ao que teria sido praticável no contexto de um aumento de capital realizado por deliberação da Assembleia Geral e com respeito do direito de preferência dos acionistas;
F. Acresce ainda que permitiu à EDP anunciar o aumento de capital no contexto do Plano de Negócios 2023-26 apresentado no Capital Markets Day de 02/03/2023, conjuntamente com o anúncio da Oferta Pública de delisting da EDP Brasil, o aumento de capital da EDP Renováveis e os targets de crescimento e financeiros 2023-2026 para todo o Grupo EDP, o que foi recebido de forma muito positiva pelo mercado, com a ação EDP a subir 4,5% no dia seguinte à execução do aumento de capital;
G. Os poderes conferidos pelo artigo 4.º, n.ºs 3 a 5 ao Conselho de Administração Executivo para aumentar o capital social encontram-se hoje reduzidos em consequência da sua utilização parcial para efeitos do aumento referido em D);
Afigura-se adequado e conveniente, por uma questão de flexibilidade e de boa gestão, que o Conselho de Administração Executivo continue dotado de poderes com a amplitude dos que anteriormente dispunha, de modo a alargar a capacidade de tirar proveito de condições de mercado favoráveis a um aumento de capital, sendo certo que é dever do Conselho de Administração Executivo utilizar tais poderes apenas na medida em que tal se justifique à luz dos interesses da EDP.
Propõe-se que os Senhores Xxxxxxxxxx:
Deliberem, ao abrigo do disposto no artigo 4º, n.º 3 e n.º 4 dos Estatutos da EDP, renovar a autorização concedida ao Conselho de Administração Executivo para:
(i) Aumentar o capital social da EDP até ao limite de 10% do capital social atual mediante a emissão de ações a subscrever por novas entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, por um período de 5 anos a contar da data da Assembleia Geral agendada para 12 de abril de 2023, em termos e condições a definir, com sujeição a aprovação prévia do Conselho Geral e de Supervisão por maioria de dois terços, permitindo, nomeadamente, deliberar ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º dos Estatutos, a emissão de ações ordinárias ou de valores mobiliários convertíveis ou permutáveis por ações representativas do capital social da EDP.
(ii) Aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, até 14 de Abril de 2026, num montante correspondente ao máximo de 10% do atual capital social, mediante a emissão de ações, a realizar em dinheiro e a subscrever por investidores qualificados com recurso a procedimento(s) de colocação acelerada de ações (“accelerated bookbuilding”), de
acordo com os termos e condições de emissão por si definidas, contanto que o preço de emissão não seja inferior (i) a 95% da cotação média ponderada das ações na Euronext Lisboa na data da fixação desse preço, ou (ii) a 95% da cotação média ponderada das ações na Euronext Lisboa no período máximo de dez dias que termine na referida data da fixação do preço, e devendo o projeto da deliberação ser submetido a aprovação prévia do Conselho Geral e de Supervisão por maioria de dois terços.
De notar que, ao abrigo do disposto no artigo 4.º, n.º 5 dos Estatutos da EDP, as autorizações concedidas ao Conselho de Administração Executivo nos termos dos n.ºs 3 e 4 deste artigo não são cumulativas, no sentido de que quaisquer ações emitidas ao abrigo de uma dessas autorizações abate ao limite máximo da outra, e de que, portanto, no uso de qualquer das autorizações ou de ambas, o Conselho de Administração Executivo não poderá aprovar aumentos de capital que excedam 10% do atual capital social.
Lisboa, 7 de março de 2023
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Pelo Conselho de Administração Executivo
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 7 DA ORDEM DO DIA
Sendo aprovada a renovação dos poderes atribuídos ao Conselho de Administração Executivo para aumentar o capital social da Sociedade, deliberar sobre a supressão do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital a deliberar pelo Conselho de Administração Executivo em aumento ou aumentos de capital EDP realizado(s) através de procedimentos de accelerated bookbuild até 14 de abril de 2026 e com o limite máximo de 10% do atual capital social, previstos no nº 4 do artigo 4º dos Estatutos (não cumulável com o limite da autorização prevista no artigo 4.º, n.º 3, dos Estatutos)
Tendo em consideração que:
A) A presente Assembleia Geral renovou os poderes conferidos ao Conselho de Administração Executivo pelo artigo 4.º, n.º 4, dos Estatutos da EDP, ficando o Conselho de Administração Executivo autorizado a aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, até 14 de abril de 2026 e com respeito do limite máximo de 10% do atual capital social, não cumulável com o limite da autorização prevista no artigo 4.º, n.º 3, dos Estatutos, mediante a emissão de ações, a realizar em dinheiro e a subscrever por investidores qualificados com recurso a procedimento(s) de colocação acelerada de ações (“accelerated bookbuilding”), de acordo com os termos e condições de emissão por si definidas, observados que sejam as limitações, em matéria de preço de emissão, previstas no referido artigo 4.º, n.º 4, na referida data da fixação do preço, e devendo o projeto da deliberação ser submetido a aprovação prévia do Conselho Geral e de Supervisão por maioria de dois terços.
B) O Conselho de Administração Executivo entende que esta possibilidade, só viável mediante a supressão do direito de preferência (na parte em que a competência do Conselho de Administração Executivo resultou quantitativamente alargada em consequência da renovação aprovada no ponto 6, que não é abrangida pela deliberação de supressão aprovada pela Assembleia Geral de 14 de abril de 2021), e conforme relatório justificativo que se anexa, confere à Sociedade a flexibilidade necessária para, em determinado momento, tirar proveito de condições de mercado favoráveis a um aumento de capital.
O Conselho de Administração Executivo propõe que a Assembleia Geral:
Delibere suprimir o direito de preferência dos acionistas no(s) aumento(s) de capital aprovados pelo Conselho de Administração Executivo no exercício dos poderes previstos do artigo 4.º, n.º 4, dos Estatutos, na parte em que os mesmos resultaram quantitativamente alargados em consequência da renovação aprovada no ponto 6.
Lisboa, 7 de março de 2023
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Pelo Conselho de Administração Executivo
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx | Xxx Xxxxxxxx |
EDP ‐ Energias de Portugal, S.A.
Relatório do Conselho de Administração Executivo,
nos termos do artigo 460.º, n.º 5, do Código das Sociedades Comerciais, para efeitos de deliberação sobre o ponto 7 da ordem do dia
da Assembleia Geral Anual de 12 de abril de 2023
(supressão do direito de preferência em aumento de capital a deliberar pelo Conselho de Administração Executivo)
No âmbito do ponto 6 da Ordem do Dia, foi apresentada uma proposta de renovação dos poderes a conferir ao Conselho de Administração Executivo para proceder a aumento do capital social da EDP.
No pressuposto de que essa proposta de renovação é aprovada, a concretização de um aumento de capital da EDP nos termos descritos no n.º 4 do artigo 4.º dos Estatutos da EDP apenas se demonstra possível se, para tanto, for suprimido o direito de preferência legalmente atribuído a todos os acionistas em aumentos de capital por entradas em dinheiro.
Na opinião do Conselho de Administração Executivo, a supressão do direito de preferência justifica- se não só pelo superior interesse da Sociedade, como também, por via disso, pelo interesse dos atuais acionistas.
Sublinha-se que a supressão do direito de preferência apenas se verificará no caso de aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração Executivo ao abrigo do referido artigo 4.º, n.º 4 não sendo afetado em caso de aumento de capital da EDP decidido pelo Conselho de Administração Executivo ao abrigo do artigo 4.º, n.º 3, que terá de realizar-se com respeito da preferência dos sócios.
Sublinha-se ainda, adicionalmente, que o respeito dos requisitos mencionados no referido artigo 4.º n.º 4 impede que o aumento se dirija ao público e obriga a que o preço de emissão das ações não seja inferior (i) a 95% da cotação média ponderada das ações na Euronext Lisboa na data da fixação desse preço, ou (ii) a 95% da cotação média ponderada das ações na Euronext Lisboa no período máximo de dez dias que termine na referida data da fixação do preço, para além de o projeto da deliberação ter de ser submetido a aprovação prévia do Conselho Geral e de Supervisão por maioria de dois terços.
De acordo com as disposições legais aplicáveis, o Conselho de Administração Executivo apresenta o presente relatório para efeitos de fundamentação e justificação jurídico-económica da supressão do direito de preferência.
1. Reforço da estrutura de capital através de processos acelerados de colocação de ações
As alterações duradouras que as crises financeira e pandémica causaram na conjuntura de mercado vieram reforçar a importância a atribuir à disponibilidade de fundos próprios das sociedades.
Neste contexto, a proposta de autorização para que o Conselho de Administração Executivo possa deliberar um ou vários aumentos de capital da Sociedade (até ao limite máximo de 10%) deve ser entendida como medida preparatória para garantir um reforço da base de fundos próprios da Sociedade. Além disso, a autorização preconizada também é inspirada pelo propósito de permitir que a EDP capte recursos financeiros, a curto prazo, sob a forma de entradas em dinheiro através da emissão de ações no mercado de capitais, em condições especiais e tendo em consideração as opções de atuação disponíveis. No entender do Conselho de Administração Executivo, até do ponto de vista da diligência que lhe é exigível, impõe-se que analise e explore as várias alternativas em aberto para o reforço do capital social e a captação de fundos próprios necessária para o efeito, de modo a prosseguir o interesse da Sociedade e dos seus acionistas.
O contexto dos mercados financeiros nacional e internacional exige que a Sociedade possa reagir de forma rápida e flexível a uma conjuntura vantajosa. A supressão do direito de preferência confere à Sociedade a flexibilidade necessária para, em determinado momento, tirar proveito de condições de mercado favoráveis a um aumento de capital. Com a supressão do direito de preferência, a Sociedade ficará em condições de recorrer a procedimento(s) de accelerated bookbuilding e, por conseguinte, de minimizar significativamente o risco de colocação associado à realização de um aumento de capital. Através de um procedimento de accelerated bookuilding, a EDP poderá avaliar as valorizações e expectativas do mercado quanto a preço das ações durante um curto período de oferta, com maior exatidão e rapidez do que seria tecnicamente possível no âmbito de uma emissão com direito de subscrição preferencial. O aumento de capital realizado através de uma emissão com direito de subscrição preferencial obriga à realização de uma oferta pública — que implica a aprovação de um prospeto, bem como o decurso do prazo de 15 dias concedido aos acionistas para o exercício dos direitos de preferência. O prazo de execução de uma emissão com respeito do direito de preferência expõe a Sociedade não só a «vendas a descoberto» especulativas, que reduzem o preço de emissão visado pela Sociedade para o aumento de capital, como também a riscos com
impacto desfavorável no preço, sobretudo num contexto de incerteza e volatilidade ditada por fatores macroeconómicos.
A utilização de um ou mais procedimentos de accelerated bookbuilding permite, assim, eliminar ou minimizar muito significativamente o risco de, no momento da colocação efetiva das novas ações, o preço previamente fixado se revelar inadequado em virtude da alteração das condições do mercado. As avaliações pelo mercado podem efetivamente sofrer variações significativas durante o período de pendência da operação de aumento com respeito pelo direito de preferência. Pelo contrário, no caso de uma emissão com supressão do direito de preferência, a Sociedade pode fixar, comparativamente de forma muito mais rápida e flexível, um preço de emissão o mais otimizado possível, tendo em conta as circunstâncias do mercado vigentes em cada momento.
Além disso, a prática internacional tem demonstrado que, em geral, um procedimento de accelerated bookbuilding permite a obtenção de condições mais favoráveis pelo simples facto de possibilitar uma colocação imediata, anulando fatores de risco de mercado que, de outro modo, levaria os investidores institucionais a repercutirem esse risco no cálculo do preço, em prejuízo da Sociedade. O referido procedimento permite igualmente reforçar a segurança da transação, dado que uma emissão com salvaguarda do direito de preferência implica sempre maior incerteza para os investidores qualificados quanto ao exercício dos direitos de preferência (risco de clawback), podendo frequentemente comprometer uma colocação bem-sucedida junto desses investidores.
A mesma prática mostra que um aumento de capital com direito de preferência tem lugar a um preço de emissão entre 10% / 20% inferior (às vezes mais do que isso) ao de um aumento de capital sem direito de preferência.
Cada ordem de compra emitida pelos investidores institucionais antes do termo do prazo de subscrição preferencial, cuja satisfação efetiva ainda permanece incerta, implica a concessão de uma opção a favor dos antigos acionistas, que se reflete na aplicação de um desconto de segurança a expensas da Sociedade e resulta num preço de emissão mais reduzido. Uma supressão do direito de preferência no caso de um aumento de capital elimina este risco de clawback, na medida em que a atribuição das ações deixa de estar dependente do exercício do direito de preferência, reduzindo, por conseguinte, o desconto aplicado pelos investidores ao preço a que se dispõem subscrever as ações. Ou seja, por via de uma supressão do direito de preferência, e no pressuposto de que as condições de mercado sejam corretamente avaliadas, é possível gerar – em termos comparativos - mais recursos financeiros para a Sociedade com menores encargos, resultantes dos descontos que os investidores institucionais impõem ao preço de emissão, devido ao risco de clawback.
No caso de uma supressão do direito de preferência, a Sociedade tem ainda a possibilidade de abordar, previamente, um ou vários investidores institucionais selecionados para que este(s) se comprometa(m) a subscrever uma determinada quantidade de ações (denominado «anchor investor»). Por um lado, a possibilidade de garantir uma atribuição fixa a esses investidores leva a que o preço de emissão realizável pela Sociedade, por norma, aumente, como já foi demonstrado; por outro lado, o sinal positivo dado por uma colocação e aquisição fixa de ações por um anchor investor também incrementa, regra geral, a segurança da transação numa posterior emissão com direito de subscrição preferencial, em benefício da Sociedade.
Em resumo, ao dispor da possibilidade de usar procedimentos de accelerated bookbuilding a Sociedade poderá conseguir, de forma flexível, fixar condições de emissão atrativas em momentos que, na sua perspetiva, sejam ideais, e, assim, otimizar as condições de financiamento de um aumento de capital no interesse de todos os acionistas. Simultaneamente, uma supressão do direito de preferência permite à Sociedade reagir com relativa flexibilidade às condições e práticas habituais nos mercados financeiros internacionais no momento da emissão.
2. Nova base de investidores e redução de riscos
Sobretudo nos anos mais recentes, tornou-se evidente a importância e, em determinadas circunstâncias, até a necessidade, de prover a que as sociedades possam ter rapidamente ao seu dispor recursos financeiros adequados sob a forma de novo capital social.
Um aumento de capital com salvaguarda dos direitos de preferência dificulta substancialmente a colocação de grandes pacotes de ações junto de investidores institucionais e, em determinadas circunstâncias, poderá até impedir a Sociedade de captar, pelo menos com a prontidão necessária, os recursos financeiros de que necessite em certo momento, perante oportunidades concretas que venham a surgir. Por outro lado, a supressão do direito de preferência no caso de um aumento de capital também permite à Sociedade abordar investidores financeiros estratégicos ou institucionais que estejam dispostos a disponibilizar rapidamente capital próprio, com o objetivo de, assim, alargar ou estabilizar a base de investidores da Sociedade.
Os aumentos de capital exclusivamente dirigidos a investidores qualificados podem ser realizados sem prospeto, o qual tão pouco é exigido para que as novas ações, não excedendo 10% do capital, sejam admitidas à negociação imediatamente após a emissão. A opção por uma estrutura de transação deste tipo, exclusivamente dirigida a investidores financeiros estratégicos ou institucionais e que dispensa a publicação de um prospeto, traduzir-se-á, pois, também numa considerável
poupança de tempo e de custos. A dispensa do requisito de elaborar um prospeto também reduz os riscos de responsabilidade do emitente.
Assim, a supressão do direito de preferência no caso de um aumento de capital por entradas em dinheiro permite à Sociedade, em caso de necessidade de financiamento, abordar direta e prontamente investidores estratégicos ou uma base completamente nova de investidores financeiros institucionais e mobilizar, com relativa rapidez e eficiência em termos de custos, os recursos financeiros de que possa necessitar, desde que não excedam 10 % do capital social.
Tendo em conta que o mercado acionista é um mercado com liquidez e que a supressão do direito de preferência está limitada à percentagem máxima de 10% do capital social, também a «diluição» da participação dos acionistas no valor da empresa e dos seus direitos de voto manter-se-ão dentro de limites razoáveis. Os acionistas interessados em conservar a sua quota de participação poderão adquirir a quantidade de ações necessária para esse efeito na bolsa de valores.
Sinteticamente, podemos concluir que a dispensa da observância do processo aplicável a um aumento de capital com respeito do direito de preferência dos acionistas — moroso e, por conseguinte, dispendioso — permite satisfazer uma eventual necessidade de financiamento da Sociedade, ainda que limitada ao volume de 10 % do capital social, de forma bastante mais rápida, eficaz e vantajosa, o que corresponde não só ao interesse da EDP, como também, pelos motivos acima expostos, ao interesse de todos os acionistas.
3. Resumo / ponderação de interesses
A proposta de supressão do direito de preferência justifica-se objetivamente pelos fins visados, designadamente a possibilidade de reforçar a estrutura de capital da EDP através de um processo acelerado de atribuição de ações, de modo a garantir uma maior consolidação e melhoria da respetiva posição competitiva, no interesse da Sociedade e dos acionistas.
O Conselho de Administração Executivo da EDP é da opinião de que a vantagem resultante da emissão de novas ações com supressão do direito de preferência para a Sociedade beneficiará todos os acionistas, atendendo a que o reforço da base de capital da Sociedade é suscetível de garantir o valor dos atuais investimentos dos acionistas no capital da Sociedade. Além disso, com a supressão do direito de preferência, é possível alcançar um preço de emissão superior.
A supressão do direito de preferência é, além do mais, adequada e necessária, pois sem a mesma a Sociedade não poderia obter de forma relativamente rápida e flexível os recursos financeiros
necessários para garantir a concretização dos respetivos objetivos estratégicos, em benefício da Sociedade e, por inerência, de todos os seus acionistas. A supressão do direito de preferência também pode possibilitar uma realização rápida de um aumento de capital, sem a elaboração morosa e dispendiosa de um prospeto de oferta.
Na perspetiva do Conselho de Administração Executivo da EDP, a supressão do direito de preferência é igualmente proporcional, uma vez que estará sujeita ao limite máximo de 10% do capital social. Deste modo, também a «diluição» da participação dos acionistas no valor da empresa e dos respetivos direitos de voto será limitada.
Em síntese, depois de ponderadas todas as circunstâncias referidas, é possível constatar que a supressão do direito de preferência, dentro dos limites descritos, é necessária, adequada, apropriada e objetivamente justificada e oportuna, tendo em conta o superior interesse da EDP.
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Pelo Conselho de Administração Executivo
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
12 de abril de 2023
PROPOSTA DA ORDEM DO DIA
Designação de novo membro para integrar o Conselho de Administração Executivo da EDP até ao final do mandato em curso (triénio 2021-2023)
Tendo em consideração que:
A) Está em curso o mandato dos atuais membros do Conselho de Administração Executivo da EDP – Energias de Portugal, S.A. (“EDP” ou “Sociedade”), eleitos na assembleia geral extraordinária de 19 de janeiro de 2021 para o triénio 2021-2023;
B) A EDP foi informada, nesta data, da renúncia do Eng. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx ao exercício de todas as funções desempenhadas no Grupo EDP, nomeadamente das funções de membro do Conselho de Administração Executivo da EDP, com efeitos à designação de membro substituto na Assembleia Geral Anual da EDP, a realizar no dia 12 de abril de 2023;
C) O Conselho de Administração Executivo da EDP é actualmente composto por cinco membros, o que equivale ao número mínimo estatuariamente previsto (artigo 16.º, n.º 2 dos Estatutos da EDP);
D) Por não poder funcionar com um número aquém do mínimo estatutário, deve ser promovida a substituição do Eng. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx;
E) Os Estatutos da EDP mais consagram que, no caso de designação a meio do mandato, o termo do mandato dos membros assim eleitos coincide com o termo do mandato dos demais membros do corpo social em causa (artigo 8.º, n.º 6 dos Estatutos da EDP);
F) Por estes motivos, e após consulta ao Presidente do Conselho de Administração Executivo, importa designar um novo membro para integrar o Conselho de Administração Executivo da EDP para o remanescente do mandato em curso relativo ao triénio de 2021-2023, em substituição do Eng. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, com efeitos à data de realização da Assembleia Geral Anual, ou seja, 12 de abril de 2023;
G) O Eng. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx integra os quadros da EDP desde 2007 e dispõe de um amplo conhecimento da Sociedade, com uma forte experiência no sector da energia, entendendo-se que dispõe das condições adequadas para integrar o Conselho de Administração Executivo da EDP para o remanescente do mandato em curso.
Propõe-se que os Senhores Xxxxxxxxxx aprovem:
A eleição de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx enquanto membro do Conselho de Administração Executivo da EDP para o remanescente do mandato em curso relativo ao triénio 2021-2023, com efeitos a partir de 12 de abril de 2023.
Sendo a presente proposta aprovada, o Conselho de Administração Executivo da EDP para o mandato em curso passaria a ser composto pelos membros seguintes:
• Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx (Presidente)
• Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
• Xxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx
• Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx
Lisboa, 13 de março de 2023 Os acionistas,
China Three Gorges (Europe), S.A.
Oppidum Capital S.L.
Canada Pension Plan Investment Board
Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Nasceu a 9 de agosto de 1982. É membro da Equipa de Gestão da EDP Renováveis e Chief Operating Officer para a região Ásia-Pacífico, Presidente Executivo do Sunseap Group (Singapura), membro do Conselho de Administração da OW Ocean Winds e membro do Conselho de Administração da EDP Inovação e da EDP Ventures.
Integrou o Grupo EDP em 2007 como Gestor de Projetos de Fusões e Aquisições e Desenvolvimento de Negócio, função que desempenhou até 2009. Foi então destacado para EUA integrando a NGEN Partners, uma empresa americana de capital de risco cleantech sediada na Califórnia, regressando a Lisboa dois anos depois para se tornar Chefe de Gabinete do CEO da EDP até ao final de 2012. Em 2013 fez um MBA no INSEAD. Em 2014, juntou-se ao Conselho de Administração da EDP Internacional, onde liderou o desenvolvimento hídrico do Grupo EDP na América Latina e, na sequência, integrou a EDP Renováveis em 2016 como Diretor de Estratégia Solar para estabelecer as bases para este segmento em crescimento tanto nos EUA como na Europa.
De 2017 até ao final de 2021, foi Diretor Global de Fusões e Aquisições e Desenvolvimento de Negócio no Grupo EDP, tendo liderado, entre outros, os Planos de Negócios para 2019-22 e para 2021-25 do Grupo EDP, desinvestimentos estratégicos no valor de €3.0 mil milhões na geração (gás e hídrica) e comercialização de energia, investimentos estratégicos de €3.7 mil milhões em redes de distribuição e plataformas renováveis e duas operações de aumento de capital no valor de €2.5 mil milhões.
É licenciado em Engenharia Aeroespacial pelo Instituto Superior Técnico, Portugal, e tem um MBA com Distinção pelo INSEAD, Singapura/França.