POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA SUZANO S.A.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA SUZANO S.A.
1. OBJETIVO
1.1 A presente Política tem como objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e por Pessoas Sujeitas à Política (conforme definições abaixo), para a negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, nos termos da Resolução CVM nº 44/21, conforme alterada.
1.2 A presente Política está de acordo com os seguintes princípios básicos:
(a) Obediência à legislação vigente e à regulamentação expedida pela CVM e SEC;
(b) Compromisso com as melhores práticas de governança corporativa; e
(c) Transparência e equidade de tratamento.
1.3 A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados pelas Pessoas Sujeitas à Política deve ser pautada por princípios de transparência, equidade e ética.
2. PESSOAS SUJEITAS À POLÍTICA
2.1 As seguintes pessoas (“Pessoas Sujeitas à Política”) estão obrigadas a observar as regras e diretrizes estabelecidas na presente Política:
(a) a Companhia;
(b) os Acionistas Controladores;
(c) os Administradores, membros dos Demais Órgãos da Companhia, incluindo aqueles que se afastarem da administração e dos Demais Órgãos da Companhia durante o prazo de três meses contados da data do afastamento;
(d) Colaboradores Relevantes; e
(e) Fornecedores e Prestadores de Serviços.
2.2 As pessoas indicadas nos subitens “b”, “c”, “d”, e “e” acima deverão, no ato da sua contratação, eleição, promoção ou transferência, assinar Termo de Xxxxxx, pelo qual declararão conhecer todos os termos da Política e se obrigarão a observá-los.
2.2.1 O Termo de Xxxxxx deve permanecer arquivado na sede da Companhia enquanto seu signatário mantiver vínculo com a Companhia e por, no mínimo, 5 (cinco) anos após seu desligamento.
2.3 Alternativamente à assinatura do Termo de Adesão previsto no item 2.2 acima, como garantia à observância de todos os termos contidos nesta Política, será facultada a celebração de contrato de confidencialidade e não negociação de Valores Mobiliários com os Fornecedores e Prestadores de Serviço mencionados no subitem “e” acima. No caso de Fornecedores e Prestadores de Serviço que atuem em profissão sujeita a regras de confidencialidade e sigilo profissional, nos termos das normas aplicáveis ao exercício da profissão, poderá ser dispensada, a critério da Companhia, a celebração de contrato de confidencialidade.
2.4 A Companhia, em ato de gestão discricionária da Política, poderá solicitar que outras pessoas não expressamente referidas no item 2.1. acima, mas que possam ter conhecimento de Informação Privilegiada ainda não divulgada ao mercado celebrem o Termo de Xxxxxx e/ou contrato de confidencialidade e não negociação de Valores Mobiliários.
2.5 As pessoas naturais indicadas nos subitens “b”, “c” e “d” acima deverão zelar para que a Política seja observada pelos respectivos Cônjuges, Companheiros ou Dependentes. Para fins da Política, as negociações realizadas pelos Cônjuges, Companheiros ou Dependentes serão tidas como realizadas pelas Pessoas Sujeitas à Política a que estejam relacionadas.
2.6 As presunções, vedações e obrigações de comunicação estabelecidas nesta Política se aplicam às negociações realizadas (i) dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de Valores Mobiliários; (ii) direta ou indiretamente, seja por meio de sociedades controladas ou de terceiros com quem seja mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira; (iii) por conta própria ou de terceiros; (iv) às negociações realizadas pelos respectivos Cônjuges, Companheiros ou Dependentes das pessoas naturais indicadas nos subitens “b”, “c” e “d” acima; e (v) às operações de aluguel de Valores Mobiliários de emissão da Companhia realizadas por Pessoas Sujeitas à Política, observado o disposto no item 8 abaixo.
2.6.1. Para fins do disposto no item 2.6, não são consideradas negociações indiretas ou por conta de terceiros aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Sujeitas à Política, desde que as decisões de negociação do administrador ou gestor do fundo não possam ser influenciadas pelos cotistas.
3. DEFINIÇÕES
3.1. Sempre que utilizados nesta Política, os termos com iniciais em maiúsculas terão, tanto no singular quanto no plural, os seguintes significados:
Acionista(s) Controlador(es): acionista ou grupo de acionistas que exerça, direta ou indiretamente, o Poder de Controle da Companhia, ainda que não estejam vinculados por acordo de acionistas.
Administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
Ato ou Fato Relevante: tem o significado que lhe foi atribuído no item 4 da presente Política.
B3: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Colaboradores Relevantes: qualquer colaborador que, independentemente de cargo, função ou posição exercida na Companhia, nos Acionistas Controladores, nas Coligadas, ou nas Controladas, tenha conhecimento, ou possa vir a ter conhecimento, de Ato ou Fato Relevante sobre os negócios sociais da Companhia ainda não divulgado ao mercado, ou, ainda, relativa às demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia que ainda não tenham sido divulgadas ao mercado.
Coligadas: sociedades em que a Companhia possua influência significativa, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Companhia: Suzano S.A.
Cônjuge, Companheiro ou Dependente: cônjuges ou companheiros e/ou qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda.
Controladas: sociedades nas quais a Companhia é titular do Poder de Controle.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
Demais Órgãos da Companhia: Membros e respectivos suplentes, quando aplicável, da Diretoria Não Estatutária, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário, Comitês de assessoramento do Conselho de Administração e quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados ou que venham a ser criados pela Companhia, por disposição estatutária ou por quaisquer dos Demais Órgãos da Administração aqui referidos.
Diretores Não Estatutários: aqueles diretores que ocupem altos cargos na administração da Companhia, mas que não possuam cargo estatutário, incluindo, mas sem limitação, os Diretores Funcionais.
Entidades Administradoras dos Mercados: bolsas de valores e, se for o caso, entidades do mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, conforme aplicável, no País ou no exterior.
Fornecedores e Prestadores de Serviços: todas as pessoas naturais ou jurídicas que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, consultores, instituições financeiras, analistas de valores mobiliários, instituições do sistema de distribuição, assessores, advogados, contadores, trabalhadores terceirizados e fornecedores que contratados pela Companhia, suas Controladas ou Coligadas, que tenham conhecimento, ou possam vir a ter conhecimento, de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado ou, ainda, relativa às demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia que ainda não tenham sido divulgadas ao mercado.
Informação Privilegiada: informação relativa a Ato ou Fato Relevante até que seja divulgada aos órgãos reguladores, às Entidades Administradoras dos Mercados e outras entidades similares e, simultaneamente, aos acionistas e investidores em geral. Considera-se também como informação privilegiada aquela relacionada às demonstrações financeiras trimestrais ou anuais ainda não divulgadas ao mercado.
Lei das Sociedades por Ações: significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Negociações Privadas: transações que sejam realizadas fora das Entidades Administradoras dos Mercados e do mercado de balcão organizado.
Períodos de Bloqueio: tem o significado que lhe foi atribuído no item 5.2 da presente Política.
Pessoas Sujeitas à Política: pessoas identificadas no item 2.1. acima.
Poder de Controle: poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação ao acionista ou grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Política: significa a presente Política de Negociação de Valores Mobiliários da Suzano S.A.
Programa Individual de Investimento: tem o significado que lhe foi atribuído no item 7 desta Política.
Resolução CVM nº 44/21: significa a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
SEC: Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.
Termo de Adesão: termo de adesão à Política é o documento a ser firmado na forma do artigo 17, § 1º da Resolução CVM nº 44/21, conforme modelo constante no Anexo 1.
Valores Mobiliários: quaisquer ativos que, por lei, sejam considerados valor mobiliário, de emissão da Companhia ou a eles referenciados, incluindo ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias de emissão da Companhia, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, certificados de recebíveis do agronegócio lastreados em dívidas corporativas da Companhia, e quaisquer títulos conversíveis em ações e certificados de depósitos de ações emitidos no País e no exterior, como os American Depositary Receipts – ADRs. O termo definido “Valores Mobiliários” abrange também aqueles ativos referenciados em Valores Mobiliários de Controladas, Coligadas ou Controladoras, quando expressamente mencionado nos termos da Política.
4. DEFINIÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
4.1 Para os fins desta Política, em consonância com o que dispõe a Resolução CVM nº 44/21, considera-se Ato ou Fato Relevante qualquer decisão de Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de Administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
(a) na cotação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
(b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores Mobiliários; ou
(c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários.
4.1.1 Observada a definição acima e o disposto no item 4.1.2 abaixo, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:
(a) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
(b) mudança no controle da Companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
(c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
(d) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
(e) autorização para negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
(f) decisão de promover o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta;
(g) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
(h) transformação ou dissolução da Companhia;
(i) mudança na composição do patrimônio da Companhia;
(j) mudança de critérios contábeis;
(k) renegociação de dívidas;
(l) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
(m) alteração nos direitos e vantagens dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia;
(n) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
(o) aquisição de Valores Mobiliários da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de Valores Mobiliários assim adquiridos;
(p) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
(q) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
(r) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
(s) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
(t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
(u) modificação de projeções divulgadas pela Companhia; e
(v) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento de falência ou propositura de ação judicial, de procedimento administrativo ou arbitral que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.
4.1.2. Conforme previsto na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, esclarece-se que, em qualquer caso, os eventos ao serem divulgados como Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias, considerando a dimensão da Companhia, suas Coligadas e Controladas, bem como as informações anteriormente divulgadas, de modo que a ponderação sobre a avaliação do conceito de Informação Privilegiada não seja feita de forma abstrata, evitando-se, dessa forma, a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes, em prejuízo à qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.
5. PERÍODOS DE VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO
5.1 Vedação à negociação na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante: As Pessoas Sujeitas à Política não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia, Controladas e Coligadas (nestes dois últimos casos, desde que sejam companhias abertas) desde a data da ciência da informação relativa à Ato ou Fato Relevante até a divulgação ao mercado do respectivo Ato ou Fato Relevante.
5.1.1 As vedações previstas acima não se aplicam (i) aos casos de aquisições, por meio de negociação privada de ações que se encontrem em tesouraria, decorrentes do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral; (ii) às negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos; (iii) às negociações realizadas por instituições financeiras e pessoas jurídicas integrantes de seu grupo econômico, desde que efetuadas no curso normal de seus negócios e dentro de parâmetros preestabelecidos nesta Política; e (iv) negociações baseadas em planos individuais de investimento, nos termos regulados no item 7 abaixo. Não obstante, as vedações previstas devem ser verificadas, caso ocorra, quando de posterior alienação de ações adquiridas em decorrência de exercício de opção de compra de ações de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral.
5.1.2 Em linha com o §1º do artigo 13 da Resolução CVM 44, para fins da vedação disposta no item 5.1., presume-se que: (i) a pessoa que negociou Valores Mobiliários dispondo de informação relevante ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida negociação;
(ii) Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, membros dos Demais Órgãos da Companhia e a própria Companhia, em relação aos negócios com Valores Mobiliários de própria emissão, têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada; (iii) as pessoas listadas no item “ii” acima, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, ao terem tido acesso à informação relevante ainda não divulgada sabem que se trata de Informação Privilegiada; (iv) o administrador que se afasta da Companhia dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie Valores Mobiliários emitidos pela Companhia no período de 3 (três) meses contados do seu desligamento; (v) são relevantes, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos à matéria, as informações acerca de operações de incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação, ou qualquer forma de reorganização societária ou combinação de negócios, mudança no controle da Companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas, decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou mudança do ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão; e (vi) são relevantes as informações acerca de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de falência efetuados pela própria Companhia, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos a tal pedido.
5.2 O Diretor de Relações com Investidores pode, independentemente de justificativa ou da existência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado, fixar “Períodos de Bloqueio” em que as Pessoas Sujeitas à Política não poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia, Controladas e Coligadas, mediante a divulgação de comunicado no qual indicará expressamente o termo inicial do Período de Bloqueio, sendo certo que o Período de Bloqueio perdurará até que seja divulgado novo comunicado informando expressamente o seu termo final.
5.2.1 Os Períodos de Bloqueio poderão se estender mesmo após a divulgação ao mercado do Ato ou Fato Relevante, devendo esta restrição complementar constar expressamente no comunicado divulgado pelo Diretor de Relações com Investidores.
5.2.2 As Pessoas Sujeitas à Política, em qualquer hipótese, deverão manter sigilo sobre os Períodos de Bloqueio.
5.3 As Pessoas Sujeitas à Política não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anteriores a data da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais, bem como no próprio dia da divulgação, antes que a informação se torne pública, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações constantes das demonstrações financeiras trimestrais e anuais. As datas estimativas de divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais estão previstas no calendário de eventos corporativos, disponível no website de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.
5.3.1 Sem prejuízo do disposto no item 5.3 acima, aqueles que tenham conhecimento de conteúdo das demonstrações financeiras antes de sua divulgação não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia, de suas Controladas e de suas Coligadas (nestes dois últimos casos, desde que sejam companhias abertas).
5.4 Sem prejuízo do disposto no item 5.1 acima, até que publicados os respectivos editais ou anúncios, as Pessoas Sujeitas à Política não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia quando em conhecimento de decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir
o capital social, de distribuir proventos (dividendos, juros sobre capital próprio e bonificações) de desdobrar ações ou de emitir Valores Mobiliários da Companhia.
5.5 A Companhia não poderá adquirir ações de sua própria emissão enquanto estiver em curso o período de Oferta Pública de Aquisição de Ações de sua emissão.
5.6 Os ex-Administradores e ex-Diretores Não Estatutários da Companhia que tenham se afastado do seu cargo antes de se tornar pública determinada Informação Privilegiada em relação aos negócios da Companhia deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários da Companhia: (a) pelo prazo de 3 (três) meses contados da data de oficialização de seu afastamento; ou (b) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, o que ocorrer primeiro, salvo se o Diretor de Relações com Investidores, no uso de suas atribuições e a seu exclusivo critério, determinar a extensão do prazo de vedação à negociação, o qual não ultrapassará, em qualquer caso, para as pessoas mencionadas neste item 5.6, o prazo de 3 (três) meses referido no item (a) acima.
5.6.1. A abstenção referida no item 5.6. acima deverá ser observada igualmente pelos e os ex-Administradores e ex-Diretores Não Estatutários da Companhia, em qualquer hipótese, até a divulgação das primeiras demonstrações financeiras (trimestrais ou anuais) cuja data-base seja igual ou posterior ao seu desligamento.
6. REPORTE DE TITULARIDADE E NEGOCIAÇÕES
6.1 Para fins de controle e supervisão da presente Política, a Companhia deverá ser informada acerca da titularidade e negociações realizadas com Valores Mobiliários da Companhia, de suas Controladoras ou Controladas, por:
(a) Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados ou que venham a ser criados por disposição estatutária; e
(b) Acionistas Controladores.
6.1.1 As pessoas indicadas no subitem “a” acima deverão encaminhar a comunicação referida no item 6.1 acima ao Diretor de Relações com Investidores no prazo de até 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio, e/ou no primeiro dia útil após a investidura no respectivo cargo, por meio do preenchimento de formulário específico constante do Anexo 2.
6.1.2 As pessoas indicadas no subitem “b” acima deverão encaminhar a comunicação referida no item 6.1 acima ao Diretor de Relações com Investidores até o último dia de cada mês em que ocorreu a negociação, por meio do preenchimento de formulário específico constante do Anexo 2.
6.1.3 As pessoas referidas no subitem “a” acima deverão, ainda, indicar à Companhia os Valores Mobiliários que sejam de titularidade de sociedades controladas direta ou indiretamente, bem como de Cônjuge, Companheiro ou Dependente a que estejam relacionados e sociedades por estes controladas, direta ou indiretamente, sendo certo que tais obrigações serão reportadas pela Companhia na medida em que exigido nos termos da regulamentação aplicável.
6.1.4 As pessoas indicadas no subitem “b” acima deverão, adicionalmente, indicar as negociações realizadas, direta ou indiretamente, por elas próprias e por outras pessoas naturais ou jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, que com elas atuem representando o mesmo interesse.
6.1.5 Com relação às pessoas indicadas no subitem “a” e “b”, para efeitos do item 6.1., equipara-se à negociação com Valores Mobiliários da Companhia, Controladoras ou Controladas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da Companhia, de sua Acionista Controladora, ou de suas Controladas.
6.1.6 O Diretor de Relações com Investidores reportará ou divulgará as informações recebidas conforme o item 6.1 e seguintes deste Capítulo na medida que a Companhia seja requerida para tanto pela legislação e regulamentos aplicáveis, notadamente na forma do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 e do artigo 30 do Regulamento do Novo Mercado, na forma e prazo ali previstos.
6.1.7 Conjuntamente com a comunicação entregue por ocasião da investidura no cargo, deverá ser apresentada relação contendo o nome e o número de inscrição no CNPJ ou CPF, conforme o caso, de Cônjuge, Companheiro ou Dependente e sociedades por estes controladas, direta ou indiretamente, sendo que qualquer alteração nessas informações deverá ser informada à Companhia no prazo de 15 (quinze) dias de sua ocorrência.
6.2 As Pessoas Sujeitas à Política deverão observar, para fins da divulgação de negociações relevantes, conforme previsto no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, os procedimentos específicos estabelecidos na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia.
7. PLANOS INDIVIDUAIS DE INVESTIMENTO OU DESINVESTIMENTO
7.1 As Pessoas Sujeitas à Política ou, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas Controladas ou Coligadas, tenha relação com uma companhia aberta que lhe torne potencialmente sujeito às presunções descritas no art. 13, §1º da Resolução CVM mº 44/21, poderão formalizar Planos Individuais de Investimento ou Desinvestimento (“Planos Individuais”), regulando suas negociações com ações de emissão da Companhia, observado o disposto no artigo 16 da Resolução CVM nº 44/21, com o objetivo de afastar a aplicabilidade das presunções previstas no item 5.1.2 acima.
7.3 Os Planos Individuais devem:
(a) ser formalizados por escrito;
(b) ser passíveis de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;
(c) estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e
(d) prever prazo mínimo de 3 (três) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.
7.4 Os Planos Individuais poderão permitir a negociação no período previsto no item 5.3 acima (i.e. referente ao período de vedação no período que anteceder a divulgação de informações financeiras) desde que, além de observado o disposto nos incisos do item 7.2 acima:
(a) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais; e
(b) obrigue o participante a reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos potenciais auferidos em negociações com Valores Mobiliários decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras
anuais, apurados por critérios razoáveis e passíveis de verificação definidos no próprio plano de investimento.
7.5 Os Valores Mobiliários da Companhia adquiridos com base no Plano Individual de Investimento não poderão ser alienados antes de decorridos 180 (cento e oitenta) dias do encerramento do Plano Individual de Investimento.
7.6 É vedado aos participantes de Planos Individuais:
(a) manter simultaneamente em vigor mais de um Plano Individual; e
(b) realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os feitos econômicos das operações a serem determinadas pelo Plano Individual.
8. EMPRÉSTIMOS DE VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA
8.1 É vedado às Pessoas Sujeitas à Política, exceto por aquelas mencionadas no item 2.1(b) acima (Acionistas Controladores), a atuação no mercado de empréstimo de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, seja como doadoras ou como tomadoras de empréstimo.
9. RESPONSABILIDADES
9.1 É dever das Pessoas Sujeitas à Política, além das demais obrigações previstas nesta Política:
(a) conhecer, ter acesso e entender a presente Política, bem como ter pleno conhecimento de suas respectivas obrigações em relação a sua aplicação;
(b) guardar sigilo sobre informações relativas a Ato ou Fato Relevante ao qual tenha acesso privilegiado, até sua divulgação ao mercado, sendo terminantemente vedada a utilização de tais informações com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, sujeito à aplicação das penalidades previstas na legislação aplicável e a critério da Companhia;
(c) guardar sigilo sobre informações relativas às demonstrações financeiras trimestrais ou anuais da Companhia às quais tenham acesso privilegiado, até sua divulgação ao mercado, sendo terminantemente vedada a utilização de tais informações com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, sujeito à aplicação das penalidades previstas na legislação aplicável e a critério da Companhia;
(d) xxxxx para que seus subordinados e terceiros de sua confiança guardem xxxxxx sobre informações relativas a Ato ou Xxxx Relevante, respondendo solidariamente com estes em hipótese de descumprimento;
(e) zelar para que seus subordinados e terceiros de sua confiança guardem sigilo sobre informações relativas às demonstrações financeiras trimestrais e anuais e delas não se utilizem, respondendo solidariamente com estes em hipótese de descumprimento; e
(f) observado o disposto nos itens 2.2 e 2.3 acima, aderir à Política mediante assinatura do Termo de Adesão ou, alternativamente, celebrar contrato de confidencialidade e não negociação de Valores Mobiliários, conforme aplicável.
9.2 É dever do Diretor de Relações com Investidores, além das demais obrigações previstas nesta Política:
(a) transmitir as informações com relação aos Valores Mobiliários negociados pela própria Companhia, suas Controladas e Coligadas, pelos Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal, se houver, Comitê de Auditoria Estatutário e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, incluindo as informações das pessoas mencionadas no item 6.1.3 acima à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação. A comunicação das informações dar-se-á na forma do artigo 11 da Resolução 44/21 e artigo 30 do Regulamento do Novo Mercado, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo dos Administradores; e
(b) administrar a presente Política, bem como a transmitir à CVM e/ou à Bolsa de Valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação as informações recebidas.
9.2.1. Caberá ao Diretor de Relações com Investidores, além das atribuições legais e estatutárias inerentes ao cargo, zelar pela execução e acompanhamento desta Política.
9.3 É dever da Diretoria Estatutária e da Diretoria Não Estatutária, além das demais obrigações previstas nesta Política, indicar os funcionários e terceiros que deverão aderir formalmente à Política, conforme orientações do Departamento de Relações com Investidores.
9.4 É dever da diretoria estatutária ou do Comitê de Auditoria, conforme determinado pela Companhia, além das demais obrigações previstas nesta Política, verificar, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes dos Planos Individuais.
9.5 É dever do Departamento de Relações com Investidores, além das demais obrigações previstas nesta Política:
(a) Identificar Colaboradores Relevantes, que deverão aderir formalmente a esta Política, bem como os Fornecedores e Prestadores de Serviços que deverão firmar o contrato de confidencialidade e não negociação de Valores Mobiliários;
(b) comunicar formalmente os termos desta Política às Pessoas Sujeitas à Política, delas obtendo a respectiva adesão formal mediante a assinatura do Termo de Adesão, que deverá ser arquivado na sede da Companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento;
(c) manter em sua sede, à disposição da CVM, lista com relação atualizada das Pessoas Sujeitas à Política, bem como daquelas pessoas que violarem a presente Política, e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
(d) manter o controle da movimentação mensal de posição acionária realizada pelos Acionistas Controladores, Administradores, membros dos Demais Órgãos da Companhia e Colaboradores Relevantes; e
(e) envidar melhores esforços para efetuar controle da movimentação de Valores Mobiliários das Pessoas Sujeitas à Política.
ao Comitê
9.6 Departamento de Recursos Humanos. É dever do Departamento Recursos Humanos, além das demais obrigações previstas nesta Política, atuar de forma a auxiliar o Departamento de Relações com Investidores, de forma a providenciar os Termos de Adesão dos Colaboradores Relevantes, bem como de outras pessoas não expressamente referidas no item 2.1. acima e disponibiliza-los ao Departamento de Relações com Investidores, responsável pelo arquivamento e controle de tais adesões, mantendo-as arquivadas por, no mínimo, 5 (cinco) anos.
9.7 É dever de todos os Colaboradores Relevantes, além das demais obrigações previstas nesta Política:
(a) assinar o Termo de Adesão previamente à negociação com Valores Mobiliários da Companhia, disponibilizando ao Departamento de Relações com Investidores para devido arquivamento; e
(b) observado o disposto no item 2.3 acima, providenciar a assinatura do contrato de confidencialidade e não negociação de Valores Mobiliários, por quaisquer pessoas que este identifique como sendo Fornecedores e Prestadores de Serviços, e entregar referido contrato ao Departamento de Relações com Investidores para arquivamento.
9.8. Lock-up. É dever das Pessoas Sujeitas à Política mencionadas nos itens 2.1(c) e 2.1(d) acima, além das demais obrigações previstas nesta Política, permanecer por um período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias de posse dos Valores Mobiliários da Companhia ou a eles referenciados por eles adquiridos.
9.9 Cabe ao Departamento de Relações com Investidores, sem prejuízo das suas demais atribuições, reportar e determinar o encaminhamento dos casos de violação à Política à Comitê de Ética e Conduta, conforme o caso, para ciência e deliberação, de acordo com o item 10.2 abaixo.
9.10 Cabe ao Conselho de Administração, após prévia análise pela Comitê de Ética e Conduta da Companhia ou pelo Comitê de Auditoria Estatutário, conforme o caso, o dever de analisar os casos de violação encaminhados ou recebidos através dos demais canais de contato disponibilizados pela Companhia, e deliberar ou recomendar, quando aplicável, pelas medidas disciplinares cabíveis.
10. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA
10.1 O descumprimento desta Política sujeita o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, tais como sanções de orientação, advertência, suspensão ou dispensa por justa causa, conforme a gravidade da infração, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.
10.2 As sanções mencionadas no item 10.1 acima serão definidas conforme abaixo:
(a) aos Acionistas Controladores, Administradores e membros dos Demais Órgãos da Administração serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia, com recomendações da Comitê de Ética e Conduta ou do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme o caso; e
(b) aos Colaboradores Relevantes, serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Comitê de Ética e Conduta.
10.3 A infração praticada por qualquer Fornecedor ou Prestador de Serviços caracteriza inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.
10.4 Qualquer pessoa que tiver conhecimento de violação desta Política deverá, imediatamente, comunicar o fato ao Departamento de Relações com Investidores ou à Ouvidoria da Companhia, por meio dos canais de contato disponibilizados pela empresa, para a tomada das providências necessárias.
11. APROVAÇÃO
11.1 A presente Política entra em vigor, por prazo indeterminado, na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, em substituição à Política anteriormente vigente.
11.2 O Conselho de Administração da Companhia é o órgão da Companhia que possui competência exclusiva para a alteração, em qualquer hipótese, desta Política.
11.3 Qualquer alteração desta Política deverá ser comunicada pelo Diretor de Relações com Investidores à CVM e às Entidades Administradoras dos Mercados em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, conforme aplicável, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem a Política.
11.4 As Pessoas Sujeitas à Política serão formalmente comunicadas sobre os termos da deliberação do Conselho de Administração que aprovar a revisão ou alteração da Política.
11.5 Não poderá ser aprovada revisão ou alteração desta Política na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.
12. ANEXOS
ANEXO 1 – TERMO DE ADESÃO
ANEXO 2 – COMUNICAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO
ANEXO 1
TERMO DE ADESÃO – PESSOA FÍSICA
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA SUZANO S.A. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA SUZANO S.A.
Pelo presente Xxxxx xx Xxxxxx, [nome], [qualificação], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(A) no CPF/ME sob nº [●] e portador(a) da Cédula de Identidade nº [●] [órgão expedidor] (“Aderente”), na qualidade de [cargo, função ou relação com a Companhia] da Suzano S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 16.404.287/0001-55, com seus documentos societários devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE 00.000.000.000 (“Companhia”), vem aderir, plena e irrestritamente, à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia e à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Políticas”), declarando ter recebido cópia completa das Políticas e ter integral conhecimento das regras nelas constantes, comprometendo-se a cumprir integralmente todos os seus termos e condições no que lhe for aplicável.
A adesão do(a) Aderente às Políticas possui caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
Para ciência da Companhia, este instrumento será arquivado em sua sede.
[O/A] Aderente firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[Local e Data]
[Nome do Aderente] Testemunhas:
Nome: | Nome: | |
RG: | RG: | |
CPF/ME: | CPF/ME: |
TERMO DE ADESÃO – PESSOA JURÍDICA
À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA SUZANO S.A. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA SUZANO S.A.
Pelo presente Termo de Adesão, [nome], [qualificação], com sede em [endereço], inscrito(A) no CNPJ/ME sob nº [●] e com seus documentos societários devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado [●] sob o NIRE [●], neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social] (“Aderente”), na qualidade de [relação com a Companhia] da Suzano S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxx 0000 x 0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 16.404.287/0001-55, com seus documentos societários devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE 00.000.000.000 (“Companhia”), vem aderir, plena e irrestritamente, à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia e à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia (“Políticas”), declarando ter recebido cópia completa das Políticas e ter integral conhecimento das regras nelas constantes, comprometendo-se a cumprir integralmente todos os seus termos e condições no que lhe for aplicável.
A adesão do(a) Aderente às Políticas possui caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
Para ciência da Companhia, este instrumento será arquivado em sua sede.
[O/A] Aderente firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[Local e Data]
[Nome do Aderente e seu representante] Testemunhas:
Nome: | Nome: | |
RG: | RG: | |
CPF/ME: | CPF/ME: |
ANEXO 2
COMUNICAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO
Nome e qualificação do comunicante | [nome], [qualificação], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(a) no CPF/ME sob nº [●] e portador(a) da Cédula de Identidade nº [●] [órgão expedidor]. |
Cargo, função ou relação com a Companhia, Controladores, e/ou Controladas. | [Cargo, função ou relação com a Companhia/Controladores/Controladas] Ex: Membros do Conselho de Administração da Companhia; Colaborador da Companhia; Diretor estatutário da acionista Suzano Holding S.A. |
Caso a negociação tenha sido realizada por Cônjuge, Companheiro, ou Dependente | [nome], [qualificação], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(a) no CPF/ME sob nº [●] e portador(a) da Cédula de Identidade nº [●] [órgão expedidor]. |
Caso a negociação tenha sido realizada por pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente, pelo comunicante ou pelo Cônjuge, Companheiro ou Dependente. | [nome], [qualificação], com sede em [endereço], inscrito(a) no CNPJ/ME sob nº [●] e com seus documentos societários devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado [●] sob o NIRE [●]. |
Data | Valor Mobiliário | Forma de Negociação | Quantidade | Preço (R$)** | Saldo da posição detida antes e depois da negociação |
[Ticket negociado e/ou descrição do Valor Mobiliário. Ex: SUZB3] | [Privada/ Mercado organizado] |
* Os termos iniciados em letra maiúscula deverão ter o significado que lhes é atribuído na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Suzano S.A.
** Caso a negociação tenha sido realizada em moeda estrangeira, deverá ser indicado o preço convertido em Reais conforme valor de fechamento do dia da negociação.
[Local e Data]
[Nome do Aderente e seu representante]