Anexo 10 – Diretrizes para o Acordo de Acionistas
Anexo 10 – Diretrizes para o Acordo de Acionistas
1. PREÂMBULO
1.1. O Acordo de Acionistas deverá ser celebrado entre o Município de Valinhos (“Município”) e a Adjudicatária (“Acionista Privado”), na qualidade de acionistas da DAEV S.A. (“Acionistas”), com interveniência-anuência da DAEV S.A. (“Companhia”).
1.2. O Acordo de Xxxxxxxxxx deve ser averbado no livro de registros de ações, nos termos
do art. 118, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).
1.3. O Acordo de Xxxxxxxxxx deverá ser efetivo até que um dos Acionistas deixe de deter participação na Companhia.
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2.1. O Conselho de Administração da Companhia deverá ser composto por, no mínimo, 3 ( três ) e no máximo 7 (sete) membros. O Acionista Privado e o Município elegerão os membros do Conselho de Administração, sendo:
(a) 1 (um) membro indicado a cada 15% (quinze por cento) de participação no capital social da Companhia;
(b) 1 (um) membro indicado pelos empregados da Companhia, nos termos do art. 19 da Lei nº 13.303/2016.
3. DIRETORIA
A Diretoria da Companhia será composta pelo Diretor-Presidente e por 4 (quatro) Diretores, sendo estes :
a)Diretor de Engenharia , indicado pelo Município;
b)Diretor Administrativo e Financeiro, indicado pelo Acionista Privado;
c)Direito Técnico (Operacional Manutenção ) indicado Acionista Privado;
d)Diretor Jurídico indicado pelo Municipio.
3.1. O Diretor-Presidente será eleito pelo Conselho de Administração.
4. DELIBERAÇÕES SOCIAIS
4.1. Nos termos do art. 3º, § 4º, da Lei Municipal nº 6.484/2023, o Acordo de Acionistas deverá prever o compromisso dos Acionistas de exercerem seus direitos de voto e a atuar de forma a assegurar que nenhuma ação ou decisão seja realizada em relação às seguintes
matérias sem que haja o consentimento expresso e por escrito do Município, o que se dará por meio de deliberação dos seus representantes, na Assembleia Geral ou no Conselho de Administração, conforme a matéria a ser deliberada, sendo que qualquer manifestação de veto por parte do Município deverá ser previamente justificada:
(c) mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;
(d) mudança da sede social da Companhia;
(e) operações de transformação, fusão, incorporação e cisão que envolvam a Companhia, que possam implicar perdas de direitos atribuídos à ação preferencial de classe especial;
(f) liquidação da Companhia;
(g) qualquer alteração dos direitos da ação preferencial de classe especial atribuídos Lei Municipal nº 6.484/2023 ou pelo Estatuto Social da Companhia.
5. DIREITO DE PREFERÊNCIA
5.1. As ações da Companhia não poderão ser alienadas sem que seja observado o direito de preferência do outro Acionista de adquirir a totalidade das ações ofertadas, nos termos, condições e preço idênticos àqueles oferecidos pelo terceiro interessado, observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias, contados de notificação formal, para que o Acionista manifeste seu direito de preferência.
5.2. Tag ALong- Em caso de alienação de mais de 50% das ações de emissão da Companhia deverá ser ofertado à Acionista Ofertada o direito de alienar suas ações ao Terceiro Adquirente, na mesma proporção e termos e condições ofertadas e/ou pagas à Acionista Ofertante.
5.3. Para fins do Acordo de Acionistas, o termo alienar ou alienação deve significar vender, trocar, substituir, ceder, transferir, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso, ou de outra forma dispor, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência da titularidade das ações da Companhia detidas pelos Acionistas.
6. PREVISÕES OBRIGATÓRIAS
6.1. Sem prejuízo de outras matérias consideradas pertinentes pelos Acionistas, o Acordo de Acionista, através de quórum qualificado , deverá conter previsões sobre as seguintes matérias:
(a) Indicar as matérias que exigirão quórum qualificado para aprovação em Assembleia de Acionistas e pelo Conselho de Administração;
(b) Conter regras disciplinando a aprovação, pelo Conselho de Administração, do plano de negócios, estratégico e de investimentos da Companhia;
(c) Conter regras disciplinando a aprovação, pelo Conselho de Administração, dos orçamentos anuais e plurianuais da Companhia;
(d) Conter regras referentes à repartição de responsabilidade dos Acionistas em caso de futuros aumentos de capitais que venham a ser necessários para a execução integral das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão;
(e) Conter regras referentes à repartição de responsabilidade dos Acionistas na prestação de garantias para a obtenção de financiamento para a execução integral das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, devendo ser autorizada a constituição de ônus sobre as ações.
7. ENCAMPAÇÃO
7.1. O Acordo de Acionistas deverá prever o recebimento integral e liquidação prévia, pelo Acionista Privado, da indenização prévia devida à Companhia em razão dos investimentos realizados e ainda não amortizados em bens reversíveis, na hipótese de extinção do Contrato de Concessão, conforme previsto nas disposições gerais contratuais sobre a extinção do mesmo
8. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
8.1. O Acordo de Xxxxxxxxxx deverá prever que as controvérsias relativas ao Acordo deverão ser dirimidas em sede de arbitragem, a ser conduzida em língua portuguesa e mediante aplicação do direito brasileiro, pela Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil Canadá (“CAM-CCBC”), nos termos do seu Regulamento.