ANÚNCIO DE INÍCIO
ANÚNCIO DE INÍCIO
DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS, COM BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, DE EMISSÃO DO
GRUPO CASAS BAHIA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
Código CVM n° 00650-5
Código ISIN: BRVIIAACNOR7 (Ações) e BRVIIAN01OR1 (Bônus de Subscrição) Código de Negociação na B3: “VIIA3” (Ações) e “VIIA12” (Bônus de Subscrição)
I. Valor Mobiliário, Emissor e Ofertantes
GRUPO CASAS BAHIA S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na qualidade de emissora de valores mobiliários (“Companhia”), vem a público comunicar que, nos termos do art. 59 da Resolução nº 160 da CVM, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a partir da presente data, se inicia o período de distribuição primária de 778.649.283 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), destinadas exclusivamente a Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária, e a Investidores Profissionais, realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior, ao preço de R$0,80 por Ação (“Preço por Ação”), totalizando um montante de R$622.919.426,40. Adicionalmente, serão entregues Bônus de Subscrição, sem preço de emissão, como vantagem adicional aos subscritores das Ações na Oferta, à razão de
4 Bônus de Subscrição para cada 5 Ações subscritas (“Bônus de Subscrição”), totalizando um montante de 622.919.426 Bônus de Subscrição (“Oferta”). Caso a quantidade de Ações subscritas não seja um múltiplo de 5, a quantidade de Bônus de Subscrição a ser atribuída e entregue ao subscritor será limitada ao número inteiro de Bônus de Subscrição apurado com base no fator de 4/5 aplicado sobre a quantidade de Ações subscritas, sendo eventuais frações de Bônus de Subscrição desprezadas. Caso a totalidade dos 622.919.426 Bônus de Subscrição seja emitida e exercida, o montante total captado pela Companhia por meio da Oferta será de R$ 1.121.254.967,20. Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no fato relevante informando sobre a realização da Oferta, divulgado pela Companhia em 5 de setembro de 2023 (“Fato Relevante da Oferta”).
II. Rito de Registro da Oferta Brasileira
A Oferta foi submetida à CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso II, alínea (a), da Resolução CVM 160, tendo sido registrada automaticamente na data abaixo indicada, sendo que, após a divulgação do “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias com Bônus de Subscrição de Emissão do Grupo Casas Bahia S.A.” (“Anúncio de Encerramento”), a Oferta será objeto de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme artigo 20, inciso I, do “Código de Ofertas Públicas”, expedido pela ANBIMA e atualmente vigente (“Código ANBIMA”).
III. Data e Número de Registro da Oferta
A Oferta foi registrada perante a CVM em 13 de setembro de 2023, sob o nº CVM/SRE/AUT/ACO/PRI/2023/014.
IV. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:
N. | Evento | Data de Realização/ Data Prevista (1) |
1 | • Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding • Fixação do Preço por Ação • Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando, entre outras matérias, o Preço por Ação, bem como o aumento de capital da Companhia, a emissão dos Bônus de Subscrição e a homologação do aumento de capital • Registro da Oferta perante a CVM • Assinatura do Contrato de Colocação e dos demais contratos relacionados à Oferta • Início do Período de Desistência | 13 de setembro de 2023 |
2 | • Divulgação de Fato Relevante do Preço por Ação antes da abertura do pregão • Divulgação do Anúncio de Início antes da abertura do pregão | 14 de setembro de 2023 |
3 | • Início de negociação das Ações e dos Bônus e Subscrição | 18 de setembro de 2023 |
4 | • Encerramento do Período de Desistência (até às 12h00) • Data de Liquidação das Ações e dos Bônus de Subscrição | 19 de setembro de 2023 |
5 | • Data do crédito dos Bônus de Subscrição nas contas de custódia dos subscritores das Ações na razão de 4 Bônus Subscrição para cada 5 Ações. | 20 de setembro de 2023 |
6 | • Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento | 13 de março de 2024 |
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
V. Dispensa de Prospecto e Lâmina da Oferta
NOS TERMOS DOS ARTIGOS 9º, INCISO I E 23, PARÁGRAFO 1º DA RESOLUÇÃO CVM 160, FOI DISPENSADA A DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E LÂMINA DA OFERTA
PARA A REALIZAÇÃO DA OFERTA. Nos termos do artigo 13 do Código ANBIMA, foram
elaborados o “Memorando Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias com Bônus de Subscrição de Emissão da Via S.A.”, o “Suplemento ao Memorando Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias com Bônus de Subscrição de Emissão do Grupo Casas Bahia S.A.” e o “Memorando Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias com Bônus de Subscrição de Emissão do Grupo Casas Bahia S.A.” que foram disponibilizados diretamente aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A COMPANHIA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES DA OFERTA E NA CVM.
AINDA, CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA BRASILEIRA PRESCINDE DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS À OFERTA, BEM COMO SEUS TERMOS E CONDIÇÕES NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO.
A data deste Anúncio de Início é 14 de setembro de 2023.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder