CONDIÇÕES GERAIS - CONTRATO COMERCIAL DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE MERCADORIAS PARA REVENDA

CONDIÇÕES GERAIS - CONTRATO COMERCIAL DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE MERCADORIAS PARA REVENDA

PARTES:

SAINT-GOBAIN DISTRIBUIÇÃO BRASIL LTDA, sociedade com sede na cidade de Jundiaí, estado de São Paulo, na Rua Cica, nº 201, bloco I, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.840.986/0001-04, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, ora denominada TELHANORTE.

FORNECEDOR - qualificado no acordo comercial.

1. OBJETO:

Condições gerais aplicáveis ao fornecimento, não exclusivo, dos produtos fornecidos pelo FORNECEDOR à TELHANORTE, descritos no Acordo Comercial, nos Pedidos de Compra formalizado entre as Partes e eventuais Anexos, desde que rubricados.

2. RESPONSABILIDADE DA FORNECEDOR

2.1. PRODUTOS E ENTREGA: Obriga-se a entregar os produtos em perfeito estado de conservação, quantidades, condições de pagamento, preços, prazos, especialmente os relacionados a produtos encomendados, e locais de entrega expressos no pedido de compra, tudo em conformidade com o disposto no presente instrumento e anexos, responsabilizando por todas e quaisquer despesas relacionadas ao frete, seguros, dentre outras, sob pena de ter de reembolsar a TELHANORTE, quaisquer valores que esta seja compelida a pagar em decorrência de eventuais descumprimentos do FORNECEDOR.

2.2. CÓDIGO DE BARRAS E ETIQUETA MAGNÉTICA: Compromete-se a entregar todos os produtos para a

TELHANORTE com o código de barras EAN original, bem como, etiqueta magnética antifurto, quando necessário.

2.3. PRODUTOS IMPORTADOS: Tratando-se de fornecimento de produtos importados, o FORNECEDOR deverá fornecê-los com etiqueta anexada a cada produto, em local visível, contendo todas as informações necessárias, tais como a descrição, aplicação/utilização detalhada, no idioma português, bem como cumprir as demais exigências do Código de Defesa do Consumidor e dos Órgãos reguladores.

2.4. CUMPRIMENTO DE NORMAS: O cumprimento das normas federais, estaduais e municipais aplicáveis aos produtos provenientes dos órgãos fiscalizadores e reguladores, especialmente, mas não exclusivamente, às disposições do INMETRO, IPEM, ANVISA, POLÍCIA FEDERAL e CIVIL, IBAMA, MINISTÉRIO DA DEFESA e outros, em especial, no que se refere à qualidade, ao conteúdo, à embalagem, à quantidade, ao peso e à segurança, inclusive àquelas previstas no Código de Defesa do Consumidor

2.5. PROPRIEDADE INTELECTUAL: Garantir ser titular dos direitos de propriedade intelectual sobre os produtos, e que os mesmos não infringem ou violam patentes, direitos autorais, marcas registradas, marcas comerciais e/ou outros direitos de terceiros.

2.6. RESPONSABILIDADE PERANTE OS CONSUMIDORES: Responsabilizar-se por todas as reclamações de consumidores e terceiros quanto às irregularidades decorrentes da inobservância da legislação, obrigando-se a indenizar imediatamente a TELHANORTE por qualquer desembolso que esta seja compelida a realizar, motivado por demanda judicial ou extrajudicial, inclusive de honorários advocatícios, de custas judiciais, de perícias, de danos morais e materiais, entre outros. Constituem exceção a esta disposição os casos em que a TELHANORTE, comprovadamente, tiver dado causa ao desembolso.

2.7. PROIBIÇÃO DE MÃO DE OBRA INFANTIL E TRABALHO ESCRAVO: Abster-se de contratar mão de obra infantil, bem como, trabalho escravo, sob pena de rescisão imediata do presente contrato.

2.8. ENCERRAMENTO DE ATIVIDADE e/ou PRODUÇÃO: Caso planeje encerrar a fabricação ou comercialização de certo produto ou linha de produto, marca ou modelo, deverá notificar tal fato oficialmente à Central de Compras da TELHANORTE, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sob pena de ter que substituir os produtos, marcas ou modelos retirados da linha normal de produto em estoque na rede da TELHANORTE, por outros produtos à escolha da TELHANORTE, sem qualquer ônus para esta.

3 – PREÇO

3.1. PREÇOS e REAJUSTES: Os preços praticados serão os constantes no acordo comercial e/ou eventuais Anexos, qualquer alteração de preço apenas será aplicada após prévia solicitação (30 dias) e negociação escrita entre as partes. Caso não ocorra a solicitação do FORNECEDOR prevalecerá o preço previamente estabelecido.

3.1.1. As alterações de preços apenas serão aplicáveis aos pedidos de compras emitidos posteriormente à data do acordo escrito entre as partes. Durante o período de análise do pedido de reajuste dos preços, pela XXXXXXXXXX [xxx 00 (xxxxxx) dias], o FORNECEDOR não poderá deixar de processar nem interromper a entrega dos pedidos anteriormente emitidos.

3.2. REDUÇÃO DE PREÇOS: Caso haja redução de preços de custo para um determinado produto, modelo ou linha de produto, o FORNECEDOR compromete-se comunicar a TELHANORTE e aplicar a redução de imediato na TABELA DE PREÇOS, inclusive com o reembolso, ou aplicação de desconto em compras futuras, do valor correspondente ao excedente de preço em relação ao estoque existente na rede da TELHANORTE.

4 – PEDIDOS

4.1. MERCADO ELETRÔNICO: Todos os pedidos emitidos ficarão disponíveis no site Mercado Eletrônico, ou outro qualquer selecionado pela TELHANORTE, devendo o FORNECEDOR acessar ao site informado pela TELHANORTE para conhecimento, coleta e cumprimento das ordens de compra.

4.2. NÃO OBRIGATORIEDADE DE COMPRA e RECUSA DE PEDIDOS: A TELHANORTE apenas emitirá pedidos de compras dos produtos, na estrita medida de suas necessidades comerciais, aplicando-se as condições acordadas entre as partes: preços, descontos, prazos de pagamento, data de entrega, quantidades, valores de fretes, bonificações, taxas financeiras e demais condições comerciais, podendo, também, a TELHANORTE recusar qualquer entrega em desacordo com os pedidos emitidos, ficando isenta de eventuais prejuízos que isso venha a causar.

4.3. RESPEITO ÀS CONDIÇÕES COMERCIAIS: O FORNECEDOR compromete-se a atender criteriosamente os pedidos de compras, respeitando todas as condições comerciais vigentes, sem acumulá-los e ou cancelá-los, exceto se com a prévia e escrita aceitação da TELHANORTE.

4.4. DOS DESCONTOS NA FATURA E MULTAS: O FORNECEDOR deverá atender aos pedidos de compra livres de débitos, conforme ajustado entre as partes, no seu prazo de entrega normal, com os preços constantes das tabelas de custo em vigor. Ficando estabelecido que o atraso na entrega dos produtos ou qualquer outro prejuízo causado à TELHANORTE, seja de que natureza for, facultará à TELHANORTE a descontar os valores correspondentes a estes prejuízos, nas faturas a vencer emitidas pelo FORNECEDOR.

4.4.1 Além do desconto acima previsto, a hipótese de impontualidade quanto a entrega dos pedidos, sujeitará o FORNECEDOR ao pagamento de multa correspondente a 1% (um por cento), calculado sobre o valor do saldo do pedido não entregue no prazo estabelecido, podendo ser compensado a critério da TELHANORTE, na forma de desconto condicional, nas faturas a vencer emitidas pelo FORNECEDOR.

4.4.1.1. Para efeito de aplicação do exposto na Cláusula 4.4.1., entende-se como impontualidade a não entrega da mercadoria nos prazos e condições estabelecidas no pedido, inclusive, mas não se limitando a quantidade qualidade dos produtos, podendo a TELHANORTE recusar o recebimento se o mesmo estiver em desconformidade com as condições do pedido não isentando o FORNECEDOR das penalidades previstas.

5 – TRIBUTAÇÃO

5.1. COMUNICAÇÃO DAS ALTERAÇOES FISCAIS: O FORNECEDOR obriga-se a informar à TELHANORTE sobre os produtos que tiverem alterações fiscais, de alíquota ou de tratamento, para que as alterações passem a ser consideradas nos sistemas informáticos da TELHANORTE.

5.2. CONCESSÃO DE DIFERENCIA DE ICMS: Sempre que existirem diferenciais de ICMS entre os estados de origem do FORNECEDOR e o de destino da TELHANORTE, o FORNECEDOR obriga-se a conceder o referido diferencial na própria tabela de custo, observado a possibilidade de aplicação conforme o regime tributário adotado pelo FORNECEDOR.

6 - PAGAMENTO

6.1. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: Os pagamentos serão efetuados nos prazos e condições estabelecidos no “ACORDO COMERCIAL” Anexo, sendo certo que:

a. Todo e qualquer pagamento pela TELHANORTE ao FORNECEDOR apenas se dará mediante a apresentação da respectiva nota fiscal-fatura;

b. Todos os pagamentos serão feitos por meio de crédito na conta corrente do FORNECEDOR, através de DOC, TED e ou Depósito em C/C, ficando expressamente proibida a emissão de boletos/títulos de crédito em face da TELHANORTE, os quais serão por esta automaticamente descartados;

c. No preço avençado em cada Pedido de Compra, salvo se acordado por escrito de forma diversa, já estão incluídos, conforme legislação vigente, todos os impostos, taxas e emolumentos incidentes no objeto do contrato, quer sejam federais, estaduais ou municipais, além de todas e quaisquer despesas, inclusive, mas sem limitação, despesas de transporte;

d. Nenhum pagamento implicará, por parte da TELHANORTE, aceitação/aprovação tácita, total ou parcial, em relação as obrigações assumidas pelo FORNECEDOR no presente instrumento, podendo a TELHANORTE solicitar reembolso de valores pagos indevidamente ou não descontados, se verificados em auditoria posterior;

e. Todos os títulos com vencimento em junho e dezembro de cada ano serão prorrogados AUTOMATICAMENTE para o 2º dia útil do mês subsequente, sem incidência de ônus financeiro ou multa de qualquer natureza.

6.2. SUSTAÇÃO DE PAGAMENTOS: A TELHANORTE se reserva no direito de sustar os pagamentos ou realizar compensações quando:

a. os produtos estiverem em desacordo com a Legislação Vigente;

b. forem propostos por terceiros contra a TELHANORTE quaisquer procedimentos judiciais ou administrativos relativos às obrigações cuja responsabilidade tenha sido assumida pelo FORNECEDOR, e a mesma não requerer de imediato, via petição dirigida à autoridade administrativa ou judicial competente, a imediata exclusão da lide da TELHANORTE ou, em sendo o caso, aceitar sua denunciação da lide

7 – VIGÊNCIA

7.1. O presente instrumento terá vigência pelo prazo estabelecido no Acordo Comercial, podendo ser alterado mediante termo aditivo assinado pelas Partes.

8 – MOSTRUÁRIOS, SHOWROOM E PROMOTORAS

8.1. FORNECIMENTO DE PEÇAS E RECURSOS: Cabe ao FORNECEDOR, às suas expensas, o fornecimento das peças de mostruário, bem como sua montagem / instalação do showroom ou mostruário nas lojas da TELHANORTE, conforme solicitação desta, disponibilizando promotores em número suficiente para montagem e demais atividades a serem desenvolvidas na área de vendas. O representante do FORNECEDOR junto à TELHANORTE deverá supervisionar a montagem, de acordo com os padrões aprovados pela TELHANORTE, obedecendo ao horário e local previamente comunicados. A instalação deverá ocorrer de forma a não atrapalhar a rotina de funcionamento da loja. Caso ocorra algum dano nas instalações da TELHANORTE ou a terceiros, tendo como origem as atividades desenvolvidas pelo FORNECEDOR no local, esta deverá ressarcir à TELHANORTE pelos danos causados.

8.2. DESOBRIGAÇAO DE DEVOLUÇÃO DE MOSTRUÁRIO: A TELHANORTE fica desobrigada a devolver ou zelar pelo mostruário fornecido pelo FORNECEDOR, Face à inexistência de qualquer perspectiva de retorno dos mostruários ao FORNECEDOR, no prazo de até 90 (noventa) dias de sua remessa à TELHANORTE, o documento fiscal que acompanhar a remessa, nos termos do RICMS, deverá obrigatoriamente conter o devido destaque do ICMS.

8.3. No caso de devolução do mostruário, o FORNECEDOR será notificada para a retirada, com data e horário marcado, e se no prazo de 30 (trinta) dias, após a data agendada, não houver a retirada ou qualquer manifestação da FORNECEDOR, a propriedade dos mostruários instalados no estabelecimento passará a ser da TELHANORTE, podendo dar a destinação que melhor convier.

8.4. No caso de devolução dos materiais para mostruários e showroons, a mesma será efetivada nas condições em que se encontram até a data da notificação acima mencionada, considerando todas as deteriorações existentes. A TELHANORTE estará desobrigada da devolução à FORNECEDOR dos mostruários instalados em seu estabelecimento em caso de avarias, saída de linha do produto, fechamento da loja onde estão alocados ou extinção contratual.

8.5. PROMOTORES: O FORNECEDOR compromete-se a manter “PROMOTORES” de venda ou “REPOSITORES” de mercadorias nas lojas da TELHANORTE previamente definidas entre as partes, respeitando as normas, condutas, horários e postura de atendimento nos padrões da TELHANORTE, conforme abaixo especificado:

a. Os promotores poderão atuar em qualquer unidade de negócio da TELHANORTE, assim entendido lojas e depósitos, com o intuito de acompanhar e coordenar os produtos do TELHANORTE no que

diz respeito ao recebimento, armazenamento/estocagem, arrumação e limpeza da área a que se destina o produto;

b. Os promotores eleitos para trabalhar na TELHANORTE devem ser treinados e ter conhecimentos técnicos dos produtos que representam;

c. Os promotores devem estar habilitados pelo departamento de segurança do trabalho (EHS) da TELHANORTE, permitindo-se o rodízio do colaborador entre as lojas da própria TELHANORTE, devendo o rodízio ser previamente comunicado à gerência administrativa de cada loja, salvo eventual acordo comercial expressamente em contrário;

d. A TELHANORTE deve entregar, à gerência administrativa da loja, cópia da documentação que comprove o vínculo trabalhista dos promotores ou repositores com o FORNECEDOR (ficha de registro ou contrato de estágio). Em qualquer caso, o FORNECEDOR deverá indenizar imediatamente a TELHANORTE pelos desembolsos, que esta seja compelida a realizar, movidos por demandas judiciais e ou extrajudiciais, entre os quais versem sobre recolhimentos trabalhistas, previdenciários e fundiários, bem como os referentes à caracterização de vínculo trabalhista e outros, mesmo após a rescisão do presente instrumento, mas relativamente a fatos ocorridos durante sua vigência, podendo inclusive sustar pagamentos ou realizar compensações na forma do item 6.2 “b”;

e. O FORNECEDOR deverá providenciar a contratação e reposição dos “PROMOTORES” ou “REPOSITORES” em até quinze dias, em caso de diminuição do número considerado ideal, ajustado entre as partes, para atendimento nas lojas.

9 – ASSISTÊNCIA TÉCNICA E SAC

9.1. PRAZO PARA A RESOLUÇÃO DE PROBLEMAS: O FORNECEDOR compromete-se a resolver os problemas de Assistência Técnica nos termos e prazos Lei Federal 8.078/90 e, nos casos em que a TELHANORTE for demandada diretamente pelo cliente, esta deverá encaminhar o caso para o FORNECEDOR, assumindo o FORNECEDOR integralmente a responsabilidade pelo vício ou fato do produto ou serviço, bem como, pelos eventuais prejuízos daí decorrentes, salvo se comprovar alguma excludente de culpabilidade.

9.1.1. Caso o problema não seja solucionado, ou se a solução não for integralmente encaminhada pelo FORNECEDOR no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, a TELHANORTE ficará automaticamente autorizada a solucionar o problema, com a troca do produto para o cliente e/ou reparação do dano, devendo, neste caso, o FORNECEDOR reembolsar o valor despendido pela TELHANORTE, em até 10 (dez) dias contados da comunicação do desembolso, ficando desde já autorizado que, caso o reembolso não seja feito no prazo estabelecido, o FORNECEDOR autoriza o desconto no pagamento dos Pedidos de Compra.

9.1.2. O FORNECEDOR deverá comprovar à TELHANORTE sobre a solução do problema.

10 – RECEBIMENTO E DEVOLUÇÃO DOS PRODUTOS

10.1. NOTAS FISCAIS: O FORNECEDOR deverá emitir uma nota fiscal por estabelecimento destinatário, conforme o local de entrega, devendo a nota fiscal obrigatoriamente conter o número do Pedido de Compra, sob pena de recusa no recebimento das mercadorias.

10.1.1. As notas de devolução parcial serão abatidas nas notas de origem, caso estas estejam pagas serão abatidas no primeiro vencimento subsequente ao fato gerador. Não sendo permitido depósito em conta da TELHANORTE.

10.1.2. Quando aplicável ao produto fornecido, toda e qualquer remessa para conserto deverá retornar nesta condição. Caso não retornem em até 30 (trinta) dias, será emitida uma nota fiscal de devolução e o débito será efetuado nos mesmos moldes da Cláusula retro.

10.2. DEVOLUÇÃO DOS PRODUTOS: Os produtos com prazo de validade para comercialização somente serão recebidos pela TELHANORTE, se o prazo de validade, no ato da entrega, for de no mínimo um terço do prazo total de validade.

10.2.1. Os produtos que porventura vencerem no interior das Unidades da TELHANORTE, serão devolvidas, devendo estas serem trocadas pelo FORNECEDOR.

10.2.2. A TELHANORTE poderá fazer a devolução parcial ou total dos produtos no ato do recebimento, quando constatar a existência de produtos danificados, defeituosos ou com qualquer tipo de divergência de dados em relação ao pedido emitido pela TELHANORTE.

10.2.3. Caso sejam devolvidos posteriormente, pelos motivos expostos na Cláusula acima, deverão também ser recebidas pelo FORNECEDOR.

10.3. PRODUTOS SEM GIRO: Para produtos sem giro as Partes estabelecem:

a) É facultado a TELHANORTE realizar devoluções ao FORNECEDOR de mercadorias que estejam em seu estoque a mais de 180 (cento e oitenta) dias sem venda, correndo por conta do FORNECEDOR, eventuais despesas de retirada e transporte;

b) Os valores destas devoluções serão abatidos nas próximas faturas a vencer;

c) Caso os produtos não sejam retirados em até 15 (dias) após notificação da TELHANORTE neste sentido, o FORNECEDOR declara-se ciente e desde já autoriza a TELHANORTE, ao critério desta última, a dispor dos referidos produtos como melhor aprouver, sendo que, todos e eventuais custos suportados pela TELHANORTE poderão ser, a critério da mesma, abatidos nas faturas subsequentes do FORNECEDOR ou cobrados se finda a relação contratual.

d) A exclusivo critério da TELHANORTE, esta poderá optar pela melhor forma de dispor dos produtos, seja ela, a título exemplificativo:

d.1) descartar,

d.2) doar ou

d.3) cobrar pela locação do espaço ocupado até a retirada.

Qualquer que for a opção da disposição dos produtos, a TELHANORTE cobrará pelos produtos descartados do FORNECEDOR, sendo que a referida cobrança será realizada no valor do custo do produto adquirido anteriormente, podendo ser abatida de faturas a pagar.

11 – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. O presente instrumento representa a totalidade da avença entre as partes relativa ao seu objeto, ficando claro que, em ocorrendo divergência de condições entre o avençado neste instrumento e em documentos eventualmente a ele anexados, deverão, a princípio ser cumuladas considerando-se tais documentos como

detalhamento das condições da presente contratação; se tal procedimento não for possível, prevalecerão as disposições deste instrumento.

11.2. O presente instrumento apenas poderá ser alterado mediante documento escrito, expresso e com a anuência de todas as partes

11.3. O FORNECEDOR declara, para os devidos fins, possuir todas as licenças e inscrições, bem como estar quites com todas as obrigações de pagar, junto a todos os Órgãos Públicos e Privados, necessárias ao regular e legal exercício das funções ora avençadas, assumindo plena responsabilidade por eventuais suspensões na prestação de serviços decorrentes das referidas obrigações.

11.4. A tolerância de qualquer uma das Partes, à violação de cláusulas deste instrumento, será considerado como mera liberalidade, não configurando qualquer tipo de novação ou renúncia de direito a Parte concedente, nem mesmo direito adquirido da Parte beneficiada.

11.5. As Partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes do presente instrumento sem autorização expressa da outra parte, sob pena da parte infratora arcar com o pagamento de multa correspondente a 3 (três) vezes do maior valor entre o pedido mínimo previsto do “ACORDO COMERCIAL” e último pedido realizado.

11.6. Fica terminantemente vedada a cessão, desconto, comercialização e/ou transferência pelo FORNECEDOR de duplicatas ou quaisquer outros títulos de crédito relacionados ao presente contrato sem a prévia autorização formal e por escrito da TELHANORTE

11.7. PRAZO DE DENÚNCIA DA TELHANORTE: O presente instrumento poderá ser denunciado, pela TELHANORTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem qualquer penalidade.

11.7.1. PRAZO DE DENÚNCIA DO FORNECEDOR: O presente instrumento poderá ser denunciado, pelo

FORNECEDOR, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem qualquer penalidade.

11.7.2. Em caso de denúncia, as Partes comprometem-se a cumprir integralmente as obrigações aqui assumidas, até a liquidação final dos valores apurados e devidos aqui assumidas, até a liquidação final dos valores apurados e devidos.

11.8. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS: As Partes, por si e por seus funcionários, obrigam-se, sempre que aplicável, a atuar no presente Contrato em conformidade com a legislação vigente sobre proteção de dados relativos a uma pessoa física (“Titular”) identificada ou identificável (“Dados Pessoais”) e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em especial a Lei n.º 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais”), além das demais normas e políticas de proteção de Dados Pessoais de cada país onde houver qualquer tipo de tratamento de Dados relativos às Partes e à execução deste Contrato. de Dados relativos às Partes e à execução deste Contrato.

11.9. PROPRIEDADE E RESPONSABILIDADE DOS DADOS: Cada Parte continuará sendo a titular e proprietária de seus dados (“Dados”), bem como será responsável por quaisquer dados de terceiros, inclusive Dados Pessoais compartilhados no âmbito da execução do objeto deste Contrato, a qualquer título.

11.10. Cada Parte monitorará, por meios adequados, sua própria conformidade e a de seus funcionários e operadores, com as respectivas obrigações relativas à proteção de Dados Pessoais.

11.11. As Partes deverão tratar os Dados Pessoais de forma confidencial e com o mesmo nível de segurança que tratam seus dados e informações de caráter confidencial, ainda que este instrumento venha a ser resolvido e independentemente dos motivos que deram causa ao seu término ou resolução.

11.12. Cada Parte é responsável por garantir o exercício e cumprimento dos direitos dos Titulares, em observância à legislação de proteção de dados pessoais, tais como, mas não se limitando a:

i. Informação ao Titular de existência de tratamento de Dados Pessoais, de forma clara e de fácil acesso; ii.Acesso pelo Titular aos Dados Pessoais submetidos ao tratamento;

iii.Correção, requerida pelo Titular, de Dados Pessoais incompletos, inexatos ou desatualizados;

iv. Portabilidade dos Dados Pessoais mediante requerimento expresso do Titular e de acordo com a regulamentação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”);

v. Bloqueio ou eliminação, requerido pelo Titular, dos Dados Pessoais.

11.13. Se uma das Partes receber uma solicitação do Titular relativa a um tratamento que não seja de sua responsabilidade, deverá notificar a Parte responsável sobre a solicitação do Titular recebida.

11.14. USO EXCLUSIVO. Os Dados Pessoais tratados no âmbito da execução do objeto do Contrato deverão ser utilizados exclusivamente para as atividades necessárias a este fim, não podendo ser utilizados para outros fins alheios ao referido objeto.

11.15. SEGURANA DA INFORMAÇÃO. As Partes comprometem-se a atuar, no presente Contrato, mediante esforço razoável e em conformidade com os controles de Segurança da Informação e com a legislação aplicável.

11.16. COLABORAÇÃO. As Partes comprometem-se em auxiliar uma a outra no cumprimento de suas obrigações judiciais ou administrativas, de acordo com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e demais normas aplicáveis, fornecendo informações relevantes disponíveis e qualquer outra assistência para documentar e eliminar a causa e os riscos impostos por quaisquer violações de segurança verificadas na execução deste Contrato.

11.17. ADEQUAÇÃO LEGISLATIVA. Caso exista modificação dos textos legais acima indicados ou de qualquer outro de forma que exija modificações na execução das atividades ligadas a este Contrato, as Partes comprometem-se a adequar as condições vigentes. Se houver alguma disposição que impeça a continuidade do Contrato conforme as disposições acordadas, as Partes deverão suspender imediatamente a transferência dos Dados, podendo as Partes decidirem pela rescisão do Contrato, hipótese em que serão apurados os valores devidos até a data da rescisão.

11.17.1 Se qualquer legislação nacional ou internacional aplicável ao tratamento de Dados Pessoais no âmbito do Contrato vier a exigir adequação de processos e/ou instrumentos contratuais por forma ou meio determinado, as Partes desde já acordam em celebrar termo aditivo escrito neste sentido.

11.18. CONFIDENCIALIDADE: O FORNECEDOR deverá manter sigilo sobre os termos deste instrumento e sobre todos os dados e informações da TELHANORTE que chegarem ao seu conhecimento, até 24 (vinte e quatro) meses após a sua rescisão, sob pena de responder por perdas e danos decorrentes da evasão de tais informações sigilosas, na forma da legislação específica em vigor, bem como demais penalidades.

11.19. DA COMUNICAÇÃO SE HOUVER VÍNCULOS: O FORNECEDOR declara que, nesta data, seus sócios, diretores, gerentes e representantes comerciais não têm vínculo de parentesco, até terceiro grau, com diretores, gerentes, compradores da TELHANORTE, e comprometem-se a comunicar a TELHANORTE, caso chegue ao seu conhecimento que isto se verificou posteriormente.

11.20. RESPEITO A CONSTITUIÇÃO: O FORNECEDOR declara sua estrita observância à Constituição Federal, que no seu artigo 7, inciso XXXIII, que proíbe o trabalho de menores de 18 anos em atividades noturnas, perigosas ou insalubres e de menores de 16 anos em qualquer trabalho, exceto na condição de aprendizes, a partir de 14 anos.

11.21. COMPLIANCE: Com relação ao respeito à lei, regulamentações, políticas e diretrizes ("compliance") as Partes ajustam o seguinte:

a. As Partes, por si ou por intermédio de qualquer de seus diretores, empregados, representantes, distribuidores, procuradores, agentes, prepostos em geral ou sócios agindo em seu nome, se obrigam a abster-se de praticar quaisquer atos definidos na Lei 12.846/13, notadamente, os listados no art. 5º. Além disso, se obrigam também a abster-se de:

i. conceder favores ou benefícios com vistas a obter vantagens ilegais para si ou para outrem; e

ii. praticar qualquer ato que possa constituir uma violação à legislação aplicável, nacional e/ou internacional, incluindo a Lei 12.846/13, lei norte-americana Foreign Corrupt Practices Act e a britânica UK Bribery Act e no que forem aplicáveis, os seguintes tratados internacionais: a Convenção Interamericana Contra a Corrupção (Convenção da OEA), a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção, e a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE);

b. O não cumprimento, parcial ou total, dos itens acima, bem como o não cumprimento de quaisquer leis anticorrupção aplicáveis e/ou normas internas das Empresas do Grupo Saint-Gobain (Saint-Gobain), será considerada uma infração grave ao contrato e conferirá à TELHANORTE o direito de, sem quaisquer ônus, (i) extinguir o contrato por justa causa, (ii) suspender ou reter pagamento por serviços realizados independentemente de qualquer notificação e, além de qualquer outro direito que a TELHANORTE possa ter, recuperar: (i) o montante ou valor de pagamento/ato impróprio; (ii) qualquer multa ou despesa incorrida em conexão ao pagamento, ato ou omissão imprópria.

c. A TELHANORTE não será responsável por ações, omissões, perdas, lucros cessantes ou danos decorrentes ou relacionados ao não cumprimento, pelo FORNECEDOR, de qualquer dessas leis ou desta cláusula anticorrupção ou relacionados à rescisão do contrato, de acordo com esta cláusula, e indenizará e eximirá a TELHANORTE de quaisquer dessas ações, omissões, perdas, lucros cessantes ou danos em geral.

d. Para os fins da presente Xxxxxxxx, as Partes declaram neste ato que:

i. não violaram, violam ou violarão quaisquer normas, regras, leis e tratados anticorrupção;

ii. já tem implementado ou se obrigam a implementar durante a vigência deste Contrato um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula; e

iii. tem ciência que qualquer atividade que viole as regras anticorrupção é proibida e que conhecem as consequências legais decorrentes de tal violação.

Jundiaí, 01 de dezembro de 2022.

SAINT-GOBAIN DISTRIBUIÇÃO BRASIL LTDA.

PROTOCOLO DE AÇÕES

Este é um documento assinado eletronicamente pelas partes. O documento eletrônico é garantido pela medida provisória 2200-2, de 24 de agosto de 2001, que estabelece que todo documento em forma eletrônica tem assegurada a autenticidade, integridade e validade jurídica desde que utilize certificados digitais padrão ICP-Brasil. Outras formas de assinatura eletrônica podem ter sido utilizadas e aceitas pelas partes.

Data de emissão do Protocolo: 02/12/2022

Dados do Documento

Tipo de Documento Contrato de Fornecimento Referência Contrato CGF 2023 TELHANORTE Situação Vigente / Ativo

Data da Criação 30/11/2022

Validade 30/11/2022 até Indeterminado

Hash Code do Documento C4918F62B0D971DA8BF7198343E3F900CAD6A740D8EDEE40F5DB6A3624CAA129

Assinaturas / Aprovações

Papel (parte)

Contratante01

Relacionamento 03.840.986/0001-04 - Saint Gobain Distribuicao Brasil Ltda

Representante

CPF

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 000.000.000-00

Ação: Assinado em 01/12/2022 03:52:59 com o certificado ICP-Brasil Serial - 011F745B801CC82F75

IP: 172.70.82.49

Info.Navegador Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0; WOW64) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/000.0.0.0 Safari/537.36

Localização Não Informada

Tipo de Acesso Normal

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Representante CPF

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 000.000.000-00

Ação: Assinado em 01/12/2022 09:35:52 com o certificado XXX-Xxxxxx Xxxxxx - 000X0XX00X000X0X0X

IP: 189.100.71.98,147.161.129.9

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No caso de assinatura com certificado digital também pode ser verificado no site xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/, utilizando-se o documento original e o documento com extensão .p7s.

Os serviços de assinatura digital deste portal contam com a garantia e confiabilidade da AR-QualiSign, Autoridade de Registro vinculada à ICP-Brasil.

Validação de documento não armazenado no Portal QualiSign

Caso o documento já tenha sido excluído do Portal QualiSign, a verificação poderá ser feita conforme a seguir; a.) Documentos assinados exclusivamente com Certificado Digital (CADES)

A verificação poderá ser realizada em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx, desde que você esteja de posse do documento original e do arquivo que contém as assinaturas (.P7S). Você também poderá fazer a validação no site do ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação através do endereço xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/

b.) Documentos assinados exclusivamente com Certificado Digital (PADES)

Para documentos no formato PDF, cuja opção de assinatura tenha sido assinaturas autocontidas (PADES), a verificação poderá ser feita a partir do documento original (assinado), utilizando o Adobe Reader. Você também poderá fazer a validação no site do ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação através do endereço xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/

c.) Documentos assinados exclusivamente SEM Certificado Digital ou de forma híbrida (Assinaturas COM Certificado Digital e SEM Certificado Digital, no mesmo documento)

Para documento híbrido, as assinaturas realizadas COM Certificado Digital poderão ser verificadas conforme descrito em (a) ou (b), conforme o tipo de assinatura do documento (CADES ou PADES).

A validade das assinaturas SEM Certificado Digital é garantida por este documento.

Validade das Assinaturas Digitais e Eletrônicas

No âmbito legal brasileiro e em também em alguns países do Mercosul que já assinaram os acordos bilaterais, as assinaturas contidas neste documento cumprem, plenamente, os requisitos exigidos na Medida Provisória 2.200-2 de 24/08/2001, que instituiu a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil e transformou o ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação em autarquia garantidora da autenticidade, integridade, não-repúdio e irretroatividade, em relação aos signatários, nas declarações constantes nos documentos eletrônicos assinados, como segue:

Art. 10. Consideram-se documentos públicos ou particulares, para todos os fins legais, os documentos eletrônicos de que trata esta Medida Provisória.

§ 1º. As declarações constantes dos documentos em forma eletrônica produzidos com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil presumem-se verdadeiros em relação aos signatários, na forma do art. 131 da Lei no 3.071, de 1o de janeiro de 1916 - Código Civil.

§ 2º. O disposto nesta Medida Provisória não obsta a utilização de outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento.

Pelo exposto, o presente documento encontra-se devidamente assinado pelas Partes, mantendo plena validade legal e eficácia jurídica perante terceiros, em juízo ou fora dele.