Acordo de Acionistas celebrado entre
celebrado entre
Randon S.A. Implementos e Participações
E
GIF V Pipe Fundo de Investimento em Participações
E, ainda, na qualidade de interveniente, FRAS-LE S.A.
Caxias do Sul, 25 de abril de 2016
Pelo presente instrumento particular, que celebram entre si,
I. RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES, companhia aberta, com sede na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Abramo Randon, 770, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º 89.086.144/0011-98, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Randon");
II. GIF V PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações constituído de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 391, de 16 de julho de 2003 e alterações posteriores ("ICVM n.º 391"), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 21.081.731/0001-89, neste ato representado por sua gestora GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva 1100, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.669.128/0001-66, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("GIF");
E, ainda, na qualidade de interveniente:
III. FRAS-LE S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx XX 000, xx 00, xx 00.000 inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 88.610.126/0001-29, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");
(a Randon e o GIF também referidos, em conjunto, como "Acionistas" e, individualmente, como "Acionista" e os Acionistas e a Companhia, também referidos, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte").
RESOLVEM os Acionistas, em conformidade com o disposto no artigo 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), celebrar o presente Acordo de Xxxxxxxxxx, doravante designado simplesmente "Acordo", concordando e obrigando-se a cumpri-lo e fazer com que seus herdeiros, sucessores e cessionários o cumpram, sendo o mesmo regido pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Sem prejuízo das demais expressões definidas ao longo deste Acordo, os seguintes termos, quando iniciados em maiúsculas, terão os significados abaixo definidos, aplicando-se às suas formas singular e plural:
"Acionista" ou "Acionistas" tem o significado estabelecido no preâmbulo.
"Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista ou grupo de acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
"Ações Vinculadas" tem o significado estabelecido na Cláusula 2.2. "Acordo" significa o presente Acordo de Acionistas.
"Acordo de Investimento" significa o Acordo de Investimento firmado entre os Acionistas e a Companhia em 8 de abril de 2016.
"Afiliada" significa, com relação a qualquer pessoa ou fundo de investimento, qualquer outra pessoa ou fundo de investimento que seja, direta ou indiretamente, uma controladora, controlada, ou sociedade sob controle comum.
"Alienar" ou "Alienação" significa alienação, venda, cessão, permuta, doação, transferência, conferência ao capital, constituição de ônus, garantia, direito ou gravame de qualquer natureza e/ou sua excussão, alienação fiduciária em garantia, instituição de usufruto ou fideicomisso, disposição, cancelamento ou substituição de Ações Vinculadas, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, ou qualquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade e/ou de direitos relativos às Ações Vinculadas, incluindo, mas não se limitando, aquelas realizadas mediante incorporação, cisão ou fusão, bem como através de permuta de ações ou quotas.
"BM&FBOVESPA" significa BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
"Código de Processo Civil" significa a Lei nº 13.105 de 12 de março de 2015. "Comitê de Partes Relacionadas" tem o significado estabelecido na Cláusula 4.4. "Companhia" tem o significado estabelecido no preâmbulo.
"Conflito" tem o significado estabelecido na Cláusula 15.2.
"Controle" e "Controlada" tem o significado previsto nos artigos 116 e 243 da Lei das Sociedades por Ações.
"CVM" significa Comissão de Valores Mobiliários. "GIF" tem o significado estabelecido no preâmbulo.
"ICVM n.º 391" tem o significado estabelecido no preâmbulo.
"Oferta Pública Qualificada" tem o significado estabelecido na Cláusula 10.1.2. "Lei das Sociedades por Ações" tem o significado estabelecido no preâmbulo. "Orçamento" tem o significado estabelecido na Cláusula 5.1.1.
"Parte" ou "Partes" tem o significado estabelecido no preâmbulo.
"Parte Relacionada" significa (i) as pessoas naturais ou jurídicas que detenham, direta ou indiretamente, participação no capital social da Companhia e/ou das Subsidiárias; (ii) o cônjuge e/ou qualquer ascendente, descendente ou colateral até o terceiro grau das pessoas naturais mencionadas no inciso "i"; (iii) qualquer sociedade em que as pessoas mencionadas nos incisos "i" e/ou "ii" controlem ou possuam, direta ou indiretamente, Participação Societária superior a 10% (dez por cento) do capital social; e (iv) qualquer sociedade em que as pessoas mencionadas nos incisos "i" e/ou "ii" exerçam função de empregado, gerente, administrador, consultor, prestador de serviços ou autônomo.
"Partes Envolvidas" tem o significado estabelecido na Cláusula 15.2.
"Participação Societária" significa qualquer ação emitida por sociedade por ação, qualquer quota emitida por sociedade limitada, quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações ou quotas, bem como quaisquer participações em outros tipos societários, consórcios, fundos de investimento e associações de qualquer natureza.
"Plano de Negócios" tem o significado estabelecido na Cláusula 5. "Randon" tem o significado estabelecido no preâmbulo. "Regulamento" tem o significado estabelecido na Cláusula 15.2.1.
"Subsidiárias" significam todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha ou venha a deter, a qualquer título, Participação Societária.
2. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E AÇÕES VINCULADAS
2.1. Exercício do Direito de Voto. Os Acionistas, neste ato, se obrigam a (a) exercer seus respectivos direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia; (b) fazer com que a Companhia profira seu voto em todas as assembleias e reuniões de sócios das Subsidiárias; bem como (b) instruir e fazer com que seus respectivos representantes nos órgão administrativos da Companhia e de suas Subsidiárias atuem, em todos os casos, sempre em conformidade com as disposições deste Acordo.
2.2. Ações Vinculadas. Este Acordo vincula (a) as Partes; e (b) qualquer Pessoa que seja parte de um acordo de voto ou um acordo de acionistas em relação à Companhia com a Randon ou qualquer de suas Afiliadas ("Partes Vinculadas"), em relação a todas e quaisquer ações ordinárias ou preferenciais, ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações da Companhia (e as ações deles resultantes) de sua titularidade nesta data ou doravante subscritos e/ou adquiridos por tais Partes Vinculadas, a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, em decorrência de compra, subscrição, desdobramentos, distribuição de bonificações e distribuição de dividendos com pagamento em bens, ou que passem a ser detidas por qualquer das Partes Vinculadas como resultado de incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo de reorganização societária ou em decorrência do exercício de opções de compra, bônus de subscrição ou títulos e valores conversíveis ou permutáveis, bem como todos os direitos e prerrogativas a estas inerentes ("Ações Vinculadas"). Para os fins desta Cláusula, também serão consideradas "Ações Vinculadas" as Participações Societárias subscritas, adquiridas, bonificadas, permutadas, incluindo as emitidas por outras sociedades em substituição às Ações Vinculadas.
2.3. Vinculação das Subsidiárias. Os Acionistas neste ato concordam e reconhecem que a finalidade deste Acordo é reger seu relacionamento na qualidade de acionistas da Companhia e suas Subsidiárias, direta e indiretamente. Assim, todas as disposições previstas no presente Acordo serão aplicadas, mutatis mutandis, às Subsidiárias da Companhia e, consequentemente, às ações e/ou quotas representativas de seu capital, que também serão consideradas "Ações Vinculadas" para todos os fins deste Acordo.
3. DIREITO DE VOTO DOS ACIONISTAS
3.1. Direito de Veto do GIF em Matérias sujeitas a Assembleia Geral. Observados os procedimentos previstos na Cláusula 4.4 abaixo, antes que quaisquer das matérias listadas abaixo sejam submetidas à votação pela Assembleia Geral, a Randon deverá enviar Comunicação Prévia ao GIF, nos termos da Cláusula 4.4 abaixo, e o GIF terá o direito de vetá-las, nos termos da Cláusula 4.5 abaixo.
(i) alterações substanciais no objeto social da Companhia, que alterem de forma significativa sua atividade principal, ou quaisquer alterações no objeto social da Companhia que passem a permitir o desenvolvimento de quaisquer das atividades restritas previstas no Anexo I a este Acordo pela Companhia;
(ii) qualquer operação de fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas Subsidiárias;
(iii) dissolução, liquidação e extinção da Companhia e/ou suas Subsidiárias, eleição dos liquidantes, julgamento de suas contas, cessação do estado de liquidação da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, bem como autorização aos administradores para confessar falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias;
(iv) aumento ou redução do capital social da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, com ou sem a emissão de novas ações;
(v) emissão de bônus de subscrição ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, criação de novas classes ou espécies de ações de emissão da Companhia e/ou de suas Subsidiárias,
(vi) alteração nos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações de emissão da Companhia;
(vii) resgate, recompra ou amortização de ações pela Companhia, observados os parâmetros definidos em lei;
(viii) criação, alteração ou cancelamento de planos de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia e/ou de suas Subsidiárias para funcionários ou membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia ou de suas Subsidiárias;
(ix) declaração de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer proventos, de qualquer natureza, à conta de qualquer rubrica contábil, desde que, somadas às demais declarações de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer proventos, de qualquer natureza, à conta de qualquer rubrica contábil, aprovadas dentro de um mesmo exercício social, ultrapassem 40% (quarenta por cento) do lucro líquido distribuível apurado pela Companhia no exercício social imediatamente anterior; e
(x) aprovação da saída da Companhia de segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA.
4. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊ DE PARTES RELACIONADAS
4.1. Composição do Conselho de Administração. Enquanto a Randon, suas Afiliadas e/ou qualquer Pessoa que seja parte de um acordo de voto ou um acordo de acionistas com a Randon ou qualquer de suas Afiliadas em relação à Companhia, controlar a Companhia, a Randon estará obrigada a exercer seus direitos de voto na Assembleia Geral da Companhia para eleger 1 (um) membro do conselho de administração indicado pelo GIF.
4.2. Substituição do Membro do Conselho de Administração indicado pelo GIF. O GIF poderá, a qualquer tempo, solicitar à Xxxxxx a destituição do membro do conselho de administração que tenha sido indicado pelo GIF, bem como a eleição de seu substituto em razão de renúncia ou vacância do cargo, nos termos do presente Acordo, mediante notificação prévia à Randon. Em até 5 (cinco) dias a contar da data do recebimento da notificação, a Randon fará com que seja convocada Assembleia Geral ou reunião do conselho de administração (conforme aplicável) para deliberar a respeito da destituição do referido membro, e da eleição de novo membro para o conselho de administração.
4.3. Direito de Veto do GIF em Matérias sujeitas a Reunião do Conselho de Administração. Observados os procedimentos previstos na Cláusula 4.4 abaixo, antes que quaisquer das matérias listadas abaixo sejam submetidas à votação pelo conselho de administração da Companhia, a Randon deverá enviar Comunicação Prévia ao GIF, nos termos da Cláusula 4.4 abaixo, e o GIF terá o direito de vetá-las, nos termos da Cláusula 4.5 abaixo.
(i) aprovar o Plano de Negócios e o Orçamento, bem como suas eventuais alterações;
(ii) aquisição, alienação, ou transferência de qualquer ativo ou direito da Companhia ou de suas Subsidiárias que envolva, em uma ou mais operações relacionadas, em valor superior a R$30.000.000 (trinta milhões de reais);
(iii) qualquer operação que envolva a aquisição, oneração e alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade, a aquisição, pela Companhia ou por qualquer de suas Subsidiárias, de suas próprias ações/quotas ou outros valores mobiliários, bem como investimentos em novos negócios ou o estabelecimento de qualquer parceria societária, joint venture ou associação com terceiros;
(iv) celebração, pela Companhia e/ou suas Subsidiárias, de uma ou mais operações relacionadas, com valor de principal ou exposição superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), relativas a (i) contratos financeiros, incluindo de abertura de crédito, mútuos, empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis ou leasing, compror, vendor e desconto de recebíveis, emissão de notas
promissórias comerciais, debêntures não conversíveis ou outros títulos de dívida, ou (ii) operações com derivativos, bem como a outorga ou criação das respectivas garantias;
(v) aprovação de oferta de distribuição pública de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou de suas Subsidiárias;
(vi) aprovação de aumentos de capital da Companhia e/ou de suas Subsidiárias dentro do limite do capital autorizado, bem como a fixação do preço de emissão das ações emitidas, observadas as disposições deste Acordo e da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) emissão ou cancelamento de planos de remuneração baseada em ações da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, no âmbito de planos devidamente aprovados pela Assembleia Geral;
(ix) concessão voluntária, pela Companhia ou por qualquer de suas Subsidiárias, de qualquer garantia, real ou fidejussória para garantir obrigações de terceiros que não sejam Controladas da Companhia, excluídas penhoras ou constrições realizadas de maneira alheia à vontade ou ao controle da Companhia;
(x) declaração de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer proventos, de qualquer natureza, à conta de qualquer rubrica contábil, desde que, somadas às demais declarações de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer proventos, de qualquer natureza, à conta de qualquer rubrica contábil, aprovadas dentro de um mesmo exercício social, ultrapassem 40% (quarenta por cento) do lucro líquido distribuível apurado pela Companhia no exercício social imediatamente anterior; e;
(xi) quaisquer matérias relacionadas ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia; e
(xii) decidir o voto da Companhia em qualquer Assembleia Geral ou reunião/assembleia de sócios, ou reuniões dos órgãos da administração das Subsidiárias, desde que, e somente se relacionando às matérias constantes desta Cláusula 4.3 ou, conforme o caso, da lista constante da Cláusula 3.1 acima.
4.4. Comunicação Prévia. A Randon deverá, mediante comunicação prévia por escrito, informar o GIF sobre (i) a intenção de submeter quaisquer das matérias constantes das Cláusulas 3.1. e 4.3 à apreciação da Assembleia Geral ou do conselho de administração e (ii) a intenção de voto a ser proferido na Assembleia Geral ou reunião do conselho de administração em questão relativamente a tais matérias, com prazo mínimo de 30 (trinta) dias úteis anteriores à realização da respectiva Assembleia Geral ou de 15 (quinze) dias úteis anteriores à realização da respectiva reunião do conselho de administração ("Comunicação Prévia"). A Comunicação Prévia deverá conter todas as informações relevantes para a tomada de decisão pelo
GIF e o GIF terá o direito de solicitar esclarecimentos adicionais ou reuniões com os representantes da Xxxxxx e/ou a diretoria da Companhia, os quais deverão ser prontamente atendidos pela Randon e/ou pela Companhia, a fim de possibilitar a tomada de decisão pelo GIF a respeito da matéria a ser deliberada.
4.5. Exercício do Veto. O veto de que tratam as Cláusulas 3.1. e 4.3 será manifestado por escrito pelo GIF com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis à realização da respectiva Assembleia Geral ou reunião do conselho de administração, indicando as razões do veto (“Comunicação de Veto”). Caso o GIF envie a Comunicação de Veto, manifestando seu veto a qualquer das matérias previstas nas Cláusulas 3.1 e
4.5 acima, a Randon deverá (a) no caso de deliberações em Assembleia Geral, retirá-las da pauta de votação ou votar por sua rejeição, optando entre tais ações a seu exclusivo critério, ou (b) ou no caso de deliberações do conselho de administração, fazer com que tais matérias sejam retiradas da pauta de votação ou rejeitadas pelos conselheiros por ela indicados. Caso o GIF não tenha enviado a Comunicação de Veto dentro do prazo previsto nesta Cláusula, a matéria objeto de Comunicação Prévia deverá ser retirada de pauta para discussão subsequente.
4.5.1. Todas as comunicações previstas nas Cláusulas 4.4. e 4.5 acima deverão ser enviadas com cópia ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
4.6. Comitê de Partes Relacionadas. As Partes, desde já, comprometem-se a instituir um comitê de partes relacionadas, de funcionamento permanente e caráter consultivo, composto por 3 (três) membros, eleitos para um mandato coincidente ao mandato dos membros do conselho de administração, ao qual competirá analisar transações entre Partes Relacionadas (incluindo a renovação daquelas já existentes na data da assinatura deste Acordo, ainda que nos mesmos termos e condições), inclusive seus termos e condições, e emitir recomendações ao conselho de administração ("Comitê de Partes Relacionadas"). As atribuições do Comitê de Partes Relacionadas serão definidas em maior detalhe pelo conselho de administração e formalizadas por meio do regimento interno do Comitê de Partes Relacionadas. O Comitê de Partes Relacionadas reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre, preferencialmente na mesma data de reunião do conselho de administração, e extraordinariamente nas oportunidades em que for solicitado pelo conselho de administração. O GIF terá o direito de indicar 1 (um) membro para compor o Comitê de Partes Relacionadas. Caso o membro indicado pelo GIF não esteja presente a qualquer reunião do Comitê de Partes Relacionadas, o presidente da reunião deverá cancelar a reunião e convocá-la para nova data.
4.6.2. Transações entre Partes Relacionadas cujo objeto seja apenas a compra e/ou venda de mercadorias somente serão submetidas à análise do Comitê de Partes Relacionadas caso envolvam montante igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ato ou contrato ou somatório de atos e contratos análogos dentro de um período de 12 (doze) meses. Ainda que uma dada transação entre Partes Relacionadas que tenha como objeto a compra e/ou venda de mercadorias não ultrapasse o valor definido nesta Cláusula, tal transação deverá ser sempre realizada em condições de mercado e informada ao Comitê de Partes Relacionadas quando de sua celebração.
4.7. Outros Comitês. O GIF terá sempre o direito de indicar pelo menos 1 (um) membro para integrar quaisquer outros comitês de assessoramento do conselho de administração já existentes ou que eventualmente venham a ser criados.
4.8. Seguro para Administradores (D&O). A Companhia deverá manter em vigor durante toda a vigência deste Acordo, apólice de seguro em benefício dos membros do conselho de administração da Companhia, em termos e condições habituais, contra todas e quaisquer perdas e danos (incluindo multas, penalidades, despesas, juros, correção monetária, honorários advocatícios razoáveis, custas judiciais, prejuízos ou responsabilidades pecuniárias ou conversíveis em pecúnia), que possam ser incorridas por referidos beneficiários, relacionadas ao fato de serem membros da administração da Companhia e de suas Controladas. Neste ato, o GIF concorda e aceita que a apólice de n.º108.434.293 contratada por Xxxxxx junto a Chubb do Brasil Cia. de Seguros e vigente nesta data cumpre os requisitos desta Cláusula.
5. PLANO DE NEGÓCIOS E ORÇAMENTO
5.1. A Companhia terá um plano de negócios que conterá a estratégia e projeções financeiras da Companhia, bem como investimentos a serem efetuados pela Companhia e por cada uma das Subsidiárias, em valores anuais para os 5 (cinco) anos seguintes ("Plano de Negócios"). Os Acionistas farão com que o Plano de Negócios seja observado e executado pela Companhia e por suas Subsidiárias e seus respectivos administradores. O Plano de Negócios e suas revisões serão aprovados pelo conselho de administração, que deverá atualizá-lo anualmente.
5.1.1. Além do Plano de Negócios, será aprovado pelo conselho de administração da Companhia, um orçamento anual, em base mensal, que deverá ser observado e executado pela Companhia e seus administradores ("Orçamento").
5.1.2. As Partes reconhecem e aceitam que o Plano de Negócios e o Orçamento se configuram e se fundamentam em projeções, intenções e propostas, cuja observância está sujeita às condições macroeconômicas, ao mercado de atuação e a fatores extrínsecos ao controle da Companhia. Neste sentido, quaisquer inobservâncias temporárias, adaptações pontuais ou ajustes decorrentes de modificações das premissas e circunstâncias nas quais o Plano de Negócios e/ou o Orçamento se basearam não representarão descumprimento do disposto neste Acordo.
6. CONTRATAÇÃO DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA COMPANHIA
6.1. O Estatuto Social da Companhia será alterado, em conformidade com o disposto na Cláusula 11.1, para prever que a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e em regulamento de segmento especial de listagem, caso aplicável, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Tal oferta pública será exigida, ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
6.1.1. O Estatuto Social da Companhia também deverá prever que aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida na Cláusula 6.1 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
6.1.2. Exclusivamente para os fins desta Cláusula 6, (i) "Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) que, isoladamente ou em conjunto, exerça(m) o Poder de Controle da Companhia; (ii) "Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia; (iii) "Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; (iv) "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia; (v) "Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle; (vi) "Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, observado que há presunção relativa de titularidade do
controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
7. ALIENAÇÃO DE AÇÕES
7.1. Princípios Gerais. Os Acionistas poderão Alienar livremente suas Ações Vinculadas durante a vigência deste Acordo, desde que observadas as regras abaixo e as disposições da Cláusula 10 abaixo. Qualquer Alienação de Ações Vinculadas sem a observância expressa das regras estabelecidas na presente Cláusula será nula e ineficaz em relação à Companhia, aos Acionistas e eventuais terceiros.
7.2. Venda Pública. Independentemente do disposto na Cláusula 10 abaixo, a qualquer tempo, os Acionistas poderão solicitar ao escriturador da Companhia a desvinculação de parte ou da totalidade de suas Ações Vinculadas e Aliená-las por meio de oferta pública de distribuição secundária ou em bolsa de valores, inclusive por meio de leilão (block trade), permanecendo tais ações, não obstante, sujeitas aos termos deste Acordo até o momento de sua efetiva Alienação. A liberação será automática e independerá de aprovação do outro Acionista, o qual deverá, não obstante, ser notificado concomitantemente a seu respeito na forma da Cláusula 14.1 abaixo. Caso a referida Alienação não se consume no prazo de 30 (trinta) dias, as ações desvinculadas deverão ser novamente vinculadas perante o escriturador, devendo a administração da Companhia e o Acionista em questão adotar todas as medidas necessárias para tanto.
7.3. Venda Privada pelo GIF.
7.3.1. Caso o GIF deseje Alienar a totalidade de suas Ações Vinculadas de forma privada (i.e., por qualquer meio que não uma oferta pública de distribuição secundária ou em bolsa de valores, incluindo leilão de ações (block trade)), aquele que receber as Ações Vinculadas, se assim determinado nos termos da Cláusula 7.3.3 abaixo, sucederá o GIF em todos os direitos e obrigações oriundos ou relativos ao presente Acordo, por meio da assinatura de termo de adesão incondicional aos termos e condições do presente Acordo.
7.3.2. Caso o GIF opte por Alienar a terceiro apenas parte de suas Ações Vinculadas, e se assim determinado nos termos da Cláusula 7.3.3 abaixo, tal terceiro adquirente também deverá firmar termo de adesão incondicional aos termos e condições do presente Acordo, e os direitos do GIF no âmbito deste Acordo serão exercidos em conjunto com o terceiro adquirente (cujas participações na Companhia deverão ser somadas para fins de verificação dos percentuais mínimos exigidos por este Acordo para o exercício de determinados direitos), na forma que venha a ser definida entre ambos, inclusive mediante acordo de acionistas específico para este fim, ficando estabelecido, no entanto, desde já, que o GIF continuará a realizar toda a
interface com a Randon no âmbito deste Acordo, na qualidade de mandatário do terceiro adquirente.
7.3.3. Em qualquer caso (exceto por aquele previsto na Cláusula 10.1.1), o terceiro adquirente de Ações Vinculadas do GIF somente terá direito de suceder o GIF no âmbito deste Acordo (ou compartilhar com o GIF os direitos atribuídos por meio deste Acordo, conforme aplicável), caso a Randon aceite previamente o ingresso de tal terceiro adquirente no Acordo.
7.3.4. Fica ressalvado ao GIF o direito de, a qualquer tempo, optar por Alienar parte ou totalidade de suas Ações de forma privada, independente de aceitação da Randon, hipótese em que as Ações Vinculadas a serem alienadas pelo GIF serão previamente desvinculadas do presente Acordo e o terceiro adquirente não sucederá o GIF em seus direitos e obrigações oriundos ou relativos ao presente Acordo.
7.4. Venda Privada pela Randon.
7.4.1. Caso Randon deseje alienar parte ou a totalidade de suas Ações Vinculadas de forma privada (i.e., por qualquer meio que não uma oferta pública de distribuição secundária ou em bolsa de valores, incluindo leilão de ações (block trade)), o adquirente das Ações Vinculadas estará obrigado a firmar sua adesão incondicional aos termos e condições do presente Acordo, sem reservas ou ressalvas, por meio de assinatura do Termo de Adesão substancialmente nos termos do Anexo II a este Acordo.
7.4.2. Em caso de venda da totalidade das Ações Vinculadas da Randon, o terceiro adquirente sucederá a Xxxxxx em todos os direitos e obrigações oriundos ou relativos ao presente Acordo.
7.4.3. Em caso de venda de parte das Ações Vinculadas da Xxxxxx, a participação remanescente detida pela Randon será somada à participação adquirida pelo terceiro, e ambos responderão em conjunto pelas obrigações atualmente atribuídas à Randon no âmbito deste Acordo, ficando estabelecido, no entanto, desde já, que Xxxxxx continuará a realizar toda a interface com a GIF no âmbito deste Acordo, na qualidade de mandatário do terceiro adquirente.
8. PRAZO
8.1. O presente Acordo terá início a partir desta data e vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos.
8.2. Sem prejuízo do disposto acima, o presente Acordo considerar-se-á automaticamente rescindido caso o GIF deixe de deter, a qualquer tempo durante seu termo, Participação Societária representativa de, pelo menos 5% (cinco por cento) do capital da Companhia.
9. Execução Específica e Inadimplemento
9.1. Reconhecem os Acionistas que o pagamento de perdas e danos não constituirá reparação adequada ou suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Acordo, podendo qualquer Acionista exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, através de provimento jurisdicional, na forma do artigo 118, caput e parágrafos, da Lei das Sociedades por Ações, bem como dos artigos 497, 498, 501, e 815 ao 823 do Código de Processo Civil. Este Acordo, assinado por duas testemunhas, constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
9.2. Na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, e sem prejuízo das demais disposições aqui acordadas, o presidente da Assembleia Geral ou de qualquer reunião dos órgãos da administração da Companhia deverá abster-se de registrar qualquer deliberação tomada em desacordo com quaisquer disposições deste Acordo. Outrossim, qualquer dos Acionistas terá o direito de (i) requerer ao presidente da Assembleia Geral ou ao presidente do conselho de administração da Companhia que declare a invalidade do voto proferido contra disposição expressa deste Acordo; e/ou
(ii) exigir judicialmente a anulação da Assembleia Geral ou reunião do conselho de administração que aceite como válido o voto proferido contra disposição expressa deste Acordo.
9.3. Será considerado inadimplente qualquer das Partes que deixar de cumprir qualquer obrigação decorrente deste Acordo e deixar de sanar tal descumprimento e cumprir a obrigação descumprida no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de aviso, por escrito, do outro Acionista exigindo que a obrigação descumprida seja sanada e cumprida nesse prazo de 30 (trinta) dias. Caso qualquer das Partes se torne inadimplente nos termos da lei ou deste Acordo, o outro Acionista terá o direito de obter a execução específica da obrigação inadimplida, nos termos desta Cláusula e/ou pleitear a reparação de todas as perdas e danos incorridos.
10. DISPOSIÇÕES DE LIQUIDEZ
10.1 Oferta Pública Qualificada ou Venda de Parcela Relevante. A partir do 42º (quadragésimo segundo) mês da assinatura deste Acordo, o GIF terá o direito, a seu exclusivo critério, de demandar a realização de um Oferta Pública Qualificada, para a alienação de totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas, observadas as regras abaixo.
Companhia e/ou da Randon; ou (b) sociedade Controlada por um concorrente direto da Companhia e/ou da Randon; ou (c) sociedade que exerça Controle sobre qualquer concorrente direto da Companhia e/ou da Randon.
10.1.2 Na hipótese de que trata a Cláusula 10.1 acima, os Acionistas comprometem-se a praticar todos os atos úteis ou necessários de modo a (inclusive por meio de convocação e realização de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração e do exercício do direito de voto, quando for o caso), fazer com que a Companhia, a qualquer momento a partir de tal data, no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados da data de solicitação nesse sentido por parte do GIF, aprove a realização de oferta e, caso aplicável, solicite o registro de oferta pública de distribuição de ações, nos termos abaixo conforme decidido pelo GIF ("Oferta Pública Qualificada").
10.1.3 O GIF selecionará 3 (três) opções de instituições para atuar como coordenador líder da Oferta Pública Qualificada dentre os 10 (dez) primeiros colocados do ranking consolidado de renda variável sem partes relacionadas de 12 (doze) meses, divulgado pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, e a Randon escolherá, necessariamente, uma instituição dentre as 3 (três) opções indicadas pelo GIF para atuar como coordenador líder da Oferta Pública Qualificada.
10.1.4 Os Acionistas deverão envidar seus melhores esforços para que a Companhia adeque-se às regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a Companhia requeira à BM&FBOVESPA, até a data de aprovação da Oferta Pública Qualificada, que suas ações, atualmente negociadas no Nível 1 da BM&FBOVESPA, passem a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, após a precificação da Oferta Pública Qualificada. Caso não seja possível a adesão ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA, os Acionistas deverão envidar seus melhores esforços para que a Companhia adeque-se às regras do Nível 2 da BM&FBOVESPA e ao maior número possível de requerimentos do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como que a Companhia requeira à BM&FBOVESPA, até a data de aprovação da Oferta Pública Qualificada, que suas ações passem a ser negociadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA após a precificação da Oferta Pública Qualificada. Caso não seja possível a migração para o segmento do Novo Mercado, nem para o segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, a Companhia deverá permanecer listada no segmento do Nível 1 da BM&FBOVESPA, e os Acionistas deverão envidar seus melhores esforços para que a Companhia adeque-se ao maior número possível de requerimentos previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
10.1.5 Deverá ser assegurado ao GIF a prioridade na alocação de suas ações de emissão da Companhia detidas à época da Oferta Pública Qualificada (seja a totalidade ou parte, a critério do GIF) para alienação na Oferta Pública Qualificada em oferta secundária. A Randon deverá tomar todas as medidas cabíveis para que após a realização do IPO Qualificado pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia seja considerado como Ações em Circulação, conforme exigido pelo Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA. Nível 2 da BM&FBOVESPA ou Novo Mercado, conforme o caso. Para fins de implementação da Oferta Pública Qualificada, as Ações Vinculadas a serem vendidas no âmbito da Oferta Pública Qualificada serão desvinculadas deste Acordo e bloqueadas para venda por ocasião do cumprimento das exigências do pedido de registro da Oferta Pública Qualificada (quando esta for sujeita a registro) ou até a data de precificação da Oferta Pública Qualificada (quando esta não for sujeita a registro) (permanecendo os Acionistas, não obstante, sujeitos aos termos deste Acordo até o momento de sua efetiva Alienação) mediante mero aviso à Companhia e ao escriturador das Ações Vinculadas, e sem necessidade de manifestação da Randon. As ações que forem alienadas no contexto da Oferta Pública Qualificada não mais serão consideradas "Ações Vinculadas" para os fins deste Acordo. Caso a Oferta Pública Qualificada não seja consumado, tais ações ficarão, automaticamente, novamente vinculadas a este Acordo, devendo a administração da Companhia adotar todas as medidas necessárias para dar cumprimento ao disposto nesta Cláusula.
10. Estatuto Social
11.1. A Randon neste ato se obriga a praticar todos os atos necessários para que seja realizada Assembleia Geral extraordinária da Companhia em até 30 (trinta) dias a contar da presente data, de forma a (A) aprovar a eleição do membro do conselho de administração da Companhia indicado pelo GIF, bem como (B) aprovar as alterações estatutárias necessárias para incluir (i) no rol de competência da Assembleia Geral da Companhia as matérias previstas nos incisos da Cláusula 3.1 deste Acordo; (ii) no rol de competência do conselho de administração da Companhia as matérias previstas nos incisos da Cláusula 4.3 deste Acordo; (iii) a obrigação do Adquirente do Poder de Controle da Companhia efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, nos termos previstos na Cláusula 6 deste Acordo; e (iv) menção expressa à existência deste Acordo. Xxxx disposições acima devem permanecer refletidas no Estatuto Social da Companhia, durante todo o prazo de vigência deste Acordo. Qualquer alteração a tais disposições contidas no Estatuto Social da Companhia, que viole as disposições
deste Acordo será nula, não será reconhecida ou produzirá efeitos perante os Acionistas ou a Companhia e será entendida como inadimplemento deste Acordo, sujeitando o Acionista inadimplente às penalidades legais e contratuais aplicáveis.
12. Auditores Independentes
12.1. Auditores Independentes. As demonstrações financeiras da Companhia serão obrigatoriamente auditadas por uma das seguintes empresas de auditoria: (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (ii) Ernst & Young Terco Auditores Independentes; (iii) KPMG Auditores Independentes; ou
(iv) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
13. Arquivamento e Averbação
13.1. Uma via deste Acordo será imediatamente arquivada na sede da Companhia e das Subsidiárias, de modo a surtir todos os efeitos legais e de execução específica, decorrentes do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, e os administradores da Companhia e das Subsidiárias procederão às respectivas averbações necessárias, nos termos do parágrafo primeiro do referido artigo, conforme necessário para assegurar o cumprimento e a observância das disposições deste Acordo. O referido gravame será averbado à margem do registro das respectivas Ações Vinculadas e nos certificados representativos de tais ações, se emitidos.
14. Disposições Finais
14.1. Notificações. Toda e qualquer comunicação a ser enviada às Partes nos termos deste Acordo deverá ser enviada por escrito e será entregue em mãos, enviada por meio de carta registrada (com aviso de recebimento), ou por e-mail ou serviço de courier reconhecido aos seguintes endereços:
Para a Randon: | Randon S.A. Implementos e Participações A/C: Xxxxxxx Xxxxx Catharina Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxxxx xx Xxx , XX, Xxxxxx com cópia para: Mattos Filho, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Xxxxxxx Advogados A/C: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Vanessa Fiusa Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx 000 00000-000, Xxx Xxxxx, XX E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Para a Companhia: | FRAS-LE S.A. A/C: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx XX 000, xx 00, xx 00.000, Xxxxxx xx Xxx, XX, Xxxxxx |
Para o GIF: | GIF V Pipe Fundo de Investimento em Participações A/C: Gávea Investimentos Ltda. At: Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx com cópia para: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx - Advogados A/C: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
14.1.1. As notificações entregues de acordo com a Cláusula 14.1 serão consideradas efetivadas: (i) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; e, (ii) na ocasião em que forem recebidas, se enviadas por correio, e-mail ou por serviço de courier.
14.1.2. Qualquer parte contratante poderá mudar o endereço para o qual a notificação deverá ser enviada por notificação escrita às demais Partes de acordo com a Cláusula 14.1, sendo que com relação a esta disposição, a notificação será considerada recebida apenas mediante reconhecimento de tal recebimento por todas as demais Partes.
14.2. As disposições deste Acordo prevalecerão sobre quaisquer outras convencionadas, de qualquer forma, pelas Partes, sejam elas escritas ou verbais, inclusive sobre qualquer acordo de acionistas, acordo de sócios, acordo de votação, ou qualquer outro contrato ou acordo relacionado à governança, ao compartilhamento ou ao exercício de quaisquer direitos atribuídos às ações ou quotas da Companhia ou de qualquer das Subsidiárias (incluindo o direito de voto), ou que de qualquer outra forma vinculem, direta ou indiretamente, as ações ou quotas de qualquer das Sociedades. É vedado aos Acionistas celebrar outro(s) acordo(s) de acionistas tendo por objeto as Ações
Vinculadas ou envolvendo a Companhia. No caso de conflito entre este Acordo e o Acordo de Investimento, prevalecerá o disposto neste Acordo.
14.3. Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
14.4. O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Acordo ou de quaisquer direitos relativos a este instrumento ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, não constituirá novação e não afetará de qualquer forma a validade deste Acordo.
14.5. O presente Acordo poderá ser alterado somente por escrito, sendo que tais alterações só entrarão em vigor após assinatura das Partes e da Companhia, na qualidade de interveniente.
14.6. Na hipótese de incorporação, fusão ou cisão da Companhia, os Acionistas desde já acordam em firmar, previamente a tal evento, acordo de acionistas da sociedade sucessora da Companhia, o qual conterá todas as disposições do presente Acordo que forem aplicáveis. Caso a Companhia deixe de existir como resultado de extinção, liquidação ou qualquer outra operação, a sociedade que porventura a suceder não será considerada Acionista para fins deste Acordo.
14.8. O estatuto social da Companhia e os estatutos sociais e contratos sociais das Subsidiárias observarão as disposições deste Acordo. Na hipótese, porém, de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e os estatutos sociais e contratos sociais indicados acima, prevalecerão as disposições deste Acordo.
14.9. Os administradores da Companhia e das Subsidiárias receberão cópia do presente Acordo, e dos seus respectivos termos de posse constará que os mesmos conhecem o inteiro teor deste Acordo e se obrigam a respeitar e cumprir todas as disposições do mesmo, sob as penas da lei.
14.10. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos herdeiros e sucessores, a qualquer título.
14.11. A Companhia declara ter ciência e conhecimento de todas as cláusulas e condições do presente Acordo, com o qual anui, de forma expressa e irrevogável.
14.12. Os Acionistas e a Companhia reconhecem que o estatuto social da Companhia (assim como o estatuto social de qualquer sucessora da Companhia da qual o GIF venha a participar) deverá observar as disposições da ICVM n.º 391.
15. Lei Aplicável e Arbitragem
15.1. Lei Aplicável. O presente Acordo será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
15.2. Arbitragem. Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Acordo, inclusive quanto a sua existência, validade, eficácia, interpretação, execução e/ou rescisão ("Conflito"), envolvendo quaisquer das Partes ("Partes Envolvidas") será resolvida por arbitragem, de acordo com as disposições adiante.
15.2.1. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F BOVESPA (“Câmara de Arbitragem”) de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem em vigor no momento da arbitragem ("Regulamento") e com a Lei nº. 9.307/96.
15.2.2. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros, dos quais um será nomeado pela(s) requerente(s) e um pelo(s) requerido(s), nos termos do Regulamento. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas, no prazo estipulado pela Câmara de Arbitragem. Caso as Partes Envolvidas não nomeiem seus respectivos árbitros, ou caso os árbitros nomeados pelas partes da arbitragem não nomeiem o terceiro árbitro nos termos do Regulamento, as nomeações faltantes serão feitas pelo Presidente da Câmara de Arbitragem, na forma do Regulamento.
15.2.3. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Se não houver consenso entre os integrantes de determinado polo, o Presidente da Câmara de Arbitragem indicará todos os árbitros, nos termos do Regulamento.
15.2.4. Na qualidade de interveniente-anuente, a Companhia não nomeará árbitros, mas participará dos procedimentos arbitrais na medida do necessário, a fim de que as decisões do tribunal arbitral possam ser implementadas e cumpridas.
15.2.5. Na hipótese de procedimentos arbitrais envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não possam ser reunidas em blocos de requerentes e requeridas, todas as partes, em conjunto, nomearão dois árbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da última notificação da Câmara de Arbitragem nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como Presidente do tribunal arbitral, será escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou,
caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o Regulamento. Caso as partes não nomeiem conjuntamente os dois árbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o Regulamento, que designará um deles para atuar como Presidente.
15.2.6. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara de Arbitragem, de acordo com seu Regulamento.
15.2.7. A sede da arbitragem será a Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, sendo que as partes concordam que, se todas estiverem de acordo, poderão ser realizados atos do procedimento arbitral em outras localidades. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade.
15.2.8. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário pedidos de tutela provisória de urgência, sendo certo que esse eventual pedido não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem ou a jurisdição dos árbitros. Após a constituição do Tribunal Arbitral, os requerimentos de tutela de urgência deverão ser requeridos ao Tribunal Arbitral, podendo os árbitros rever, manter ou modificar as decisões eventualmente proferidas pelo Poder Judiciário antes da constituição do Tribunal Arbitral.
15.2.9. Pedidos de tutela de urgência direcionados ao Judiciário, bem como a propositura de ações de cumprimento de sentença arbitral ou ações de execução, quando aplicáveis, poderão ser pleiteados, à escolha do interessado, (i) na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das partes; ou (ii) na comarca de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul. Para quaisquer outras medidas judiciais permitidas pela Lei nº. 9.307/96, fica desde já eleita exclusivamente a comarca de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul.
15.2.10. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil no prazo estipulado de acordo com o Regulamento.
15.2.11. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas às Partes Envolvidas e a seus sucessores, a qualquer título, não cabendo qualquer recurso, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no artigo 30 da Lei n.º 9.307/96.
15.2.12.Antes da assinatura do termo de arbitragem, a Câmara de Arbitragem será competente para decidir sobre a consolidação (reunião) de procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento, nos termos do Regulamento. Após a assinatura do termo de arbitragem, essa competência será do tribunal arbitral, que poderá reunir procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento firmado entre as partes, desde que (i) tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica; (ii) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (iii) a consolidação não resulte em prejuízos à uma das Partes Envolvidas. A competência para consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído, e sua decisão será vinculante a todas as partes dos respectivos procedimentos.
15.2.13. Cada uma das Partes Envolvidas arcará, sem direito a ressarcimento ou reembolso pela Parte Envolvida contrária, com os honorários contratuais de seus respectivos advogados.
15.2.14. Observado o disposto acima, a sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade pelo pagamento dos honorários dos árbitros e das despesas com o procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade.
15.2.15. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Acordo em 3 (três) vias, de igual forma e teor, na presença de duas testemunhas abaixo.
Caxias do Sul, 25 de abril de 2016
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.) (As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)
Acordo de Acionistas da Fras-Le S.A., celebrado em 25 de abril de 2016, entre Randon S.A. Implementos e Participações e GIF V PIPE Fundo de Investimento em Participações, com interveniência de Fras-Le S.A.
– Páginas de Assinaturas –
Randon S.A. Implementos e Participações
GIF V Pipe Fundo de Investimento em
Participações
FRAS-LE S.A.
Testemunhas:
Nome: Id.: CPF/MF: | Nome: Id.: CPF/MF: |
Anexo I
ao Acordo de Acionistas da
Fras-Le S.A. Atividades Restritas
i. Atividades consideradas ilegais no Brasil, ou que utilizem técnicas, práticas ou formas de trabalho consideradas ilegais no Brasil;
ii. Produção ou comércio de qualquer produto considerado ilegal no Brasil, ou sujeito a restrições ou proibições internacionais, tais como materiais radioativos, substâncias que destroem a camada de ozônio, Ascarel - PCBs (Bifenilos policlorados) e outros compostos específicos, fibras de amianto (excluindo a compra e utilização de placas de cimento de amianto nas quais o conteúdo de amianto seja inferior a 20%), produtos farmacêuticos perigosos, pesticidas/herbicidas ou produtos químicos e animais selvagens ou produtos regulados no âmbito da Convenção sobre o Comércio Internacional de Espécies da Flora e Fauna Selvagens em Perigo de Extinção – CITES, armas, armas de destruição em massa, munições ou componentes personalizados para a produção de armas, ou qualquer outro produto ou serviço que possa promover a morte de seres humanos;
iii. Atividades relacionadas à indústria do tabaco, incluindo a produção de produtos que sejam parte integrante de produtos derivados do tabaco (como, por exemplo, papéis de cigarro ou sabores para produtos do tabaco), excluindo as companhias cujas receitas acessórias advenham da venda ou exportação de produtos derivados do tabaco (como, por exemplo, supermercados);
iv. Negócios relacionados à pornografia ou mercados semelhantes;
v. Produção e comércio de bebidas alcoólicas (exceto cerveja e vinho);
vi. Pesca por meio de métodos não sustentáveis (como, por exemplo, as pescas com explosivos e derivadas de rede de pesca em ambiente marinho);
vii. Produção e comércio de madeira ou outros produtos florestais, exceto aqueles geridos de forma sustentável;
viii. Comércio transfronteiriço de resíduos e produtos residuais, exceto aqueles compatíveis com a Convenção da Basileia e os regulamentos subjacentes; e
ix. Atividades que envolvam a destruição de áreas de preservação ambiental.
Anexo II
ao Acordo de Acionistas da
Fras-Le S.A. Termo de Adesão
[nome/denominação e qualificação do novo acionista], neste ato, adere a todos os termos e condições do Acordo de Acionistas celebrado em 25 de abril de 2016, com relação às ações da FRAS-LE S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx XX 000, xx 00, xx 00.000 inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 88.610.126/0001-29, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"), concordando e aceitando se sujeitar a todos os termos do presente Acordo de Xxxxxxxxxx, obrigando-se, ainda, a cumprir com todas as obrigações que lhe sejam impostas em função da sua condição de acionista da Companhia e de signatário do Acordo de Acionistas, [na qualidade de sucessor de [•]/em conjunto com [•]], conforme os termos e condições do referido Acordo de Acionistas e demais documentos societários em vigor.
[•], [•] de [•] de [•].
[nome/denominação completa]
Companhia:
FRAS-LE S.A.
Por: Cargo: