CONTRATO N.º /2015

CONTRATO N.º /2015

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM DISTRIBUIÇÃO DE FILME BRASILEIRO DENOMINADO “XXXXX”.

As PARTES:

EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO S.A. - SPCINE, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 21.278.214/0001-02, com sede na Xxxxxxx Xxx Xxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000 neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social por seus diretores abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “SPCINE”; e, do outro lado,

(QUALIFICAR), doravante denominada simplesmente “DISTRIBUIDORA”;

Com a interveniência e anuência de:

(QUALIFICAR), doravante denominada simplesmente, “PRODUTORA”;

Considerando:

a) O processo seletivo previsto no REGULAMENTO do PROGRAMA DE INVESTIMENTO – LINHA 4: DISTRIBUIÇÃO DE GRANDE PORTE DE LONGAS- METRAGENS da SPCINE (“REGULAMENTO”), aprovado nos termos do Processo Administrativo SPCINE 2015-0.001, em que a DISTRIBUIDORA sagrou-se contemplada, conforme o resultado da seleção publicado em     ;

b) Que a PRODUTORA detém todos os direitos necessários para a produção, distribuição e comercialização da obra audiovisual cinematográfica produzida (“FILME”);

c) Que a DISTRIBUIDORA detém todos os direitos necessários para a distribuição do FILME, conforme contrato de distribuição firmado entre a PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA em;

Resolvem as PARTES celebrar o presente contrato (“CONTRATO”), que se regerá pelo

REGULAMENTO, pela legislação aplicável, em especial, no que couber, as Leis nºs

8.666/1993 e 11.437/2006, na Medida Provisória nº. 2.228-1/2001, no e no Decreto Federal nº 6.299/2007 e, ainda, observadas a Lei Municipal 15.929/2013 a Lei n.º 9.610/1998 (Lei de Direitos Autorais), no Regulamento Geral do Programa de Apoio ao Desenvolvimento do Audiovisual Brasileiro – (“PRODAV”), na Lei Municipal nº 13.278/2002 e o Decreto Municipal nº 44.279/2003 e pelas cláusulas e condições que se seguem.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O objeto deste CONTRATO é disciplinar o investimento da SPCINE na distribuição do FILME, mediante aporte de recursos a fim de custear [integralmente/parcialmente] as despesas de distribuição, e a concessão de participação à SPCINE nas respectivas receitas de comercialização.

1.2. A PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA assegurarão a comercialização do FILME nos termos do contrato de distribuição apresentado de acordo com o REGULAMENTO, bem como a participação da SPCINE nas respectivas receitas e demais direitos previsto no REGULAMENTO e neste CONTRATO.

1.3. O REGULAMENTO e seus anexos são considerados parte integrante deste CONTRATO, independentemente de transcrição. A solicitação da DISTRIBUIDORA apresentada nos termos do REGULAMENTO (“SOLICITAÇÂO”) também integra o presente, como Apêndice I.

1.3.1. A DISTRIBUIDORA deverá manter, durante a vigência deste contrato, as condições de habilitação e qualificação previstas no REGULAMENTO.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – FILME

2.1. A DISTRIBUIDORA distribuirá o FILME em estrita consonância com as características da SOLICITAÇÃO de recursos apresentada à SPCINE.

2.2. As características da distribuição do FILME referidas na SOLICITAÇÃO de recursos apresentada à SPCINE configuram obrigação vital deste CONTRATO e eventual alteração ou modificação de qualquer uma depende de prévia e expressa concordância da SPCINE, sob pena de caracterizar-se infração contratual.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – PRODUTO FINAL

3.1. Ao final da exploração comercial do FILME no circuito comercial de salas de cinema no Brasil, a DISTRIBUIDORA deverá ter cumprido a exibição do FILME em no mínimo 300 (trezentas) salas conforme previsto no REGULAMENTO, de acordo com o sistema Box Office Brasil do Filme B (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) ou similares.

4. CLÁUSULA QUARTA – ORÇAMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

4.1. A DISTRIBUIDORA utilizará os recursos do aporte da SPCINE para pagar itens financiáveis indicados no orçamento de distribuição (“ORÇAMENTO DE DISTRIBUIÇÃO”) do FILME presente na SOLICITAÇÃO, no valor de R$ XXXXXX (por extenso).

4.1.1. “ORÇAMENTO DE DISTRIBUIÇÃO” corresponde ao somatório das despesas relativas à comercialização do FILME no território brasileiro, tais como despesas de confecção e distribuição das cópias digitais ou em película, agendamento de sessões para exibição em salas de cinema em equipamento digital, equipe de lançamento, ações promocionais e despesas realizadas com produção e veiculação de publicidade relativa ao FILME, despesas com exibição em espaços alternativos, desde que a título oneroso, e despesas com adaptação do formato para outras plataformas (encode), excetuando despesas com realização de eventos de lançamento e pré-estreias, remuneração dos serviços de gerenciamento e execução do projeto, despesas de produção do FILME, despesas administrativas associadas à comercialização, pagamento de despesas associadas à classificação indicativa e da Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Nacional – Condecine, e despesas gerais de custeio da PRODUTORA e da DISTRIBUIDORA.

4.1.1.1. É permitido o pagamento de despesas de eventos de lançamento e pré- estreias através do RECURSO SPCINE.

4.2. A DISTRIBUIDORA é a única responsável pela obtenção de todos os recursos financeiros necessários para fazer frente ao ORÇAMENTO DE DISTRIBUIÇÂO do FILME.

4.3. Conforme demonstrado a DISTRIBUIDORA declara já ter assegurado 100% (cem por cento) dos recursos necessários previstos no ORÇAMENTO DE DISTRIBUIÇÂO.

4.4. A DISTRIBUIDORA não poderá alterar o valor total do ORÇAMENTO DE DISTRIBUIÇÂO sem o prévio e expresso consentimento da SPCINE, por escrito.

5. CLÁUSULA QUINTA – APORTE DA SPCINE

5.1. A SPCINE efetuará aporte no valor de R$ XX,XX (por extenso), na forma de investimento, destinado à distribuição do FILME que será pago em parcela única, em conta corrente de titularidade da PRODUTORA, aberta exclusivamente para este fim.

5.2. O aporte da SPCINE será realizado através de depósito bancário no Banco do Brasil, em conta corrente de titularidade da DISTRIBUIDORA exclusiva para o projeto, a saber:

Banco do Brasil Agência: XXXX

Conta Corrente: XXXXX

5.2.1. Os recursos aportados, enquanto não utilizados, deverão ser aplicados em cadernetas de poupança de instituição financeira oficial ou em fundo de aplicação financeira de curto prazo ou operação de mercado aberto lastreada em títulos da dívida pública, e os rendimentos decorrentes serão aplicados no projeto e deverão constar de demonstrativo específico, que integrará as prestações de contas.

6. CLÁUSULA SEXTA – APLICAÇÃO DAS MARCAS

6.1. A aplicação do crédito e logomarca da SPCINE deverá obedecer ao “Manual de Identidade Visual da SPCINE”, disponível no site da SPCINE.

6.1.1. Os créditos da SPCINE como “CODISTRIBUIDORA” serão inseridos, obrigatoriamente, tanto nos créditos de abertura como nos créditos finais do FILME, na mesma forma e com destaque nunca inferior ao maior destaque conferido a qualquer outro eventual patrocinador, investidor, coprodutor, distribuidor ou codistribuidor.

6.1.2. Nos créditos de abertura também deverá ser inserida a vinheta da SPCINE.

6.1.3. A PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA comprometem-se a inserir os créditos da SPCINE na forma do item 6.1.1. em todas as modalidades e suportes de exibição a serem explorados.

6.1.4. A PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA deverão também inserir os créditos da SPCINE em todos os materiais de divulgação, comercialização, marketing, publicitários e promocionais do FILME, devendo tais créditos estar visíveis em todas as modalidades e suportes através dos quais os materiais de divulgação possam ser acessados, com destaque nunca inferior ao maior destaque conferido a qualquer outro eventual patrocinador, investidor, coprodutor ou codistribuidor, e deverá mencionar em todos os releases e comunicados à imprensa o apoio da SPCINE.

6.1.5. A PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA deverão submeter os créditos de abertura e finais do FILME, bem como os que forem inseridos em todos os materiais de divulgação e comercialização, à aprovação da SPCINE no que diz respeito, exclusivamente, à reprodução da logomarca da própria SPCINE, que terá 5 (cinco) dias a contar de seu inequívoco recebimento, para aprovar sua aplicação, sob pena de aprovação automática.

6.1.6. A PRODUTORA e a DISTRIBUIDORA deverão inserir nos créditos finais do FILME a relação da equipe da SPCINE, imediatamente após a relação das PRODUTORAS, do elenco e equipe técnica.

6.1.7. As marcas, a vinheta e a relação da equipe da SPCINE deverão ser solicitadas pela PRODUTORA e pela DISTRIBUIDORA à SPCINE.

6.2. A forma de aplicação dos créditos e logomarcas da Secretaria Municipal de Cultura e da Secretaria de Estado da Cultura constará no “Manual de Identidade Visual da SPCINE” que estará disponível no site da SPCINE.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – CONTRAPARTIDA

7.1. A DISTRIBUIDORA deverá gastar com fornecedores estabelecidos no Estado de São Paulo 100% (cem por cento) do RECURSO SPCINE, o que deverá ser comprovado através da prestação de contas.

7.2. A DISTRIBUIDORA deverá programar a exibição do FILME, em conjunto com a SPCINE, em ao menos duas salas do circuito SPCINE, sendo:

7.2.1. Uma sala no primeiro final de semana de exibição comercial em salas de cinema no Brasil; e

7.2.2. Uma sala durante o período de exibição comercial em salas de cinema no Brasil.

7.3. A DISTRIBUIDORA fornecerá para a SPCINE no mínimo 60 (sessenta) convites duplos para uma sessão de pré-estreia da OBRA no Estado de São Paulo, intitulada “PREMIÈRE SPCINE” e 400 (quatrocentos) convites simples de sustentação da OBRA, sem qualquer ônus.

7.4. A DISTRIBUIDORA fornecerá à SPCINE, sem qualquer ônus, 10 (dez) exemplares de DVD ou Blu-Ray do FILME, devidamente autorados, se e quando houver a comercialização desta mídia ainda que por terceiros contratados pela DISTRIBUIDORA.

7.5. A SPCINE poderá utilizar, isoladamente ou não, elementos do FILME, tais como fotografias, clipe, imagens, cartazes, material promocional, personagens, trilha sonora, trechos e partes da FILME e/ou quaisquer outros elementos que a caracterizam e/ou a integrem, sem restrições, em todas as mídias e territórios, por todo o período de proteção de direitos autorais, desde que para fins de prestação de contas de suas atividades, promocionais, institucionais e/ou da respectiva divulgação, seja em meio físico ou virtual em livros, catálogos, acervos, vinhetas etc., sem que qualquer pagamento seja devido à PRODUTORA ou à DISTRIBUIDORA ou a qualquer outro coprodutor, investidor, codistribuidor e patrocinador.

7.6. 1 (um) ano após o lançamento comercial da OBRA a SPCINE deterá direitos não- exclusivos de exibição, por todo o período de proteção de direitos autorais, em equipamentos e circuitos de titularidade ou geridos pela SPCINE, da Prefeitura do Município de São Paulo ou do Governo do Estado de São Paulo, de forma gratuita ao espectador ou não.

7.7. A DISTRIBUIDORA se compromete em participar de pelo menos 2 (dois) encontros com produtores audiovisuais, organizados pela SPCINE com objetivo de aproximar os agentes envolvidos nos segmentos de mercado cinematográfico paulista.

8. CLÁUSULA OITAVA – DEFNIÇÃO DA RECEITA E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DO FILME

8.1. A SPCINE como contrapartida ao aporte estabelecido em 5.1 terá direito a uma COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO, equivalente a uma participação da RBD apurada conforme o REGULAMENTO, de X% (X por cento).

8.2. Para os efeitos do presente CONTRATO, são adotadas as seguintes definições:

8.2.1. “RECEITA BRUTA DE DISTRIBUIÇÃO” ou “RBD” corresponde ao valor da receita bruta apurada pela DISTRIBUIDORA, pela própria PRODUTORA, por outras distribuidoras, agentes de venda ou quaisquer representantes comerciais que vierem a ser contratados, para exercer a exploração comercial do FILME.

8.2.2. “DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO” corresponde ao valor dedutível a título de despesas de comercialização em cinema que será fixado, conforme item 78.2 do PRODAV, com base no número de salas de exibição do FILME, na semana cinematográfica de maior distribuição, pela soma dos resultados da multiplicação de:

I. R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para cada uma das primeiras 10 (dez) salas;

II. R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para cada uma das 20 (vinte) salas subsequentes;

III. R$10.000,00 (dez mil reais) para cada uma das 70 (setenta) salas subsequentes;

IV. IV) R$8.500,00 (oito mil e quinhentos reais) para cada uma das 200 (duzentas) salas subsequentes;

V. V) R$6.000,00 (seis mil reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes; e

VI. VI) R$2.000,00 (dois mil reais) para cada uma das 300 (trezentas) salas subsequentes.

8.2.2.1. A SPCINE e a ANCINE poderão permitir a ampliação do valor dedutível a título de despesas de comercialização em cinema, em valor superior ao limite estabelecido no item 8.2.2, caso haja solicitação justificada por parte da DISTRIBUIDORA, com anuência da PRODUTORA.

8.3. A SPCINE e o FSA farão jus à recuperação prioritária em relação ao pagamento da receita líquida do produtor, proporcional ao orçamento total de DISTRIBUIÇÃO, em valor equivalente ao valor integral do RECURSO SPCINE e RECURSO FSA não atualizados.

8.4. A SPCINE e o FSA farão jus à recuperação prioritária colateral em relação ao pagamento da receita líquida do produtor, sobre todos os segmentos de mercado e territórios além do segmento de salas de cinema no Brasil, até que o valor integral do RECURSO SPCINE e RECURSO FSA, não atualizados, sejam recuperados pela SPCINE e pelo FSA.

9. CLÁUSULA NONA – ABRANGÊNCIA

9.1. O presente CONTRATO é aplicável às receitas decorrentes da distribuição e comercialização do FILME no Brasil e em qualquer outro país ou território, em qualquer segmento de mercado ou meio.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DA VIGÊNCIA

10.1. Este CONTRATO entra em vigor a partir de sua assinatura e continuará em vigor até o fim do prazo de 7 (sete) anos a contar do lançamento comercial do FILME em cinemas no Brasil, sem prejuízo das obrigações ora previstas que, por sua natureza ou conforme expressamente estabelecido, devam sobreviver ao término do CONTRATO.

10.2. O presente CONTRATO poderá ser antecipadamente rescindido nas hipóteses especificamente previstas neste instrumento e no REGULAMENTO.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISTRIBUIÇÃO DO FILME

11.1. A DISTRIBUIDORA deverá comercializar o FILME no circuito comercial de salas de cinema no Brasil até 30 de Abril de 2016.

11.2. A SPCINE terá o direito, mas não a obrigação, de distribuir o FILME para os territórios do mercado internacional de sua escolha, em qualquer segmento de mercado, para os quais a PROPONENTE não tenha estabelecido contratos de distribuição.

11.2.1. Na hipótese de exercício da opção de distribuir a FILME conforme o item acima, a SPCINE fará jus a uma COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO de 30% (trinta por cento) incidente sobre a sobre a respectiva RBD.

11.3. Em hipótese alguma a COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO, em qualquer segmento de mercado, poderá ultrapassar o percentual de 30% (trinta por cento), somados todos os participantes.

11.3.1. Se necessário haverá diminuição do percentual da COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO da DISTRIBUIDORA, para que não seja ultrapasso o limite estabelecido no item 11.3.

11.4. Após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil e junto ao primeiro relatório de comercialização da OBRA, a DISTRIBUIDORA deverá entregar à SPCINE o orçamento de comercialização efetivamente executado e cópia de seus respectivos comprovantes fiscais.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RELATÓRIOS DE COMERCIALIZAÇÃO

12.1. Após o início da exploração comercial da OBRA a DISTRIBUIDORA deverá apresentar à SPCINE os respectivos relatórios de comercialização, obedecida a seguinte cronologia:

12.1.1. Bimestralmente até o 6º (sexto) mês após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil;

12.1.2. Semestralmente, a partir do 6º (sexto) e até o 24º (vigésimo-quarto) mês após o lançamento da OBRA no circuito comercial de salas de cinema no Brasil;

12.1.3. Anualmente, a partir de então, até o término da vigência deste instrumento, observada, neste caso, a efetiva existência de receitas a pagar, sendo certo que, se não houver resultado de exploração comercial no período, deve ser enviado um relatório simplificado de comercialização, que poderá, também, ser solicitado a qualquer momento pela SPCINE.

12.2. Os relatórios de comercialização deverão discriminar, entre outros, os valores faturados e recebidos por mídia, por licenciamento, as comissões pagas, as despesas de distribuição, conforme definidos neste CONTRATO, bem como indicar os valores que caibam a todos os detentores de direitos, comissões, recuperação ou participações.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – PARTICIPAÇÃO DA SPCINE NAS RECEITAS DA OBRA

13.1. A SPCINE, como contrapartida ao aporte estabelecido em 5.1, terá direito a uma COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO equivalente a uma participação da RBD apurada conforme o REGULAMENTO.

13.1.1. A COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO devida a SPCINE, apurada conforme o

REGULAMENTO, será de X% (X por cento).

13.2. A DISTRIBUIDORA deverá pagar diretamente à SPCINE as participações que a esta couber a título de COMISSÃO DE DISTRIBUIÇÃO.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – PAGAMENTOS DEVIDOS À SPCINE

14.1. A fim de que a DISTRIBUIDORA possa efetuar os pagamentos mencionados neste CONTRATO, a SPCINE deverá emitir a documentação necessária, conforme a legislação aplicável, em até 10 (dez) dias após o recebimento dos respectivos relatórios de comercialização.

14.1.1. Na ausência de tal documentação, a DISTRIBUIDORA poderá suspender e/ou interromper os pagamentos devidos mediante aviso prévio e por escrito à SPCINE, afastando a incidência de mora contratual e sem que qualquer valor adicional seja devido em decorrência de tal suspensão/interrupção, independentemente do tempo que durar, até que a falta seja sanada. Para tanto, a DISTRIBUIDORA deve imediatamente informar quanto ao não recebimento dos documentos e ou informações necessárias, a fim de que a SPCINE possa corrigir eventuais falhas em tempo hábil para o pagamento tempestivo.

14.1.2. Caso qualquer relatório de comercialização previsto não seja disponibilizado na data ou na forma prevista, a SPCINE poderá emitir os documentos de cobrança por estimativa, considerando relatórios anteriores e outras informações de mercado, sem prejuízo da cobrança de penalidades previstas abaixo e valores residuais que venham a ser verificados.

14.2. Os valores devidos à SPCINE deverão ser pagos pela DISTRIBUIDORA, em até 30 (trinta) dias a contar da entrega do devido documento fiscal pela SPCINE.

14.2.1. O atraso no pagamento dos valores devidos à SPCINE implicará multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo IPCA-E, contados a partir do primeiro dia do inadimplemento.

14.3. Os pagamentos efetuados à SPCINE pela DISTRIBUIDORA deverão ser depositados na seguinte conta bancária:

Banco Agência xxxx-x

Conta corrente xxxxxx-x

14.4. A SPCINE poderá, por seus funcionários ou por firma especializada por si contratada, examinar ou promover auditoria na escrituração contábil e em outros documentos da DISTRIBUIDORA, que se refiram e deem suporte à comercialização do FILME e aos pagamentos a que a SPCINE tiver direito por força deste CONTRATO, desde que efetue comunicação prévia com antecedência de 10 (dez) dias.

14.4.1. Caso a SPCINE identifique, como resultado da auditoria, irregularidades nos pagamentos referentes às suas participações nas receitas do FILME, poderá notificar a DISTRIBUIDORA para que esta realize o pagamento imediato dos valores eventualmente devidos.

14.4.2. Se o impacto de eventuais irregularidades for inferior a 5% (cinco por cento) do valor dos pagamentos aos quais a SPCINE teria direito a receber, deverá a DISTRIBUIDORA efetuar o pagamento da diferença no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento do laudo final do auditor.

14.4.3. Se o impacto das irregularidades for superior a 5% (cinco por cento) do valor dos pagamentos aos quais a SPCINE teria direito a receber, seja por erro material ou não, a DISTRIBUIDORA arcará com os custos da auditoria contratada e pagará multa de 10% (dez por cento) sobre a diferença devida, devendo efetuar o pagamento da diferença e da multa no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento do laudo final do auditor.

14.5. A DISTRIBUIDORA deverá remeter à SPCINE os comprovantes dos pagamentos efetuados a fim de facilitar a identificação da origem dos depósitos efetuados em sua conta.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA PRODUTORA

15.1. A PRODUTORA será, para a SPCINE, a principal responsável pela produção da OBRA e pelas obrigações de qualquer natureza perante terceiros relacionadas a tal produção, inclusive as indicadas neste CONTRATO e, neste sentido, exime a SPCINE de qualquer responsabilidade.

15.2. A PRODUTORA é a única e exclusiva responsável pela regulação e obtenção das autorizações de uso, contratos, cessões e/ou licenças de quaisquer direitos autorais, conexos e de imagem relacionadas à realização da OBRA, garantindo que possui o direito de celebrar o presente CONTRATO e que a respectiva celebração não viola direitos de terceiros, e que obteve ou obterá, até a primeira exibição comercial da OBRA:

(i) Todos os contratos, licenças, autorizações e cessões dos que participaram, de qualquer forma, da produção da OBRA, incluindo roteiristas, atores, diretores, autores da trilha sonora e demais profissionais;

(ii) Todas as licenças para sincronização de obras musicais protegidas pelo direito autoral na OBRA; e

(iii) Todas as licenças de todos e quaisquer direitos autorais patrimoniais e conexos relacionados à produção da OBRA.

15.3. A PRODUTORA declara que, quando aplicável, contratou profissionais nos termos da legislação trabalhista, eximindo a SPCINE de quaisquer reivindicações trabalhistas, previdenciárias e de acidentes do trabalho relativas à realização da OBRA, em quaisquer territórios.

15.4. A PRODUTORA, por ser a responsável pela realização da OBRA, declara que providenciou e arcou ou providenciará e arcará, em seu próprio nome, com todas as despesas e custos de equipamentos, materiais, seguros, serviços técnicos e artísticos, correspondentes encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários, autorais e quaisquer outros relacionados à produção da OBRA.

15.5. A PRODUTORA exime a SPCINE de qualquer tipo de responsabilidade e deverá reembolsar a SPCINE, caso esta venha a ser cobrada ou condenada ao pagamento de quaisquer verbas relacionadas às responsabilidades indicadas neste CONTRATO.

15.5.1. Na hipótese de a SPCINE ser demandada judicial ou extrajudicialmente por eventual violação a direitos de terceiros decorrente da exibição e da exploração comercial da OBRA pela PRODUTORA ou por terceiros autorizados pela PRODUTORA, esta se obriga a assumir a defesa dos interesses da SPCINE, e a requerer a sua imediata exclusão do polo passivo da lide, obrigando-se a lhe indenizar, preferencialmente por meio extrajudicial, em caso de quaisquer prejuízos destas naturezas imputados à SPCINE. Neste caso, a SPCINE deverá notificar a PRODUTORA, por escrito, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, para que a esta tome todas as providências necessárias, arcando com os custos, bem como contratando profissionais de sua confiança.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – PRESTAÇÃO DE CONTAS

16.1. A DISTRIBUIDORA deverá prestar contas do aporte recebido observando as regras contidas neste CONTRATO, no REGULAMENTO e na Portaria de Prestação de Contas da SPCINE, em vigor, disponível na página da internet da SPCINE.

16.2. A DISTRIBUIDORA terá o prazo de 210 (duzentos e dez) dias a contar do recebimento da primeira parcela do RECURSO SPCINE na conta de captação para encaminhar a prestação de contas referente ao aporte.

16.3. Não serão admitidos documentos fiscais que comprovem despesas realizadas em data anterior à assinatura do CONTRATO, referentes ao recurso da SPCINE.

16.4. Os documentos fiscais emitidos devem obrigatoriamente trazer na descrição dos serviços contratados:

I) O nome do FILME;

II) O serviço realizado;

III) O período em que foi executado (que deverá ser posterior à assinatura deste

CONTRATO e anterior à entrega do produto final).

16.5. As despesas executadas fora do cronograma aprovado ou em desacordo com os regulamentos e normas vigentes não serão aceitas para a prestação de contas. As despesas glosadas deverão ser custeadas com recursos próprios da DISTRIBUIDORA ou outros que não o RECURSO SPCINE e o respectivo valor deverá ser devolvido à SPCINE.

16.6. Os comprovantes de despesas relacionadas à distribuição do FILME deverão ser mantidos pela DISTRIBUIDORA à disposição da SPCINE pelo período de 5 (cinco) anos, contados a partir da publicação no Diário Oficial da Cidade de São Paulo (“DOC- SP”) da aprovação final da prestação de contas.

16.7. O emprego irregular dos recursos sujeita a DISTRIBUIDORA à responsabilidade civil, administrativa e criminal, nos termos da legislação civil, administrativa e penal em vigor, bem como às sanções do CONTRATO, cabendo à SPCINE, verificada qualquer irregularidade, adotar as correspondentes sanções legais e contratuais.

17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – INADIMPLEMENTO, RESCISÃO E SANÇÕES

17.1. O inadimplemento, inexecução ou infração total ou parcial do CONTRATO ou do REGULAMENTO sujeitará a DISTRIBUIDORA, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos e das demais sanções cabíveis, à imediata rescisão contratual pela SPCINE e imediata restituição integral pela DISTRIBUIDORA do valor do aporte, devidamente corrigido pelo IPCA-E e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês até o efetivo pagamento, além da aplicação das disposições previstas na legislação aplicável, em especial o artigo 87 da Lei 8666/1993.

17.2. O inadimplemento, inexecução ou infração total ou parcial do CONTRATO ou do REGULAMENTO sujeitará a DISTRIBUIDORA, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos e das demais sanções cabíveis, à imediata rescisão contratual pela SPCINE e pagamento de multa prevista, além da aplicação das disposições previstas na legislação aplicável, em especial o artigo 87 da Lei 8666/1993.

17.3. O inadimplemento, inexecução ou infração total ou parcial deste CONTRATO ou do REGULAMENTO pela PRODUTORA ou pela DISTRIBUIDORA, inabilitará o respectivo responsável de estabelecer qualquer forma de contrato com a SPCINE pelo prazo de 5 (cinco) anos.

17.4. Todos os valores decorrentes de obrigações previstas no presente CONTRATO, se não satisfeitas nos respectivos vencimentos, poderão ser objeto de cobrança e/ou inscrição do CADIN Municipal e cobrados via execução, acrescidos, em qualquer hipótese, dos respectivos encargos e multas incidentes, obedecidas as formalidades legais.

17.5. Além da hipóteses previstas acima, as PARTES poderão rescindir o presente CONTRATO, mediante o envio de uma notificação por escrito, nas seguintes hipóteses:

17.5.1. Se qualquer das PARTES violarem quaisquer de suas declarações, obrigações, garantias ou compromissos contidos no presente CONTRATO e tal violação não for sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que receber notificação escrita da outra PARTE neste sentido; ou

17.5.2. Em caso de declaração de falência, recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial, requeridas ou homologadas pelas PARTES.

17.6. Se a SPCINE rescindir o presente CONTRATO em decorrência das hipóteses mencionadas nos itens 17.5.1 e 17.5.2, a PRODUTORA, se tiver dado causa à dita rescisão, deverá restituir a totalidade do valor do aporte estabelecido neste instrumento, acrescido de juros legais de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IPCA-E, além de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total devido, e a DISTRIBUIDORA, se tiver dado causa à dita rescisão, deverá pagar multa no valor equivalente a 10% (dez por cento) do valor do aporte estabelecido neste instrumento corrigido pelo IPCA-E.

17.7. Quaisquer valores que a SPCINE tenha recebido de acordo com as disposições do presente CONTRATO, até a data da rescisão, não serão descontados ou compensados com os valores eventualmente devidos conforme as disposições desta cláusula. Da mesma forma, continuarão a ser devidas à SPCINE quaisquer outras obrigações incorridas durante a vigência do CONTRATO e ainda não quitadas.

18. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. A interveniente-anuente declara-se cientes e de acordo com o conteúdo deste CONTRATO, em especial quanto os compromissos que lhe são especificamente atribuídos. Neste ato, a PRODUTORA declara e reconhece sua solidariedade em

relação às obrigações pecuniárias da DISTRIBUIDORA decorrentes deste

CONTRATO.

18.2. As PARTES deverão observar todas as leis e regulamentos válidos ao cumprir as suas obrigações que constam do presente CONTRATO, e farão com que todos os seus empregados, agentes e quaisquer outras pessoas com quem contratem o cumpram, sendo certo que o respectivo descumprimento por quaisquer tais indivíduos não eximirá as PARTES do cumprimento de suas obrigações.

18.3. Ressalvada a solidariedade expressa acima, este CONTRATO não estabelece entre as PARTES nenhuma forma de dependência, sociedade, associação, parceria ou responsabilidade solidária ou conjunta, como também não há qualquer grau de subordinação hierárquica ou de dependência econômica e, exceto se de outra forma expressamente contido no presente CONTRATO, nenhuma parte terá, nem tampouco declarará para terceiros que tem quaisquer poderes ou autoridade para agir em nome da outra.

18.4. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações relativos ao presente CONTRATO sem a anuência prévia, expressa e por escrito da outra parte, excetuando-se a cessão ou transferência de direitos para empresas de um mesmo grupo econômico.

18.5. Este CONTRATO constitui o pleno entendimento entre as PARTES e toda e qualquer alteração deverá ser objeto de aditamento formalizado e assinado pelas PARTES.

18.6. A invalidade ou inexequibilidade de qualquer dispositivo contido neste CONTRATO não terá qualquer implicação quanto à validade de qualquer outro dispositivo nele contido e, se qualquer dispositivo for considerado inválido ou ilícito de qualquer forma, este CONTRATO permanecerá em vigor e deverá ser interpretado como se os dispositivos inválidos ou ilícitos não existissem.

18.7. A falha ou tolerância de qualquer uma das PARTES em requerer à outra o cumprimento de qualquer obrigação relativa a este CONTRATO não será considerada como uma renúncia a tal direito, devendo ser entendida como mera liberalidade, não produzindo o efeito de novação, modificação, renúncia ou perda do direito de vir a exigir o cumprimento da respectiva obrigação a qualquer tempo.

18.8. O presente CONTRATO obriga as PARTES por si, seus herdeiros, seus sucessores legais e cessionários.

18.9. Os títulos e cabeçalhos contidos neste CONTRATO servem apenas para fins de conveniência e sob nenhuma circunstância serão utilizados para definir, limitar ou descrever o alcance das disposições aqui contidas.

18.10. Caso seja detectada alguma falsidade nas informações e/ou documentos apresentados pela PRODUTORA nos termos do REGULAMENTO, no curso da

contratação e na vigência deste CONTRATO causará sua imediata rescisão, sem prejuízo da aplicação das penalidades prevista em lei e neste CONTRATO.

18.11. A SPCINE fará publicar extrato do presente instrumento no Diário Oficial do Município de São Paulo, dando ciência ainda ao Tribunal de Contas do Município de São Paulo.

19. CLÁUSULA DÉCIAM NONA – FORO

19.1. Fica eleito o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões ou pendências oriundas do presente CONTRATO.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES obrigam-se ao fiel cumprimento de todas as cláusulas e condições deste CONTRATO, pelo que o assinam em três vias de igual teor e forma na presença das 2 (duas) testemunhas adiante nomeadas e assinadas.

São Paulo, de de 2015.

EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO - SPCINE

Presidente

DISTRIBUIDORA

PRODUTORA

TESTEMUNHAS:
Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

ESTA FOLHA COM ASSINATURAS É A PÁGINA XXXXX E ÚLTIMA DO CONTRATO DE COPRODUÇÃO DA FILME AUDIOVISUAL CINEMATOGRÁFICA BRASILEIRA DENOMINADA “XXXXXXXXX”