Sumário

Inicialmente, serão expostos os fundamentos, objetivos e definições a serem empregadas pela FAMURS para qualificar e aprimorar a contratação de terceiros (fornecedores), à luz dos procedimentos adotados pela gestão da entidade e daqueles preconizados pela legislação anticorrupção brasileira (Lei Federal n.º 12.846/2013 e afins).

Com efeito, recomenda-se que os procedimentos constantes neste Manual sejam utilizados para a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores de produtos continuados e de maior monta financeira do que aquisições eventuais de determinados serviços ou produtos, de importância financeira menor1, quando o gestor poderá ou não utilizar esse método, de acordo com a conveniência e oportunidade.

Por fim, considerando a necessidade de maturação interna e de adaptação dos terceiros em relação ao aperfeiçoamento da gestão da FAMURS gerado pela implementação do seu Programa de Integridade, sugere-se que os procedimentos previstos neste Manual sejam acompanhados e monitorados por um ano, com vistas à promoção de eventuais ajustes e novos alinhamentos.

1.1) Manual de Avaliação de Integridade para Contratação de Terceiros

O Manual se configura pela formalização das práticas de avaliação de riscos na contratação de terceiros, demonstrando os métodos e procedimentos adotados pela entidade para identificar e mapear tais riscos, considerados no momento da contratação.

1.2) Objetivos

Identificar a reputação e idoneidade de terceiros que serão contratados pela entidade, a fim de reduzir o risco de “contaminação” da FAMURS ao se relacionar com empresas que eventualmente tenham problemas reputacionais ou de integridade.

1.3) Fundamentação Legal

Todas as práticas descritas, no presente manual, estão embasadas na legislação anticorrupção brasileira, em especial na Lei 12.846/2013, no Decreto 8.20/2015 e na Portaria 909/2015 da CGU.

1 Sugere-se que este Manual seja aplicado em plenitude no caso de contratações permanentes e continuadas com grande impacto financeiro na gestão da entidade.

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1.4) Definição de “TERCEIROS” para fins de contratação

São considerados como terceiros: Pessoas Físicas ou Jurídicas que possam ser contratadas para fornecimento de produtos ou prestação de serviços.

1.5) Tipos de Riscos Abrangidos

A aplicação das práticas, aqui descritas, objetiva prevenir a entidade dos seguintes

riscos:

• Imagem e Reputação: risco de envolvimento involuntário com empresas ou pessoas que estejam ilicitamente envolvidas e que possam associar a imagem da FAMURS a elas;

• Infração à Legislação Anticorrupção: risco de envolvimento involuntário com empresas ou pessoas que não cumpram esta legislação e que, direta ou indiretamente, possam fragilizar o Programa de Integridade Corporativa da FAMURS;

• Financeiro: risco de a entidade sofrer alguma sanção da legislação anticorrupção que enseje no pagamento de valores a título de multas punitivas;

• Mercado: risco de a entidade sofrer alguma sanção da legislação anticorrupção e que a insira em cadastros de empresas suspensas, punidas ou inidôneas e lhe impeça de manter relações com órgãos públicos, bancos estatais, dentre outros.

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PARTE 2 – Operacionalização do Processo de Contratação de Terceiros e Avaliação de Riscos Reputacionais e de Integridade

O processo de contratação de terceiros na FAMURS subdivide-se em cinco fases: a primeira levará em conta o valor do produto/serviço; a segunda, as condições legais do fornecedor, ao passo que a terceira identificará os potenciais riscos reputacionais e de integridade, quando for o caso, a saber:

• 1º - Pesquisas de preços a cargo do Setor de Compras.

• 2º - O produto da pesquisa de preços deve ser encaminhado a Superintendência Administrativo-Financeira que indicará a empresa escolhida e solicitará ao Setor de Compras que proceda à coleta de documentos e à organização do competente Processo Administrativo;

• 3º - Ao Comitê Interno de Integridade e Compliance caberá examinar o Processo Administrativo e relatar a Superintendência Administrativo-Financeira situações que coloquem a empresa em questão em choque com o Programa de Integridade da FAMURS e a legislação brasileira anticorrupção que regula a matéria no país;

• 4º - A Superintendência Administrativo-Financeira deverá informar a Presidência em todas as etapas do Processo, especialmente se houver choque das práticas da empresa escolhida com o Programa de Integridade da FAMURS;

• 5º - Cabe ao Presidente, em última análise, a decisão sobre a contratação, ou não, de quaisquer das empresas e fornecedores abarcados por este Manual.

Setor de Compras coleta a documentação e abre o Processo Administrativo;

Superintendente Administrativo - Financeiro indica a empresa a ser contratada;

Pesquisa de Preços a cargo do Setor de Compras;

Comitê de Integridade e Compliance analisa o processo;

Superintendente Administrativo - Financeiro informa a Presidência de todos os atos do Processo;

Presidente delibera pela contratação ou não da empresa indicada.

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PARTE 3 – Checklist do Processo de Contratação de Terceiros e Avaliação de Riscos Reputacionais e de Integridade

O checklist a seguir busca harmonizar os procedimentos de aferição de preço e verificação cadastral (documentos legais e societários) adotados pela entidade na contratação de terceiros com aqueles recomendados pela Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) relativamente à mitigação de eventuais riscos reputacionais e de integridade.

Sugere-se, por oportuno, que essa avaliação seja feita pelo Comitê Interno de Integridade tão logo analisadas as propostas de preços e os documentos cadastrais do potencial fornecedor por parte do setor demandante da FAMURS.

Risco Baixo

Risco Médio

Saliente-se, ainda, que a terceira fase do processo de contratação, aquela concernente aos riscos consignados pela legislação anticorrupção, será considerada, durante primeiro ano de implantação do Programa de Integridade, como critério classificatório, e não eliminatório, haja vista a necessidade de maturação institucional interna e externa.

Escolha do

Terceiro

Risco Alto

Não Contratar

Contratar com Aval Comitê Integr. Corp.

Aplicação do

Checklist

Indicada a Contratação

3.1) Estrutura do Checklist

Constituição do questionário:

1. Informações Cadastrais e Societárias;

2. Identificação de Relações com a FAMURS e com Entes Públicos;

3. Integridade Corporativa.

3.2) Informações Cadastrais e Societárias

Etapa de identificação das principais informações cadastrais e societárias dos terceiros que almejam a contratação. Estes dados poderão ser utilizados pela entidade para realizar pesquisas cadastrais complementares, a exemplo do: Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).

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• Razão Social;

• Nome Fantasia;

• Endereço;

• CNPJ;

• Insc. Estadual;

• Insc. Municipal;

• Data de Abertura;

• Objeto Social;

• Porte (ME-EPP-GERAL);

• Nº de Funcionários.

Societárias

• Tipo Societário (S.A./LTDA/EIRELI, etc.);

• Sócios ou Acionistas: (informar nome, CPF/CNPJ e % de participação);

• Os sócios ou acionistas participam de outras empresas? Caso positivo, descreva abaixo;

• A empresa mantém participação em outras empresas, seja como controladora, consorciada, SPE, dentre outras modalidades?

• Negativas criminais e trabalhistas;

• Declaração de que a empresa não é ou não está associada a discriminações (sociais; raciais; de gênero; de idade; às pessoas com deficiências físicas ou mentais; ou a maltrato de animais);

• Declaração de que não possui ações, em qualquer esfera, contra os municípios do Estado do RS, individual ou coletivamente;

• Declaração que não emprega menores de idade (salvo previsões da CLT);

• Declaração de que os sócios não têm vínculo empregatício com a FAMURS;

• Declaração de idoneidade;

• Comprovações que a FAMURS desejar conforme o objeto da contratação.

3.3) Identificação das Relações do Terceiro com Entes Públicos

Detecção ou verificação das relações do terceiro com órgãos da administração pública e seus agentes, caso haja.

• Diretores ou funcionários realizam negócios pessoais ou possuem relacionamento próximo com algum agente público? Caso positivo, descreva;

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• Para a execução do contrato junto à FAMURS, a empresa necessitará manter alguma relação com órgãos públicos, em que representará a entidade perante estes? Caso positivo, descreva;

• A empresa tem ou já teve alguma restrição que a impedisse de contratar com órgãos da administração pública? Caso positivo, descreva;

• A empresa celebra contratos com órgãos públicos e participa de licitações? Caso positivo, descreva;

• Descreva o percentual da receita da empresa que é proveniente de contratos com órgãos da administração pública.

3.4) Integridade Corporativa

Avaliação de práticas anticorrupção, baseadas na Lei 12.846/2013 e no Decreto 8.420/2015, adotadas pelo terceiro:

• A empresa ou algum sócio já foi investigada, processada ou punida por cometimento de atos de fraude ou corrupção nos últimos 5 anos? Caso positivo, descreva;

• A empresa já enfrentou algum processo de recuperação judicial ou falência? Caso positivo, descreva;

• A empresa possui controles internos e contábeis, adequados e seguros, que subsidiem as demonstrações contábeis?

• A empresa submete suas demonstrações contábeis e controles à auditoria externa?

• A empresa possui programa de integridade baseado na legislação anticorrupção brasileira?

• A empresa possui práticas de proteção de dados pessoais com base na LGPD - Lei Geral de Proteção de Dados?

• A empresa possui canal de denúncia que permita a qualquer interessado, de forma anônima, comunicar o cometimento de atos ilícitos de pessoas ou empresas ligadas à mesma? Caso positivo, descreva;

• A empresa possui documento ou código que regule suas posturas de ética e integridade interna e externamente? Caso positivo, descreva;

• A empresa adota procedimentos de avaliação da idoneidade e da reputação na contratação de terceiros? Caso positivo, descreva;

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• A empresa adota procedimentos de divulgação do seu programa de integridade para funcionários, diretores e terceiros? Caso positivo, descreva.

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PARTE 4 – Mensuração dos Riscos de Terceiros

Etapa de determinação do grau de risco de cada terceiro avaliado.

Os riscos são divididos em baixo, médio e alto e terão as seguintes escalas percentuais:

Baixo – 33%

Médio – 66%

Alto – 99%

Deste modo, conforme as respostas do terceiro, a entidade procederá à classificação de riscos, que norteará o processo decisório de contratação.

4.1 Identificação de Relações do Terceiro e com Entes Públicos

A numeração apresentada junto às questões segue a mesma descrita na planilha anexada ao final do documento.

4.1.1 Diretores ou funcionários realizam negócios pessoais ou possuem relacionamento próximo

com algum agente público? Caso positivo, descreva:

Não possui nenhum– RISCO BAIXO

Relacionamento próximo – RISCO MÉDIO Realizam negócios pessoais – RISCO ALTO

4.1.2 Para a execução do contrato junto à FAMURS, a empresa necessitará manter alguma relação com órgãos públicos, em que representará a entidade perante estes? Caso positivo, descreva:

Não – RISCO BAIXO

Sim – RISCO MÉDIO (conforme tipo de serviço) Sim – RISCO ALTO (conforme tipo de serviço)

4.1.3 A empresa tem ou já teve alguma restrição que a impedisse de contratar com órgãos da administração pública? Caso positivo, descreva:

Não – RISCO BAIXO

Já teve – RISCO MÉDIO

Tem atualmente – RISCO ALTO

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4.1.4 A empresa celebra contratos com órgãos públicos e participa de licitações? Caso positivo,

possui todas as certidões negativas ou SICAF necessários para estes certames?

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

4.2 Integridade Corporativa

A numeração apresentada junto às questões segue a mesma descrita na planilha anexada ao final do documento.

4.2.1 A empresa ou algum sócio já foi investigada, processada ou punida por cometimento de atos de fraude ou corrupção nos últimos 5 anos? Caso positivo, descreva:

Não – RISCO BAIXO

Já teve – RISCO MÉDIO

Tem atualmente – RISCO ALTO

4.2.2 A empresa já enfrentou algum processo de recuperação judicial ou falência? Caso positivo, descreva:

Não – RISCO BAIXO

Já teve – RISCO MÉDIO

Tem atualmente – RISCO ALTO

4.2.3 A empresa possui controles internos e contábeis, adequados e seguros, que subsidiem as demonstrações contábeis?

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

4.2.4 A empresa submete suas demonstrações contábeis e controles à auditoria externa?

Xxx – RISCO BAIXO

Eventualmente – RISCO MÉDIO

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Não – RISCO ALTO

4.2.5 A empresa possui programa de integridade baseado na legislação anticorrupção brasileira?

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

4.2.6 A empresa possui práticas de proteção de dados pessoais com base na LGPD - Lei Geral de Proteção de Dados?

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

4.2.7 A empresa possui canal de denúncia que permita a qualquer interessado, de forma anônima, comunicar o cometimento de atos ilícitos de pessoas ou empresas ligadas à mesma? Caso positivo,

descreva:

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

4.2.8 A empresa possui documento ou código que regule suas posturas de ética e integridade interna e externamente? Caso positivo, descreva:

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

4.2.9 A empresa adota procedimentos de avaliação da idoneidade e reputação na contratação de terceiros? Caso positivo, descreva:

Sim – RISCO BAIXO

Parcialmente – RISCO MÉDIO Não – RISCO ALTO

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4.2.10 A empresa adota procedimentos de divulgação do seu programa de integridade para

funcionários, diretores e terceiros? Caso positivo, descreva:

Não – RISCO BAIXO

Já teve – RISCO MÉDIO

Tem atualmente – RISCO ALTO

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PARTE 5 – Ferramenta e Escalas para Mensuração dos Riscos de Terceiros

Exporemos, a seguir, a estrutura da ferramenta que deverá ser utilizada para mensuração do grau de risco percentual de terceiros.

Exemplo Ilustrativo:

Determinação do Grau de Risco na Contratação de Terceiros

RED FLAGS DE RISCO

2. IDENTIFICAÇÃO DE RELAÇÕES COM A FAMURS E ENTES PÚBLICOS

baixo

médio

alto

% Risco Individual

% Risco Médio do Tópico

% Risco Médio Geral

2.1 Diretores ou funcionários realizam negócios pessoais ou possuem relacionamento próximo com algum agente público? Caso positivo, descreva;

99%

2.2 Para a execução do contrato junto à FAMURS, a empresa necessitará manter alguma relação com órgãos públicos, em que representará a entidade perante estes? Caso positivo, descreva;

99%

2.3 A empresa tem ou já teve alguma restrição que a impedisse de contratar com órgãos da administração pública? Caso positivo, descreva;

99%

2.4 A empresa celebra contratos com órgãos públicos e participa de licitações? Caso positivo, possui todas as certidões negativas ou SICAF necessários para estes certames?

99%

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3. INTEGRIDADE CORPORATIVA

baixo

médio

alto

% Risco Individual

% Risco Médio do Tópico

3.1 A empresa ou algum sócio já foi investigada, processada ou punida por cometimento de atos de fraude ou corrupção nos últimos 5 anos? Caso positivo, descreva;

33%

3.2 A empresa já enfrentou algum processo de recuperação judicial ou falência? Caso positivo, descreva;

33%

3.3 A empresa possui controles internos e contábeis, adequados e seguros, que subsidiem as demonstrações contábeis?

33%

3.4 A empresa submete suas demonstrações contábeis e controles à auditoria externa?

33%

3.5 A empresa possui programa de integridade baseado na legislação anticorrupção brasileira?

33%

3.6 A empresa possui práticas de proteção de dados pessoais com base na LGPD - Lei Geral de Proteção de Dados?

33%

3.7 A empresa possui profissional encarregado de assuntos ligados a compliance (Compliance officer) ou, então, um Comitê Interno de Integridade Corporativa?

33%

3.8 A empresa possui canal de denúncia que permita a qualquer interessado, de forma anônima, comunicar o cometimento de atos ilícitos de

pessoas ou empresas ligadas à

33%

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mesma? Caso positivo, descreva;

3.9 A empresa possui documento ou código que regule suas posturas de ética e integridade interna e externamente? Caso positivo, descreva;

33%

3.10 A empresa contrata ou subcontrata serviços de agentes, consultores, representantes ou intermediários no curso das suas atividades? Caso positivo, descreva;

33%

3.11 A empresa adota procedimentos de avaliação da idoneidade e reputação na contratação de terceiros? Caso positivo, descreva;

33%

3.12 A empresa adota procedimentos de divulgação do seu programa de integridade para funcionários, diretores e terceiros? Caso positivo, descreva;

33%

3.13 Nos contratos firmados pela empresa, existe cláusula específica que afirme sobre a aplicação do seu programa de integridade e que exija de terceiros a conformidade à legislação anticorrupção?

33%

3.14 Nos contratos firmados pela empresa, existe cláusula específica que afirme sobre a aplicação do seu programa de proteção de dados pessoais e exija de terceiros sua adequação à LGPD?

33%

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3.15 A empresa está ou já esteve no Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e/ou Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP)?

33%

A ferramenta determina o grau de risco de cada questão e, em seguida, o risco médio do tópico e, por fim, apresenta o grau de risco global do terceiro avaliado – índice este que deverá ser utilizado pela entidade para contratar ou não o terceiro, a título de recomendação, em caráter complementar aos demais procedimentos legais e de gestão no primeiro ano de implementação do Programa de Integridade:

Risco Baixo

Até 33%

Indicada a Contratação

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Risco Médio

De 34%

Até 66%

Contratar com Aval do Comitê de Integr. Corp.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Risco Alto

De 67%

Até 99%

Não Contratar

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

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