EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO
CNPJ nº 05.583.449/0001-43
S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx X – xxxxxx Xxxxx Xxxxx – XXX: 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX, inscrita no CNPJ sob o nº 62.318.407/0001-19 (“Administrador”), na qualidade de Administrador do ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ
sob n° 05.583.449/0001- (“Fundo”), vem, pela presente, convocar os cotistas do Fundo (“Cotistas”), para se reunirem em Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada virtualmente, por meio de videoconferência, no dia 12 de junho de 2023, às 17:00 horas (“Assembleia Geral”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 11 de abril de 2023, em assembleia geral de Cotistas, foi aprovada, dentre outras matérias, a substituição da prestadora de serviço de gestão de carteira do Fundo pela POLÍGONO CAPITAL LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, localizado à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 01452-000, inscrito no CNPJ/MF sob o número 43.241.789/0001- 85, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM número 19.368, expedido em 07 de dezembro de 2021 (“Gestora”);
(ii) a Gestora recebeu uma proposta da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“BTG PSF”) para a prestação de serviços de administração, controladoria e escrituração das cotas do Fundo, ficando os serviços de custódia e tesouraria das cotas do Fundo a cargo do Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 000, 0x xxxxx (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 (“Banco BTG Pactual”) e, enviou ao Administrador uma solicitação de convocação da Assembleia Geral a fim de deliberar sobre a substituição do prestador de serviços de administração, custódia, tesouraria e escrituração das cotas do Fundo.
2602755v2
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0800 762 7777
Atende também pessoas com deficiência auditiva e de fala no 0800 771 0401.
No exterior, ligue a cobrar para: 55 11 3012 3336 Atendimento: 24h por dia, todos os dias
Atende também deficientes auditivos e de fala
Ouvidoria
Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, ligue para:
0800 726 0322
De 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados.
Atende também deficientes auditivos e de fala no 0800 771 0301.
Endereço de correspondência:
R. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X – XXX: 00000*000
A Assembleia terá como ordem do dia deliberar sobre as seguintes matérias, as quais deverão ser aprovadas ou rejeitadas em pauta una, ou seja, não serão admitidas aprovações parciais:
(i) A transferência, para a BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“BTG PSF” ou “NOVO ADMINISTRADOR”) da prestação de serviços de administração, controladoria e escrituração das cotas do Fundo, e dos serviços de custódia e tesouraria das cotas do Fundo para o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 000, 0x xxxxx (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 (“Banco BTG Pactual”) , bem como ciência da definição dos procedimentos de transferência da administração fiduciária do Fundo;
(ii) A alteração do Regulamento do Fundo, autorizando ao Novo Administrador realizar as alterações necessárias no Regulamento do Fundo e demais documentos, no intuito de refletir a substituição dos prestadores de serviços do Fundo, conforme indicados acima, caso aprovadas, incluindo: (i) alteração do capítulo que trata dos prestadores de serviços; (ii) adequação do capítulo da política de investimento, contudo sem alterações na mesma; (iii) adequação do capítulo que trata da remuneração total paga pelo Fundo, contudo sem alterações dos valores de remuneração; (iv) ajuste na redação dos fatores de risco do Regulamento, de modo a adequar aos moldes do Novo Administrador; (v) a alteração do capítulo que trata da assembleia geral de cotistas; e (vi) a alteração do capítulo que trata da política de divulgação de informações aos moldes do Novo Administrador, o qual passará a vigorar no fechamento do dia 23 de junho de 2023.
(iii) A contratação, pelo NOVO ADMINISTRADOR, em nome do Fundo , dos seguintes prestadores de serviço: (i) para os serviços de custódia e tesouraria, o Banco BTG Pactual, devidamente credenciado na CVM como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório número 7.204, de 25 de abril de 2003; (ii) para os serviços de controladoria e escrituração dos títulos e valores mobiliários, o Novo Administrador; e (iii) para os serviços de auditoria independente, o PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com sede, inscrito no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20, e
(iv) a autorização para que o Administrador, a Gestora e o Novo Administrador realizem as formalidades necessárias para a implementação das deliberações constantes dos itens (i) a (iii) acima, bem como ratificação de todos os atos já tomados nesse sentido.
As manifestações de voto poderão ser enviadas previamente, conforme minuta constante do arquivo anexo, assinadas eletronicamente por meio de certificado digital (ICP ou equivalente) ou em via física com firma reconhecida, e devem ser recebidas até o horário de abertura da Assembleia Geral.
Em observância ao disposto nos Artigos 33 ao 35 da Instrução CVM n° 555, a Assembleia Geral foi convocada, por meio deste Edital, com 15 (quinze) dias de antecedência à data de sua realização, e poderá contar com a participação de distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes que sejam Cotistas.
De acordo com a regulamentação vigente, somente podem exercer o direito de voto na Assembleia Geral os investidores titulares das cotas, seus representantes legais ou procuradores, desde que constituídos há menos de um ano da data da realização da Assembleia Geral, nos termos do Artigo 75, da Instrução CVM n° 555, devendo a procuração ter firma reconhecida em cartório.
Todos os Cotistas que não sejam pessoas naturais devem se fazer representar nos termos de seus documentos societários, assegurando a devida comprovação com envio prévio da documentação (instrumento de representação, ato de nomeação e cópia do documento), até às 18:00 do dia 07 de junho de 2023 para o seguinte endereço de e-mail: xx_xxxxxxxxxxxxx@x0xxxxxx.xxx.xx.
Para a participação na Assembleia Geral que ocorrerá via sistema de vídeo conferência, solicitamos o cadastro prévio com o nome do Cotista, CPF/CNPJ, e-mail e, em caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor e código de cotista ou representante do distribuidor por conta e ordem que represente seus cotistas, também até às 18:00 do dia 07 de junho de 2023, pelo e-mail xx_xxxxxxxxxxxxx@x0xxxxxx.xxx.xx, por meio do qual, após as validações de dados e representação, será disponibilizado o link de acesso à reunião, com a validação dos cadastros a partir de 30’ (trinta minutos) de antecedência da Assembleia, para liberação dos participantes cadastrados.
São Paulo, 25 de maio de 2023.
S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A.
Administrador
ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO
CNPJ nº 05.583.449/0001-43
(“FUNDO”)
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS A SER REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2023 – 17:00 horas
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
Vimos, por meio desta, solicitar às X.Xxx., na qualidade de cotista do FUNDO (“Cotista”), o envio, nos termos do Regulamento do FUNDO, e Manifestação de Voto em relação às matérias abaixo indicadas e constante da ORDEM DO DIA.
Cotista | |
Assinatura | |
Data |
CONSIDERANDO QUE:
(a) em 11 de março de 2023, em assembleia geral de Cotistas, foi aprovada, dentre outras matérias, a substituição da prestadora de serviço de gestão de carteira do Fundo pela POLÍGONO CAPITAL LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, localizado à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 01452-000, inscrito no CNPJ/MF sob o número 43.241.789/0001-85, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM número 19.368, expedido em 07 de dezembro de 2021 (“Gestora”);
(b) a Gestora recebeu uma proposta da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“BTG PSF”) para a prestação de serviços de administração, controladoria e escrituração das cotas do Fundo, ficando os serviços de custódia e tesouraria das cotas do Fundo a cargo do Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 000, 0x xxxxx (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 (“Banco BTG Pactual”); e enviou ao ADMINISTRADOR uma solicitação de convocação da Assembleia Geral a fim de
deliberar sobre a substituição do prestador de serviços de administração, custódia, tesouraria e escrituração das cotas do Fundo.
ORDEM DO DIA E MANIFESTAÇÃO DE VOTO:
Deliberar sobre as seguintes matérias, as quais deverão ser aprovadas ou rejeitadas em pauta una, ou seja, não serão admitidas aprovações parciais:
(i) A transferência para a BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“BTG PSF” ou “NOVO ADMINISTRADOR”) da prestação de serviços de administração, controladoria e escrituração das cotas do Fundo, e dos serviços de custódia e tesouraria das cotas do Fundo para o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 000, 0x xxxxx (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 (“Banco BTG Pactual”) , bem como ciência da definição dos procedimentos de transferência da administração fiduciária do Fundo;
(ii) A alteração do Regulamento do Fundo, autorizando ao Novo Administrador realizar as alterações necessárias no Regulamento do Fundo e demais documentos, no intuito de refletir a substituição dos prestadores de serviços do Fundo, conforme indicados acima, caso aprovadas, incluindo: (i) alteração do capítulo que trata dos prestadores de serviços; (ii) adequação do capítulo da política de investimento, contudo sem alterações na mesma; (iii) adequação do capítulo que trata da remuneração total paga pelo Fundo, contudo sem alterações dos valores de remuneração; (iv) ajuste na redação dos fatores de risco do Regulamento, de modo a adequar aos moldes do Novo Administrador; (v) a alteração do capítulo que trata da assembleia geral de cotistas; e (vi) a alteração do capítulo que trata da política de divulgação de informações aos moldes do Novo Administrador, o qual passará a vigorar no fechamento do dia 23 de junho de 2023.
(iii) A contratação, pelo NOVO ADMINISTRADOR, em nome do Fundo, dos seguintes prestadores de serviço: (i) para os serviços de custódia e tesouraria, o Banco BTG Pactual, devidamente credenciado na CVM como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório número 7.204, de 25 de abril de 2003; (ii) para os serviços de controladoria e escrituração dos títulos e valores mobiliários, o Novo Administrador; e (iii) para os serviços de auditoria independente, o PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., com sede, inscrito no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20, e
(iv) A autorização para que o Administrador, a Gestora e o Novo Administrador realizem as formalidades necessárias para a implementação das deliberações constantes dos itens (i) e (iii) acima, bem como ratificação de todos os atos já tomados nesse sentido.
Voto | [ ] Aprovar [ ] Reprovar [ ] Abster-se |
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