Anexo I
Anexo I
Termos e Condições referentes ao Pedido de Compra no Brasil para Fornecedores que trabalham com a Baxter
TERMOS E CONDIÇÕES REFERENTES AO PEDIDO DE COMPRA
1. ACORDO: Este pedido é uma oferta da Compradora à Vendedora e torna-se um contrato vinculante, sujeito aos termos deste instrumento, quando aceito pela confirmação ou início da execução pela Vendedora. A Compradora rejeita todos os acréscimos, exceções ou alterações a estes termos, contidos em qualquer formulário impresso da Vendedora ou em outro lugar, salvo se aprovados pela Compradora por escrito. Se houver inconsistências entre estes termos e os escritos na frente deste pedido, o último prevalecerá.
2. PREÇO: Salvo se especificado em contrário, os preços indicados na parte frontal deste pedido incluem todos os encargos para embalagem, carregamento, armazenamento, transporte até o ponto de entrega e impostos. Os impostos sobre vendas e uso não sujeitos à isenção serão indicados separadamente na fatura da Vendedora. A Vendedora garante que os preços cotados neste pedido não são maiores do que os cobrados atualmente de qualquer outro comprador por quantidades similares de mercadorias ou serviços. Qualquer redução de preço estendida a outros pela Vendedora antes da entrega também será estendida à Compradora.
3. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: Os pedidos de compras sempre são emitidos com a indicação de um plano de pagamento. O plano de pagamento sempre é calculado a partir da data da emissão de sua nota fiscal. Os pagamentos da Baxter são sempre efetuados semanalmente, todas as quartas feiras. Caso a quarta-feira da semana seja feriado no Brasil, a data de pagamento será no próximo dia útil da semana. Abaixo, os planos de pagamento praticados pela Baxter e comentários explicativos:
30 dias
30 dias contados a partir da data de emissão de sua Nota Fiscal, sempre respeitando as regras de pagamentos semanais descritas acima.
45 dias
45 dias contados a partir da data de emissão de sua Nota Fiscal, sempre respeitando as regras de pagamentos semanais descritas acima.
60 dias
60 dias contados a partir da data de emissão de sua Nota Fiscal, sempre respeitando as regras de pagamentos semanais descritas acima.
90 dias
90 dias contados a partir da data de emissão de sua Nota Fiscal, sempre respeitando as regras de pagamentos semanais descritas acima.
A Compradora poderá reter o pagamento de quaisquer valores que ela contestar em boa-fé. O pagamento de uma fatura não constituirá aceitação de quaisquer Produtos e a fatura será ajustada em relação a quaisquer erros, inadequações e defeitos. Qualquer contestação de cobrança não será motivo para não entregar as Mercadorias nem para não executar os Serviços da Vendedora. A Compradora terá o direito de atualizar suas condições de pagamento após apresentação de notificação à Vendedora, caso a Compradora faça tal alteração em nível corporativo.
4. NOTA FISCAL, COBRANÇA E PAGAMENTO.
4.1 Os Produto(s) e Xxxxxxx(s) deverão ser acompanhados da documentação exigida por Xxx, emitida com absoluta clareza, e com observância rigorosa das disposições legais e fiscais.
4.2 A Compradora poderá recusar os Produto(s) e Serviço(s) cuja documentação apresentar irregularidade, respondendo a Vendedora, pelos prejuízos causados por essa falta.
4.3 A Vendedora deverá atentar, cuidadosamente, para o local de entrega do Produto(s) e Serviço(s), para os números da Compradora de inscrição no Estado e no CNPJ, bem como para o endereço de faturamento, indicado no PEDIDO DE COMPRA e/ou Autorização de Entrega.
4.4 A VENDEDORA SEMPRE INDICARÁ NA NOTA FISCAL:
A) O NÚMERO COMPLETO DO PEDIDO DE COMPRA.
B) CASO O NÚMERO DO PEDIDO DE COMPRA NÃO SEJA INDICADO EM SUA NOTA FISCAL ESTÁ SUJEITA AO NÃO PROCESSAMENTO/PAGAMENTO
C) A COMPRADORA SE RESERVA O DIREITO DE REJEITAR NOTAS FISCAIS QUE NÃO CONTENHAM A INDICAÇÃO DO NÚMERO DO PEDIDO DE COMPRA EM SUA NOTA FISCAL.
D) O NÚMERO/CÓDIGO E A DESIGNAÇÃO/ESPECIFICAÇÃO DO PRODUTO(S) E SERVIÇO(S).
E) A NOTA FISCAL ELETRÔNICA SEMPRE DEVE SER ENVIADA PARA O SEGUINTE E-MAIL
XXXXXXXXX@XXXXXX.XXX SUJEITO AO NÃO PROCESSAMENTO/PAGAMENTO.
4.5 As Notas Fiscais poderão conter vários itens do Produto(s) e Serviço(s), constantes de diversos PEDIDO DE COMPRA, desde que sejam da mesma classificação fiscal e devam ser descarregados na mesma área de recebimento.
4.6. A Compradora não aceita que os títulos emitidos pela Vendedora sejam cedidos ou negociados com terceiros (“Factoring”).
4.7. A Compradora não aceita “boletos” como forma de pagamento sem a aprovação prévia e por escrito da Compradora.
5. REEMBOLSO DE DESPESAS: Qualquer reembolso das despesas da Vendedora deverá ser previamente acordado por escrito pela Compradora.
6. ALTERAÇÕES: A Compradora poderá, em qualquer tempo, fazer alterações no escopo ou na quantidade das mercadorias ou serviços abrangidos por este pedido, caso em que um reajuste equitativo será feito no preço, tempo de execução e outras disposições deste pedido, se apropriado. As reclamações referentes a tal reajuste deverão ser feitas no período de 15 (quinze) dias a partir da data de recebimento do aviso de alteração pela Vendedora. Substituições ou alterações nas quantidades ou especificações da Vendedora não serão feitas sem a aprovação prévia e por escrito da Compradora.
7. GARANTIA: A Vendedora concorda, declara e garante que:
a) as mercadorias ou serviços solicitados serão comercializáveis; estarão em conformidade com este pedido, com as especificações, desenhos e outras descrições mencionadas neste pedido e com quaisquer amostras aceitas; não apresentarão defeitos relacionados a materiais e mão-de-obra; não apresentarão defeitos no design, a menos que o design tenha sido fornecido pela Compradora; e serão adequados e seguros para as finalidades pretendidas. A Vendedora garante que tem títulos justos das mercadorias e que as mercadorias e serviços serão entregues livres e desembaraçados de ônus e gravames.
b) as mercadorias; (1) não estão adulteradas nem foram rotuladas com informações falsas de acordo com o significado estabelecido na legislação aplicável e suas alterações (Lei); (2) não são mercadorias que não podem ser introduzidas no comércio interestadual ou que não podem, de acordo com disposições substancialmente similares de qualquer lei estadual ou municipal, ser introduzidas no comércio; (3) quando aplicável, estão em total conformidade com as normas sobre produtos biológicos, (4) são enviadas em paletes que não contêm 2,4,6-tribromoanisol (TBA) e 2,4,6-tribromofenol (TBP); e (5) de outro modo, cumprem todas as leis e regulamentos aplicáveis ou outras exigências legais relativas à fabricação, embalagem e entrega das mercadorias.
c) executará todos os serviços de maneira competente, profissional e eficiente e em conformidade com todas as leis aplicáveis e que tem as qualificações e conhecimentos necessários para a execução.
d) cumprirá as diretrizes da Compradora (e quaisquer modificações futuras), incluindo aquelas relacionadas à privacidade de dados e segurança da informação.
e) nem ela, nem qualquer um de seus empregados ou subcontratados autorizados foram: a) listados por qualquer agência federal ou estadual como excluídos, expulsos, suspensos ou inelegíveis para participar de programas estaduais e/ou federais, incluindo, entre outros, exclusão, expulsão ou suspensão, conforme observado pela Lista de Pessoas Físicas/Jurídicas Excluídas (“LEIE”) emitida pelo Escritório do Inspetor- Geral do Departamento de Saúde e Serviços Humanos (“OIG”), Administração de Serviços Gerais dos EUA (“GSA”) e/ou Administração de Alimentos e Medicamentos dos EUA (“FDA”); b) condenados por qualquer crime relacionado a qualquer programa estadual e/ou federal; ou c) incluídos na lista de Nacionais Especialmente Designados (“Lista SDN”) mantida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Ministério da Fazenda dos Estados Unidos ou qualquer outra lista similar, nacional ou estrangeira.
f) nenhum diretor, conselheiro, sócio, proprietário, mandante, empregado ou representante da Xxxxxxxxx é empregado de uma agência ou órgão governamental nem está em posição de influenciar as ações ou decisões relativas às atividades da Vendedora contempladas por este pedido. Nem a Vendedora nem qualquer pessoa empregada ou que a represente fez, ofereceu, prometeu ou autorizou, nem fará nenhuma oferta, prometerá nem autorizará, direta ou indiretamente, qualquer representante oficial ou empregado de qualquer agência ou órgão governamental, qualquer partido político ou funcionário do mesmo, ou qualquer candidato a cargo público, com o intuito de influenciar uma decisão de qualquer um deles de tomar medidas favoráveis à Compradora ou à Vendedora em qualquer questão relacionada, direta ou indiretamente, ao objeto deste pedido, garantindo uma vantagem indevida para a Compradora, obtendo ou retendo negócios ou vantagem comercial ou desempenho indevido de função ou atividade oficial pública.
g) Todas essas garantias e outras garantias, conforme vierem a ser prescritas por lei, serão estendidas à Compradora, seus sucessores, cessionários e clientes e aos usuários das mercadorias ou serviços e decorrerão até a data de validade indicada nas mercadorias ou, se não houver data de validade, por um período de 1 (um) ano após a entrega. As reclamações relacionadas a essas garantias deverão ser feitas no período aplicável prescrito por lei.
8. INSPEÇÃO; TESTES: As mercadorias adquiridas de acordo com este pedido estão sujeitas à inspeção, testes e aprovação razoáveis da Compradora no destino da Compradora. Se for constatado que qualquer mercadoria ou serviço apresenta defeito relacionado ao material ou à execução, não conformidade com as garantias prestadas neste instrumento ou não conformidade com as exigências previstas neste acordo, a Compradora terá o direito de: (i) exigir que a Vendedora forneça mercadorias substitutas ou que execute novamente os serviços de acordo com este pedido o mais rápido possível, ou (ii) a critério exclusivo da Compradora, tendo a Compradora solicitado antes ou não à Vendedora que fornecesse quaisquer mercadorias substitutas ou executasse novamente os serviços, rejeitar e devolver tais mercadorias às expensas da Vendedora ou tratar este pedido como rescindido por violação da Xxxxxxxxx e exigir o reembolso de qualquer parte do preço que tenha sido pago. A Vendedora também reembolsará a Compradora por todos os custos e despesas comercialmente razoáveis, documentados e efetivamente incorridos pela Compradora como resultado do recebimento de mercadorias não conformes, incluindo o custo de devolução das mercadorias não conformes à Vendedora, os custos, taxas e sanções que deverão ser pagas pela Compradora a um cliente, custos e despesas relacionadas ou decorrentes da compra de mercadorias ou serviços substitutos pela Compradora, custos de treinamento incrementais para mercadorias substitutas e custos para refazer e projetar novamente instalações para acomodar as mercadorias ou serviços substitutos, custos de remessa expressa, recall e custos de correção de campo, custos para testar novamente o produto, custos de notificação de clientes e autoridades reguladoras e custos de destruição. O pagamento de quaisquer mercadorias indicadas neste pedido não será considerado aceitação das mercadorias.
9. RECALL: Caso seja necessário fazer um recall das mercadorias devido a um defeito, não conformidade com as especificações, leis aplicáveis ou qualquer outro motivo dentro do controle da Vendedora, a Vendedora arcará com todos custos e despesas de tal recall, incluindo, entre outros, custos de notificação de clientes, restituições de clientes, custos de devolução de mercadorias, lucros cessantes e outras despesas incorridas para atender obrigações perante terceiros.
10. CRONOGRAMAS DA ENTREGA PELA TRANSPORTADORA: O envio ou entrega das mercadorias estará de acordo com o cronograma especificado neste pedido. Se a Vendedora não cumprir, ou parecer que não cumprirá tal cronograma, a Compradora poderá, além de quaisquer outros direitos ou recursos previstos em lei ou neste pedido, exigir que a Vendedora envie as mercadorias por meio de roteamento expresso para cumprir o cronograma ou recuperar o tempo perdido e a Vendedora pagará a diferença nos custos da remessa. A Vendedora reembolsará a Compradora por todos os custos e despesas comercialmente razoáveis, documentados e efetivamente incorridos pela Compradora como resultado do atraso na entrega das mercadorias, incluindo os custos, taxas e multas a serem pagas pela Compradora a um cliente. Em qualquer momento em que a Vendedora exceder 3 (três) entregas atrasadas em um período de 30 (trinta) dias, a Compradora tem o direito de solicitar um plano de ação por escrito, normalmente na forma de um Plano de Ação Corretiva do Fornecedor (“SCAR”) da Vendedora informando como as entregas atrasadas estão sendo resolvidas. A Vendedora garante que para entrega de produtos químicos perigosos, as transportadoras contratadas possuam todos os registros e licenças: a) Licenças para transporte de produtos perigosos; b) certificado (MOPP- Movimentação de Produtos Perigosos dos motoristas); c) FISPQ dos produtos.
11. REMESSA EXCEDENTE: A remessa com excesso de mercadorias não aprovada por escrito pela Compradora será devolvida, às expensas da Vendedora, se tal remessa excedente ultrapassar 10% do preço total do pedido ou $ 500,00 (quinhentos dólares), o que for menor.
12. SUBSTITUIÇÃO, MODIFICAÇÃO: Nenhuma substituição ou modificação de quaisquer mercadorias, peças de componentes, ferramentas, fontes de matérias-primas, processos ou locais de fabricação poderá ser feita sem o consentimento prévio e por escrita do Compradora.
13. LEIS ESPECIAIS: Ao preencher este pedido, a Vendedora cumprirá todas as leis locais, estaduais e federais aplicáveis, incluindo o seguinte:
a) Caso este pedido tenha um valor de $ 10.000 (dez mil dólares) ou mais e a Vendedora seja uma empresa dos EUA ou forneça qualquer mercadoria ou serviço por meio de suas operações nos EUA, a Vendedora deverá cumprir vários estatutos, regulamentos, ordens executivas e obrigações legais, conforme previsto nesta Seção:
(1) EEO 11246 (Ação Afirmativa para Mulheres e Minorias) — 41 CFR 60-1.4
(A) A Vendedora não discriminará nenhum empregado ou candidato a emprego devido à raça, cor, religião, sexo ou nacionalidade. A Vendedora tomará ações afirmativas para garantir que os candidatos que forem contratados e os empregados sejam tratados durante a contratação, independentemente de sua raça, cor, religião, sexo ou nacionalidade. Tal ação incluirá, entre outras, o disposto a seguir: Emprego, atualização, rebaixamento, transferência, recrutamento ou publicidade de recrutamento, dispensa ou rescisão, taxas de pagamento ou outras formas de remuneração e seleção para treinamento, incluindo aprendizagem. A Vendedora concorda em publicar um aviso, de tamanho e forma e com o conteúdo prescrito pela Secretaria do Trabalho, em locais visíveis em e sobre suas fábricas e escritórios onde os empregados abrangidos pela Lei Nacional de Relações de Trabalho estiverem envolvidos em atividades relacionadas à execução deste Acordo, incluindo todos os locais onde avisos para empregados são normalmente colocados de maneira física e eletrônica.
(B) A Vendedora irá, em todas as solicitações ou anúncios para empregados colocados por ou em nome do contratante, declarar que todos os candidatos qualificados receberão contraprestação pelo emprego, independentemente de raça, cor, religião, sexo ou nacionalidade.
(C) A Vendedora enviará a cada sindicato ou representante dos trabalhadores com o qual tenha um acordo coletivo de trabalho ou outro contrato ou entendimento, um aviso a ser apresentado pelo funcionário contratante da agência, informando os compromissos do sindicato ou do representante dos trabalhadores previstos na Seção 202 da Ordem Executiva 11246 e fixará cópias do aviso em local visível à disposição dos empregados e candidatos ao emprego.
(D) A Vendedora cumprirá todas as disposições da Ordem Executiva 11246 de 24 de setembro de 1965 e das normas, regulamentos e ordens relevantes da Secretaria do Trabalho.
(E) A Vendedora fornecerá todas as informações e relatórios exigidos pela Ordem Executiva 11246 e pelas normas, regulamentos e ordens da Secretaria do Trabalho, ou nos termos dos mesmos, e permitirá o acesso a seus livros, registros e contas pela agência contratante e pela Secretaria do Trabalho para fins de investigação para verificar o cumprimento de tais normas, regulamentos e ordens.
(F) Caso a Vendedora não cumpra nenhuma exigência prevista nos parágrafos (A) ou
(B) acima, este Acordo poderá ser cancelado, rescindido ou suspenso, no todo ou em parte, e a Vendedora poderá ser declarada inelegível para outros contratos com o Governo de acordo com os procedimentos autorizados ou adotados nos termos da Ordem Executiva 11246 de 24 de setembro de 1965. Essas outras sanções ou recursos poderão ser impostos conforme previsto na Ordem Executiva 11246 de 24 de setembro de 1965, ou pela norma, regulamento ou ordem da Secretaria do Trabalho ou conforme previsto por lei.
(G) A Vendedora incluirá as disposições dos parágrafos (A) a (D) neste instrumento em cada subcontrato ou pedido de compra celebrado em relação a este Acordo (salvo se for isenta por normas, regulamentos ou ordens da Secretaria do Trabalho emitidos de acordo com a Seção 204 da Ordem Executiva 11264 de 24 de setembro de 1965), de modo que tais disposições serão vinculantes a cada subcontratante. A Vendedora tomará medidas com relação a qualquer subcontrato ou pedido de compra que vier a ser orientado pela Secretaria do Trabalho como um meio de fazer cumprir tais disposições, incluindo a imposição de sanções pelo não cumprimento; desde que, no entanto, se a Vendedora se envolver em litígio com um subcontratante, ou for ameaçada com tal envolvimento, como resultado de tal orientação, a Vendedora poderá solicitar aos Estados Unidos que instaurem tal litígio para proteger os interesses dos Estados Unidos.
(2) VEVRAA (Ação Afirmativa para Veteranos) — 41 CFR 60-300.5. A Vendedora obedecerá às exigências de 41 CFR 60-300.5(A). Este regulamento proíbe a discriminação contra veteranos protegidos qualificados e exige ação afirmativa por parte de contratantes e subcontratantes privados cobertos para empregar e promover o emprego de veteranos protegidos qualificados.
(3) Seção 503 (Ação Afirmativa para Indivíduos com Deficiências) — 41 CFR 741.5(a). A Vendedora obedecerá às exigências de 41 CFR 741.5(a). Este regulamento proíbe a discriminação contra indivíduos qualificados com base na deficiência e exige ação afirmativa por parte dos contratantes e subcontratantes principais para empregar e promover o emprego de indivíduos qualificados com deficiência.
A Vendedora declara também que:
b) Se aplicável, as mercadorias estão em conformidade com as Diretivas RoHS da UE (RoHS-1 e RoHS - 2) ou país/região equivalente e concorda em fornecer evidências de conformidade mediante solicitação da Compradora.
c) as mercadorias não contêm nenhuma substância regulamentada como substância considerada de grande preocupação (SVHC) no Anexo XIV da diretiva referente ao Registro, Avaliação e Autorização de Substâncias Químicas da UE (REACH), a menos que notificação explícita seja apresentada à Compradora com antecedência e, posteriormente, se novas substâncias forem adicionadas ao REACH e ao Anexo XIV e à Lista de Candidatos periodicamente.
d) as mercadorias são fabricadas e fornecidas à Compradora de forma que cumpra todas as leis de direitos humanos aplicáveis, incluindo leis locais e estruturas internacionais, tais como, entre outras, Lei de Transparência nas Cadeias de Suprimento da Califórnia (California Transparency in Supply Chain Act) e disposições da Lei Dodd-Frank (Dodd-Frank Act) (normas sobre minérios de conflito). A Vendedora declara ainda que não há conflitos de minérios relacionados às mercadorias, o que significa que qualquer ouro, estanho, tântalo ou tungstênio contido nas mercadorias provém apenas de zonas, fontes e fundições sem conflitos. A Vendedora concorda em cooperar e cumprir as atividades de devida diligência relacionadas com seus fornecedores ou declara que já o fez.
e) As mercadorias são consistentes e podem ser usadas em conformidade com a Lei de Segurança e Saúde Ocupacional de 1970 (Occupational Safety and Health Act - OSHA), que os serviços a serem executados nas instalações da Compradora serão consistentes com as disposições da OSHA e que a Vendedora fornecerá à Compradora as planilhas de dados de segurança de material (MSDS) mais recentes para qualquer substância química considerada perigosa:
f) para qualquer pedido acima de $ 10.000, a Vendedora terá um plano aprovado para pequenas empresas e pequenas empresas desfavorecidas conforme especificado na Lei Pública 95-507, a menos que a própria Vendedora seja uma dessas empresas.
14. INDENIZAÇÃO: A Vendedora defenderá, indenizará e eximirá a Compradora, seus sucessores, cessionários, empregados, clientes e usuários das mercadorias ou serviços de todas as reclamações, passivo, danos, perdas e despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridos em relação ou causados por:
a) infração real ou alegada de patente, direito autoral ou marca registrada ou violação de outro direito de propriedade, decorrente da compra, venda ou uso das mercadorias ou serviços abrangidos por este pedido;
b) defeito real ou alegado nos serviços ou no design, fabricação ou remessa das mercadorias;
c) descumprimento real ou alegado da garantia;
d) incapacidade da Vendedora em entregar as mercadorias ou serviços em tempo hábil; ou
e) falha das mercadorias ou serviços em atender às exigências de qualquer lei aplicável.
Em caso de reclamação nos termos deste parágrafo, e além de todos e quaisquer outros direitos e recursos disponíveis, a Compradora poderá, a seu critério, rescindir este pedido ou adiar a aceitação do saldo de mercadorias ou serviços solicitados até que a reclamação seja resolvida. Se a Compradora estiver proibida de usar as mercadorias, a Vendedora, a critério da Compradora, obterá para a Compradora o direito de continuar usando as mercadorias, substituir as mercadorias por mercadorias substancialmente equivalentes, modificar as mercadorias de modo que sejam utilizáveis pela Compradora ou recomprar as mercadorias pelo preço indicado neste pedido. Este Parágrafo 13 não será interpretado como indenização da Compradora por qualquer perda se for atribuível ao design, especificação ou negligência da Compradora.
15. SEGURO: A Vendedora obterá e manterá em vigor por três anos após a última entrega prevista neste pedido, um seguro de responsabilidade geral comercial cobrindo cada ocorrência de lesão corporal e dano material no valor mínimo de $ 1 milhão de dólares (ou qualquer outro valor que a Compradora vier a indicar neste pedido) limite único combinado com endossos especiais oferecendo cobertura por:
a) Responsabilidade por Produtos e Operações Concluídas;
b) Responsabilidade Ampla do Fornecedor;
c) Responsabilidade Contratual Ampla;
d) Erros e Omissões do Fabricante; e
e) Cobertura por Recall/Testes/Substituição do Produto.
Se os serviços forem executados de acordo com este pedido nas instalações da Compradora, a Vendedora obterá também endossos de Responsabilidade por Instalações-Operações, Lesão Corporal e Proteção de Contratados Independentes e obterá ainda cobertura para Indenização do Empregado por Acidente de Trabalho, Responsabilidade do Empregador e Seguro de Automóvel em valores aceitáveis pela Compradora, e se a Vendedora tiver acesso ao imóvel, sistemas de computador e/ou dados da Compradora, Cobertura de Fidelidade/Crime de Terceiros. Se solicitado, a Vendedora fornecerá à Compradora um certificado comprovando o seguro exigido.
16. RISCO DE PERDA: A Vendedora arcará com o risco de perda ou dano às mercadorias cobertas por este pedido até que sejam entregues e aceitas pela Compradora.
17. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE: A COMPRADORA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PELA VENDEDORA NEM POR QUALQUER TERCEIRO POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES OU PUNITIVOS (INCLUINDO PERDA DE TEMPO, LUCROS CESSANTES OU PERDAS DE VENDAS) RESULTANTES DE QUALQUER TRANSAÇÃO PREVISTA NESTE PEDIDO.
18. AUDITORIA: Para verificar o cumprimento deste Pedido pela Vendedora, a Compradora e seus representantes terão o direito, em horários e locais razoáveis e mediante notificação razoável, de (a) inspecionar todas as instalações, recursos e procedimentos empregados pela Vendedora na fabricação ou fornecimento das mercadorias e serviços; e (b) examinar todos os livros e registros relativos às mercadorias e serviços.
19. MATERIAL FORNECIDO PELA COMPRADORA: A Vendedora não usará, reproduzirá, irá se apropriar nem divulgará a ninguém que não seja a Compradora, qualquer material, ferramentas, moldes, desenhos, projetos ou outra propriedade ou informação fornecida pela Compradora ("Material") sem a aprovação prévia e por escrito da Compradora. O título referente a todos os Materiais sempre será da Compradora e, se possível, o Material será claramente marcado ou etiquetado para indicar essa propriedade. A Vendedora arcará com o risco de perda ou dano ao Material até ele ser devolvido à Compradora. Todo o Material, estragado ou usado ou não, será devolvido à Compradora no término ou conclusão deste pedido, a menos que a Compradora instrua de outra forma.
20. REFERÊNCIAS À COMPRADORA: A Vendedora não apresentará nem publicará, nem submeterá para publicação, nenhum trabalho que resulte especificamente das mercadorias ou serviços fornecidos exclusivamente para a Compradora ou que identifique ou possa identificar a Compradora sem a aprovação prévia e por escrito da Compradora. A Vendedora não usará o nome da Compradora em nenhuma propaganda, artigo, comunicado à imprensa, mídia social, material promocional ou publicidade em site, nem divulgará a terceiros os termos deste pedido ou o fato de que a Vendedora está fornecendo mercadorias ou serviços à Compradora, sem o consentimento prévio e por escrito da Compradora (ficando a seu critério exclusivo conceder ou negar).
21. USO DAS INFORMAÇÕES DA VENDEDORA: Todas as informações divulgadas à Compradora em relação a este pedido são fornecidas como parte da contraprestação da Compradora para a implementação deste pedido. Essas informações não deverão ser tratadas como confidenciais ou privilegiadas e não será feita nenhuma reivindicação contra a Compradora, seus cessionários ou clientes, por sua divulgação ou uso.
22. RESCISÃO:
a) A Compradora poderá rescindir este pedido, no todo ou em parte, sem responsabilidade: Se a Compradora previr o descumprimento deste pedido pela Vendedora e a Vendedora não prestar garantia adequada de seu desempenho no período de 10 (dez) dias a partir da solicitação da Compradora; se as entregas não forem feitas no prazo ou nas quantidades especificadas; ou em caso de descumprimento ou incapacidade da Vendedora em cumprir outros termos deste pedido. Este direito será adicionado a quaisquer outros recursos previstos por lei para a Compradora.
b) A Compradora poderá rescindir este pedido, no todo ou em parte, a qualquer momento para sua conveniência, mediante apresentação de notificação por escrito à Vendedora. A única compensação da
Vendedora por tal rescisão será o pagamento, pela Compradora, da porcentagem do preço total do pedido correspondente à proporção do trabalho concluída no preenchimento do pedido antes de tal notificação, mais quaisquer despesas razoáveis incorridas pela Vendedora para rescindir pedidos e trabalho em andamento. Tal reivindicação de rescisão deverá ser submetida à Compradora no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data de rescisão e estará sujeita à auditoria da Compradora.
c) Após qualquer rescisão nos termos deste parágrafo, o título de todos os equipamentos, materiais, trabalho em andamento, produtos acabados, planos, desenhos, especificações, informações, ferramentas especiais e quaisquer outros itens em relação aos quais a Vendedora possa apresentar uma reivindicação pertencerá à Compradora e a Vendedora entregará imediatamente esses itens à Compradora e tomar todas as medidas necessárias para proteger essa propriedade antes de tal entrega.
23. COMPENSAÇÃO: Qualquer reconvenção apresentada em face da Vendedora ou de qualquer uma de suas entidades relacionadas pela Compradora ou de qualquer uma de suas pessoas jurídicas relacionadas que decorra desta ou de qualquer outra transação poderá ser compensada por qualquer dinheiro devido à vendedora nos termos deste pedido.
24. CESSÃO; SUBCONTRATAÇÃO: A Vendedora não cederá este pedido sem o consentimento prévio e por escrito da Compradora, a qual poderá negar a seu critério exclusivo, e qualquer tentativa de cessão sem o consentimento da Compradora será nula. Qualquer cessionário autorizado assumirá por escrito todas as obrigações da Vendedora nos termos deste pedido; desde que, no entanto, a Xxxxxxxxx continue a sendo a principal responsável por tais obrigações. A Compradora poderá ceder o pedido sem o consentimento da Xxxxxxxxx. O pedido será vinculante e beneficiará os cessionários autorizados de cada parte.
25. RENÚNCIA; INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS: Nenhuma renúncia feita pela Compradora de qualquer descumprimento deste pedido pela Vendedora será considerada uma renúncia de qualquer violação subsequente dessa ou de qualquer outra disposição. Nenhuma reivindicação ou direito decorrente de um descumprimento dos termos e condições deste pedido poderá ser extinto, no todo ou em parte, por uma renúncia ou desistência da reivindicação ou do direito, a menos que tal renúncia ou desistência seja respaldada por contraprestação e seja efetuada por escrito e assinada pela parte prejudicada. Se, a qualquer momento, qualquer uma ou mais das disposições contidas neste pedido for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto de acordo com qualquer lei, norma, regulamento ou decisão judicial, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições contidas neste documento não deverão afetadas nem prejudicadas em nenhuma circunstância.
26. LEI APLICÁVEL; FORO: Este pedido e o desempenho previsto nele serão controlados e regidos pela lei brasileira e a Vendedora se submete ao foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolução de qualquer lide.
27. RESOLUÇÃO DE LIDES: Todas e quaisquer lides, reivindicações ou controvérsias ("lides") decorrentes ou relacionadas a este pedido, incluindo, entre outros, qualquer lide quanto à existência, validade, desempenho, descumprimento ou rescisão deste pedido, serão resolvidas da maneira prevista nesta Seção 26.
(a) Uma parte deverá enviar primeiro notificação por escrito da lide à outra parte para tentar resolver pela negociação entre executivos de cada parte que tenham autoridade para conciliar a controvérsia. Essas negociações deverão ser conduzidas no período de 14 dias (todas as referências a “dias” nesta disposição são feitas a dias civis) após o recebimento da notificação (“Período de Negociação”). Se as partes não conseguirem se reunir ou se a questão não tiver sido resolvida em tal Período de Negociação, as partes mediarão a lide no prazo de 30 dias após o término de tal Período de Negociação. Se a mediação não resolver todas as lides pendentes entre as partes ou se a mediação não tiver sido agendada no período de 30 dias a contar do final do Período de Negociação aplicável, qualquer uma das partes poderá iniciar a arbitragem com relação às questões submetidas à negociação e mediação, apresentando um pedido escrito de arbitragem. Tais lides serão conciliadas
por arbitragem definitiva e vinculante administrada pelo foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Não obstante o exposto anteriormente, se uma parte estiver buscando uma medida liminar, qualquer uma das partes poderá iniciar imediatamente um procedimento para reivindicar uma medida liminar em um tribunal com competência sobre essa questão, e esta medida liminar permanecerá em vigor até que as partes cheguem a uma resolução.
(b) Sempre que necessário em caso de uma resolução de conflitos extrajudicial ou judicial, cada parte apresentará à outra parte e ao juízo competente o disposto a seguir:
(i) Uma cópia de todos os documentos nos quais tal parte pretende se basear em qualquer apresentação oral ou escrita aos árbitros;
(ii) Uma lista de quaisquer testemunhas que tal parte pretenda convocar na audiência, e um breve resumo do depoimento antecipado de cada testemunha;
(iii) Uma proposta de decisão referente a cada questão a ser resolvida, juntamente com um pedido de indenização por danos específicos ou outra solução para cada questão. As decisões e soluções propostas não conterão nenhuma recitação dos fatos nem de nenhum argumento jurídico. As partes concordam que nenhuma parte buscará como parte de sua reparação nenhuma indenização por danos punitivos; e
(iv) Um resumo respaldando as decisões e soluções propostas por tal parte, desde que o resumo não tenha mais de 20 páginas.
(c) Exceto conforme exigido por lei, as partes concordam em manter em sigilo a existência dos mecanismos extrajudiciais ou judiciais de resolução de conflito, as submissões feitas pelas partes (incluindo documentos, depoimentos, propostas de decisões e resumos) e as decisões tomadas pelos juízos competentes, incluindo seus laudos.
28. MEDIDA LIMINAR: Não obstante a seção referente à Resolução de Lides acima, a Compradora poderá buscar uma medida liminar em um tribunal competente de acordo com a seção referente ao Foro acima.
29. RECURSOS NÃO EXCLUSIVOS: Os direitos e recursos da Compradora previstos nestes Termos e Condições são cumulativos e não exclusivos e são adicionais a quaisquer outros direitos e recursos previstos em Lei ou equidade.
30. CONTRATADA INDEPENDENTE: A relação das partes é a de contratadas independentes. As partes não serão consideradas sócias nem membros de joint ventures, nem uma das partes será considerada representante ou empregada da outra parte. Nenhuma parte terá qualquer direito, expresso ou implícito, de assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra parte nem de vincular a outra parte a qualquer contrato, acordo ou compromisso com qualquer terceiro, e nenhuma conduta de um parte será considerada como a implicação de tal direito.
31. NOTIFICAÇÕES: Quaisquer notificações obrigatórias ou autorizadas por este pedido serão feitas por escrito, farão referência específica ao pedido e serão enviadas por correio expresso nacional ou internacional reconhecido ou carta registrada ou protocolada, com porte pago, solicitando aviso de recebimento ou entregues em mãos no endereço indicado neste pedido. As notificações relativas ao pedido serão consideradas devidamente entregues: (a) se forem entregues em mãos; (b) dois dias após o depósito em um correio nacional ou internacional reconhecido; ou (c) na data de entrega indicada no recibo no caso de correspondência registrada ou protocolada. Uma parte poderá alterar suas informações de contato imediatamente após apresentação de notificação por escrito à outra parte, de acordo com esta seção.
32. ALTERAÇÃO: Qualquer modificação deste pedido será feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada parte.
33. CONFLITO ENTRE INSTRUMENTOS: Havendo conflito entre as disposições destes Termos e Condições e de qualquer contrato específico que tenha sido firmado entre o Fornecedor e a Baxter, prevalecerão as disposições do contrato específico.