26/FEVEREIRO/2024

Esta Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Prestadores de Serviços (“Política”) se aplica às administradoras de carteiras de títulos e valores mobiliários, na modalidade gestora de recursos, nos termos da Instrução Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“RCVM 21”), do Grupo Navi, quais sejam, Navi Capital - Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda. (“Navi Capital”), Xxxx Xxxxx – Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda. (“Xxxx Xxxxx”), Navi Allocation - Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda. (“Navi Allocation”), Navi Real Estate Selection - Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda. (“Navi Selection”), Navi Real Estate Ventures - Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda. (“Navi Ventures”), e Navi International - Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda. (“Navi International”). Quando referidas em conjunto no presente documento, Navi Capital, Xxxx Xxxxx, Navi Allocation, Navi Selection, e Navi Ventures e Navi International são designadas “Gestoras”.

O detalhamento do escopo das atividades de cada uma das Gestoras e regras para mitigação de conflitos de interesse pode ser consultado no Código de Ética do Grupo Navi.

O objetivo desta Política é estabelecer os critérios qualitativos e orientar com relação aos processos de seleção, contratação e monitoramento de pessoas físicas e jurídicas que tenham interesse em iniciar e manter vínculo jurídico (“Terceiro” ou “Terceiros”) com o Grupo Navi ou carteiras sob gestão.

As menções aos fundos de investimento sob gestão no presente documento devem ser entendidas como menções às classes e subclasses, conforme aplicável, sem prejuízo das características e condições particulares de cada classe e subclasse, em linha com a regulamentação vigente e os respectivos anexos e suplementos.

Trata-se de verdadeiro procedimento de Know Your Partner – KYP (Conheça seu Parceiro), voltado para o conhecimento do Terceiro a ser contratado.

Os critérios e processos aqui estabelecidos visam proporcionar o mínimo indispensável de segurança operacional e jurídica, evitando conflitos de interesse de maneira a manter o Grupo Navi em conformidade com as Regras e Procedimentos ANBIMA para o Código de Administração de Recursos de Terceiros e demais normas e regras aplicáveis acerca do assunto.

Os colaboradores atestam a ciência e adesão acerca dos procedimentos definidos pela presente Política mediante assinatura de termo próprio, sendo submetidos anualmente ao Programa de Treinamento adotado pela Sociedade, a fim de que sejam orientados sobre as rotinas a serem observadas no desempenho dos processos descritos nesta Política.

2. Definição e Premissas

Para os efeitos desta Política, sempre que o Grupo Navi, seus fundos ou carteiras sob gestão representadas Gestoras, tiver interesse em contratar um Terceiro para a prestação de serviços que tenham por objetivo a prestação de determinada atividade ou o fornecimento de certos bens e de tecnologia (“Contratação”), esta Contratação deverá obedecer ao disposto nesta Política.

As Gestoras são responsáveis, entre outras obrigações, pela contratação dos seguintes serviços em nome dos fundos de investimento sob gestão, suas classes e/ou subclasse, conforme aplicável:

(i) Intermediação de operações para a carteira de ativos;

(ii) Distribuição de cotas;

(iii) Consultoria de investimentos;

(iv) Classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

(v) Formador de mercado de classe fechada;

(vi) Cogestão da carteira.

Os serviços de que tratam os itens (iii) a (vi) acima somente são de contratação obrigatória caso assim disposto no regulamento ou deliberado pela assembleia de cotistas da classe de cotas.

As Gestoras podem contratar outros serviços em benefício da classe de cotas, que não estejam listados acima, observado que, nesse caso:

I – a contratação não ocorre em nome do fundo, salvo previsão no regulamento ou aprovação em assembleia; e

II – caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Gestora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao fundo.

A efetiva contratação de prestadores de serviços deve contar com a participação da Xxxxxxx como interveniente-anuente e ser divulgada aos investidores, nos termos estabelecidos pela regulação em vigor para divulgação dos prestadores de serviços do fundo.

As Xxxxxxxx deverão comunicar ao administrador fiduciário, de imediato, caso ocorra qualquer alteração na relação de prestadores de serviços por elas contratados.

Compete à Diretoria em conjunto com a Diretoria de Compliance a seleção e contratação dos prestadores de serviços. Para tanto, o Compliance submeterá à Diretoria suas conclusões a respeito do procedimento de due diligence nesta Política, recomendando ou não a contratação.

O processo de contratação do terceiro deve ser efetuado visando o melhor interesse das carteiras sob gestão, em especial nos casos em que haja ligação direta ou indireta entre o contratado e os demais prestadores de serviços ou investidores, na hipótese de potenciais conflitos de interesse.

Caso a Gestora contrate instituição que seja parte relacionada a si ou ao administrador fiduciário para o exercício da função de formador de mercado, a referida contratação deverá ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas da classe de cotas, nos termos da regulação.

Fica estritamente proibida a contratação em nome da Gestora de pessoas físicas ou jurídicas com as quais qualquer dos colaboradores do Grupo Navi ou pessoa a este ligada possua interesse financeiro.

É vedada a contratação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI, assim como pessoas politicamente expostas, indivíduos que ocupam ou ocuparam posições públicas, tais como: funcionários do governo, executivos de empresas governamentais, políticos, funcionários de partidos, assim como seus parentes e associados.

3. Análise de Mercado

Quando da contratação de Terceiro para se tornar prestador de serviços do Grupo Navi, devem ser observados certos critérios de seleção, aspectos financeiros, documentos mínimos e outras informações relevantes. Deste modo, torna-se impositivo:

1. Sempre avaliar se aquele prestador de serviço pode gerar algum potencial conflito de interesse com o gestor, administrador ou cotista dos fundos geridos pelas Gestoras;

2. Se o valor cobrado é justo frente ao serviço oferecido e ao valor de mercado;

3. Se há benefícios recebidos pelo Grupo Navi e seus Colaboradores por essa contratação, ou se benefícios são revertidos ao fundo ou ao investidor.

O eventual recebimento de serviços adicionais não será fator determinante no processo de seleção de corretoras de títulos e valores mobiliários. Qualquer vantagem neste sentido será utilizada em benefício das carteiras administradas pelas Gestoras, sendo outorgada ampla transparência ao investidor sobre os serviços adicionais eventualmente recebidos através do respectivo Formulário de Referência.

4. Processo de Pré-Seleção

Durante o processo de Contratação, os Colaboradores deverão obter informações qualitativas sobre o Terceiro, de modo a permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção. Dentre as informações que devem ser obtidas, devem ser incluídas:

a. Data de início das atividades;

b. Qualificações dos principais sócios/executivos;

c. Objeto das contratações;

d. Pesquisas na rede mundial de computadores sobre notícias negativas acerca do Terceiro; e

e. Outras informações qualitativas que possam ser relevantes para melhor avaliar o Terceiro.

O Terceiro deverá ser legalmente constituído, ser idôneo, ter capacidade econômico-financeira e técnica compatíveis com o objeto da contratação e assunção das responsabilidades contratuais.

Deverão ser solicitados ao Terceiro cópias do cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) e os documentos constitutivos e/ou societários relevantes, bem como, sempre que aplicável, Questionário de Due Diligence ANBIMA para fins de PLD/FTP e Questionário de Due Diligence ANBIMA específico para a atividade contratada. Sendo necessário, deverão ser solicitadas cópias das demonstrações contábeis dos últimos 3 (três) anos e referências bancárias e técnicas do Terceiro.

Ademais, deverão ser considerados durante o processo de Contratação o seguinte:

a. Quadro societário;

b. Idoneidade (no caso de pessoa jurídica, a idoneidade dos sócios e principais executivos deve ser considerada em conjunto);

c. Nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais;

d. Estrutura para atender o objeto da contratação;

e. Capacidade econômico-financeira;

f. Código de Conduta e Ética, ou similar;

g. Política de Combate à Corrupção, ou similar;

h. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ou similar;

i. Qualquer documento, procedimento e/ou formulário relacionado à integridade e cumprimento de regras; e

j. Selo de Associados ou Aderentes à ANBIMA, quando aplicável, ou, caso não possua, as razões para sua não obtenção.

Caso a instituição não seja autorregulada pela ANBIMA, o Grupo Navi avaliará a necessidade de solicitação de informações adicionais para fins de análise e verificação dos seguintes aspectos: (i) infraestrutura tecnológica e de recursos humanos; (ii) capacidade técnica e operacional; (iii) plano de continuidade de negócios; e (iv) política de segurança da informação.

Sem prejuízo dos procedimentos acima, as Xxxxxxxx adotam 3 (três) princípios para selecionar as corretoras que realizarão a intermediação de Ativos Financeiros para os fundos de investimento sob gestão:

1. Observância estrita do dever fiduciário;

2. Reconhecida capacidade de execução; e

3. Mínimo impacto financeiro.

Após a análise do procedimento de Due Diligence realizado, o Colaborador responsável pela contratação classificará o fornecedor de acordo com seu potencial de risco, nos termos do Anexo II da presente Política.

O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à formalização da Contratação, e nenhum tipo de pagamento poderá ser efetuado antes da celebração do contrato. Os contratos celebrados para efetiva formalização da Contratação deverão prever, no mínimo: (a) as obrigações e deveres das partes envolvidas; (b) a relação e as características dos serviços que serão contratados e exercidos por cada uma das partes; (c) a obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas no Código ART, Regras e Procedimentos – ART e na regulação em vigor específica; e (d) terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do contratante, todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor.

O Grupo Navi coletará Acordo de Confidencialidade de quaisquer terceiros contratados que tiverem acesso às informações confidenciais a respeito das Gestoras, seus colaboradores, fundos sob gestão e investidores, salvo se este compromisso já tiver sido firmado entre as partes mediante a assinatura do correspondente Contrato de Prestação de Serviços.

Os Colaboradores responsáveis pelo processo de seleção dos fornecedores manterão cadastro atualizado de fornecedores, eliminando-se aqueles sobre os quais pairem quaisquer dúvidas acerca de má-conduta, comportamento antiético, cometimento de ilícitos ou venham a gozar de má reputação no mercado.

4.1. Não Aplicabilidade do Processo de Pré-Seleção

O Grupo Navi poderá deixar de aplicar os procedimentos aqui expostos, a seu exclusivo critério, quando o Terceiro não for prestador de serviço contratado pelos fundos de investimento sob gestão ou não tiver relação com a atividade fim da gestora, e tiver notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação e adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas.

4.2. Demais Disposições

Cabe ressaltar que, em razão das normas estabelecidas na regulamentação e da autorregulamentação vigentes, o Grupo Navi adotará medidas de diligência prévia para a contratação e monitoramento de terceiros ligados à área de tecnologia da informação, sistemas e/ou infraestrutura, visando a proteção de dados do Grupo Navi, sendo certo que tais medidas deverão ser observadas integralmente.

5. Contratos Específicos

Contratos de Prestação de Serviço de Cogestão:

Para a contratação de cogestor em nome das classes, a Gestora deve:

(i) assegurar que o cogestor contratado seja instituição aderente ao Código ART, exceto se expressamente dispensada nos termos do §5º do artigo 3º do Código ART; e

(ii) definir claramente as atribuições de cada gestor no contrato de prestação de serviços respectivo, o que inclui, no mínimo: (a) a indicação do mercado específico de atuação de cada gestor; (b) a classe ou classes objeto dos serviços de cogestão; e (c) quando aplicável nos termos da regulação em vigor, a limitação das ordens ao mercado específico de atuação de cada gestor perante o custodiante da classe contratante.

Contratação de Prestação de Serviço de Agência de Classificação de Risco de Crédito:

A contratação de agência de classificação de risco de crédito deve contar com cláusula que obrigue a divulgação imediata em seu site, assim como a comunicação à CVM, à Gestora e ao administrador de qualquer alteração da classificação ou a rescisão do contrato.

A rescisão do contrato firmado com agência de classificação de risco de crédito somente é admitida mediante a observância de período de carência de 180 (cento e oitenta) dias, sendo obrigatória a apresentação, ao final desse período, de relatório de classificação de risco elaborado pela mesma agência. Caso a rescisão do contrato firmado com agência de classificação de risco de crédito ocorra por deliberação da assembleia de cotistas, o período de carência deve ser de 90 (noventa) dias.

Contratação de Prestador de Serviço para Verificação de Lastro dos Ativos de Crédito Privado

A Gestora pode contratar terceiros para efetuar a verificação do lastro dos direitos e títulos representativos de crédito, inclusive a entidade registradora, o custodiante ou a consultoria especializada, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à sua verificação, em linha com a Política de Decisão de Investimentos adotada pela Sociedade, devendo a Sociedade fiscalizar sua atuação no tocante à observância às regras e procedimentos aplicáveis à verificação.

Contratação de Prestação de Serviços para Carteira Administrada

A Gestora poderá contratar terceiros, devidamente habilitados e, se for o caso, autorizados ao exercício de suas respectivas atividades para a prestação de serviços à carteira administrada, inclusive para avaliação e/ou acompanhamento dos ativos de crédito privado, se for o caso, devendo ser observados os seguintes critérios, sem prejuízo do disposto nesta Política:

I. Custódia: deverá verificar se o custodiante possui sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os ativos nele custodiados, devendo assegurar que o custodiante observe o disposto no Código ANBIMA de Serviços Qualificados; e/ou

II. Controladoria: deverá assegurar que o prestador de serviços observe o disposto no Código ANBIMA de Serviços Qualificados.

A contratação de terceiros para a prestação de serviços deve ser submetida ao prévio consentimento do investidor nas hipóteses elencadas abaixo, sem prejuízo do informe ao investidor quando da efetiva contratação:

(i) A remuneração do prestador de serviços ocorrer por conta do investidor; ou

(ii) O prestador de serviço for responsável pelas atividades de custódia e de controladoria de ativos da carteira administrada.

O prévio consentimento deve se dar mediante a apresentação das seguintes informações:

I. Justificativa para a contratação do terceiro;

II. Escopo do serviço que será prestado;

III. Qualificação da pessoa contratada; e

IV. Descrição da remuneração e da forma de pagamento do serviço contratado. No caso de carteiras administradas, a contratação deve ser informada ao respectivo investidor, observados os meios de comunicação formalmente adotados pelas partes nos termos do respectivo contrato.

5. Monitoramento de Terceiros

O monitoramento das atividades exercidas pelos Terceiros para o Grupo Navi, bem como dos próprios Terceiros, é de responsabilidade da área que requisitou a Contratação. O monitoramento deve ser contínuo, pelo prazo que durar a Contratação, e analisar o objeto contratado vis a vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas.

Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para o Grupo Navi, devendo os respectivos relatórios serem enviados à área de compliance anualmente.

Na ocorrência de qualquer fato novo, ou alteração significativa, é possível a reavaliação da Contratação de Terceiros.

Importante ressaltar que o referido monitoramento é pautado no princípio dos melhores esforços, uma vez que o Grupo Navi e seus Colaboradores não conseguem estar presentes no cotidiano dos Terceiros contratados a todo o momento.

6. Declaração de Conduta

Caso entenda necessário, dado o resultado do processo de Pré-Seleção dos Terceiros, a área de compliance poderá solicitar a Declaração de Conduta, Anexo I a presente política, de forma a garantir a conformidade do Terceiro com as leis, normas e melhores práticas de mercado.

7. Guarda de Documentos

Todos os manuais, relatórios, atas e demais documentos referentes a esta Política serão mantidos nos arquivos físicos ou armazenados digitalmente nas dependências dos escritórios do Grupo Navi pelo prazo mínimo de cinco (05) anos.

8. Vigência e Atualização

Esta Política será revisada a cada 2 (dois) anos, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.

Em caso de alterações, esta Política deve ser atualizada no SSM ANBIMA em até 15 (quinze) dias corridos da data de sua alteração.

A título de enforcement, vale notar que a não observância dos dispositivos da presente Política resultará em advertência, suspensão, demissão ou exclusão por justa causa, conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais.

Anexo I

Declaração de Conduta Ética e Anticorrupção

(EMPRESA), com sede em , inscrita no CNPJ/ME sob o nº

, nos termos de seus atos constitutivos, para fins do presente instrumento, denominada

simplesmente “Empresa” DECLARA estar ciente e de acordo com o seguinte:

Ética e Anticorrupção

A Empresa acima identificada declara estar ciente e de acordo com as normas legais e éticas de anticorrupção, em especial as proibições de prática de suborno por seus representantes ou por terceiras pessoas a eles relacionadas, tendo como alvo funcionários da administração pública nacional ou estrangeira, empresas privadas ou indivíduos, independentemente do valor envolvido, não efetuando qualquer tipo de pagamento, doação, presente, entretenimento, transporte, patrocínio, doação beneficente dentre outros que possam ser caracterizados como subornos, propinas ou ainda prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente qualquer vantagem indevida para garantir negócios com as empresas interessadas em adquirir nossos produtos e serviços.

Confidencialidade

As informações confidenciais às quais à Empresa ou seus colaboradores venham a ter acesso em função dos serviços prestados ao Grupo Navi ou fundos de investimento sob sua gestão serão tratadas mediante sigilo, sendo divulgada apenas àqueles que necessitem da informação para o desempenho das suas funções na Empresa.

Conformidade

A Empresa declara estar preparada para demonstrar o cumprimento das normas estipuladas pelas leis nacionais e fornecer às empresas interessadas quaisquer informações razoáveis requeridas para confirmar seus cumprimentos.

Declaração de Repúdio ao Trabalho Infantil e Forçado

A Empresa declara e assume publicamente sua postura de repúdio ao trabalho infantil e forçado (mão de obra escrava) e torna público que exige de seus fornecedores a mesma postura, não tolerando qualquer prática contrária.

Declaração de Cumprimento das Obrigações Tributárias e Trabalhistas

A Empresa declara que cumpre rigorosamente com suas obrigações de natureza fiscal, incluindo o recolhimento de contribuições sociais, bem como, observa as normas e leis trabalhistas no que diz respeito aos seus funcionários.

Declaração de Compromisso de Informe

A Empresa compromete-se, ainda, a informar imediatamente à empresa contratante do Grupo Navi, qualquer fato que venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a empresa contratante inclusive qualquer vazamento de informações ou dados pessoais.

Aceite de Uso de Metodologia

Com essas diretrizes, a Empresa acima identificada reforça o seu compromisso com a ética e seus valores e promove a conscientização sobre o tema na sua cadeia produtiva.

...................................., ...... de ....................... de 20......

[Empresa]

Anexo II

Metodologia de Avaliação de Risco e Monitoramento Individualizado

A supervisão baseada em risco tem por objetivo destinar maior atenção aos terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.

A área de compliance classificará o Terceiro com potencial de (i) Baixo Risco; (ii) Médio Risco; ou (iii) Alto Risco, conforme segue:

1) Metodologia e Avaliação Baixo Risco

O Terceiro classificado com potencial de Baixo Risco: o Grupo Navi poderá deixar de aplicar os procedimentos de pré-seleção expostos na presente Política, a seu exclusivo critério, quando também for constatado que o Terceiro cumulativamente: (i) possui notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação, (ii) possui a capacidade de adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas; e (iii) tiver reputação ilibada e (iv) for aderente/associado à ANBIMA, quando aplicável.

Médio Risco

O Terceiro classificado com potencial de Médio Risco: o Grupo Navi deverá adotar os procedimentos expostos na presente Política, podendo ser requisitados documentos adicionais conforme o caso específico. Será classificado como de Médio Risco o Terceiro que não puder ser classificado como de Baixo Risco, mas não tiver sua atividade relacionada com a atividade fim das Gestoras.

Alto Risco

O Terceiro classificado com potencial Alto Risco: o Grupo Navi deverá submeter o Terceiro a diligência mais minuciosa, nos termos dos procedimentos adotados na Política de Combate à Corrupção, do Código de Ética, Prevenção à Lavagem a Dinheiro e demais documentações e certidões necessárias do Terceiro. Será classificado como de Alto Risco o Terceiro que não se enquadrar nas hipóteses anteriores. Ademais, são classificados como de alto risco os Terceiros não associadas ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas, assim como os prestadores de serviços cujas atividades não sejam autorreguladas pela ANBIMA e/ou fiscalizadas pela CVM.

Uma vez classificado como Terceiro de Alto Risco, a decisão final quanto a contratação do Terceiro caberá ao Comitê de Riscos e Compliance do Grupo Navi, em conjunto com relatório derivado de sua análise da documentação recebida pelo Terceiro durante o procedimento de Pré-Seleção.

2) Monitoramento

Os Terceiros serão supervisionados e reavaliados de acordo com sua classificação por grau de risco na seguinte frequência:

⮚ Baixo Risco: Uma vez a cada 60 (sessenta) meses;

⮚ Xxxxx Xxxxx: Uma vez a cada 24 (vinte e quatro) meses; e

⮚ Alto Risco: Uma vez a cada 12 (doze meses).

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