Contrato Principal de Empréstimos de Títulos para o Programa de Empréstimos de Títulos Totalmente Pagos da Apex Clearing Corporation

Contrato Principal de Empréstimos de Títulos para o Programa de Empréstimos de Títulos Totalmente Pagos da Apex Clearing Corporation

O presente Contrato Principal de Empréstimos de Títulos (“Contrato”) foi celebrado entre a Apex Clearing Corporation (“Apex”) e a parte ou as partes abaixo assinada(s) (“Contraparte”).

O PRESENTE CONTRATO NÃO DEVERÁ SER ASSINADO PELA CONTRAPARTE ATÉ QUE: (1) A CONTRAPARTE TENHA LIDO E ENTENDIDO INTEGRALMENTE O DOCUMENTO SEPARADO RELACIONADO A DIVULGAÇÕES IMPORTANTES ACERCA DOS RISCOS E DAS CARACTERÍSTICAS EM CONEXÃO COM A PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS TOTALMENTE PAGOS DA APEX CLEARING CORPORATION, CUJO DOCUMENTO DESCREVE DIVERSOS OUTROS RISCOS E CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA E (2) A CONTRAPARTE E A CORRETORA DA CONTRAPARTE TENHAM DETERMINADO QUE A PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS TOTALMENTE PAGOS DA APEX SEJA APROPRIADA PARA A CONTRAPARTE DEPOIS DE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E AS NECESSIDADES, A SITUAÇÃO FISCAL, OS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, A PROJEÇÃO DOS INVESTIMENTOS, AS NECESSIDADES DE LIQUIDEZ, A TOLERÂNCIA AOS RISCOS E QUAIQUER OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES DA CONTRAPARTE TEREM SIDO ANALISADOS. AO ASSINAR O PRESENTE CONTRATO, A CONTRAPARTE RECONHECE QUE TODAS ESSAS CONDIÇÕES FORAM CUMPRIDAS.

1. Aplicabilidade

De tempos em tempos, as partes poderão celebrar transações em que uma parte (“Credora”) emprestará a outra parte (“Tomadora”) determinados Títulos (conforme definido no presente instrumento) mediante Garantia (conforme definido no presente instrumento). Cada transação será mencionada como “Empréstimo” e, exceto se de outra forma acordado por escrito, será regida pelo presente Contrato, incluindo quaisquer termos e condições complementares contidas no Anexo ou Apêndice ao presente instrumento e em quaisquer outros anexos identificados no presente instrumento ou no Anexo ou Apêndice ao presente instrumento, conforme aplicável); contanto que, no entanto, os Títulos emprestados pela Contraparte da Apex não estejam sujeitos ao presente Contrato. Os termos em letras maiúsculas não definidos de outra forma no presente instrumento terão os significados que lhes foram atribuídos na Cláusula 25.

2. Empréstimos de Títulos

2.1. De acordo com os termos e as condições previstos no presente Contrato, a Tomadora ou a Credora poderá, de tempos em tempos, realizar uma transação em que a Credora emprestará Títulos à Tomadora. Tal transação deverá ser documentada pela Tomadora de acordo com a Cláusula 3.2. Tais registros, juntamente com o Contrato, constituirão uma evidência conclusiva dos termos acordados entre a Tomadora e a Credora com relação a tais Empréstimos.

2.2. Não obstante qualquer outra disposição contrária no presente Contrato em conexão com qualquer Empréstimo, exceto se de outra forma acordado, um Empréstimos não será realizado até que os Títulos Emprestados e a Garantia tenham sido transferidos de acordo com o presente Contrato.

3. Transferência de Títulos Emprestados

3.1. Os Títulos Emprestados serão transferidos conforme acordado entre a Tomadora e a Credora.

3.2. A Tomadora deverá fornecer à Credora, na data de transferência, um apêndice dos Títulos Emprestados. Tal registro poderá ser composto de dados disponibilizados à Credora pela Tomadora ou pela respectivo representante.

3.3. Não obstante qualquer outra disposição no presente Contrato, as partes concordam que os Empréstimos em conexão com o presente instrumento serão empréstimos de Títulos. Se, no entanto, qualquer Empréstimos for considerado um empréstimo em espécie pela Tomadora à Credora, a Tomadora terá, e a Credora terá concedido, uma participação nos Títulos Emprestados e nos respectivos recursos.

4. Garantia

4.1. Exceto se de outra forma acordado, a Tomadora deverá, antes ou simultaneamente à transferência dos Títulos Emprestados à Tomadora, todavia em nenhuma circunstância depois do Fechamento do Negócio no dia de tal transferência, depositar em uma Conta de Custódia de garantia (“Conta de Custódia”) aberta com um banco, conforme definição do termo na Cláusula 3(a)(6) do Securities Exchange Act de 1934 (o “Exchange Act”), ou perante qualquer outro custodiante selecionado pela Tomadora (o “Custodiante”), a Garantia com um Valor de Mercado pelo menos equivalente à Porcentagem de Margem do Valor de Mercado dos Títulos Emprestados. A Conta de Custódia poderá ser uma conta aberta com o Custodiante que detenha a Garantia em valor total pelo menos equivalente ao valor exigido de acordo com este Parágrafo 4.1 para todos os Credores que tenham Títulos Emprestados à Tomadora. Caso as Contas em Garantia seja uma conta coletiva, o Banco de Custódia ou um terceiro agente ou um agente fiduciário (o “Agente” ou o “Agente Fiduciário”) deverá manter livros auxiliares indicando o valor da Garantia devida a cada Credora em conexão com os Títulos emprestados por cada Credora à Tomadora. A Conta de Custódia deverá ser aberta no nome de cada Credora como uma conta coletiva, em nome de todos os Credores, ou em nome do Agente Fiduciário em benefício de todas as Credoras. Ao assinar o presente Contrato, a Credora concorda que a Tomadora depositará a Garantia em uma Conta de Custódia em nome da Credora ou de todas as Credoras, ou em nome do Agente Fiduciário em benefício de todas as Credoras no Banco de Custódia de acordo com o Anexo A ao presente instrumento, podendo ser aditado pela Credora sem notificação. Adicionalmente, a Credora concorda que o Agente ou o Agente Fiduciário poderá instruir a movimentação da Garantia conforme indicado no Anexo A ao presente instrumento.

4.2. A Garantia depositada na Conta de Custódia, ajustada conforme a Cláusula 9, constituirá

as obrigações da Tomadora com relação aos Títulos Emprestados, bem como a quaisquer outras obrigações da Tomadora à Credora. A Garantia depositada na Conta de Custódia deverá ser uma garantia disponível, conforme identificada no Anexo B ao presente Contrato. A Credora terá transferido os Títulos Emprestados à Tomadora na data em que a Tomadora considerar tais títulos como emprestados de acordo com a Norma 15c3-3(b)(3) de acordo com o Exchange Act e, dessa forma, não sujeitos às exigências gerais de titularidade e controle da Norma 15c3-3(b) do Exchange Act. A Tomadora terá transferido os Títulos Emprestados à Credora na data em que a Tomadora tiver considerado tais títulos como títulos do cliente de acordo com as exigências gerais de titularidade e controle da Norma 15c3-3(b) do Exchange Act, sem considerar a Norma 15c3-3(b)(3) do Exchange Act e se tais títulos foram retornados à Credora ou permanecem emprestados pela Tomadora de acordo com qualquer contrato de hipoteca celebrado entre a Credora e a Tomadora.

4.3. Exceto se previsto de outra forma no presente instrumento, mediante a transferência à Credora dos Títulos Emprestados no dia em que um Empréstimo tiver terminado de acordo com a Cláusula 6, a Tomadora não será mais obrigada a manter a Garantia na Conta de Custódia para os Títulos que não sejam mais Títulos Emprestados.

4.4. Caso a Tomadora tenha depositado a Garantia na Conta de Custódia da Credora, conforme previsto na Cláusula 4.1, a Credora não deverá transferir os Títulos Emprestados à Tomadora, e a Tomadora terá direito absoluto de devolver a Garantia; e caso a Credora tenha transferido os Títulos Emprestados à Tomadora, e a Tomadora não tenha depositado a Garantia na Conta de Custódia da Credora conforme previsto na Cláusula 4.1, a Credora terá direito absoluto de devolver os Títulos Emprestados.

4.5. A Tomadora poderá, mediante notificação razoável por escrito enviada à Credora (considerando todos os fatores relevantes, incluindo a prática do mercado, o tipo de Garantia a ser substituída, o método aplicável de transferência e os regulamentos e orientações regulatórias aplicáveis), substituir a Garantia pela garantia de qualquer Empréstimo ou Empréstimos; contanto que, no entanto, tal Garantia substituída (a) seja constituída somente de caixa, títulos ou outras propriedades que a Tomadora e a Credora tenham acordado como uma Garantia aceitável anteriormente ao Empréstimo ou aos Empréstimos, conforme definido no Anexo B ao presente Contrato e (b) tenha um Valor de Mercado de forma que o Valor de Mercado total de tal Garantia substituída, juntamente com todas as demais Garantias dos Empréstimos em que a parte substituindo tal Garantia esteja agindo na qualidade de Tomadora, seja equivalente ou superior à Porcentagem de Margem do Valor de Mercado dos Títulos Emprestados.

5. Taxas para Empréstimo

5.1. A Tomadora e a Credora definiram a taxa de empréstimo (“Taxa de Empréstimo”), calculada diariamente sobre cada Empréstimo. Para obter mais informações, vide o Apêndice de Base de Compensação de Empréstimo, incorporado integralmente ao presente instrumento.

5.2. Exceto se acordado de outra forma, qualquer Taxa de Empréstimo a ser paga de acordo

com o presente instrumento deverá ser paga dentro de 15 (quinze) Dias Úteis depois do último Dia Útil do mês calendário em que tal taxa tiver sido incorrida.

6. Rescisão do Empréstimo

6.1. (a) Exceto se de outra forma acordado, cada parte poderá terminar o Empréstimo na data de rescisão por meio de notificação enviada a outra parte antes do Fechamento do Negócio em um Dia Útil. Exceto se a Tomadora e a Credora tiverem acordado de outra forma, a data de rescisão definida na notificação de rescisão será uma data que não seja anterior à data de liquidação padrão que seria aplicável à compra ou venda dos Títulos Emprestados (em caso de notificação fornecida pela Credora) ou da garantia concedida de outra forma que não em espécie garantindo o Empréstimo (em caso de notificação fornecida pela Tomadora) definida no momento de tal notificação. (b) Não obstante o parágrafo (a) e exceto se de outra forma acordado, a Tomadora poderá terminar o Empréstimo em qualquer Dia Útil, com eficácia em tal Dia Útil, transferindo os Títulos Emprestados à Credora em tal Dia Útil. A Tomadora terá transferido os Títulos Emprestados no final de um Dia Útil caso a Tomadora considere tais títulos como títulos do cliente de acordo com as exigências gerais de titularidade e controle da Norma 15c3-3(b) do Exchange Act, sem considerar a Norma 15c3-3(b)(3) do Exchange Act, bem como desconsiderando se tais títulos foram retornados à Credora ou se permanecem emprestados pela Tomadora de acordo com qualquer contrato de hipoteca celebrado entre a Credora e a Tomadora.

(c) A assinatura pela Tomadora de uma ordem para vender os Títulos Emprestados pela Credora constituirá uma notificação de rescisão pela Credora à Tomadora. A data de rescisão definida pela venda dos Títulos Emprestados deverá ser a data de liquidação de tal venda dos Títulos Emprestados ou qualquer data anterior em que a Tomadora tiver transferido os Títulos Emprestados à Credora de acordo com o parágrafo (b) da presente Cláusula.

6.2. Exceto se de outra forma acordado, a Tomadora deverá, no ou antes o Horário Limite na data de rescisão de um Empréstimo, transferir os Títulos Emprestados à Credora; contanto que, no entanto, mediante tal transferência pela Tomadora, a Tomadora não seja mais obrigada a manter a Garantia em uma Conta de Custódia da Credora (conforme ajustada de acordo com a Cláusula 9) em benefício da Tomadora de acordo com a Cláusula 4.3.

7. Direitos em Relação aos Títulos Emprestados e Garantia

7.1. Exceto conforme previsto nas Cláusulas 8.1 e 8.2 e se de outra forma acordado pela Tomadora e pela Credora, até que os Títulos Emprestados devam ser retornados à Credora mediante a rescisão de um Empréstimo, a Tomadora assumirá todos os aspectos da titularidade dos Títulos Emprestados, incluindo o direito de transferir os Títulos Emprestados a outros. A CREDORA RENUNCIA O DIREITO DE VOTO, OU DE OUTRA FORMA CONSENTIR OU ADOTAR QUALQUER AÇÃO SIMILAR COM RELAÇÃO AOS TÍTULOS EMPRESTADOS CASO A DATA DE REGISTRO OU A DATA DE VENCIMENTO E TAL VOTO, CONSENTIMENTO OU OUTRA AÇÃO TENHA VENCIMENTO DURANTE A DATA DE VENCIMENTO DO EMPRÉSTIMO.

8. Distribuições

8.1. A Credora terá o direito de receber todas as Distribuições relacionadas ou em conexão com os Títulos Emprestados que não tenham sido de outra forma recebidos pela Credora, na extensão permitida caso os Títulos Emprestados não tivessem sido concedidos à Tomadora.

8.2. Quaisquer Distribuições relacionadas ou em conexão com os Títulos Emprestados, com relação aos quais a Credora tenha direito de receber de acordo com a Cláusula 8.1, deverão ser pagos pela transferência de caixa à Credora pela Tomadora, na data em que tal Distribuição tiver sido paga, em valor equivalente a tal Distribuição, contanto que a Credora não esteja em Inadimplemento na data de tal pagamento. As Distribuições que não sejam em caixa que a Credora tenha o direito de receber de acordo com a Cláusula 8.1 deverão ser adicionadas aos Títulos Emprestados na data de Distribuição e deverão ser considerados para todos os fins, exceto se o Empréstimo tiver terminado, como uma transferência da Tomadora à Credora.

8.3. A Tomadora terá direito a receber todas as Distribuições relacionadas ou em conexão com a garantia que não tenha sido concedida em espécie e que não tenha sido de outra forma recebida pela Tomadora, na extensão máxima caso a Garantia não tivesse sido transferida à Credora.

8.4. Quaisquer Distribuições de caixa relacionadas ou em conexão com tal Garantia, com relação às quais a Tomadora tenha o direito de receber de acordo com a Cláusula 8.3, deverão ser pagas por meio da transferência do caixa pela Credora à Tomadora, na data em que tal Distribuição tiver sido paga, em valor equivalente a tal Distribuição de caixa, contanto que a Tomadora não esteja em Inadimplemento na data de tal pagamento. As Distribuições que não sejam em caixa com relação às quais a Tomadora tenha direito de receber de acordo com a Cláusula 8.3 serão adicionadas à Garantia na data de Distribuição e deverão ser consideradas, para todos os fins, exceto se cada Empréstimo garantido pela respectiva Garantia tiver terminado, caso em que a Credora deverá transferir tal Garantia à Tomadora.

8.5. Exceto se acordado de outra forma pelas partes:

(a) Caso (i) a Tomadora tenha sido solicitada a realizar um pagamento (um “Pagamento da Tomadora”) em conexão com as Distribuições em caixa sobre os Títulos Emprestados de acordo com as Cláusulas 8.1 e 8.2 (“Distribuições sobre os Títulos”) ou (ii) a Credora tenha sido solicitada a realizar um pagamento (um “Pagamento da Credora”) em conexão com as Distribuições em caixa sobre a Garantia de acordo com as Cláusulas 8.3 e 8.4 (“Distribuições sobre as Garantias”) e (iii) a Tomadora ou a Credora, conforme o caso (“Pagadora”) tenha sido solicitada, pela lei aplicável, a realizar qualquer retenção ou a pagar qualquer outro imposto, taxa, honorário, incidência ou encargo exigido a ser deduzido ou retido de tal Pagamento da Tomadora ou Pagamento da Credora (“Imposto”), a Pagadora deverá (de acordo com as subseções (b) e (c) abaixo ou a Cláusula 28.1), pagar tais valores adicionais, conforme necessário, de forma que o valor líquido do Pagamento da Tomadora ou do Pagamento da Credora recebido pela Credora ou pela Tomadora, conforme o caso

(“Beneficiária”), depois do pagamento de tal Imposto, seja equivalente ao valor líquido da Distribuição sobre os Títulos ou da Distribuição sobre as Garantias que teria sido recebido caso tal Distribuição sobre os Títulos ou Distribuição sobre as Garantias tivesse sido paga diretamente à Beneficiária.

(b) Nenhum valor adicional deverá ser pago à Beneficiária de acordo com a subseção (a) acima na medida em que tal Imposto teria sido imposto em conexão com a Distribuição sobre os Títulos ou a Distribuição sobre as Garantias paga diretamente à Beneficiária.

(c) Nenhum valor adicional deverá ser pago à Beneficiária de acordo com a subseção (a) acima na medida em que tal Beneficiária teria direito a uma isenção ou redução da taxa do Imposto sobre um Pagamento da Tomadora ou Pagamento da Credora de acordo com as disposições de um certificado ou outra documentação, todavia sem ter fornecido tempestivamente tal certificado ou documentação.

(d) Cada parte deste Contrato terá declarado que, na data de início de qualquer Empréstimo, nenhum Imposto seria devido sobre qualquer Distribuição de caixa paga com relação a (i) Títulos Emprestados de acordo com um Empréstimo em que estiver agindo na qualidade de Credora ou (ii) qualquer Garantia de qualquer Empréstimo em que estiver agindo na qualidade de Tomadora, a menos que tal parte tenha fornecido uma notificação em sentido contrário a outra parte (cuja notificação deverá especificar a taxa de tal Imposto). Cada parte concorda em notificar a outra parte acerca de qualquer alteração da taxa que ocorra durante a vigência de um Empréstimo imposta sobre tais Distribuições de caixa devidas à respectiva parte.

8.6. Na medida em que, de acordo com as disposições das Cláusulas 8.1 a 8.5, (a) uma transferência de caixa ou outra propriedade pela Tomadora pudesse resultar em um Excedente de Margem ou (b) uma transferência de caixa ou outra propriedade pela Credora pudesse resultar em um Déficit de Margem, a Tomadora ou a Credora (conforme o caso) não será obrigada a realizar tal transferência de caixa ou outra propriedade de acordo com tais Cláusulas, todavia, no lugar de tal transferência, creditar os valores passíveis de transferência de acordo com tais Cláusulas na conta da Credora ou Tomadora (conforme o caso).

9. Marcação a Mercado

9.1. A Tomadora deverá diariamente realizar a marcação a mercado de qualquer Empréstimo em conexão com o presente instrumento e, caso no Fechamento do Negócio em qualquer Dia Útil o Valor de Mercado da Garantia de qualquer Empréstimo concedido à Tomadora seja inferior a 100% do Valor de Mercado de todos os Títulos Emprestados em circulação em conexão com tal Empréstimo, a Tomadora deverá depositar uma Garantia adicional na Conta de Custódia até o Fechamento do Negócio no próximo Dia Útil de forma que o Valor de Mercado de tal Garantia adicional, conforme adicionado ao Valor de Mercado da outra Garantia de tal Empréstimo, seja equivalente a pelo menos 100% do Valor de Mercado dos Títulos Emprestados. Caso a movimentação da Garantia esteja sujeita às instruções do Agente ou do Agente Fiduciário, conforme previsto na Cláusula 4.1 do presente Contrato, a Tomadora poderá depositar a Garantia de acordo com esta Cláusula de acordo com as

instruções de tal Agente ou Agente Fiduciário. Conforme acordado pelas partes ou determinado pela Tomadora, a seu exclusivo critério, de acordo com as leis aplicáveis ou as leis de mercado, a Tomadora deverá manter uma garantia adicional superior a 100% do valor de mercado dos Títulos Emprestados.

9.2. Adicionalmente a quaisquer direitos da Credora de acordo com a Cláusula 9.1 do presente Contrato, caso, a qualquer momento, o Valor de Mercado total da Garantia total dos Empréstimos pela Credora for inferior à Porcentagem de Margem do Valor de Mercado e todos os Títulos Emprestados em circulação em conexão com tais Empréstimos (um “Déficit de Margem”), a Tomadora deverá depositar uma Garantia adicional na Conta de Custódia antes do Fechamento do Negócio no próximo Dia Útil de forma que o Valor de Mercado de tal Garantia adicional, conforme adicionado ao Valor de Mercado da outra Garantia em conexão com tal Empréstimo, será igual ou superior à Porcentagem de Margem do Valor de Mercado dos Títulos Emprestados. Caso a movimentação da Garantia esteja sujeita às instruções de um Agente ou Agente Fiduciário, conforme definido na Cláusula 4.1 do presente Contrato, a Tomadora poderá depositar a Garantia de acordo com esta Cláusula mediante as instruções fornecidas pelo Agente ou Agente Fiduciário.

9.3. De acordo com as obrigações da Tomadora definidas na Cláusula 9.1, caso, a qualquer momento, o Valor de Mercado da Garantia total dos Empréstimos concedidos à Tomadora for superior à Porcentagem de Margem do Valor de Mercado de todos os Títulos Emprestados em aberto em conexão com tais Empréstimos (um “Excedente de Margem”), a Credora autoriza a Custodiante a reduzir o valor da Garantia depositada na Conta de Custódia para a Credora e pagar o Excedente de Margem à Credora de forma que o Valor de Mercado da Garantia para tais Empréstimos, depois de deduzidos tais valores, não deverá ser superior à Porcentagem de Margem do Valor de Mercado dos Títulos Emprestados. Caso a movimentação da Garantia esteja sujeita às instruções de um Agente ou Agente Fiduciário, conforme definido na Cláusula 4.1 deste Contrato, a Custodiante deverá transferir o Excedente de Margem de acordo com este Cláusula, com base nas instruções de tal Agente ou Agente Fiduciário, assim que razoavelmente praticável.

9.4. A Tomadora e a Credora poderão acordar, com relação a um ou mais Empréstimos, a realizar a marcação a mercado, de acordo com as Cláusulas 9.2 e 9.3, avaliando separadamente os Títulos Emprestados e a respectiva Garantia, de acordo com cada Empréstimo.

9.5. A Tomadora e a Credora poderão acordar, com relação a qualquer ou todos os Empréstimos, que os respectivos direitos da Credora e da Tomadora, de acordo com as Cláusulas 9.2 e 9.3, poderão ser exercidos somente nos casos em que o Excedente de Margem ou o Déficit de Margem tiver excedido um determinado valor em dólar ou uma determinada porcentagem do Valor de Mercado dos Títulos Emprestados em conexão com tais Empréstimos (cujo valor ou porcentagem deverá ser acordada pela Tomadora e a Credora antes da celebração de qualquer Empréstimos).

10. Declarações

As partes ao presente Contrato fornecem as seguintes declarações e garantias, as quais

permanecerão em vigor durante a vigência de qualquer Empréstimo.

10.1. Cada parte deste Contrato declara e garante (a) ter os poderes necessários para assinar e cumprir com o presente Contrato, celebrar os Empréstimos contemplados no presente instrumento e cumprir com as respectivas obrigações; (b) ter tomado todas as medidas necessárias para autorizar tal celebração, assinatura e cumprimento e (c) que o presente Contrato represente uma obrigação legal, válida e vinculante exequível de acordo com seus respectivos termos.

10.2. Cada parte deste Contrato declara e garante não ter confiado na outra acerca de qualquer orientação fiscal ou contábil em conexão com o presente Contrato, tendo determinado por conta própria o tratamento fiscal e contábil de qualquer Empréstimo e de quaisquer dividendos, remuneração ou outros fundos recebidos.

10.3. Cada parte deste Contrato declara e garante estar agindo por conta própria, exceto se expressamente especificado de outra forma por escrito, de acordo com a Cláusula 11.1(b).

10.4. A Credora declara e garante que possui, ou possuirá na data de transferência de quaisquer Títulos Emprestados, o direito e transferir os Títulos Emprestados de acordo com os termos e as condições previstos no presente Contrato.

11. Obrigações

11.1. Cada parte concorda em ser responsável com relação às obrigações previstas no presente instrumento.

12. Eventos de Inadimplemento

Todos os Empréstimos poderão, a critério da parte adimplente (cuja opção terá sido exercida imediatamente mediante a ocorrência de qualquer Ato de Insolvência), ser rescindidos imediatamente mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes eventos (individualmente, um “Inadimplemento”):

12.1. caso quaisquer Títulos Emprestados não sejam transferidos à Credora mediante a rescisão do

Empréstimo conforme exigido pela Cláusula 6;

12.2. caso a Tomadora não deposite a Garantia na Conta de Custódia conforme exigido

pela

Cláusula 9

12.3. caso qualquer parte (a) não transfira a outra parte os valores equivalentes às Distribuições exigidas de acordo com a Cláusula 8; (b) tenha sido notificada de tal falha pela outra parte antes do Fechamento do Negócio em qualquer dia e (c) não tenha resolvido tal falha até o Horário Limite no dia seguinte depois de tal Fechamento do Negócio, de forma que a transferência de caixa possa ser afetada;

12.4. caso um Ato de Insolvência ocorra envolvendo qualquer parte;

12.5. caso qualquer declaração fornecida por qualquer parte em conexão com o presente Contrato ou qualquer Empréstimo ou Empréstimos seja incorreta ou enganosa em qualquer aspecto relevante durante a vigência de qualquer Empréstimo;

12.6. caso qualquer parte notifique a outra acerca de sua incapacidade ou intenção de não cumprir com suas respectivas obrigações ou de outra forma negue, rejeite ou não aceite qualquer de suas obrigações ou

12.7. caso qualquer parte (a) não cumpra com qualquer obrigação relevante de acordo com o presente Contrato não especificamente definida nas Cláusulas 12.1 a 12.7 acima, incluindo, mas não se limitando, o pagamento das taxas exigidas de acordo com a Cláusula 5 e não realize o pagamento dos impostos de transferência conforme previsto na Cláusula 13; (b) tenha sido notificada acerca de tal violação da outra parte antes do Fechamento do Negócio em qualquer dia e (c) não tenha resolvido tal violação até o Horário Limite no dia seguinte depois de tal Fechamento do Negócio em que a transferência de caixa poderia ser realizada.

A parte adimplente deverá (exceto mediante a ocorrência de um Ato de Insolvência) notificar assim que praticável a parte inadimplente acerca do exercício do respectivo direito de terminar todos os Empréstimos de acordo com esta Cláusula 12.

13. Recursos

Mediante a ocorrência de um Inadimplemento de acordo com a Cláusula 12 conferindo à Credora o direito de terminar todos os Empréstimos, a Credora terá o direito de (o qual, mediante a ocorrência de um Ato de Insolvência, poderá ser exercido posteriormente à rescisão de qualquer permanência aplicável) (a) comprar um valor equivalente de Títulos Emprestados (“Títulos de Substituição”) no principal mercado de tais Títulos Emprestados de forma comercialmente razoável; (b) vender qualquer Garantia no mercado principal em conexão com tal Garantia de forma comercialmente razoável e (c) aplicar e liquidar a Garantia e quaisquer recursos (incluindo quaisquer valores em conexão com uma carta de crédito garantindo qualquer Empréstimo) contra o pagamento do preço de compra de tais Títulos de Substituição e quaisquer valores devidos à Credora de acordo com as Cláusulas 5, 8, 14 e 15. Caso a Credora opte por exercer tais direitos, a obrigação da Tomadora em retornar um valor similar dos Títulos Emprestados não será mais aplicável. A Credora poderá de forma semelhante aplicar a Garantia e quaisquer outros recursos em qualquer outra obrigação assumida pela Tomadora no presente Contrato, incluindo as obrigações da Tomadora com relação às Distribuições pagas à Tomadora (e não encaminhadas à Credora) com relação aos Títulos Emprestados. Caso o (i) o preço de compra dos Títulos de Substituição (bem como quaisquer outros valores, se houver, devidos à Credora) exceder (ii) o valor da Garantia, a Tomadora será responsável perante a Credora pelo valor excedente, juntamente com os respectivos juros, a uma taxa equivalente à (A) no caso de compra de Títulos Estrangeiros, LIBOR, (B) no caso de compra de quaisquer outros Títulos (ou outros valores, se houver, devidos à Credora), Taxa dos Fundos Federais ou (C) qualquer outra taxa conforme definido no Apêndice B, em cada caso com base na variação de tal taxa diariamente, a partir da data de tal compra até a data de pagamento de tal valor excedente. Em conexão com a obrigação da Tomadora de pagar tal valor excedente, a Credora terá, e a Xxxxxxxx concederá, uma participação em qualquer propriedade da Xxxxxxxx detida pela ou em benefício da Credora, bem como o direito de liquidação com relação a tal propriedade e qualquer outro valor a ser pago pela Credora à Tomadora. O preço de compra dos Títulos de Substituição comprados de acordo com esta Cláusula 13 deverá incluir, e os recursos

provenientes de qualquer venda de Garantia deverão ser determinados depois dos honorários e das taxas da corretora, bem como todos os custos, honorários e despesas relacionadas a tal compra ou venda (conforme o caso). Caso a Credora exerça seus direitos de acordo com esta Cláusula 13, a Credora poderá, a seu exclusivo critério, em vez de comprar a totalidade ou parte dos Títulos de Substituição ou vender a totalidade ou parte da Garantia, ter realizado, respectivamente a compra dos Títulos de Substituição ou a venda da Garantia por um valor equivalente ao respectivo preço na data de tal exercício definido por uma fonte reconhecida ou com base na cotação da última oferta de tal fonte na Date de Negociação mais recente. De acordo com a Cláusula 19, mediante o cumprimento de todas as obrigações, qualquer Garantia remanescente deverá ser devolvida à Tomadora.

14. Impostos de Transferência

Todos os impostos de transferência em conexão com a transferência dos Títulos Emprestados pela Credora à Tomadora e pela Tomadora à Credora mediante a rescisão do Empréstimo e com relação à transferência da Garantia pela Tomadora à Credora de acordo com a Cláusula 4.5 ou a Cláusula 9 deverão ser pagos pela Tomadora.

15. Moeda Contratual

15.1. A Tomadora e a Credora concordam que (a) qualquer pagamento relacionado a uma Distribuição de acordo com a

Cláusula 8 deverá ser realizado na moeda da Distribuição de caixa; (b) qualquer devolução de caixa deverá ser realizada na moeda em que a transferência de caixa tiver sido realizada e (c) qualquer outro pagamento de caixa em conexão com um Empréstimo de acordo com o presente Contrato deverá ser realizado na moeda acordada entre a Tomadora e a Credora em conexão com tal Empréstimo (a moeda definida de acordo com a cláusula (a), (b) ou

(c) doravante denominada a “Moeda Contratual”). Não obstante o acima exposto, a Beneficiária de tal pagamento poderá, a seu exclusivo critério, aceitar a respectiva oferta em qualquer outra moeda; contanto que, no entanto, na extensão permitida pela lei aplicável, a obrigação do pagador em realizar tal pagamento seja desconsiderada somente na extensão do valor da Moeda Contratual que tal Beneficiária possa, de acordo com os procedimentos bancários usuais, comprar com tal outra moeda (depois da dedução de qualquer prêmio ou custos cambiais) no próximo dia após o recebimento de tal moeda.

15.2. Caso por qualquer motivo o valor em Moeda Contratual recebido de acordo com a Cláusula 14.1,

incluindo os valores recebidos depois da conversão de qualquer recuperação em conexão com qualquer julgamento ou ordem denominada em uma moeda que não a Moeda Contratual, seja reduzido em conexão com o presente Contrato, a parte responsável por tal pagamento deverá (exceto se o Inadimplemento tiver ocorrido e tal parte for a parte adimplente), como uma obrigação separada e independente, na extensão permitida pela lei aplicável, imediatamente pagar tal valor adicional na Moeda Contratual, conforme necessário para compensar a redução.

15.3. Se por qualquer motivo, o valor em Moeda Contratual recebido de acordo com a Cláusula

14.1 exceder o valor em Moeda Contratual devido em conexão com o presente Contrato, a parte que

estiver recebendo o pagamento deverá (exceto se um Inadimplemento tiver ocorrido e tal parte for a parte não inadimplente) reembolsar imediatamente o valor excedente.

16. ERISA

A Credora deverá, caso qualquer dos Títulos transferidos à Tomadora em conexão com qualquer Empréstimo tenham sido ou devam ser obtidos, direta ou indiretamente, utilizando os ativos de qualquer Plano, notificar a Tomadora por escrito mediante a assinatura do presente Contrato ou mediante a concessão de tal Empréstimo de acordo com a Cláusula 2.1. Caso a Credora tenha notificado a Tomadora, a Tomadora e a Credora deverá conduzir o Empréstimo de acordo com os termos e as condições da Isenção de Transação Proibida do Departamento do Trabalho 81-6 (46 Fed. Reg. 7527, Jan. 23, 1981; conforme alterada, 52 Fed. Reg. 18754, 19 de maio de 1987), ou qualquer disposição posterior (a menos que a Tomadora e a Credora tenham concordado antes do Empréstimo que este será conduzido com base em outra isenção ou sem qualquer isenção das disposições de transações proibidas da Cláusula 406 do Employee Retirement Income Securities Act de 1974, conforme alterado, e Cláusula 4975 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado). Sem limitar as disposições acima mencionadas e não obstante qualquer outra disposição do presente Contrato, caso o Empréstimo seja conduzido de acordo com a Isenção de Transação Proibida 81-6:

16.1. A Tomadora declara e garante à Credora ser (a) um banco sujeito à supervisão federal ou estadual; (b) uma corretora registrada de acordo com o Exchange Act ou (c) isenta de registro de acordo com a Cláusula 15(a)(1) do Exchange Act na qualidade de dealer dos Títulos Públicos.

16.2. A Tomadora declara e garante que, durante a vigência de qualquer Empréstimo, nem a Tomadora nem qualquer afiliada da Tomadora possui qualquer autoridade ou controle acerca do investimento dos ativos do Plano envolvidos no Empréstimo ou oferece qualquer assessoria de investimento (de acordo com o significado da 29 C.F.R. Cláusula 2510.3-21(c)) com relação aos ativos o Plano em conexão com o Empréstimo. A Credora concorda que, antes ou no início de qualquer Empréstimo, fornecerá a Tomadora informações relacionadas ao Plano suficientes para que a Tomadora possa identificar qualquer pessoa ou quaisquer pessoas com autoridade ou controle em relação ao investimento de ativos do Plano envolvidos no Empréstimo ou que forneçam assessoria de investimento (conforme definido na sentença anterior) em conexão com os ativos do Plano envolvidos no Empréstimo. Caso a Credora não tenha fornecido tais informações durante a vigência de qualquer Empréstimo, a Credora, em vez da Xxxxxxxx, terá fornecido tal declaração e garantia conforme previsto na primeira sentença desta Cláusula 15.2.

16.3. A Tomadora deverá realizar a marcação a mercado diariamente de cada Empréstimo de acordo com a Cláusula 9.1 conforme exigido caso a Credora seja um Cliente.

16.4. A Tomadora e a Credora concordam que:

(a) o termo “Garantia” significa caixa, títulos emitidos ou garantidos pelo governo dos Estados Unidos e suas agências ou departamentos;

(b) antes da celebração de qualquer Empréstimos, a Tomadora deverá fornecer à Credora

(i) a demonstração auditada mais recente da condição financeira da Tomadora e (ii) a demonstração não auditada mais recente da condição financeira da Tomadora (se mais recente do que a demonstração auditada), de forma que cada Empréstimo concedido será considerado uma declaração pela Tomadora de ausência de alteração significativa adversa na condição financeira da Tomadora depois da data das demonstrações ou informações financeiras mais recentes fornecidas;

(c) o Empréstimo poderá ser terminado pela Credora a qualquer momento, por meio do qual a Tomadora deverá entregar os Títulos Emprestados à Credora dentro do menor período entre (i) o período de entrega usual de tais Títulos Emprestados, (ii) cinco Dias Úteis e (iii) o horário negociado para tal entrega entre a Tomadora e a Credora; contanto que, no entanto, a Tomadora e a Credora possam acordar um período maior somente se permitido pela Isenção de Transação Proibida 81-6 e

(d) a Garantia mantida pela Credora será fornecida somente em conexão com as obrigações da Tomadora com relação ao Plano envolvendo os Empréstimos, não incluindo quaisquer obrigações da Tomadora perante qualquer agente ou afiliada do Plano.

17. Acordo Único

A Tomadora e a Credora reconhecem e celebraram o presente Contrato considerando que todos os Empréstimos constituem um negócio único e um relacionamento contratual, conforme celebrado em consideração entre as partes. Dessa forma, a Tomadora e a Credora concordam que tais pagamentos, depósitos e outras transferências envolvendo qualquer outro Empréstimo, bem como as obrigações de realizar tais pagamentos, depósitos e outras transferências poderão ser zeradas entre si. Adicionalmente, a Xxxxxxxx e a Credora reconhecem que e celebraram o presente Contrato considerando o fato de que todos os Empréstimos foram realizados nesse sentido. Dessa forma, a Tomadora e a Credora concordam que (a) cada qual deverá cumprir com suas obrigações acerca de cada Empréstimo e que qualquer inadimplemento no cumprimento de qualquer obrigação pela Tomadora ou pela Credora (a “Parte Inadimplente”) em conexão com qualquer Empréstimo constituirá um inadimplemento pela Parte Inadimplente e acordo com todos os Empréstimos previstos no presente instrumento e (b) a parte adimplente poderá liquidar as ações e aplicar a participação detida em qualquer Empréstimo contra as obrigações relacionadas a qualquer outro Empréstimo com a Parte Inadimplente.

18. LEI APLICÁVEL

O PRESENTE ACORDO SERÁ REGIDO E INTERPRETADO EM CONFORMIDADE COM AS LEIS DO ESTADO DO TEXAS, SEM DAR EFEITO AOS SEUS CONFLITOS DOS PRINCÍPIOS DE LEI.

19. Renúncia

A falha de uma parte ao presente Contrato em insistir no cumprimento específico de qualquer termo do presente Contrato em qualquer circunstância não será considerada uma renúncia ou proibição de tal parte com relação ao direito de estrita aderência com relação a tal termo ou qualquer outro termo do presente Contrato. Todas as renúncias relacionadas a um Inadimplemento deverão ser providenciadas por escrito.

20. Subsistência de Recursos

Todos os recursos e todas as obrigações relacionados a qualquer Empréstimo deverão sobreviver à rescisão do respectivo Empréstimo, resultar na devolução dos Títulos Emprestados ou ainda resultar na liberação da Garantia e rescisão do presente Contrato.

21. Notificações e outras comunicações

Quaisquer e todas as notificações, declarações, demandas ou outras comunicações poderão ser fornecidas pela Apex Clearing Corporation à Contraparte por telefone, correio, fac-símile, e- mail, sms, telegrafo, messenger ou de outra forma por meio dos números de telefone e fax fornecidos pela parte e mantidos pela Apex Clearing Corporation em seus livros e registros com relação a tal parte. Qualquer e todas as notificações, declarações, demandas ou outras comunicações poderão ser fornecidas pela Contraparte à Apex Clearing Corporation, por escrito, no seguinte endereço: 000 X. Xx Xxxx, Xxxx 0000, Xxxxxx, XX 00000, Atenção: Departamento Jurídico. Quaisquer notificações, declarações, demandas ou outras comunicações serão válidas no dia e no horário do respectivo recebimento ou, caso não haja recebimento, no dia e no horário da tentativa de entrega de boa-fé; contanto que, no entanto, qualquer notificação por uma parte a outra parte por telefone seja considerada válida somente se (a) tal notificação for acompanhada de uma confirmação por escrito e (b) pelo menos um dos outros meios de envio das notificações, conforme mencionado acima, tiver sido utilizado pela parte que estiver enviado a notificação de boa-fé.

22. ARBITRAGEM OBRIGATÓRIA

AS PARTES CONCORDAM QUE QUALQUER DISPUTA, CONTROVÉRSIA OU AÇÃO ENTRE AS PARTES RESULTANTES DO PRESENTE CONTRATO OU QUALQUER EMPRÉSTIMO ESTARÁ SUJEITA À DISPOSIÇÃO DE ARBITRAGEM OBRIGATÓRIA CONTIDA EM QUALQUER CONTRATO DE CONTA DO CLIENTE OU CONTRATO SIMILAR CELEBRADO ENTRE TAIS PARTES.

23. Diversos

23.1. Exceto conforme especificado na Cláusula 1 ou se de outra forma acordado pelas partes, o presente Contrato substituirá qualquer outro contrato entre as partes em conexão com os empréstimos de Títulos entre a Tomadora e a Credora. O presente Contrato não deverá ser concedido por qualquer das partes sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, de forma que qualquer tentativa de concessão sem tal consentimento será considerada nula e inválida. Com base nas disposições mencionadas acima, este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício da Xxxxxxxx e da Credora e seus respectivos herdeiros, representantes, sucessores e cessionários autorizados. O presente Contrato poderá ser rescindido por qualquer parte mediante notificação a outra parte, estando sujeito somente ao cumprimento de quaisquer obrigações em aberto. O presente Contrato não deverá ser modificado, exceto se mediante instrumento por escrito assinado pela parte contra quem a execução estiver relacionada. As partes reconhecem e concordam que, em conexão com o presente Contrato e cada Empréstimo, o período legal é essencial. Cada disposição e contrato previstos no presente instrumento deverão ser

tratados de forma separada e independente de qualquer outra disposição, exequíveis não obstante a exequibilidade de qualquer outra disposição ou contrato.

23.2. Qualquer contrato celebrado entre a Tomadora e a Credora de acordo com a Cláusula 23.37 deverá ser providenciado (a) por escrito; (b) verbalmente, se confirmado imediatamente por escrito ou por meio de qualquer sistema que compare os Empréstimos e do qual a Tomadora e a Credora sejam participantes ou (c) de outra forma conforme acordado pela Tomadora e a Credora por escrito.

24. Definições

Para os propósitos deste documento:

24.1. “Ato de Insolvência” significa, com relação a qualquer parte, (a) a instauração por tal parte, na qualidade de devedora, de qualquer ação ou processo de acordo com qualquer lei de falência, insolvência, reorganização, liquidação, moratória, dissolução, descumprimento ou qualquer lei similar, ou a solicitação por essa parte de nomeação ou eleição de um liquidante, administrador, Agente Fiduciário, custodiante ou oficial similar de tal parte ou de qualquer parte significativa de sua propriedade, ou ainda a realização de qualquer reunião de credores para a instauração de qualquer ação ou processo, ou ainda tal nomeação ou eleição; (b) a instauração de qualquer ação ou processo contra tal parte, ou ainda a solicitação de tal nomeação ou eleição, bem como o pedido contra uma parte de qualquer decreto de proteção de acordo com as disposições do Securities Investor Protection Act de 1970, o qual (i) tenha sido consentido ou não contestado tempestivamente pela respectiva parte; (ii) resulte em uma ordem, como uma nomeação ou eleição, emissão de tal decreto de proteção ou imposição de uma ordem com efeito similar ou (iii) não tenha sido resolvido dentro de 15 dias;

(c) a realização por tal parte de uma concessão geral em benefício dos credores ou (d) a aceitação por escrito de tal parte acerca da incapacidade de tal parte de pagar suas dívidas conforme devidas.

24.2. “Lei de Falências dos EUA” tem o significado previsto na Cláusula 25.1.

24.3. “Tomadora” tem o significado previsto na Cláusula 1.

24.4. “Pagamento da Tomadora” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.5. “Corretora” significa qualquer pessoa que seja uma corretora (incluindo uma corretora de títulos municipais), dealer, dealer de títulos municipais, corretora de títulos públicos ou dealer de títulos públicos, conforme definido no Exchange Act, independentemente de as atividades de tal pessoa serem conduzidas por tal pessoa nos Estados Unidos ou conforme tal pessoa tenha sido solicitada a providenciar o registro perante a Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou outro órgão regulatório.

24.6. “Dia Útil” significa, com relação a qualquer Empréstimo, um dia de negociação no mercado principal dos Títulos Emprestados em conexão com tal Empréstimo, contanto que, no entanto, para fins de definição do Valor de Mercado de quaisquer Títulos, tal termo signifique um dia de negociação no mercado principal de Títulos cujo valor tenha sido determinado. Não obstante o acima exposto, (a) para fins da Cláusula 9, “Dia Útil” significa qualquer dia de negociação no mercado principal de quaisquer Títulos Emprestados ou qualquer Garantia composta de Títulos em conexão com

qualquer Empréstimo em aberto; "próximo Dia Útil" significa o próximo dia em que a transferência da Garantia possa ser realizada de acordo com a Cláusula 15 e (b) em nenhuma circunstância, sábados e domingos serão considerados um Dia Útil.

24.7. “Taxa de Garantia em Dinheiro” tem o significado previsto na Cláusula 5.1.

24.8. “Organização de Compensação” significa (a) The Depository Trust Company ou, conforme acordado pela

Xxxxxxxx e a Credora, outros “títulos intermediários” (de acordo com o significado de UCC) na qual a Tomadora (ou o agente da Xxxxxxxx) e a Credora (ou o agente da Credora) mantenham contas ou (b) um Banco de Reserva Federal, na medida em que mantenha um sistema de registro.

24.9. “Fechamento do Negócio” significa 16:00 horas (horário de Nova Iorque) em um Dia Útil.

24.10. “Fechamento da Negociação” significa, com relação a qualquer Título, encerramento da sessão de negociação principal no mercado principal de tal Título em um Dia Útil, exceto se acordado de outra forma pelas partes.

24.11. “Garantia” significa, detida atualmente ou posteriormente adquirida e na extensão permitida pela lei aplicável, (a) qualquer propriedade que a Tomadora e a Credora tenham acordado antes do Empréstimo como garantia aceitável, conforme depositada em uma Conta de Custódia da Credora de acordo com as Cláusulas 4 ou 9; (b) qualquer propriedade substituta de acordo com a Cláusula 4.5; (c) todas as contas nas quais tal propriedade seja depositada, bem como todos os títulos e instrumentos similar nas quais qualquer garantia em dinheiro tenha sido investida ou reinvestida e (d) quaisquer recursos provenientes dos itens mencionados acima; contanto que, no entanto, caso a Credora seja Cliente, a “Garantia” estará limitada (de acordo com a Cláusula 15.4(a), se aplicável) a caixa, títulos e notas do tesouro dos Estados Unidos e quaisquer outras propriedades aceitas como garantia de um empréstimo de títulos integralmente pagos pelos clientes conforme o parágrafo (b)(3) da Norma 15c3-3 de acordo com o Exchange Act, incluindo a Interpretação 5, parágrafo (b)(3), da Norma 15c3-3 de acordo com o Exchange Act, conforme definido do Guia FINRA de Interpretação de Normas e conforme alterado de tempos em tempos, incluindo as demais orientações definidas pela Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos e respectivos departamentos; ou ainda qualquer regulamento comparável da Secretaria do Tesouro conforme a Cláusula 15C do Exchange Act (na medida em que a Tomadora esteja sujeita a tal Norma ou regulamento comparável) de acordo com qualquer isenção, liberação, ausência de qualquer ação ou de outra forma. Caso qualquer Título novo ou diferente seja trocado por qualquer Garantia por meio de recapitalização, fusão, consolidação ou outra ação corporativa, tal Título novo ou diferente deverá, mediante tal troca, ser considerado uma Garantia em substituição pela antiga Garantia pela qual tal troca foi realizada.

24.12. “Distribuições sobre as Garantias” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.13. [Omitido Intencionalmente]

24.14. “Moeda Contratual” tem o significado previsto na Cláusula 14.1.

24.15. “Cliente” significa qualquer pessoa que seja um cliente da Tomadora conforme o parágrafo (a)(1) da Norma 15c3-3 de acordo com o Exchange Act ou qualquer regulamento comparável da Secretaria do Tesouro conforme a Cláusula 15C do Exchange Act (na medida em que a Tomadora estiver sujeita a tal Norma ou regulamento comparável).

24.16. “Horário Limite” significa um horário em um Dia Útil em que uma transferência de caixa, títulos ou outras propriedades deva ser realizada pela Tomadora ou Credora, conforme acordado pela Tomadora ou pela Credora no Apêndice B, de acordo com as políticas e os procedimentos descritos no website da Apex ou conforme acordado de outra forma verbalmente ou por escrito ou, se não disponível, conforme determinado de acordo com a prática do mercado.

24.17. “Inadimplemento” tem o significado previsto na Cláusula 12.

24.18. “Parte Inadimplente” tem o significado previsto na Cláusula 16.

24.19. “Distribuição” significa, com relação a qualquer Título, a qualquer momento, qualquer distribuição realizada em conexão com tal Título, incluindo, mas não se limitando a: (a) caixa e todas as demais propriedades; (b) dividendos de ações; (c) Títulos recebidos como resultado de desagrupamentos de tal Título e distribuições relacionadas; (d) pagamentos de juros; (e) todos os direitos de comprar Títulos adicionais e (f) qualquer caixa ou outra forma de remuneração paga ou fornecida pelo emissor de tal Título em troca de qualquer voto, consentimento ou ação relacionada a tal Título (independentemente de a data de registro de tal voto, consentimento ou outra ação ser durante a vigência do Empréstimo). Caso o titular de um Título tenha o direito de definir o tipo de distribuição a ser recebida por duas ou mais alterativas, tal definição deverá ser realizada pela Credora, no caso de uma Distribuição relacionada aos Títulos Emprestados, e pela Tomadora, em caso de uma Distribuição relacionada à Garantia.

24.20. “Título de Participação” significa qualquer título (conforme definido no Exchange Act) que não seja um “título não patrimonial”, conforme definido no Regulamento T.

24.21. “Exchange Act” significa o Security Exchange Act de 1934, conforme alterado.

24.22. “Prazo de Extensão” significa, com relação a uma carta de crédito, o Horário Limite no Dia Útil anterior ao dia de expiração da carta de crédito.

24.23. “FDIA” tem o significado previsto na Cláusula 24.4.

24.24. “FDICIA” tem o significado previsto na Cláusula 24.5.

24.25. “Taxa dos Fundos Federais” significa a taxa de juros (expressa como uma taxa anual), conforme publicada na Declaração de Estatísticas da Reserva Federal H.15 (519) ou qualquer publicação substituta, cobrada para fundos federais (dólares em fundos imediatamente disponíveis emprestados por bancos de forma não garantida) em tal dia ou, caso tal dia não seja um dia comercial na cidade de Nova Iorque, no próximo dia comercial.

24.26. “Títulos Estrangeiros” significa, exceto se de outra forma acordado, Títulos que

sejam principalmente compensados e liquidados fora dos Estados Unidos.

24.27. “Títulos Públicos” significa os títulos públicos conforme definido na Cláusula 3(a)(42)(A)-(C) do Exchange Act.

24.28. “Credora” tem o significado previsto na Cláusula 1.

24.29. “Pagamento da Credora” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.30. “LIBOR” significa, para qualquer data, a taxa ofertada para depósitos em dólares dos Estados Unidos para o período de três meses conforme indicada na página Screen LIBO da Reuters às 11:00 horas, horário de Londres, em tal data (ou, caso pelo menos duas taxas tenham sido divulgadas, a média aritmética dessas taxas).

24.31. “Empréstimo” tem o significado previsto na Cláusula 1.

24.32. “Taxa de Empréstimo” tem o significado previsto na Cláusula 5.1.

24.33. “Títulos Emprestados” significa qualquer Título transferido em conexão com um Empréstimo até que tal Título (ou Título idêntico) tenha sido transferido à Credora, exceto se, caso qualquer Título novo ou diferente tenha sido trocado por quaisquer Títulos Emprestados por meio de recapitalização, fusão, consolidação ou outra ação corporativa, tal Título novo ou diferente deverá, válido na data de troca, ser considerado Títulos Emprestados em substituição aos Títulos Emprestados em conexão com os quais tal troca tenha sido realizada. Para fins de retorno dos Títulos Emprestados pela Tomadora ou compra ou venda de Títulos de acordo com a Cláusula 13, tal termo incluirá os Títulos do mesmo emissor, classe e quantidade dos Títulos Emprestados, conforme ajustados de acordo com a sentença anterior.

24.34. “Déficit de Margem” tem o significado previsto na Cláusula 9.2.

24.35. “Excedente de Margem” tem o significado previsto na Cláusula 9.3.

24.36. “Prazo de Notificação de Margem” significa o prazo acordado pelas partes no Apêndice B ou de outra forma conforme o prazo de envio da notificação exigindo o cumprimento no mesmo dia das obrigações de marcação a mercado conforme previsto na Cláusula 9 (ou, na ausência de tal contrato, o prazo para tal propósito definido de acordo com a prática do mercado).

24.37. “Porcentagem de Margem” significa, com relação a qualquer Empréstimo, em qualquer data, pelo menos 100%, exceto se (a) acordado de outra forma pela Tomadora e pela Credora, conforme previsto na Cláusula 22.2, ou a Tomadora, a seu exclusivo critério, tenha determinado que as leis aplicáveis ou a prática de mercado determinam uma porcentagem SUPERIOR a 100% e (b) a Credora não for um Cliente. Não obstante a sentença anterior, caso uma notificação por escrito ou outra confirmação evidenciando o contrato descrito na cláusula (a) não tenha definido tal porcentagem com relação a qualquer Empréstimo, a Porcentagem de Margem não deverá ser uma porcentagem inferior à porcentagem obtida dividindo (i) o Valor de Mercado da Garantia a ser mantida pela Tomadora em benefício da Credora com relação a tal Xxxxxxxxxx na data de celebração

do Empréstimo pelo (ii) Valor de Mercado dos Títulos Emprestados a serem transferidos pela Credora à Tomadora na data de celebração do Empréstimo.

24.38. “Beneficiária” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.39. “Pagador” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.40. “Plano” significa: (a) qualquer “plano de benefício do funcionário”, conforme definido na Cláusula 3(3) do Employee Retirement Income Security Act de 1974, sujeito à Parte 4 do Subtítulo B, Seção I, de tal lei; (b) qualquer “plano” conforme definido na Cláusula 4975(e)(1) do Código da Receita Federal de 1986 ou (c) qualquer entidade de ativos considerados ativos de tal “plano de benefício do funcionário” ou “plano” em conexão com o regulamento de ativos do plano do Departamento do Trabalho, 29 C.F.R. Cláusula 2510.3-101.

24.41. “Regulamento T” significa o Regulamento T do Conselho do Sistema de Reserva Federal, em vigor de tempos em tempos.

24.42. “Retransferência” significa, com relação a qualquer Garantia, arrendar, subarrendar, hipotecar, hipotecar novamente, emprestar, emprestar novamente, vender ou de outra forma transferir tal Garantia ou registrar novamente tal Garantia evidenciada pelos certificados físicos em qualquer nome que não a Tomadora.

24.43. “Títulos” significa títulos ou, se acordado pelas partes por escrito, outros ativos.

24.44. “Distribuições sobre os Títulos” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.45. “Imposto” tem o significado previsto na Cláusula 8.5(a).

24.46. “UCC” significa o Código Comercial Uniforme de Nova York.

25. Propósito

25.1. As partes reconhecem que cada Empréstimo representa um “contrato de títulos”, conforme tal termo é definido na Cláusula 741, Seção 11, do Código dos Estados Unidos (a “Lei de Falências dos Estados Unidos”), conforme alterado (exceto se o tipo de ativos sujeito ao Empréstimo não seja aplicável a tal definição).

25.2. Fica entendido que cada e qualquer transferência de fundos, títulos e outras propriedades em conexão com o presente Contrato e cada Empréstimo representa um “pagamento de liquidação” ou um “pagamento de margem”, conforme tais termos são utilizados nas Cláusulas 362(b)(6) e 546(e) da Lei de Falências dos Estados Unidos.

25.3. Fica entendido que os direitos concedidos à Tomadora e à Credora mediante a ocorrência de um Inadimplemento constituem o direto à liquidação do contrato de títulos e das dívidas mútuas e ações em conexão com o contrato de títulos, conforme tais termos são utilizados nas Cláusulas 555 e 362(b)(6) da Lei de Falências dos Estados Unidos.

25.4. As partes concordam e reconhecem que caso uma parte seja uma “instituição depositária garantida”, conforme tal termo é definido no Federal Deposit Insurance Act, conforme alterado (“FDIA”), cada Empréstimo representará um “contrato de títulos” e um

“contrato financeiro qualificado”, conforme tais termos são definidos no FDIA, incluindo quaisquer normas, ordens ou declarações de políticas (exceto se o tipo de ativos sujeito ao Empréstimo não seja aplicável a tais definições).

25.5. Fica entendido que o presente Contrato constitui um “contrato de liquidação”, conforme definido e de acordo com a Seção IV do Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act de 1991 (“FDICIA”), de forma que cada obrigação de pagamento de acordo com qualquer Empréstimo constituirá um “direito de pagamento contratual coberto” ou uma “obrigação de pagamento contratual coberta”, respectivamente, conforme definido e de acordo com o FDICIA (exceto se uma ou ambas as partes não forem uma “instituição financeira” conforme tal termo seja definido no FDICIA).

25.6. Exceto se exigido pela lei aplicável ou regulamento ou de outra forma acordado, a Tomadora e a Credora concordam que os Empréstimos não representarão, em nenhuma circunstância, “contratos cambiais” de acordo com as normas de quaisquer títulos, de forma que os Empréstimos não serão regidos pelas normas de compra ou normas similares de qualquer bolsa de valores, associação nacional de títulos registrados ou outra organização regulatória independente.

26. DIVULGAÇÃO RELACIONADA A DETERMINADAS PROTEÇÕES FEDERAIS

26.1. SEM RENUNCIAR QUAISQUER DIREITOS CONCEDIDOS À CREDORA, FICA ENTENDIDO E ACORDADO QUE AS DISPOSIÇÕES DO INVESTOR PROTECTION ACT DE 1970 PODERÃO NÃO PROTEGER A CREDORA COM RELAÇÃO AOS TÍTULOS EMPRESTADOS E QUE, DESSA FORMA, A GARANTIA MANTIDA PELA CREDORA PODERÁ CONSTITUIR A ÚNICA FONTE PARA O CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES DA TOMADORA CASO A TOMADORA NÃO CONSIGA RETORNAR OS TÍTULOS EMPRESTADOS.

26.2. A CREDORA RECONHECE QUE, EM CONEXÃO COM OS EMPRÉSTIMOS DOS TÍTULOS PÚBLICOS E CONFORME PERMITIDO DE OUTRA FORMA PELA LEI APLICÁVEL, ALGUNS TÍTULOS MANTIDOS PELA TOMADORA COMO GARANTIA EM CONEXÃO COM O PRESENTE CONTRATO PODERÃO NÃO SER GARANTIDOS PELOS ESTADOS UNIDOS.

27. OUTRAS DIVULGAÇÕES IMPORTANTES

27.1. MEDIANTE ASSINATURA ABAIXO, A CONTRAPARTE CONCORDA E RECONHECE TER LIDO E ENTENDIDO INTEGRALMENTE O DOCUMENTO SEPARADO DE DIVULGAÇÕES IMPORTANTES ACERCA DOS RISCOS E DAS CARACTERÍSTICAS E PARTICIPAR DO PROGRAMA DE EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS TOTALMENTE PAGOS DA APEX CLEARING CORPORATION, DESCREVENDO DIVERSOS OUTROS RISCOS E CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, POTENCIAL AUSÊNCIA DE PROTEÇÃO SIPC, PERDA DE DIREITOS DE VOTO, PERDA DA CAPACIDADE DA APEX DE UTILIZAR OS TÍTULOS DE EMPRÉSTIMOS PARA EMPRÉSTIMOS ADICIONAIS, BEM COMO PERDA DA CAPACIDADE DA APEX DE REGISTRAR UM SPREAD E/OU OUTROS LUCROS, AUSÊNCIA DE GARANTIA DE OBTENÇÃO DAS MELHORES TAXAS, RISCOS ASSOCIADOS A CADA TIPO DE GARANTIA, RISCO DE OS TÍTULOS ENFRETAREM DIFICULDADES NO

EMPRÉSTIMO POR CONTA DA VENDA DE CURTO PRAZO OU QUE POSSAM SER UTILIZADOS PARA ATENDER ÀS EXIGÊNCIAS DE ENTREGA RESULTANTES DAS VENDAS DE CURTO PRAZO, CONSEQUÊNCIAS FISCAIS ADVERSAS, INCLUINDO PAGAMENTOS EM CAIXA EM VEZ DE DIVIDENDOS PAGOS SOBRE OS TÍTULOS, O DIREITO DA APEX DE LIQUIDAR A TRANSAÇÃO POR CONTA DA CONDIÇÃO DEFINIDA NA NORMA FINRA 4314(B), BEM COMO OS FATORES QUE DETERMINAM

APEX Clearing™

a PEAK6 company

O VALOR DA REMUNERAÇÃO RECEBIDA PELA APEX OU PAGA AO CLIENTE EM CONEXÃO COM O USO DOS TÍTULOS EMPRESTADOS POR CONTA DA AUSÊNCIA DE JUROS SOBRE A GARANTIA EM DINHEIRO DO CLIENTE, ENTRE OUTROS ASPECTOS.

27.2. MEDIANTE ASSINATURA ABAIXO, A CONTRAPARTE AFIRMA TER DETERMINADO QUE A PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS TOTALMENTE PAGOS DA APEX CLEARING CORPORATION É APROPRIADA PARA A CONTRAPARTE E QUE, COM BASE EM TAL CONSTATAÇÃO, A CONTRAPARTE CONSIDEROU A CONDIÇÃO FINANCEIRA E AS NECESSIDADES, A SITUAÇÃO FISCAL, OS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, O TEMPO DE INVESTIMENTO, AS NECESSIDADES DE LIQUIDEZ, A TOLERÂNCIA A RISCOS E QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES DA CONTRAPARTE. A CONTRAPARTE ENTENDE QUE DEVERÁ DISCUTIR COM A CORRETORA SE A PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS TOTALMENTE PAGOS É APROPRIADA, E QUE A APEX NÃO É A CORRETORA DA CONTRAPARTE. A APEX CONFIARÁ SOMENTE NAS DECLARAÇÕES DA CONTRAPARTE E DA CORRETORA DA CONTRAPARTE COM RELAÇÃO À ADEQUAÇÃO DO PROGRAMA, E FORMA QUE A APEX NÃO FORNECEU QUALQUER DETERMINAÇÃO ACERCA DA ADEQUAÇÃO DO PROGRAMA PARA A CONTRAPARTE.

Celebrado e Acordado por:

Apex Clearing Corporation

Ao fornecer o presente Contrato aos Clientes elegíveis da Apex que pretendam participar do Programa de Empréstimos de Títulos Totalmente Pagos, a Apex concorda com os termos e as condições previstos no presente instrumento.

CONTRAPARTE:

Apêndice de Base de Compensação de Empréstimo

Entre em contato com a sua corretora para obter informações acerca do cálculo da Taxa de Empréstimo.

Anexo A

A Credora autoriza a Tomadora a definir uma Conta de Custódia com um Custodiante em nome da Credora para o depósito da Garantia, na forma de contas coletivas em nome de todas as Credoras, ou como Contas em Garantia em nome de um Agente Fiduciário em benefício de todas as Credoras de acordo com a Cláusula 4.1 do presente Contrato. A Credora autoriza a Xxxxxxxx a manter a Garantia na Conta de Custódia para garantir os Empréstimos de acordo com os termos do presente Contrato.

A Credora entende que o Contrato de Empréstimos de Títulos Totalmente Pagos anexado ao presente instrumento (o “Contrato de Garantia”) ou o Contrato de Agenciamento Totalmente Pago (o “Contrato de Agenciamento de Garantia”, coletivamente mencionados como um “Contrato de Controle de Garantia”) descreve as obrigações e os direitos da Tomadora, do Agente Fiduciário ou do Agente e do Custodiante acerca da manutenção da Garantia nas Contas em Garantia e dos direitos das Credoras com relação a tal Garantia, entre outros aspectos. A Credora entende que, de acordo com o Contrato de Controle de Garantia, o Agente Fiduciário ou Agente agirá em benefício da Credora ou de outras Credoras em situação similar, de acordo com determinadas circunstâncias e com base em determinadas condições. A Credora reconhece o recebimento de uma cópia do Contrato de Controle de Garantia e entende que tal contrato contém os termos legais diretamente aplicáveis no sentido se e em que medida a Credora será protegida mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento pela Tomadora, conforme definido no presente Contrato. A Credora reconhece que o Contrato de Controle de Garantia contém direitos, obrigações e limitações diretamente relevantes para a Credora, incluindo situações em que o recurso da Credora será determinado pelo voto da Maioria das Credoras (conforme definido no Contrato de Garantia).

A Credora entende que, entre outros aspectos, a Credora autoriza o Agente Fiduciário ou Agente de acordo com o Contrato de Controle de Garantia a instruir a Tomadora a pagar a Garantia adicional nas Contas em Garantia para manter uma Garantia suficiente para garantir o Empréstimo, bem como para instruir o Custodiante a pagar o Excedente de Margem na Conta de Custódia à Tomadora de acordo com as Cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3 deste Contrato. Mediante a ocorrência de um Evento Inadimplemento pela Tomadora, conforme definido na Cláusula 12 deste Contrato, a Credora terá o direito de instruir o Agente Fiduciário ou Agente a devolver a Garantia a tal Credora conforme e na extensão prevista no presente instrumento, incluindo as respectivas condições e limitações contidas no Contrato de Controle de Garantia.

A Credora concorda com os termos e em estar vinculada aos termos do presente instrumento e em adotar integralmente o Contrato de Controle de Garantia, a partir e depois da data deste Contrato, de forma que a Credora será parte do Contrato de Controle de Garantia para todos os fins. A Credora poderá acessar o Contrato de Controle de Garantia a qualquer momento no website da Tomadora.

Banco Custodiante: JP Morgan Chase Bank, N.A.

Agente Fiduciário ou Agente: Wilmington Trust, National Association

Anexo B

Caixa

Títulos Norte-Americanos Garantidos pelo Governo