INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAIS, SEM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA SOB A FORMA ESCRITURAL

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAIS, SEM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA SOB A FORMA ESCRITURAL

I- PARTES

Pelo presente instrumento particular, firmado nos termos do artigo 38 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”), com a redação que lhe foi dada pelo artigo 53 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.076/04”), e do artigo 18, §4º da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), as partes:

LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Conjuntos 401, 402 e 403, Centro Cívico, CEP 80530-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.851.496/0001-35, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Securitizadora”; e

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., sociedade anônima, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, parte, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como “Instituição Custodiante”).

A Emissora e a Instituição Custodiante (quando mencionadas em conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”) formalizam, neste ato, o Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

II- CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins desta Escritura de Emissão de CCI, as expressões abaixo, no singular ou no plural, quando iniciadas por letras maiúsculas, terão os significados que lhes são atribuídos a seguir, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento:

“Adquirentes”: Os compradores dos Imóveis e devedores dos Contratos de Compra e

Venda, podendo ser pessoas naturais e/ou jurídicas;

“Alienação Fiduciária de Ações”: “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado em

16 de março de 2020, conforme aditado, entre a Securitizadora e a Companhia, por meio do qual a Companhia alienou fiduciariamente à

Securitizadora as ações de sua titularidade, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas;

“Alienação Fiduciária de Quotas”: “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas”, celebrado

em 16 de março de 2020, conforme aditado, entre a Securitizadora, os quotistas da Emissora e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, por meio do qual os quotistas alienaram fiduciariamente à Securitizadora a totalidade das quotas emitidas pela Emissora, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas;

“Alienações Fiduciárias”: A Alienação Fiduciária de Ações e a Alienação Fiduciária de Quotas

quando referidas em conjunto;

“B3”: Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;

“CCI”: A CCI, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários;

“Conta Centralizadora”: A conta corrente 2583-6, mantida junto à agência 6349 do Banco

Xxxxxxxx S.A., de titularidade da Securitizadora, na qual os Créditos Imobiliários e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora serão recebidos para, entre outras coisas, pagamento dos CRI, compartilhada com a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 31ª e 32ª séries da 1ª emissão da Securitizadora;

“Companhia”: DJR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 000 – xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxx 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.282.395/0001-00;

“Créditos Imobiliários”: Os Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures;

“Créditos Imobiliários das Debêntures”:

São os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, que compreendem a obrigação de pagamento pela Companhia, do valor do principal de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), bem como da atualização monetária, dos juros remuneratórios, do prêmio, bem como

todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures;

“CRI”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 46ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Debêntures”: São as 100.000.000 (cem milhões) debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da 1ª série para colocação privada, com valor nominal unitário de R$1,00 (um real), perfazendo o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), objeto da 2ª (segunda) emissão da Companhia, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures;

“Dia Útil”: Segunda a sexta-feira, exceto feriados declarados nacionais, para os pagamentos que forem realizados através da B3, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na sede da Emissora, sem prejuízo do conceito de “dia útil” utilizado pela B3;

“Empreendimentos”: Os empreendimentos descritos no Anexo I à Escritura de Emissão de

Debêntures.

“Escritura de Emissão de Debêntures”:

O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, não Conversíveis em Ações, em 1 (uma) Série, da 2ª Emissão da DJR PARTICIPAÇÕES S.A.”, celebrado em 23 de junho de 2022, entre a Companhia e a Emissora;

“Instrução CVM nº 409”: A Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada,

que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento;

“Instrução CVM nº 414”: A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada, que dispõe sobre o registro de companhia aberta para

companhias securitizadoras de créditos imobiliários e de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;

“Instrução CVM nº 476”: A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre

as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados;

“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“Oferta Restrita”: A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, a

ser realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476, a qual está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º, da Instrução CVM nº 476;

“Termo de Securitização” ou “Termo”:

O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 46ª série da 1ª Emissão da Securitizadora, a ser firmado, nesta data, entre a Securitizadora e o agente fiduciário dos CRI; e

“Titular(es) da CCI”: O(s) titular(es), pleno(s) ou fiduciário(s), a qualquer tempo, da(s) CCI(s);

CLÁUSULA SEGUNDA – EMISSÃO DAS CCI

2.1. Representação dos Créditos Imobiliários: As Partes formalizam a presente Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual, a Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, emite 1 (uma) CCI, sendo representativa dos Créditos Imobiliários das Debêntures, conforme as características descritas no Anexo I a esta Escritura de Emissão de CCI.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DAS CCIS

3.1. Valor Nominal Total das CCI: O valor total da CCI é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões reais), que corresponde à totalidade dos Créditos Imobiliários.

3.2. Quantidade: A quantidade de CCI emitida neste ato é de 1 (uma) CCI, representativa do Crédito Imobiliário das Debêntures, conforme identificadas no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI.

3.3. Série e Número: A CCI terá a série e os números indicados no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI.

3.4. Forma: As CCI serão integrais e emitidas sob a forma escritural e sem garantia real imobiliária, nos termos do § 3º do artigo 18 da Lei 10.931/04, combinado com a parte final do artigo 22 da mesma lei e artigo 287 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).

3.5. Prazos e Datas de Vencimento: Os prazos e as datas de vencimento dos Créditos Imobiliários e, por consequência, das CCI estão especificados no Anexo I desta Escritura de Emissão de CCI.

3.6. Sistema de Negociação: Para fins de negociação, as CCI serão registradas para custódia eletrônica e negociação na B3, ou em qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCI.

3.6.1. Todas e quaisquer transferências das CCI deverão, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, serem efetuadas por meio do sistema de negociação da B3, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCI.

3.6.2. Sempre que houver troca de titularidade das CCI, o Titular das CCI anterior deverá comunicar à Instituição Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular das CCI em questão.

3.7. Custódia: A Instituição Custodiante será responsável pela custódia de uma via original desta Escritura de Emissão de CCI.

3.7.1. Sem prejuízo das demais disposições constantes desta Escritura de Emissão de CCI, a Instituição Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações das CCI no sistema de negociação considerando as informações encaminhadas pela Securitizadora, em planilha, no formato Excel, no layout informado pela Instituição Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao lançamento na B3.

3.7.2. A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular das CCI, assumindo apenas a obrigação de acompanhar a titularidade das CCI ora emitidas, mediante recebimento de declaração de titularidade emitida pela B3 e enviada pelo credor à Instituição Custodiante. Nenhuma imprecisão na informação ora mencionada em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde as CCI estiverem depositadas gerará qualquer ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante.

3.8. Local de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, deverão ser pagos pela Companhia à Securitizadora na Conta Centralizadora.

3.9. Atualização Monetária e Remuneração: A atualização monetária e a remuneração dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão calculadas e cobradas de acordo com os índices, taxas e critérios convencionados na Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descrito no Anexo I.

3.9.1. Na hipótese de qualquer alteração dos Créditos Imobiliários, conforme notificado pela Emissora, que impactem as CCIs ora emitidas, inclusive aquelas decorrentes de modificação de seu fluxo de pagamentos resultante de amortização extraordinária dos Créditos Imobiliários, caberá à Instituição Custodiante, após a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, alterar o registro da respectiva CCI no sistema B3.

3.10. Encargos Moratórios: Os encargos moratórios são aqueles discriminados na Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descrito no Anexo I.

3.11. Vencimento Final: As CCI terão o vencimento final indicado no Anexo I desta Escritura de Emissão de CCI.

3.12. Emissão de CRI: A totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI objeto desta Escritura de Emissão de CCI será cedida à Securitizadora, e será destinada à viabilização da emissão dos CRI.

3.13. Demais Características: As demais características das CCI encontram-se descritas no Anexo I deste instrumento.

3.14. Guarda dos Documentos Comprobatórios: A Escritura de Emissão de Debênture será mantida sob a responsabilidade da Companhia, cabendo à Instituição Custodiante a custódia de 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão de CCI e de seus eventuais aditamentos.

CLÁUSULA QUARTA - NEGOCIAÇÃO DAS CCI

4.1. Formalização da Cessão: Quando da negociação das CCI, a Emissora cederá aos respectivos Titulares das CCI, e estes adquirirão da Emissora, os correspondentes Créditos Imobiliários, descritos no item 2.1, acima, formalizando-se tal cessão, inclusive, através do sistema de negociação da B3, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCI.

4.2. Entrega dos Documentos Comprobatórios: Não obstante as responsabilidades assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão de CCI, a Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido pela Lei nº 10.931/04 e pelos regulamentos da B3, poderá solicitar a entrega da documentação sob a guarda da Emissora, que desde já se obriga a fornecer tal documentação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação mencionada ou em prazo inferior caso tenha que atender a qualquer solicitação administrativa ou judicial.

4.3. Declarações da Emissora: A Emissora se responsabiliza perante a os Titulares das CCIs e pela Instituição Custodiante pelo valor, legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, certeza, conteúdo, exatidão, ausência de vícios, correta formalização, suficiência de informações e veracidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância em que serão descritos pela Emissora no Anexo I. A Emissora declara expressamente que:

(a) analisou e se responsabiliza pela existência, exigibilidade, certeza, conteúdo, validade, licitude, legalidade, veracidade, exequibilidade, legitimidade, regularidade, ausência de vícios e correta formalização dos Créditos Imobiliários, bem como a devida representação de seus termos nas CCI, de acordo com as condições descritas nesta Escritura de Emissão de CCI;

(b) não se encontra impedida de realizar a presente Escritura de Emissão de CCI, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, garantias, vantagens, preferências e prerrogativas dos Créditos Imobiliários assegurados à Emissora na Escritura de Emissão de Debênture;

(c) a Escritura de Emissão de Debêntures consubstancia-se em relações contratuais regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nelas indicados;

(d) os Créditos Imobiliários são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a emissão das CCI e o pleno exercício, pela Securitizadora, das prerrogativas decorrentes da titularidade de tais Créditos Imobiliários;

(e) ao conhecimento da Emissora, os Créditos Imobiliários não foram constituídos mediante fraude ou por qualquer forma ou sob qualquer circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento segundo a lei brasileira, tendo sido cumpridas todas as exigências necessárias à sua devida origem;

(f) os valores dos Créditos Imobiliários correspondem ao montante a receber decorrentes da Escritura de Emissão de Debênture;

(g) ao conhecimento da Emissora, os Créditos Imobiliários não são ou não foram objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos acionistas da Emissora ou de quaisquer terceiros, independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e certeza;

(h) não há qualquer direito ou ação contra a Emissora, ou débitos em nome da Emissora, ou, ainda, qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou

outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento com relação aos Créditos Imobiliários, exceto conforme disposto nos demais Documentos da Emissão;

(i) não tem conhecimento da existência de processos administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Emissora, em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, a presente Escritura de Emissão; e

(j) a presente emissão é formalizada rigorosamente de acordo com os princípios e critérios definidos pela Lei n.º 10.931/04 e demais normas em vigor aplicáveis às obrigações decorrentes da presente Escritura de Emissão.

CLÁUSULA QUINTA – DESPESAS E TRIBUTOS

5.1. Despesas relacionadas à Emissão das CCI: Todas as despesas referentes aos Créditos Imobiliários, tais como cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários, ficam a cargo do Patrimônio Separado da Operação. São despesas, ainda, os eventuais tributos que, a partir desta data, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre as CCI e/ou sobre os Créditos Imobiliários.

5.2. Remuneração da Instituição Custodiante: Para o registro e implantação das CCI na B3, e para a custódia da Escritura de Emissão de CCI pela Instituição Custodiante, a remuneração devida pela Securitizadora, a ser pago com os recursos do patrimônio separado, à Instituição Custodiante será a seguinte:

(i) Registro e Implantação das CCI: será devido, a título de registro e implantação das CCI na B3, o valor equivalente a R$ 7.000,00 (sete mil reais), e a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura da presente Escritura de Emissão de CCI; e

(ii) Custódia da Escritura de Emissão de CCI: serão devidas para prestação de serviços de custódia da Escritura de Emissão das CCI parcelas trimestrais no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais), a serem pagas até o 5º (quinto) Dia Útil após data de assinatura da Escritura de Emissão, e as seguintes no mesmo dia dos trimestres subsequentes.

5.2.1. Os valores do item (ii) acima, serão atualizados anualmente pela variação positiva acumulada do IGP-M, e na sua falta, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário.

5.2.2. O pagamento dos valores devidos no âmbito do item 5.2 acima, será acrescido dos seguintes tributos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer

outros que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

5.2.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, ficando o valor em atraso sujeito ao reajuste pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

5.2.4. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

5.2.5. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI e das CCI, caso a Instituição Custodiante ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

5.2.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao(s) titular(es) dos CRI e/ou das CCI.

5.2.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que a Instituição Custodiante venha a incorrer no exercício das suas funções deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pela Emissora e/ou pelo(s) titular(es) do(s) CRI e, posteriormente. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI e/ou pela Emissora, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pela Instituição Custodiante. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelo(s) titular(es) do(s) CRI, bem como a remuneração da Instituição Custodiante na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo a Instituição Custodiante solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRI para cobertura do risco de sucumbência.

5.2.8. A Instituição Custodiante deverá ser reembolsada das despesas cobradas pela B3, no mesmo mês da respectiva cobrança, inclusive aquelas relativas (i) aos “registros de contratos” (registro das CCI); (ii) “Serviço de Agente de Pagamento para CCI” (se for o caso); (iii) ”transações por modalidade”;

(iv) “utilização mensal”; (v) “Taxa de Comprovação de Titularidade”; (vi) “alteração nos registros das CCI” (nos casos de solicitações pela Emissora ou titular) e (vii) “Atualização de Preços Unitários das CCI” e qualquer outra cobrança realizada pela B3 relacionado ao registro e custódia das presentes CCI, nas alíquotas vigentes conforme Tabela de Preços de Serviços da B3, nas datas de cada pagamento.

CLÁUSULA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer disposição contida nesta Escritura de Emissão de CCI não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz.

6.2. Caráter Irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCI é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título, inclusive ao seu integral cumprimento.

6.3. Título Executivo: Para os fins da execução dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como as obrigações dela decorrentes, considera-se, nos termos do artigo 784, inciso III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”) e do artigo 20 da Lei nº 10.931/2004, que as CCI são títulos executivos extrajudiciais, exigíveis pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas nesta Escritura de Emissão de CCI, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.

6.4. Novação: A eventual tolerância, concessão ou liberalidade das Partes e/ou do Titular das CCIs, conforme o caso, no exercício de qualquer direito que lhes for conferido, não importará alteração contratual ou novação, tampouco os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes são assegurados na presente Escritura de Emissão de CCI ou na lei.

6.5. Operação Complexa: A Emissora declara que esta Escritura de Emissão integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma operação de securitização de créditos imobiliários, ocorrida por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistêmica de todos os Documentos da Operação.

6.6. Definições: As palavras e os termos constantes nesta Escritura de Emissão de CCI, caso não possuam definição específica, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significados a eles atribuídos no Termo de Securitização ou, em caso de omissão no referido instrumento, em consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local.

6.7. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados às obrigações supra estabelecidas, nos termos da legislação aplicável. A

Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura de Emissão de CCI e dos demais Documentos da Operação.

6.8. A Instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar das Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável. Adicionalmente, não será também obrigação da Instituição Custodiante a verificação da regular constituição e formalização do crédito, nem, tampouco, qualquer responsabilidade pela sua adimplência, nos termos da legislação aplicável vigente.

6.9. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000, 000 x 000 Centro Cívico

Curitiba/PR, CEP 80530-000 At.: Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000; (00) 00000-0000

E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Instituição Custodiante:

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, xx 000, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx/XX XXX 00000-000

e-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

6.9.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, por telegrama ou e-mail nos endereços acima. Cada parte deverá comunicar as outras a mudança de seu endereço.

6.10. Legislação: Esta Escritura de Emissão de CCI é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

6.11. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão de CCI.

Curitiba, 27 de junho de 2022. (Assinaturas seguem na próxima página.)

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural, celebrado em 27 de junho de 2022, entre Logos Companhia Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust DTVM S.A.).

XXXX XXXXXXX

Digitally signed by XXXX XXXXXXX XXXXX:00490263992

XXXXX:00490263992Date: 2022-06-27 12:21:04

LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A.

Emissora

XXXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXX XXXX

XXXXX XXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXX

DARA DA

XX XXXXX:39491144839

MENEZES:08557 MENEZES:08557568886

-03'00'

XXXXX:39491144839 Dados: 2022.06.27 14:26:20

568886

Dados: 2022.06.27 14:40:55

-03'00'

Por: Cargo:

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Instituição Custodiante

XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:02575238200

XXXXXX:02575238200 Dados: 2022.06.27 14:27:11

-03'00'

TESTEMUNHAS:

XXXXXXX XXXXXX DA

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ROSA:09117627958

Date: 2022-06-27 12:21:22

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx da Rosa CPF/ME nº: 000.000.000-00

Nome: CPF/ME nº:

ANEXO I CCI

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

Curitiba, PR, 27 de junho de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

SÉRIE DJRII NÚMERO 001 TIPO DE CCI INTEGRAL

1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 19.851.496/0001-35
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000, 000 x 000, Xxxxxx Xxxxxx
CEP	80740-000	CIDADE	Curitiba	UF	PR

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34
ENDEREÇO: XXX XXXXXXX XXXXXXXX, 0000, 00x XXXXX, XX 000, XXXXX, XXXXX XXXX.
CEP	04534-004	CIDADE	SÃO PAULO	UF	SP

3. COMPANHIA (EMISSORA DAS DEBÊNTURES)
RAZÃO SOCIAL: DJR PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME: 36.382.395/0001-00
ENDEREÇO: XXX XX XXX XXXXX XXXXXXXX, 000, XXXXXX XXXXXX XXX XXXXXXXX
CEP	81.540-330	CIDADE	CURITIBA	UF	PR

O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, não Conversíveis em Ações, em 1 (uma) Série, da 2ª Emissão da DJR PARTICIPAÇÕES S.A.”, celebrado em 23 de junho de 2022, entre a Companhia e a Securitizadora.

4. TÍTULO

5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

6. IDENTIFICAÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS EM QUE SERÃO APLICADOS OS RECURSOS DO FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO 1)
	Nome do empreendimento:	JARDINS BRASIL I

	Localização:	Av. das Indústrias, Loteamento Jardim Brasil I, S/N, CEP 73840- 000, Campos Belos - GO
	Cartório de Registro de Imóveis:	Cartório dos Registros de Pessoas Jurídicas, Títulos, Documentos e Protestos, Tabelionado do 2º de Notas, escrivania do 2º Cível, Registro Civil de Pessoas Naturais e Registro de Imóveis da Comarca de Campos Belos-GO
	Matrícula:	4.727
2) 3) 4) 5)
	Nome do empreendimento:	RESIDENCIAL MARIA ABADIA
	Localização:	Situado na Xxxxxxx Xxxxxxx 00, X/X, XXX 00000-000, Xxxxxxxxxxxx- XX

Nome do empreendimento:	JARDINS BRASIL II
Localização:	Xx. xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx X, X/X, XXX 00000- 000, Xxxxxx Xxxxx - XX
Cartório de Registro de Imóveis:	Cartório dos Registros de Pessoas Jurídicas, Títulos, Documentos e Protestos, Tabelionado do 2º de Notas, escrivania do 2º Cível, Registro Civil de Pessoas Naturais e Registro de Imóveis da Comarca de Campos Belos-GO
Matrícula:	4.248

Nome do empreendimento:	IRIS VILLAGE
Localização:	De frente para a Rua Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Formosa, GO, CEP 73803-275
Cartório de Registro de Imóveis:	1º Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis da Comarca de Formosa-GO
Matrícula:	57.248

Nome do empreendimento:	SETOR ABREU
Localização:	De frente para a Rua Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Formosa, GO, CEP 73803-275
Cartório de Registro de Imóveis:	1º Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis da Comarca de Formosa-GO
Matrícula:	57.519

	Cartório de Registro de Imóveis:	Cartório do Registro de Imóveis da Comarca de Paranaiguara- GO
	Matrículas:	4.464
6) 7) 8) 9) 10)
	Nome do empreendimento:		RESIDENCIAL FLORES

Nome do empreendimento:	RESIDENCIAL MESQUITA
Localização:	Av. Tiradentes, S/N, Jardim California, CEP 75380-000, Trindade – GO
Cartório de Registro de Imóveis:	Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Trindade-GO
Matrículas:	41.717, 41.719, 41.723, 75.883

Nome do empreendimento:	Gentil Meirelles
Localização:	Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 - Xx. Gentil Meireles, CEP 74575-070, Goiânia - GO,
Cartório de Registro de Imóveis:	Cartório do Registro de Imóveis da 2ª Zona da Comarca de Goiânia-GO
Matrículas:	26.691

Nome do empreendimento:	Residencial Portal das Emas
Localização:	Situado na Xxx xxx Xxxxxxxx, X/X, XXX 00000-000, Xxxxxxxx-XX
Cartório de Registro de Imóveis:	1º Tabelionato de Nota e Registro de Imóveis da Comarca de Mineiros-GO
Matrículas:	32.440; 32.452; 32.833; 32.834; 32.835; 32.836; 32.837; 32.839; 32.840; 32.841; 32.843; 32.844; 32.845; 32.846; 32.853; 32.855; 32.857; 32.936; 32.937; 32.938; 32.943; 32.944; 32.945; 32.946; 32.948; 32.952;

Nome do empreendimento:	VILLA PRIMAVERA
Localização:	Xxxxxxx Xxxxxxx, X/X, Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, Xxx Xxxxx-XX
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	43.925

	Localização:	Lote de terras rural, denominado T.D. Primavera III, situado na Gleba Cauamé, CEP 69315-341, Boa Vista-RR
	Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
	Matrícula:	58.694
11) 12) 13) 14)

Nome do empreendimento:	BOA VISTA MEDICAL CENTER
Localização:	Xxxx xx xxxxxx xxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, X/X, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx-XX
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	37.113

Nome do empreendimento:	J. VILLE RORAIMA
Localização:	Lote de terras rural, denominado Sítio São José, situado na Gleba Cauamé, Murili Teixeira Cidade, S/N CEP 69318-209, Boa Vista- RR
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	87.345

Nome do empreendimento:	CAPITAL NORTE SHOPPING
Localização:	Situado na Av. dos Jacarandas, com a Av. Palmeiras e com a Rua das Gérberas, St. Industrial Norte, S/N, CEP 78550-518, Sinop- MT
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Sinop-MT
Matrícula:	7.134

Nome do empreendimento:	RESIDENCIAL HARMONIA
Localização:	R. Xxxx xxx Xxxx Xxxxxx, 0 - St. Palmares, Trindade - GO, 75380- 612
Cartório de Registro de Imóveis:	Cartório do 1º Ofício e Registro de Imóveis da Comarca de Trindade-GO
Matrículas:	44.048; 45.485

15)

Nome do empreendimento:	BOREAL
Localização:	Lote de terras rural, denominado Sítio São José, situado na Gleba Cauamé, S/N, Residencial Vila Primavera, CEP 69315-341, Boa Vista-RR
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	92.384

16)

Nome do empreendimento:	AUSTRAL
Localização:	Lote de terras rural, denominado Sítio São José, situado na Gleba Cauamé, S/N, Residencial Vila Primavera, CEP 69315-341, Boa Vista-RR
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	92.385

17)

Nome do empreendimento:	BELA VISTA
Localização:	Br 000, XX 00, X/X, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Cantá- RR
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	82.430

18)

Nome do empreendimento:	BUENA VISTA
Localização:	XX 000, X/X, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxx-XX
Cartório de Registro de Imóveis:	Registro de Imóveis da Comarca de Boa Vista-RR
Matrícula:	91.410

7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.1. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO	20 de novembro de 2033
7.2. VALOR DE PRINCIPAL	R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
7.3. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA	As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado a partir da data de integralização das Debêntures e, pela variação do IPCA/IBGE, sendo que o produto da atualização monetária das Debêntures será incorporado

	automaticamente ao Valor Nominal Unitário, de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão de Debênture (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures”).
7.4. JUROS REMUNERATÓRIOS	Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirá juros remuneratórios correspondentes a 9,5000% (nove inteiros e cinquenta milésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização da Debênture, conforme fórmula constante na Escritura de Emissão de Debênture.
7.5. DATA DO PRIMEIRO VENCIMENTO	20 de julho de 2023
7.6. DATA DE VENCIMENTO FINAL	20 de novembro de 2033
7.7. ENCARGOS MORATÓRIOS:	Multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido da respectiva amortização e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), bem como à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido.
7.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO	O pagamento da amortização e da remuneração das Debêntures será realizado no conforme o fluxo de pagamento disposto no item 10 abaixo.
7.9. LOCAL DE PAGAMENTO	No domicílio da Securitizadora, por meio de depósito na Conta Centralizadora.
8. GARANTIAS REAL IMOBILIÁRIA	Não há.
9. FLUXO DE PAGAMENTOS
[VER PRÓXIMA PAGINA]

FLUXO DE PAGAMENTOS

Evento	Data	Juros	Amortização
1	20/07/2022	Incorpora	0,0000%
2	20/08/2022	Incorpora	0,0000%
3	20/09/2022	Incorpora	0,0000%
4	20/10/2022	Incorpora	0,0000%
5	20/11/2022	Incorpora	0,0000%
6	20/12/2022	Incorpora	0,0000%
7	20/01/2023	Incorpora	0,0000%
8	20/02/2023	Incorpora	0,0000%
9	20/03/2023	Incorpora	0,0000%
10	20/04/2023	Incorpora	0,0000%
11	20/05/2023	Incorpora	0,0000%
12	20/06/2023	Incorpora	0,0000%
13	20/07/2023	Sim	0,4083%
14	20/08/2023	Sim	0,4123%
15	20/09/2023	Sim	0,4164%
16	20/10/2023	Sim	0,4216%
17	20/11/2023	Sim	0,4258%
18	20/12/2023	Sim	0,4388%
19	20/01/2024	Sim	0,4605%
20	20/02/2024	Sim	0,4686%
21	20/03/2024	Sim	0,4747%
22	20/04/2024	Sim	0,4797%
23	20/05/2024	Sim	0,4847%
24	20/06/2024	Sim	0,4899%
25	20/07/2024	Sim	0,4951%
26	20/08/2024	Sim	0,5003%
27	20/09/2024	Sim	0,5057%
28	20/10/2024	Sim	0,5124%
29	20/11/2024	Sim	0,5179%
30	20/12/2024	Sim	0,5331%
31	20/01/2025	Sim	0,5578%
32	20/02/2025	Sim	0,5677%
33	20/03/2025	Sim	0,5756%
34	20/04/2025	Sim	0,5822%
35	20/05/2025	Sim	0,5889%
36	20/06/2025	Sim	0,5957%
37	20/07/2025	Sim	0,6027%
38	20/08/2025	Sim	0,6098%
39	20/09/2025	Sim	0,6170%
40	20/10/2025	Sim	0,6257%

Evento	Data	Juros	Amortização
41	20/11/2025	Sim	0,6332%
42	20/12/2025	Sim	0,6513%
43	20/01/2026	Sim	0,6800%
44	20/02/2026	Sim	0,6925%
45	20/03/2026	Sim	0,7028%
46	20/04/2026	Sim	0,7118%
47	20/05/2026	Sim	0,7209%
48	20/06/2026	Sim	0,7303%
49	20/07/2026	Sim	0,7398%
50	20/08/2026	Sim	0,7495%
51	20/09/2026	Sim	0,7595%
52	20/10/2026	Sim	0,7711%
53	20/11/2026	Sim	0,7815%
54	20/12/2026	Sim	0,8038%
55	20/01/2027	Sim	0,8381%
56	20/02/2027	Sim	0,8544%
57	20/03/2027	Sim	0,8684%
58	20/04/2027	Sim	0,8810%
59	20/05/2027	Sim	0,8938%
60	20/06/2027	Sim	0,9070%
61	20/07/2027	Sim	0,9205%
62	20/08/2027	Sim	0,9343%
63	20/09/2027	Sim	0,9484%
64	20/10/2027	Sim	0,9646%
65	20/11/2027	Sim	0,9796%
66	20/12/2027	Sim	1,0082%
67	20/01/2028	Sim	1,0507%
68	20/02/2028	Sim	1,0730%
69	20/03/2028	Sim	1,0928%
70	20/04/2028	Sim	1,1111%
71	20/05/2028	Sim	1,1299%
72	20/06/2028	Sim	1,1493%
73	20/07/2028	Sim	1,1692%
74	20/08/2028	Sim	1,1898%
75	20/09/2028	Sim	1,2109%
76	20/10/2028	Sim	1,2347%
77	20/11/2028	Sim	1,2572%
78	20/12/2028	Sim	1,2961%
79	20/01/2029	Sim	1,3518%
80	20/02/2029	Sim	1,3841%

Evento	Data	Juros	Amortização
81	20/03/2029	Sim	1,4139%
82	20/04/2029	Sim	1,4422%
83	20/05/2029	Sim	1,4716%
84	20/06/2029	Sim	1,5020%
85	20/07/2029	Sim	1,5336%
86	20/08/2029	Sim	1,5663%
87	20/09/2029	Sim	1,6002%
88	20/10/2029	Sim	1,6379%
89	20/11/2029	Sim	1,6746%
90	20/12/2029	Sim	1,7319%
91	20/01/2030	Sim	1,8109%
92	20/02/2030	Sim	1,8623%
93	20/03/2030	Sim	1,9113%
94	20/04/2030	Sim	1,9595%
95	20/05/2030	Sim	2,0100%
96	20/06/2030	Sim	2,0628%
97	20/07/2030	Sim	2,1182%
98	20/08/2030	Sim	2,1763%
99	20/09/2030	Sim	2,2373%
100	20/10/2030	Sim	2,3046%
101	20/11/2030	Sim	2,3723%
102	20/12/2030	Sim	2,4689%
103	20/01/2031	Sim	2,5966%
104	20/02/2031	Sim	2,6909%
105	20/03/2031	Sim	2,7850%
106	20/04/2031	Sim	2,8593%
107	20/05/2031	Sim	2,9824%
108	20/06/2031	Sim	3,0915%
109	20/07/2031	Sim	3,2081%
110	20/08/2031	Sim	3,3332%
111	20/09/2031	Sim	3,4676%
112	20/10/2031	Sim	3,6171%
113	20/11/2031	Sim	3,7789%
114	20/12/2031	Sim	3,9545%
115	20/01/2032	Sim	4,1458%
116	20/02/2032	Sim	4,3550%
117	20/03/2032	Sim	4,5847%
118	20/04/2032	Sim	4,8381%
119	20/05/2032	Sim	5,1191%
120	20/06/2032	Sim	5,4324%

Evento	Data	Juros	Amortização
121	20/07/2032	Sim	5,7839%
122	20/08/2032	Sim	6,1810%
123	20/09/2032	Sim	6,6334%
124	20/10/2032	Sim	7,1533%
125	20/11/2032	Sim	7,7571%
126	20/12/2032	Sim	8,4668%
127	20/01/2033	Sim	9,3130%
128	20/02/2033	Sim	10,3393%
129	20/03/2033	Sim	11,6101%
130	20/04/2033	Sim	13,2243%
131	20/05/2033	Sim	15,3431%
132	20/06/2033	Sim	18,2467%
133	20/07/2033	Sim	22,4704%
134	20/08/2033	Sim	29,1790%
135	20/09/2033	Sim	41,4794%
136	20/10/2033	Sim	71,3583%
137	20/11/2033	Sim	100,0000%

– 20 de 20 –