Contract

I. Disposições gerais e aplicabilidade

Todos os pedidos conterão especificações das mer- cadorias, quantidade, valor, prazo de entrega e de pagamento e serão regidos exclusivamente por estes Termos e Condições de Compra. Quaisquer termos e condições padrão de negócios de um fornecedor que entrem em conflito ou derroguem nossos Termos e Condições de Compra não serão aplicáveis a menos que tenham sido expressamente aprovados por es- crito. A aceitação de bens ou serviços de um forne- cedor ou qualquer pagamento feito por tais bens e serviços não serão considerados como constituída tal aprovação.

II. Conclusão do contrato

1. Contratos, cronogramas/previsões de entrega e pedidos, assim como quaisquer emendas ou modifi- cações dos mesmos, devem se dar de forma escrita. Isso também se aplica a quaisquer exceções de qua- lidade e quantidade dos termos de nosso pedido, bem como a qualquer alteração subsequente de con- tratos. Quaisquer normas e projetos/desenhos que possam ser estipulados por nós em um pedido em casos específicos, incluindo tolerâncias de divergên- cias, serão obrigatórios. Ao aceitar um pedido, o for- necedor reconhece que se informou sobre a natureza e o escopo de seu desempenho, consultando os pro- jetos fornecidos. Caso o pedido em si, ou a docu- mentação, projetos/desenhos e planos fornecidos por nós, contenham quaisquer imprecisões manifestas, erros tipográficos ou erros matemáticos, estes não serão aceitos por nós. O fornecedor será obrigado a nos informar sobre tais erros. O mesmo se aplicará no caso de documentos ou projetos/desenhos em fal- ta.

2. Os pedidos só serão vinculativos para nós se forem confirmados por escrito pelo fornecedor, sujeito à es- tipulação de uma data de entrega vinculativa, dentro de um prazo de 14 dias a partir da data de seu rece- bimento pelo fornecedor, na medida em que nada for acordado em contrário em casos individuais.

III. Entrega e transporte

1. Os prazos de entrega e datas de entrega acordados serão vinculativos. O fornecedor assume o risco de aquisições referentes à prestação dos seus serviços, exceto se acordado de outra maneira em um caso específico (p. ex., restrição a estoque). O fornecedor estará em mora sem qualquer outro aviso, se a data de entrega acordada não for observada.

2. Caso qualquer data de entrega acordada não seja observada, as disposições legais serão aplicáveis. Temos, em particular, o direito de rescindir o contrato e exigir indenização.

3. Em caso de não cumprimento das datas de entrega, temos o direito, após comunicação prévia, de exigir uma penalidade por cada semana de atraso na en- trega de 0,5% (meio por cento) até 5% (cinco por cento) do valor do pedido. As penalidades serão cu- muladas com qualquer dano por atraso na entrega pelo qual os fornecedores sejam responsáveis. O va- lor da penalidade poderá ser abatido de eventuais pagamentos a serem realizados por nós em favor do fornecedor.

4. Entregas parciais não serão permitidas/aceitas, a menos que tenhamos consentido expressamente por escrito.

5. Qualquer aceitação sem reserva de uma entrega ou serviço atrasado não constituirá uma renúncia a qualquer reclamação que possamos ter de acordo com tal entrega/serviço atrasado.

6. A qualquer tempo, antes do vencimento do prazo de entrega, teremos o direito de cancelar o pedido.

7. Nossas instruções de embarque devem ser cumpri- das. Quaisquer custos incorridos por nós como resul- tado de qualquer descumprimento de nossas instru- ções de embarque serão arcados pelo fornecedor.

8. A entrega deverá ocorrer às custas do fornecedor no ponto de entrega estipulado por nós. Caso sejamos excepcionalmente obrigados a arcar com os custos de transporte, o fornecedor deverá optar pelo meio de transporte estipulado por nós e, caso contrário, o meio de transporte e o método de entrega que nos forem mais favoráveis.

9. Os riscos serão transferidos na ocasião da aceitação por nosso escritório de recebimento.

10. A embalagem deve ser incluída no preço. Se dispo- sições excepcionalmente contrárias forem acorda- das, a embalagem deverá ser faturada ao preço de custo. O fornecedor deve utilizar a embalagem esti- pulada por nós e deve garantir que as mercadorias sejam protegidas de danos pela embalagem.

IV. Força maior

Perturbações, medidas oficiais e outros eventos im- previsíveis e inevitáveis não relacionados à empresa liberarão a parte afetada de quaisquer obrigações contratuais durante toda a sua existência. A parte afetada deverá informar imediatamente a outra parte e tomar quaisquer medidas necessárias para limitar o impacto de tais eventos. Além disso, a parte afetada deverá informar imediatamente a outra parte sobre o fim de tal evento.

V. Qualidade e aceitação

1. O fornecedor deverá garantir que suas entregas estejam de acordo com os dados técnicos e especifi- cações estipulados por nós, as versões aplicáveis de prevenção de acidentes e regulamentos VDE, as disposições legais aplicáveis e o último estado da técnica.

2. A fim de garantir a qualidade de suas entregas, o fornecedor deverá realizar testes de qualidade adap- tados ao tipo e volume da respectiva entrega.

3. Em termos de medidas, volumes e qualidade, os valores que são registrados durante nossa inspeção de entrada e testes de qualidade no recebimento das mercadorias serão os valores aplicáveis.

4. A aceitação de qualquer mercadoria estará sujeita a uma inspeção quanto à ausência de defeitos e, em particular, sua exatidão e integridade, conforme e quando isso for viável no curso normal dos negócios.

5. Realizaremos uma inspeção de quantidade e identi- dade e examinaremos as mercadorias em busca de danos manifestos em trânsito. Notificaremos tais de- feitos imediatamente por escrito. Quaisquer exigên- cias diferentes de exame e de notificação não se aplicam ao presente contrato.

6. O fornecedor deve fazer todas as declarações do fornecedor exigidas por lei de forma correta e com- pleta.

7. Se nós ou nossos clientes formos posteriormente cobrados por qualquer autoridade alfandegária por causa de qualquer declaração inexata do fornecedor que nós mesmos emitimos, ou se nós ou nossos cli- entes sofrermos como resultado qualquer outra des- vantagem financeira, e se tal inexatidão for atribuída às informações originais sobre a origem fornecidas pelo fornecedor, o fornecedor será responsável e de- verá arcar com as perdas e danos.

VI. Condições de pagamento

1. Qualquer preço acordado deverá incluir embalagem, transporte e quaisquer outros custos.

2. Não havendo estipulação expressa sobre data de pagamento no pedido, será emitida Nota Fiscal a ser paga em 60 (sessenta) dias contados do recebimen- to das mercadorias ou prestação dos serviços. Quando ocorrer entrega antecipada e esta for aceita, o prazo de pagamento é calculado sobre a data de entrega originalmente programada.

3. O pagamento será feito após recebimento da Nota Fiscal e devida entrega adequada e de acordo com o pedido.

4. Caso algum adiantamento de valores seja feito por nós, teremos direito a uma garantia/fiança bancária.

VII. Garantia

1. O fornecedor deverá garantir que as mercadorias estejam de acordo com nossas especificações, inclu- indo o projeto e a rotulagem de suas embalagens. Nosso pedido deve ser executado de maneira profis- sional e adequada e de acordo com o que há de mais moderno.

2. As disposições legais relativas a defeitos materiais e defeitos de propriedade serão aplicáveis, na medida em que nada for acordado em contrário a seguir.

3. Xxxxxxx obrigados a informar imediatamente o fornecedor sobre quaisquer defeitos ou a execução defeituosa de uma entrega, assim que forem identifi- cados no contexto de um procedimento comercial padrão. No caso da entrega de mercadorias defeitu- osas, o fornecedor terá o direito de retificar os defei- tos (através de retrabalho ou reentrega). Em casos urgentes, teremos o direito, a expensas do fornece- dor, de retificar qualquer defeito nós mesmos, ou de fazer com que tal defeito seja retificado por um ter- ceiro. Entende-se como caso urgente para evitar ris- cos graves ou danos significativos, tornando-se im- possível ou irrazoável informar o fornecedor sobre os danos e estabelecer um prazo, ainda que curto, para que ele tome medidas de reparação. O fornecedor deve ser informado imediatamente de tal procedi- mento.

4. O período de garantia será de 48 meses a partir da data de entrega da mercadoria (transferência de ris- co), caso estejamos utilizando a mercadoria para nossa própria entrega com produtos a fabricantes ou fornecedores da indústria automotiva. Fora isso, o período de garantia será de 30 meses.

5. No caso de qualquer defeito de propriedade pelo qual o fornecedor seja responsável, o fornecedor de- verá nos indenizar em relação a qualquer reclama- ção de terceiros.

6. No caso de reentrega o período de garantia será reiniciado a partir da data da última reentrega. No caso de reparo o período de garantia será reiniciado a partir da data de cumprimento da respectiva obri- gação de reparo. Não se aplica quando o fornecedor se reservar expressamente e legitimamente o direito de realizar o reparo somente por liberalidade, para evitar disputas ou com o objetivo de manter a relação de fornecimento.

7. Caso incorramos em custos como resultado de qualquer entrega defeituosa ou outro desempenho defeituoso, e em particular custos de transporte, cus- tos de material, custos de mão-de-obra, custos de substituição ou o custo de uma inspeção de entrada que exceda o escopo comum, o fornecedor será obrigado a nos reembolsar tais custos.

VIII.Responsabilidade pelo produto

1. No caso de qualquer reclamação ser apresentada contra nós com base na responsabilidade do produto ou quaisquer princípios inalienáveis semelhantes de responsabilidade de acordo com qualquer lei estran- geira e independentemente da culpabilidade, o for-

necedor deverá nos indenizar em relação a quais- quer reclamações apresentadas por terceiros, na medida em que o dano seja causado por um defeito na mercadoria entregue. As disposições do artigo 927 e seguintes do Código Civil Brasileiro serão apli- cados em conformidade no que diz respeito à indeni- zação por danos entre nós e o fornecedor. Isto tam- bém se aplica no caso de reclamações diretas por parte do fornecedor. Quando a causa do dano estiver dentro do campo de responsabilidade do fornecedor, o fornecedor deve estabelecer que não agiu de forma culposa. No que diz respeito a tais reclamações, o fornecedor deve renunciar a qualquer direito de se basear em prescrição enquanto qualquer reclamação possa ser movida contra nós.

2. Nos casos descritos na seção VIII. 1, o fornecedor deve arcar com todos os custos e despesas associa- dos. Além disso, as disposições legais são aplicá- veis.

3. Caso nós e/ou nossos clientes sejamos obrigados a conduzir um recall em razão de mercadorias entre- gues pelo fornecedor e/ou sejamos obrigados a arcar com os custos de qualquer recall, o fornecedor será obrigado a arcar com tais custos ou a nos indenizar em relação a eles. Isto só se aplica quando há falha por parte do fornecedor; as disposições do artigo 927 e seguintes do Código Civil Brasileiro serão aplica- dos em conformidade. O fornecedor deve ser infor- mado imediatamente do procedimento ou de qual- quer reclamação nos termos da seção VIII. 1.

IX. Direitos de propriedade

1. O fornecedor deverá entregar a mercadoria livre de quaisquer direitos de terceiros (direitos de proprieda- de).

2. O fornecedor deverá nos indenizar em relação a todas as reivindicações que possam surgir de qual- quer uso de tais direitos de propriedade.

X. Serviços

Qualquer pessoa que realize obras em nossas insta- lações no contexto da execução de um contrato deve cumprir as disposições do regulamento de obras aplicáveis a tais instalações. A nossa responsabilida- de por quaisquer acidentes será excluída, a menos que tal responsabilidade resulte da violação intencio- nal ou por negligência grosseira por parte de nossos representantes legais ou agentes indiretos de qual- quer obrigação que lhes seja imposta.

XI. Propriedade e fornecimento de informações

1. Todas as informações comerciais e técnicas forneci- das e disponibilizadas por nós devem, na medida em que não sejam comprovadamente de domínio públi- co, ser tratadas como confidenciais no que diz res- peito a terceiros. Reservamo-nos todos os nossos di- reitos a tais informações.

2. Manteremos a titularidade de todos os desenhos, esboços, amostras, especificações, dados internos da empresa, ferramentas, instalações, etc. que te- nhamos colocado à disposição do fornecedor para fins de licitação ou de conclusão de um pedido. Tais itens devem ser retidos com o devido cuidado e dili- gência exercida por um empresário prudente e só podem ser utilizados em conexão com nossos pedi- dos. Os itens produzidos utilizando o material dispo- nibilizado por nós ou com base em nossas informa- ções confidenciais ou com nossas ferramentas ou ferramentas duplicadas, não poderão ser utilizados nem pelo próprio fornecedor nem ser oferecidos ou entregues a terceiros.

3. Na hipótese de descumprimento das disposições acima incorrerá o fornecedor em perdas e danos em nosso favor.

XII. Compliance

1. O fornecedor se compromete a cumprir as respectivas disposições legais referentes às relações trabalhistas, proteção ao meio ambiente, proteção de dados e se- gurança no trabalho. O fornecedor se compromete ainda a cumprir as determinações do Código de ética para fornecedores do Grupo ElringKlinger (acessível através do site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxx- management/sustainable-supplier-management) na versão válida durante o período da celebração do contrato, além de impor as mesmas determinações aos seus próprios parceiros através de acordos con- tratuais adequados.

2. O fornecedor concorda que seja concedido a nós ou a terceiros por nós contratados, assim como a nossos clientes ou a terceiros por eles contratados, o direito de realizar auditorias sobre o cumprimento das obri- gações resultantes do Código de ética para fornece- dores e, para tal, solicitar o acesso aos documentos do fornecedor. Reservamo-nos o direito de produzir cópias destes documentos, caso necessário. A inspe- ção restringe-se aos documentos relacionados ao cumprimento das obrigações contratuais, e é realiza- da tendo em conta as regras de proteção de dados e preservando o sigilo comercial. A auditoria ocorre du- rante o horário comercial normal e mediante comuni- cação prévia.

3. Caso um fornecedor viole essa cláusula XII. repeti- damente e/ou apesar de notificação correspondente e não comprove que, na medida do possível, a violação tenha sido sanada e que medidas adequadas tenham sido tomadas para evitar novas violações futuras, nós nos reservamos o direito de rescindir contratos exis- tentes ou encerrá-los sem aviso prévio.

XIII.Disposições diversas

1. Para ser válido, quaisquer acordos acessórios devem ser feitos por escrito. Caso uma disposição aqui con- tida seja ou se torne inválida, isto não afetará a vali- dade das demais disposições.

2. O contrato será regido exclusivamente pela lei brasi- leira, excluindo as disposições de conflito de leis e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

3. O local de execução será o local para o qual o con- trato estipula que a mercadoria deve ser entregue ou no qual o serviço deve ser prestado.

4. O local de jurisdição para todas as disputas que surgirem de acordo com a relação contratual será o tribunal com jurisdição onde estamos domiciliados. Teremos também o direito de mover uma ação con- tra o fornecedor perante o tribunal de sua sede social ou perante o tribunal do local de execução.