TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 30ª EMISSÃO DA

como Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela

AGRO FLOW PARTICIPAÇÕES S.A.

Datado de 18 de fevereiro de 2022

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 30ª EMISSÃO DA OPEA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA AGRO FLOW PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular:

I. OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de emissora aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 02.773.542/0001-22, neste ato representada a forma de seu Estatuto Social (“Emissora” e/ou “Securitizadora”); e

II. OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004- 34, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 30ª Emissão da OPEA SECURITIZADORA S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Agro Flow Participações S.A.”, que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos da: (i) Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

(ii) Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada; e (iii) Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, aplicável a distribuições públicas de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, o qual será regido pelas cláusulas a seguir:

1. Definições, Prazos e Autorização

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário”: significa a OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo;

“Ações”: significa 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das ações de emissão da Devedora, de titularidade do Fiduciante;

“Alienação Fiduciária de Ações”:

significa a garantia de alienação fiduciária que recairá sobre as Ações, formalizada por meio do Contrato de Alienação

Fiduciária, em garantia às Obrigações Garantidas;

“Amortização Ordinária”: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.7.4 deste

Termo de Securitização;

“ANBIMA”: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Assembleia Geral”: significa a assembleia geral de titulares de CRA, realizada na

forma prevista na Cláusula 14 deste Termo;

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”:

significa a significa a KPMG Auditores Independentes, sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative, uma entidade suíça, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, 105, 6º andar – Xxxxx X, XXX 00000- 904, inscrita no CNPJ sob o n.º 57.755.217/0001-29, na qualidade de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras dos patrimônios separados, a serem elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou quem vier a substituí-la;

“Banco Liquidante”: significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com

sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.746.948/0001-12, responsável pelas liquidações financeiras dos CRA;

“B3”: significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO– BALCÃO B3,

instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito, registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;

“CETIP21”: significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária, administrado e operacionalizado

pela B3;

“CNPJ/ME”: significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia;

“Código ANBIMA”: significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

para Ofertas Públicas;

“Código Civil”: significa a Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“Código de Processo Civil”: significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada;

“COFINS”: significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

“Condutas Indevidas”: significa a (i) utilização de recursos para contribuições,

doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) realização de qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, agentes públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, (iii) realização de quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) violação das Leis Anticorrupção; ou (v) realização de qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

“Conta do Patrimônio Separado”:

significa a conta corrente nº 6160-3, agência 3381-2, mantida junto ao Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, destinada ao recebimento dos recursos dos pagamentos devidos aos titulares dos CRA, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das Debêntures;

“Conta de Livre Movimentação”:

significa a conta corrente nº 17768-4, de titularidade da Devedora, mantida junto à agência nº 3052 do Banco Itaú, na qual será realizado o pagamento do preço de integralização das Debêntures;

“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”:

significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado na presente data entre o Fiduciante, na qualidade de fiduciante, a Emissora, na qualidade de fiduciária, e a Devedora, na qualidade de interveniente anuente, e que terá por objeto a constituição da Alienação Fiduciária de Ações;

“Controlada”: significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle) pela Devedora;

“Controle”: tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

“CRA”: significa os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 30ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, regulados pelo presente Termo de Securitização, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, oriundos das Debêntures;

“CRA em Circulação”: significa todos os CRA subscritos e integralizados e não

resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum de Assembleias Gerais, a qual abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Emissora, a Devedora ou os prestadores de serviços da Emissão eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, ou que sejam de titularidade direta ou indireta de empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, ou a qualquer outra pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado;

“Créditos do Patrimônio Separado”:

significa: (i) as Debêntures; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado, a qual receberá os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios do

Agronegócio, nos termos deste Termo de Securitização; e (iii) o Fundo de Reserva e o Fundo de Despesas; (iv) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii) acima, conforme aplicável;

“CSLL”: significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;

“Custodiante”: significa a OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo;

“CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 18 de fevereiro

de 2022;

“Data de Integralização”: significa a data em que ocorrer a subscrição e integralização

dos CRA, em moeda corrente nacional, pelos Investidores Profissionais;

“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”:

significa cada uma das datas em que serão devidos pela Devedora à Emissora os pagamentos decorrentes da Remuneração das Debêntures, pagamentos estes que serão realizados mensalmente, nos termos da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 23 de março de 2022;

“Data de Pagamento de Remuneração dos CRA”:

significa cada uma das datas de pagamento da Remuneração aos titulares de CRA, pagamentos estes que serão realizados mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de março de 2022, conforme cronograma constante do Anexo VI a este Termo;

“Data de Vencimento”: significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 26 de

fevereiro de 2024, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e Resgate Antecipado Obrigatório, previstas neste Termo de Securitização;

“Debêntures”: significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para colocação privada, emitidas pela Devedora e subscritas pela Securitizadora por meio da Escritura de Emissão;

“Decreto nº 6.306”: significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

conforme alterado;

“Decreto nº 8.420”: significa o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015,

conforme alterado;

“Despesas”: significa os valores referentes a todas e quaisquer despesas, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, viabilização da emissão e distribuição de CRA e da emissão das Debêntures, na Cláusula 16.1 deste Termo de Securitização, incluindo as Despesas Recorrentes, conforme descrição constante do Anexo X e Despesas Flat;

“Despesas Flat”: os valores devidos a título de despesas à vista (flat) da Oferta,

conforme devidamente identificadas no Xxxxx XX da Escritura de Xxxxxxx;

“Despesas Recorrentes”: significa as despesas listadas no Anexo X deste Termo, que

serão pagas pela Emissora com recursos oriundos do Fundo de Despesas, nos termos deste Termo;

“Despesas Extraordinárias”: significa quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula

16.1 ou no Anexo X deste Termo, relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas necessárias ao exercício pleno de sua função, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, de sua função, conforme aplicável: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e

(iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais;

“Devedora”: significa a AGRO FLOW PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxxxxx xx Xxxx, nº 1855, 1º andar, conjunto 12, sala E, Vila Olímpia, XXX 00000- 005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.464.116/0001-00, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP, sob o NIRE 00.000.000.000;

“Dia Útil”: significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;

“Direitos Creditórios do Agronegócio”:

significa todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do §1º, do artigo 23, da Lei nº 11.076, que compõem o lastro dos CRA, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário;

“Documentos Comprobatórios”:

significa (i) uma via original da Escritura de Emissão; (ii) uma via original deste Termo de Securitização; e (iii) a cópia autenticada da página do Livro de Registro de Debêntures da Xxxxxxxx, com a devida inscrição da Emissora como única titular das Debêntures;

“Documentos Comprobatórios

da Destinação”:

significa o Relatório, acompanhado da cópia dos contratos que deram origem, notas fiscais e seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais e seus comprovantes de pagamento;

“Documentos da Operação”: significa (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o Contrato de

Alienação Fiduciária de Ações; (iii) os boletins de subscrição dos CRA; e (iv) os demais documentos referentes à Oferta dos CRA;

“Documentos de Aceitação”: significa o documento que formaliza a aceitação da Oferta pelo

Investidor Profissional que não esteja previsto no rol do §2º do Artigo 2º da Resolução CVM 27, devendo, dentre outras disposições, conter (i) as condições de subscrição e de integralização dos CRA, (ii) as condições e alternativas referentes à possibilidade de distribuição parcial da Oferta, e

(iii) esclarecimento se o Investidor Profissional é (ou não) pessoa vinculada à Oferta;

“Emissão”: significa a 30ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, cuja série única é objeto do presente Termo de Securitização;

“Emissora” ou “Securitizadora”:

significa a OPEA SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo;

“Encargos Moratórios”: significa (i) multa convencional, irredutível e de natureza não

compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago, exceto se comprovado pela Emissora que referida impontualidade tenha sido comprovadamente causada por erro administrativo-operacional e seja sanada em até 01 (um) Dia Útil;

“Escritura de Emissão”: significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão

de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Agro Flow Participações S.A.”, celebrado em 18 de fevereiro de 2022, entre a Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures, a Securitizadora, na qualidade de debenturista, e o Fiador, na qualidade de fiador;

“Escriturador”: significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.746.948/0001-12;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:

significa os eventos que poderão ensejar a liquidação do Patrimônio Separado em favor dos titulares de CRA, conforme previstos na Cláusula 15 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”:

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures”:

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão;

“Fiança”: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1.1 deste

Termo de Securitização;

“Fiador” ou “Fiduciante”: o AGROFUNDO BRASIL I FUNDO DE INVESTIMENTOS EM

PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.185.843/0001-80;

“Fundo de Despesas”: o fundo que será constituído na Conta Patrimônio Separado

no Valor do Fundo de Despesas, e que deverá ser investido em Investimentos Permitidos;

“Fundo de Reserva”: o fundo que será constituído na Conta do Patrimônio

Separado, cujo valor total deverá corresponder ao Montante Mínimo do Fundo de Reserva, e que deverá ser investido em Investimentos Permitidos;

“Garantias”: Em conjunto, a Alienação Fiduciária de Ações, a Fiança e o Fundo de Reserva;

“IN”: significa uma Instrução Normativa emitida pela RFB;

“IN RFB 971”: significa a Instrução Normativa da RFB nº 971, de 13 de novembro de 2009;

“IN RFB 1.037”: significa a Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho

de 2010;

“IN RFB 1.585”: significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto

de 2015;

“Instrução CVM 400”: significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

“Instrução CVM 476”: significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada;

“Instrução CVM 600”: significa a Instrução da CVM Nº 600, de 1º de agosto de 2018,

conforme alterada;

“Instrução CVM 625”: significa a Instrução da CVM Nº 625, de 14 de maio de 2020,

conforme alterada;

“Investidor Profissional”: significa os investidores profissionais, assim definidos nos

termos do artigo 9º-A da Resolução CVM 30;

“Investidor Qualificado”: significa os investidores qualificados, assim definidos nos

termos do artigo 9º-B da Resolução CVM 30;

“Investimentos Permitidos”: significa a aplicação, pela Emissora, dos recursos da Conta do

Patrimônio Separado em (a) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financeiras que tenham a classificação de risco no mínimo equivalente a A- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou A3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País;

(b) cotas de emissão de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, com liquidez diária; e/ou (c) operações compromissadas, com liquidez diária, realizadas junto a qualquer instituições financeiras que tenham a classificação de risco no mínimo equivalente a A- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou A3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País;

“IBGE”: significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

“IOF”: significa o Imposto sobre Operações Financeiras;

“IOF/Câmbio”: significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;

“IOF/Títulos”: significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;

“IPCA”: significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado mensalmente pelo IBGE;

“IRRF”: significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“IRPJ”: significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“ISS”: significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza;

“Jornais de Publicação”: significa o jornal “Valor Econômico” ou o jornal “Diário Oficial

do Estado de São Paulo”;

“JTF”: significa Jurisdição de Tributação Favorecida, assim entendido o país ou a jurisdição que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento);

“JUCESP”: significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Lei nº 7.492”: significa a Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada;

“Lei nº 8.981”: significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada;

“Lei nº 9.065”: significa a Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955, conforme alterada;

“Lei nº 9.514”: significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 9.613”: significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada;

“Lei nº 11.033”:	significa a Lei nº 11.033, conforme alterada;	de	21	de	dezembro	de	2004,
“Lei nº 11.076”:	significa a Lei nº 11.076, conforme alterada;	de	30	de	dezembro	de	2004,
“Lei nº 12.529”:	significa a Lei nº 12.529,	de	30	de	novembro	de	2011,
	conforme alterada;

“Lei nº 12.846”: significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme

alterada;

“Lei das Sociedades por Ações”:

significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”:

significa a Lei nº 12.529, o Decreto nº 8.420, a Lei nº 9.613, Lei nº 12.846, o US Foreing Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA), Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e o UK Bribery Act;

“MDA”: significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária, administrado e operacionalizado pela B3;

“Medida Provisória 2.158-35”: significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada;

“Montante Mínimo do Fundo de Reserva”:

significa o montante de R$3.000.000,00 (três milhões de reais);

“Obrigações Garantidas”: significa toda e qualquer obrigação da Devedora, de

pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor total de principal de até R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), acrescido da Remuneração, conforme previsto na Escritura de Emissão, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, no seu vencimento original ou antecipado, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, tributos, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Debêntures e aos CRA; (ii) da obrigação de pagamento de todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão da Escritura de Emissão, dos CRA e à securitização dos CRA, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, dos CRA e excussão e execução da(s) garantia(s) a ser(em) formalizada(s), incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, incluindo mas não se limitando a eventuais registros, aditamentos, instrumentos e/ou mecanismos necessários para o reforço das garantias constituídas; e (iii) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, incluindo, sem limitação, declarações e garantias da Devedora e do Fiduciante, nos termos da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação;

“Oferta”: significa a oferta pública de distribuição dos CRA, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600;

“Ônus” e o verbo correlato significa quaisquer ônus, gravames, direitos e opções,

“Onerar”: compromisso de compra ou de venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, direitos reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários;

“Patrimônio Separado”: significa o patrimônio constituído em favor dos titulares de

CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão;

“Período de Capitalização”: define-se como sendo o intervalo de tempo que se inicia na

Data de Integralização dos CRA ou na Data de Pagamento de Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e termina na próxima Data de Pagamento de Remuneração dos CRA. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso;

“PIS”: significa a Contribuição ao Programa de Integração Social;

“Preço de Integralização dos CRA”:

significa (i) na primeira Data de Integralização, o Valor Nominal Unitário dos CRA; e (ii) nas demais Datas de Integralização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido dos respectivos Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de sua efetiva integralização;

“Preço de Subscrição”: o preço de subscrição das Debêntures, pago pela Emissora à

Devedora, equivalente a R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), montante do qual serão deduzidos os valores relacionados às Despesas Flat, o Montante Mínimo do Fundo de Reserva, e o Valor do Fundo de Despesas;

“Produtores Rurais”: significa os produtores rurais e/ou cooperativas rurais

nacionais indicados na tabela constante do Anexo VII deste Termo;

“Reestruturação”: significa a alteração de condições relacionadas (i) a quaisquer

Documentos da Operação, incluindo seus aditamentos, exceto aqueles previamente autorizadas pelos respectivos instrumentos, ou (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros;

“Regime Fiduciário”: significa o regime fiduciário estabelecido em favor dos

titulares de CRA, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 11.076 e da Lei nº 9.514;

“Relatório”: o relatório substancialmente nos termos do modelo constante do Anexo VI da Escritura e do Anexo IX deste Termo, comprovando a utilização dos recursos oriundos da Emissão das Debêntures;

“Remuneração”: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.7.2 deste

Termo de Securitização;

“Remuneração das Debêntures”:

significa os juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão;

“Resgate Antecipado Obrigatório”:

significa o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRA, que poderá ocorrer conforme previsto na Cláusula 8.2;

“Resolução 4.373”: significa a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do

Conselho Monetário Nacional, conforme alterada;

“Resolução CVM 17”: significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Resolução CVM 30”: significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,

conforme alterada;

“Resolução CVM 44”: significa a Resolução da CVM nº 44, de 24 de agosto de 2021,

conforme alterada;

“RFB”: significa a Receita Federal do Brasil;

“Termo” ou “Termo de Securitização”:

significa o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 30ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreado em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Agro Flow Participações S.A.”;

“Valor do Fundo de Despesas”: significa o montante necessário para cobrir a o valor projetado

de todas e quaisquer Despesas, desde que ainda não pagas na Data de Verificação, até a liquidação da totalidade das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito das Debêntures, ou seja, R$ 149.000,00 (cento e quarenta e nove mil reais);

“Valor Nominal Unitário”: significa o valor nominal unitário dos CRA, que corresponderá

a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão, ou seu eventual saldo;

“Valor Total da Emissão”: significa o valor da totalidade dos CRA a serem emitidos no

âmbito desta Oferta, que corresponderá a R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), na Data de Emissão.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

2. Aprovações Societárias

Aprovações da Emissora

2.1. A Emissão foi aprovada com base na deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de abril de 2021, cuja ata foi registrada perante a JUCESP, em 03 de maio de 2021 sob o nº 199.674/21-8.

Aprovações da Devedora e do Fiduciante

2.2. A emissão das Debêntures foi autorizada de acordo com as deliberações tomadas pelos acionistas da Xxxxxxxx, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária da Devedora, realizada em

18 de fevereiro de 2022, cuja ata será devidamente registrada perante a JUCESP.

2.3. A outorga da Alienação Fiduciária de Ações e da Fiança foi autorizada de acordo com as deliberações tomadas pelos cotistas do Fiduciante, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 18 de fevereiro de 2022.

3. Registros e Declarações

3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo V ao presente Termo de Securitização.

3.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, com esforços restritos de distribuição e sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, a Oferta será automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

3.3. A Oferta será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA, condicionado à expedição, até a data de comunicação de encerramento da Oferta pela Emissora, de diretrizes específicas para o cumprimento de referida obrigação.

3.4. Em atendimento ao inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos II, III, IV ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.

3.5. Os CRA serão depositados nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 541:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

3.6. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (iii) a pedido dos titulares de CRA,

mediante aprovação na respectiva Assembleia Geral. Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.

4. Características dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 4.

Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.2. As Debêntures, emitidas pela Devedora, foram integralmente subscritas pela Emissora, e serão integralizadas pela Emissora, mediante o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures, na Data de Integralização, passando a Emissora a ser a legítima beneficiária e titular do recebimento de todos e quaisquer recursos devidos pela Devedora em razão das Debêntures, incluindo seu valor nominal unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, cujas principais características estão descritas no Anexo I.

4.2.1. A Emissora, com recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA e observando o disposto na Escritura de Emissão, fará o pagamento à Devedora, fora do âmbito da B3, do preço de integralização das Debêntures, correspondente ao Valor Líquido, mediante o cumprimento das condições precedentes, conforme estabelecido na Escritura de Emissão, em moeda corrente nacional, à vista, após a retenção dos valores para pagamento das Despesas Flat, Montante Mínimo do Fundo de Reserva e Valor do Fundo de Despesas.

4.2.2. Aperfeiçoando-se a subscrição das Debêntures, conforme disciplinado na Escritura de Emissão, as Debêntures e os Direitos Creditórios do Agronegócio dela oriundos serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora.

Direitos Creditórios do Agronegócio

4.3. Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 11 abaixo, nos termos da Lei nº 11.076, da Lei nº 9.514 e da Instrução CVM 600.

4.3.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4.4. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora, em favor da Emissora, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Escritura de Emissão.

Valor Nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.5. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados a este Termo, na Data de Emissão, equivale a R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais).

Custódia e Registro

4.6. Os Documentos Comprobatórios, que evidenciam a existência das Debêntures, que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, que, por sua vez, servem de lastro aos CRA, deverão, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 600, ser mantidos pelo Custodiante, que será o fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante na forma prevista no Anexo V deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os Documentos Comprobatórios para custódia; e (ii) fazer o registro do Termo de Securitização e de seus eventuais aditamentos.

4.7. A titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição da Securitizadora no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Devedora, conforme previsto na Cláusula 2.7. da Escritura de Emissão.

5. Características dos CRA e da Oferta

5.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 30ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora.

(ii) Série: Os CRA serão emitidos em série única.

(iii) Quantidade de CRA: Serão emitidos 24.000 (vinte e quatro mil) CRA.

(iv) Lastro dos CRA: Debêntures da 1ª Emissão da Devedora.

(v) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), na Data de Emissão.

(vi) Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(vii) Atualização Monetária: Não há.

(viii) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirá os Remuneração previstos na Cláusula 6.7.2 abaixo.

(ix) Data de Emissão dos CRA: A data de emissão dos CRA será 18 de fevereiro de 2022.

(x) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(xi) Prazo e Data de Vencimento dos CRA: Os CRA terão prazo de 737 (setecentos e trinta e sete) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de fevereiro de 2024.

(xii) Regime Fiduciário: Sim.

(xiii) Coobrigação da Emissora: Não há.

(xiv) Garantia: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. Assim, os titulares dos CRA não obterão qualquer privilégio, bem como não será segregado nenhum ativo em particular em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações decorrentes dos CRA, sem prejuízo das garantias constituídas sobre as Debêntures, quais sejam, a Fiança e a Alienação Fiduciária de Ações.

(xv) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

(xvi) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco.

5.1.1. Multa e Juros Moratórios. Sem prejuízo da obrigação de se realizar o pagamento dos Remuneração, ocorrendo a impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA, os débitos em atraso vencidos e não pagos, ficarão, desde a data da inadimplência até a data de seu efetivo pagamento, sujeitos aos Encargos Moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Distribuição

5.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de melhores esforços, com intermediação da Emissora, nos termos deste Termo de Securitização. A Oferta está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

5.3. Nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 476, a oferta dos CRA é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, observado que, em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRA serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.3.1. Os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição dos CRA, deverão fornecer declarações, por escrito, atestando que estão cientes de que:

(i) a Oferta dos CRA não foi registrada na CVM;

(ii) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e

(iii) em caso de pessoas naturais ou jurídicas, devem possuir investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).

5.4. O início da Oferta deverá ser informado pela Emissora à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

5.5. O prazo de colocação dos CRA será de 6 (seis) meses contados da data de início da Oferta. Nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta deverá ser informado pela Emissora à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

5.5.1. Caso o prazo de colocação seja prorrogado, a Emissora deverá realizar a comunicação referida no artigo 8º da Instrução CVM 476 com os dados então disponíveis, complementando-os, semestralmente, até o encerramento, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro meses) contado da data do início da Oferta, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

5.6. Os CRA somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores

mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 da Instrução CVM 476.

5.7. Observadas as restrições de negociação dispostas neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados.

Destinação de Recursos

5.8. Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora para pagamento do Valor Líquido à Devedora, conforme estabelecido na Escritura de Emissão, sendo certo que a Devedora autorizou que do Preço de Subscrição sejam descontados e retidos na Conta do Patrimônio Separado os valores relacionados às Despesas Flat, o Montante Mínimo do Fundo de Reserva, e o Valor do Fundo de Despesas.

5.9. Os recursos líquidos obtidos pela Devedora por meio da presente Emissão serão destinados exclusivamente às atividades da Devedora relacionadas à compra de alevinos, juvenis e peixes vivos da espécie “tilápia” (Oreochromis Niloticus), caracterizados como produtos rurais, realizada diretamente de produtores rurais, nos termos do artigo 3º, Parágrafo 4º, inciso II, da Instrução CVM 600 (“Destinação dos Recursos”), até o que ocorrer primeiro entre (a) a Data de Vencimento, (b) a data em que a Devedora comprovar a aplicação da totalidade dos recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures, e (c) a data em que ocorrer o resgate dos CRA, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos das Debêntures como direitos creditórios do agronegócio.

5.10. A comprovação da Destinação de Recursos será realizada nos termos da Cláusula 5.9 acima e mediante apresentação dos documentos previstos na Cláusula 5.14 abaixo, considerando os contratos ou outros documentos vigentes celebrados entre a Devedora e os produtores rurais aos quais serão destinados os recursos da Emissão, em montantes e prazos compatíveis com os da Emissão dos CRA, em conformidade com o parágrafo 8º do artigo 3º da Instrução CVM 600 (“Contratos com Produtores Rurais”). Para fins do disposto do artigo 23, § 1º, da Lei nº 11.076, os insumos objeto de comercialização pela Devedora são considerados insumos agropecuários, visto que estão diretamente relacionados com a produção agrícola e seus destinatários finais serão os produtores rurais, conforme declaração emitida pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão.

5.11. Considerando o disposto acima, os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures representam direitos creditórios, uma vez que vinculados a uma relação comercial de compra e venda existente entre a Devedora e produtores rurais e os recursos serão destinados conforme Cláusula 5.9 acima, na forma prevista no inciso II, do §4º e do §7º, do artigo 3º da Instrução CVM 600. A lista exaustiva dos produtores rurais mencionados na Cláusula 5.10 acima, em montante e prazo compatíveis com o vencimento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA, bem como suas respectivas qualificações encontram-se no Anexo VII deste Termo de Securitização.

5.12. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos.

5.13. A Devedora assume toda a responsabilidade e exonera a Securitizadora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade por atos, fatos, prejuízos e/ou danos imputados e/ou alegados por quaisquer terceiros, inclusive, sem limitação, danos morais decorrentes de alegações envolvendo os negócios ou serviços que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio.

5.14. Para fins de verificação do disposto acima, a Devedora apresentará ao Agente Fiduciário, com cópia para a Emissora, a comprovação da Destinação dos Recursos, até a comprovação da aplicação integral dos recursos oriundos da Escritura de Emissão, semestralmente até o dia 18 (dezoito) dos meses de fevereiro e agosto, a partir da Data de Emissão, sendo a primeira comprovação devida em 18 de agosto de 2022, relativa ao período compreendido entre a Data de Emissão e a primeira comprovação, até a alocação total do Valor Total da Emissão, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão conforme a Destinação dos Recursos, exclusivamente por meio de declaração devidamente assinada pelos representantes legais da Devedora (“Relatório”), nos moldes do Anexo VI da Escritura de Debêntures e do Anexo IX ao presente Termo de Securitização, acompanhado dos Documentos Comprobatórios Destinação. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações financeiras constantes dos Documentos Comprobatórios Destinação enviados pela Devedora.

5.15. Em qualquer caso previsto na Cláusula acima, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderão solicitar, sempre que julgar necessário ou sempre que solicitado por uma Autoridade, as versões originais ou cópia autenticada Documentos Comprobatórios Destinação, faturas, extratos bancários, demonstrativos contábeis da Companhia, atos societários e/ou demais documentos que demonstrem a correta destinação dos recursos que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Debêntures, os quais deverão ser apresentados pela Devedora, por meio eletrônico ou físico, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor em caso de solicitação realizada por Autoridade.

5.16. O descumprimento das obrigações dispostas na presente cláusula (inclusive das obrigações de fazer e respectivos prazos e valores previstos na Escritura de Emissão) poderá resultar no vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRA.

5.17. A Destinação dos Recursos deverá seguir o cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo VIII deste Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo”). Caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação dos Recursos

até a Data de Vencimento dos CRA. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, bem como tampouco aditar a Escritura de Emissão ou quaisquer outros Documentos da Operação; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, desde que a Devedora realize a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRA.

5.18. A Devedora se obrigou, nos termos da Escritura de Emissão, a destinar todo o valor relativo aos recursos obtidos na forma acima estabelecida independentemente da realização de resgate antecipado, amortização extraordinária ou vencimento antecipado das Debêntures, cabendo ainda, a comprovação da destinação dos recursos obtidos pela Devedora até a data do efetivo vencimento dos CRA, de modo que a Devedora permanecerá obrigada a enviar os documentos e/ou informações necessários à comprovação da destinação dos recursos na forma da Escritura de Emissão e deste Termo de Securitização, bem como permanecerá obrigada ao pagamento devido ao Agente Fiduciário por cada verificação semestral.

5.19. O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para fins de obter os documentos e informações necessários à comprovação da Destinação dos Recursos na forma prevista acima, de modo a verificar o direcionamento, pela Devedora, de todos os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures, exclusivamente mediante a análise dos documentos fornecidos.

5.20. A Emissora e o Agente Fiduciário não realizarão, diretamente, o acompanhamento físico da aquisição dos produtos, conforme descritos na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Devedora à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, do respectivo Relatório semestral e dos Documentos Comprobatórios Destinação.

5.21. Uma vez utilizada a totalidade dos recursos líquidos oriundos das Debêntures para os fins aqui previstos, o que será verificado pelo Agente Fiduciário através da declaração da Devedora, a Devedora e o Agente Fiduciário ficarão desobrigados com relação às comprovações e verificações de que trata esta cláusula, exceto se em razão de determinação de Autoridades for necessária qualquer comprovação adicional.

5.21.1. Para fins desta cláusula, compreende-se por “Autoridade”: qualquer Pessoa, entidade ou

órgão:

(i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público; e/ou

(ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros.

5.21.2. Compreende-se por “Norma”: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações.

Escrituração

5.22. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural e nominativa. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade do CRA o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome de cada titular de CRA, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3, adicionalmente ao extrato emitido pelo Escriturador em nome de cada titular de CRA, com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. A remuneração do Escriturador está prevista na Cláusula 16.1 (i) abaixo, bem com sua substituição poderá ocorrer nos termos da Cláusula 12.2 (xxiv) abaixo.

Banco Liquidante

5.23. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora, às expensas da Devedora, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA, executados por meio da B3. A remuneração do Banco Liquidante está prevista na Cláusula 16.1 (ii) abaixo, bem com sua substituição poderá ocorrer nos termos da Cláusula 12.2.

(xxiv) abaixo.

6. Subscrição e Integralização dos CRA

6.1. Os CRA serão integralizados pelos Investidores Profissionais, no mercado primário, mediante o cumprimento das condições previstas abaixo, nas Datas de Integralização, conforme previsto nos respectivos Documentos de Aceitação (caso aplicáveis), pelo Preço de Integralização dos CRA. Os CRA serão integralizados mediante o cumprimento das seguintes condições:

(i) Protocolo para registro da Escritura de Emissão na JUCESP, observado o previsto na Escritura de Emissão;

(ii) Protocolo para registro da ata de assembleia geral extraordinária e da ata de reunião do conselho de administração da Xxxxxxxx que aprovaram a emissão das Debêntures na JUCESP e registro da ata de Assembleia Geral de Cotistas do Fiador que aprovou a outorga da Alienação Fiduciária de Ações na CVM;

(iii) Recebimento pela Securitizadora de cópia simples do Livro de Registro de Debêntures da Devedora evidenciando a titularidade das Debêntures pela Securitizadora;

(iv) Perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação da validade dos poderes dos representantes dessas partes e das aprovações societárias, caso aplicáveis;

(v) Registro da Escritura de Emissão e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações no cartório de registro de títulos e documentos competente, bem como averbação da Alienação Fiduciária de Ações no Livro de Registro de Ações da Devedora, observado o previsto na Escritura de Emissão e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; bem como o recebimento, pela Securitizadora, de cópia simples dos respectivos documentos evidenciando tais registros;

(vi) Que as Debêntures estejam livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou regulatório à formalização da transferência das Debêntures;

(vii) Finalização da auditoria legal (due diligence) e recebimento pela Securitizadora de parecer jurídico dos assessores legais contratados para a Operação, endereçado à Securitizadora, confirmando a validade e exequibilidade dos Documentos da Operação, e adequação dos Documentos da Operação em relação às normas aplicáveis, a consistência das informações fornecidas pelas partes, com base nas informações apresentadas, a confirmação dos poderes de representação da Xxxxxxxx e do Fiador dos Documentos da Operação de que são parte, bem como a obtenção, pela Devedora e pelo Fiador, de todas as autorizações necessárias para sua celebração e assunção das obrigações neles previstas, e a inexistência de quaisquer ressalvas para a realização da Operação, tudo em termos satisfatórios para a Securitizadora e para o assessor legal contratado;

(viii) Recebimento pela Securitizadora de 1 (uma) via original assinada, ainda que eletronicamente, de todos os Documentos da Operação; e

(ix) O cumprimento (ou dispensa do cumprimento pelos Titulares de CRA) da totalidade das condições precedentes previstas nos demais Documentos da Operação.

6.1.1. A Oferta está dispensada de utilização de boletim de subscrição para fins formalizar a subscrição de CRA pelos Investidores Profissionais, nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021. Contudo, no caso dos Investidores Profissionais não previstos no rol

§2º do Artigo 2º da Resolução CVM 27, a aceitação da Oferta será formalizada por meio dos Documentos de Aceitação.

6.2. O Preço de Integralização dos CRA será pago à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Documento de Aceitação, de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

6.3. Os CRA que vierem a ser integralizados na primeira Data de Integralização serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário, sem qualquer acréscimo a título de Remuneração, nos termos da Cláusula 6.7.2. abaixo.

6.4. A integralização dos CRA será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do preço de integralização das Debêntures, na forma prevista na Cláusula 5.9 acima.

7. Atualização Monetária, Remuneração e Amortização Ordinária dos CRA

Atualização Monetária

7.1. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

Remuneração dos CRA

7.2. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRA incidirão juros remuneratórios, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA efetivamente integralizados, correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (“Spread”) de 9,7500% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis , de acordo com a fórmula abaixo (“Remuneração”), desde a primeira Data de Integralização dos CRA (“Data de Início da Remuneração dos CRA”) ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = Vne x (Fator Juros – 1)

Onde:

“J”: corresponde ao valor unitário dos Remuneração acumulados no respectivo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Vne”: Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, na Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração dos CRA, ou da última amortização

ou incorporação de juros, se houver, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator Juros”: fator de juros composto pelo Fator DI e Fator Spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

Onde:

“FatorDI”: produtório das Taxas DI, desde a Data de Início da Remuneração dos CRA ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘)

𝑘=1

Onde:

“k”: número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até “n”;

“n”: número total de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização (abaixo definido), sendo 'n' um número inteiro;

“TDIk”: Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

Onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

“k”: número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até “n”;

“DIk”: Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“Fator Spread”: corresponde a sobretaxa (spread) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝐷𝑈𝑃 252

“Spread”: correspondente a 9,7500; e

“DUP”: número de Dias Úteis entre a Data de Início da Remuneração dos CRA, inclusive, no caso do primeiro período de capitalização, ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais períodos de capitalização, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

7.2.1. Observações:

(i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;

(ii) para efeito de cálculo da DIk, a Taxa DI deverá ser utilizada com uma defasagem de 3 (três) Dias Úteis;

(iii) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iv) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(v) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(vi) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8

(oito) casas decimais, com arredondamento.

7.2.2. Para fins desta Cláusula, “Período de Capitalização” define-se como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e termina na próxima Data de Pagamento de Remuneração. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso.

7.2.3. Observado o disposto na Cláusula 7.2.4 abaixo, em caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI por ocasião do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, para apuração de “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades por parte da Devedora e/ou da Emissora, quando houver divulgação posterior da Taxa DI.

7.2.4. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de (i) extinção da Taxa DI e não designação de taxa substitutiva em até 1 (um) Dia Útil, ou (ii) de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do evento, convocar a Assembleia Geral de Titulares de CRA (no modo e prazos estipulados na Escritura de Emissão, neste Termo de Securitização e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação pela Debenturista, de comum acordo com a Devedora, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração, observado o disposto na Cláusula 7.2.5 abaixo.

7.2.5. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Devedora e os titulares de CRA representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação, ou caso não haja quórum para deliberação, a Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures e, consequentemente, dos CRA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Integralização. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 7.2. e seguintes deste Termo de Securitização para fins de cálculo da Remuneração.

7.2.6. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA de que trata as Cláusulas 7.2.4 e 7.2.5 acima, referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI, será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades por parte da Companhia e/ou Debenturista, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

Pagamento da Remuneração

7.3. O pagamento da Remuneração será realizado mensalmente, observado o cronograma de pagamentos descrito no Anexo VI deste Termo, em cada Data de Pagamento da Remuneração dos CRA, mediante aporte de recursos pela Devedora na Conta do Patrimônio Separado.

Amortização Ordinária

7.4. Os CRA terão o seu Valor Nominal Unitário amortizado em uma única data, qual seja, a Data de Vencimento (“Amortização Ordinária”).

7.4.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora aos titulares de CRA, considerando seu patrimônio próprio, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, os Encargos Moratórios.

7.4.2. Deverá haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos pagamentos pela Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, e o respectivo pagamento aos titulares do CRA. Qualquer atraso, pela Devedora no pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures que implique atraso no pagamento, pela Emissora, dos pagamentos devidos aos titulares dos CRA, resultará em pagamento adicional aos titulares do CRA, nos termos da Cláusula 7.4.1 acima, cujos valores deverão ser arcados pela Devedora, que deverá pagar à Emissora os valores devidos a título de encargos moratórios, nos termos da Escritura de Emissão, para que ela os repasses aos titulares do CRA. Qualquer eventual sobra relativa ao resultado positivo da diferença entre o pagamento dos Remuneração e do Valor Nominal Unitário aos titulares do CRA e o pagamento recebido pela Emissora no âmbito das Debêntures será devolvida à Devedora em até 2 (dois) Dias Úteis da referida data de verificação desse resultado. Em relação à ordem de pagamento, a Emissora e o Agente Fiduciário devem sempre observar o disposto na Cláusula 10 deste Termo de Securitização.

7.4.3. O intervalo previsto acima decorre da necessidade de haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, razão pela qual não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante referido intervalo.

Prorrogação dos Prazos

7.5. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

8. Pagamento Antecipado dos CRA

Resgate Antecipado Obrigatório

8.1. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos deste Termo de Securitização, na ocorrência (i) de Evento de Resgate Antecipado Obrigatório, conforme previsto

na Cláusula 8.2; ou (ii) demais hipóteses previstas na legislação aplicável. Evento de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA

8.2. A Emissora deverá efetuar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, com recursos pagos pela Devedora, no caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures (“Evento de Resgate Antecipado Obrigatório”).

8.3. Nos termos previstos na Escritura de Emissão, são Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures:

(i) Inadimplemento, pela Devedora e/ou pelo Fiador, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, relacionadas a Escritura de Emissão, às Debêntures, às Garantias, e/ou ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou aos demais Documentos da Operação não sanado no prazo de até 01 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

(ii) Descumprimento, pela Devedora e/ou pelo Fiador, de quaisquer de suas obrigações não pecuniárias, principais ou acessórias, relacionadas a Escritura de Emissão, às Debêntures, às Garantias, ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou aos Documentos da Operação, não sanadas no prazo estabelecido no respectivo instrumento, ou, em caso de omissão, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Devedora, de notificação do referido descumprimento, enviada pela Securitizadora;

(iii) Caso os registros da Escritura de Emissão, da AGE e da RCA perante a JUCESP não sejam obtidos em até 30 (trinta) dias corridos contados das respectivas datas de realização, prorrogáveis uma única vez por igual prazo, desde que a Devedora comprove estar diligentemente cumprimento eventuais exigências formuladas pela JUCESP, nos termos das Cláusulas 2.3 e 2.4 da Escritura de Emissão;

(iv) Liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou extinção, conforme aplicável, da Devedora e/ou qualquer de suas Controladas (conforme definido abaixo) e/ou do Fiador;

(v) Alteração no Controle (conforme definido abaixo) direto da Devedora;

(vi) Cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pelo Fiador, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, dos Documentos da Operação e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

(vii) Alteração do objeto social da Devedora de forma a alterar suas atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar

desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora, exceto (a) pela alteração exclusivamente para inclusão de atividades acessórias ou secundárias que sejam relacionadas à atividade principal da Devedora, e (b) pela alteração do objeto social da Devedora para a inclusão das atividades des (i) criação de peixes em água doce; (ii) apoio à aquicultura em água doce; (iii) comércio atacadista de pescados e frutos do mar, sem movimentação física de cargas no estabelecimento; e (iv) participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior, como sócia ou acionista;

(viii) Caso a Devedora não inclua em seu objeto social (mediante alteração do estatuto social devidamente registrado perante a JUCESP, bem como do CNAE junto à Receita Federal do Brasil) as atividades de (a) criação de peixes em água doce; (b) apoio à aquicultura em água doce; e (c) comércio atacadista de pescados e frutos do mar, sem movimentação física de cargas no estabelecimento; em até 90 (noventa) dias contados da presente data, e, no mesmo prazo, não obtenha toda as licenças, registros, alvarás, permissões e/ou aprovações necessárias para o regular exercício da referida atividade a ser desenvolvida pela Companhia;

(ix) Descumprimento da Destinação dos Recursos pela Devedora, nos termos constantes na Escritura de Emissão, e/ou a utilização, pela Devedora, dos recursos líquidos da Emissão em atividades ilícitas e em desconformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, e com as Leis Anticorrupção, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades;

(x) Caso a Escritura de Emissão e/ou qualquer dos Documentos da Operação e/ou qualquer dos demais eventuais documentos relacionados à Emissão seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto;

(xi) Invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade total ou parcial de disposições da Escritura de Emissão e/ou de quaisquer dos demais Documentos da Operação;

(xii) Transformação da forma societária da Devedora, nos termos do artigo 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações, de modo que a Emissão de Debêntures deixe de ser admitida;

(xiii) (a) pedido de recuperação judicial ou submissão e/ou proposta a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (b) declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Devedora e/ou qualquer de suas Controladas; (c) a ocorrência de qualquer evento que para os fins da legislação aplicável à época na qual ocorrer o evento tenha os mesmos efeitos jurídicos da decretação da

insolvência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora e/ou qualquer de suas Controladas; ou (d) liquidação do Fiador;

(xiv) Declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas e/ou do Fiador, em valor individual ou agregado superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) ou valor equivalente em outras moedas, de qualquer dívida bancária ou de mercado de capitais local ou internacional, ou de qualquer operação de financiamento da qual a Devedora e/ou o Fiador seja devedor(a) ou coobrigado(a);

(xv) Caso não sejam entregues à Securitizadora e ao Agente Fiduciário no prazo de 6 (seis) meses após o encerramento de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, a cópia das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Devedora, as quais deverão ser auditadas por uma das seguintes empresas de auditores independentes: (a) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ/MF 61.562.112/0001.20), (b) Xxxxx & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ/MF 61.366.936/0001.25), (c) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (CNPJ/MF 49.928.567/0001.11) ou (d) KPMG Auditores Independentes (CNPJ/MF 57.755.217/0001.29), ou as empresas que vierem a sucedê-las em razão de qualquer operação de reestruturação societária;

(xvi) Autuações da Xxxxxxxx e/ou de suas Controladas e/ou do Fiador pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, de defesa da concorrência ou por trabalho infantil ou em condições análogas às de escravo, entre outros, em qualquer valor;

(xvii) (a) descumprimento pela Devedora e/ou pelo Fiador da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, conforme constatado em sentença condenatória confirmada em segunda instância; ou

(b) incentivo, de qualquer forma, (1) à prostituição; (2) à utilização de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo; ou (3) a condutas que caracterizem assédio moral ou sexual, conforme constatado em sentença judicial condenatória;

(xviii) Inobservância pela Devedora, por qualquer de suas Controladas e/ou pelo Fiador, das normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, incluindo, da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act de 2010 (em conjunto “Leis Anticorrupção”), conforme constatado em sentença judicial condenatória;

(xix) Descumprimento pela Devedora e/ou pelo Fiador e/ou por qualquer dos membros da

administração da Xxxxxxxx e/ou do Fiador de obrigações estabelecidas pela legislação criminal aplicável, conforme constatado por meio de sentença condenatória confirmada em segunda instância ou por decretação de prisão temporária ou preventiva de qualquer dos membros da administração da Xxxxxxxx e/ou do Fiador;

(xx) Realização pela Devedora de quaisquer transações com partes relacionadas, exceto: (a) no caso de prestação de serviços; ou (b) se previamente autorizadas pelos Titulares de CRA que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA especialmente convocada para esse fim; ou (c) por aquelas já realizadas até a presente data; ou (d) se tal transação estiver no curso normal dos negócios da Devedora e em termos justos e razoáveis, não menos favoráveis do que os termos que poderia obter em uma transação com um terceiro que não seja uma parte relacionada;

(xxi) Comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora e/ou pelo Fiador no âmbito da Escritura e/ou de qualquer dos Documentos da Operação eram falsas, incorretas ou enganosas nas datas em que foram prestadas;

(xxii) Inadimplemento de obrigação pecuniária e/ou não pecuniária, não sanado no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis, pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas e/ou pelo Fiador, de contrato e/ou instrumento de valor individual ou agregado superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) ou valor equivalente em outras moedas;

(xxiii) Declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas e/ou pelo Fiador, em valor individual ou agregado superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) ou valor equivalente em outras moedas, de qualquer dívida bancária ou de mercado de capitais local ou internacional, ou de qualquer operação de financiamento da qual a Devedora e/ou o Fiador seja devedor(a) ou coobrigado(a);

(xxiv) Descumprimento, pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas e/ou pelo Fiador, de qualquer decisão ou sentença judicial, arbitral ou administrativa, transitada em julgado ou com laudo arbitral em definitivo, conforme aplicável, não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou qualquer de suas Controladas e/ou pelo Fiador, que implique o pagamento de valores iguais ou superiores, no individual ou agregado, a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), e/ou valor equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na referida decisão;

(xxv) Protesto de títulos contra a Devedora ou qualquer de suas Controladas e/ou contra o Fiador, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), e/ou valor equivalente em outras moedas, exceto se no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis houver sido validamente comprovado à Securitizadora e ao Agente

Fiduciário que: (a) o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); ou (b) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi(ram) depositado(s) em juízo; ou (c) o montante protestado foi devidamente quitado pela Companhia e/ou pelo Fiador, conforme o caso;

(xxvi) Distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, acima do limite mínimo legal;

(xxvii) A redução do capital social da Devedora, na forma do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(xxviii) Resgate ou amortização de ações de emissão da Xxxxxxxx, caso a Devedora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura;

(xxix) Não obtenção, não renovação, cassação, perda ou suspensão de quaisquer licenças e/ou alvarás necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou qualquer de suas Controladas e/ou pelo Fiador, que causem a suspensão ou interrupção das atividades da Devedora e/ou qualquer de suas Controladas e/ou do Fiador;

(xxx) Na hipótese de a Devedora e/ou suas Controladas e/ou Fiador tentarem ou praticarem qualquer ato que vise: (a) anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, a Escritura e/ou as Garantias e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou os Documentos da Operação; ou (b) limitar os poderes do Agente Fiduciário de excutir as Garantias até cumprimento integral das Obrigações Garantidas; e

(xxxi) Em caso de disposição, transferência, promessa, cessão ou alienação (ainda que em caráter fiduciário), penhor ou qualquer outro ônus sobre as ações de emissão da Devedora, além do previsto na Escritura de Emissão e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

9. Garantias

9.1. Em garantia às Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com as seguintes garantias: Garantia Fidejussória

9.1.1. O Fiador assumiu como fiador e principal pagador, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, no âmbito das Debêntures, o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas ("Fiança”), renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe conferem os artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e nos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil.

9.1.2. A Fiança prestada considera-se prestada a título oneroso, uma vez que o Fiador é acionista

da Devedora, de forma que possui interesse econômico no resultado da operação, beneficiando-se indiretamente desta.

Alienação Fiduciária de Ações

9.1.3. A alienação fiduciária sobre as Ações da Devedora, de propriedade do Fiduciante, constituída pelo Fiduciante em favor da Emissora nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

Fundo de Reserva e Fundo de Despesas

9.1.4. Adicionalmente às Garantias, parte do Preço de Subscrição a ser recebido pela Devedora por conta da emissão das Debêntures ficará retido, previamente à liberação do Valor Líquido, na Conta do Patrimônio Separado, para a constituição do Fundo de Reserva dos CRA, cujo valor total deverá ser, até a liquidação da totalidade das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures, no montante correspondente ao Montante Mínimo do Fundo de Reserva.

9.1.5. Adicionalmente às Garantias e ao Fundo de Reserva, parte do Preço de Subscrição a ser recebido pela Devedora por conta da emissão das Debêntures ficará retido, previamente à liberação do Valor Líquido, na Conta do Patrimônio Separado, para a constituição do Fundo de Despesas dos CRA, que será utilizado para o pagamento das Despesas até a Data de Vencimento, conforme aplicável, cujo valor total deverá ser, até a liquidação da totalidade das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures, no montante correspondente ao Valor do Fundo de Despesas.

9.1.6. O Valor do Fundo de Despesas e o Montante Mínimo do Fundo de Reserva serão apurados mensalmente pela Securitizadora, todo dia 13 (treze) de cada mês (“Data de Verificação”).

9.1.7. Os recursos mantidos no Fundo de Reserva serão utilizados pela Securitizadora para pagamento da Remuneração das Debêntures em caso de inadimplemento pela Devedora na respectiva Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures, bem como para cobrir eventuais descumprimentos de obrigações pecuniárias devidas pela Devedora e/ou pelo Fiador.

9.1.8. Observado o previsto neste Termo de Securitização, caso em determinada Data de Verificação seja apurado que os montantes retidos no Fundo de Despesas e no Fundo de Reserva são inferiores ao Valor do Fundo de Despesas e ao Montante Mínimo do Fundo de Reserva, respectivamente, estes deverão ser recompostos com recursos próprios da Devedora, até que atinjam o valor correspondente ao Valor do Fundo de Despesas ou ao Montante Mínimo do Fundo de Reserva, conforme o caso. Tais montantes deverão ser depositados pela Devedora na Conta do Patrimônio Separado em até 05 (cinco) Dias Úteis

de comunicação da Securitizadora nesse sentido, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRA.

10. Ordem de Pagamentos

10.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas e Despesas Extraordinárias do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, até a respectiva Data de Pagamento;

(ii) Recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva, se aplicável, conforme o caso;

(iii) Encargos Moratórios, caso existentes;

(iv) Remuneração vencida e não paga;

(v) Remuneração imediatamente vincenda; e

(vi) Amortização Ordinária, conforme previsto neste Termo.

10.2. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora aos titulares dos CRA serão realizadas líquidas de tributos, ressalvado o direito da Emissora aos benefícios fiscais decorrentes do pagamento de referidos tributos.

10.3. Após o cumprimento integral da ordem de pagamento prevista na Cláusula 10.1 acima, incluindo, ainda, quaisquer multas, encargos ou penalidades decorrentes, se houver recursos livres no Patrimônio Separado, integrando o conceito de Direitos Creditórios do Agronegócio, esses serão integralmente de titularidade da Emissora.

11.1. Nos termos previstos pela Lei nº 9.514, pela Lei nº 11.076 e pelo artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, será instituído Regime Fiduciário sobre as Debêntures, os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta do Patrimônio Separado, bem como sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

11.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das

demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.

11.2.1. O Patrimônio Separado será composto: (i) pelas Debêntures; (ii) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (iii) pela Conta do Patrimônio Separado; (iv) pelas Garantias, e (v) pelos bens e/ou direitos decorrentes do item (i) acima, conforme aplicável.

11.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

11.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Xxxxxxxxxx ou à Emissora, conforme aplicável, convocar Assembleia Geral dos titulares dos CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

11.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e

(iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

Administração do Patrimônio Separado

11.4. Observado o disposto na Cláusula 15, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei nº

9.514 e a Lei nº 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão;

(ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

11.4.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa comprovada, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, imprudência, imperícia ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

11.4.2. Em contrapartida ao desempenho das atividades ora previstas, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.

11.4.3. A Taxa de Administração será custeada diretamente pela Devedora, respeitadas as

condições de preço e prazo aqui estabelecidas e será paga mensalmente, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à primeira Data de Integralização e as demais na mesma data dos meses subsequentes.

11.4.4. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, obrigando-se inclusive a:

(i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRA inalterado.

11.4.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório estiver em curso, os titulares dos CRA arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, serem reembolsados pela Devedora após a realização do Patrimônio Separado, podendo a Emissora, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução de garantias eventualmente constituídas para pagamento destas despesas prioritariamente ao pagamento da Amortização Ordinária e da Remuneração.

11.4.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta cláusula fosse incidente.

11.4.7. Observado o disposto na Cláusula 16.3 abaixo, a Devedora, ou em caso de não pagamento, o Patrimônio Separado (neste último caso, sem prejuízo da obrigação de reembolso da Devedora), especialmente, ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e

documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conferências telefônicas; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRA. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 2 (dois) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão e desde que tenha havido, sempre que possível, aprovação prévia e por escrito (ainda que de forma eletrônica) da Devedora. Em caso de inadimplência da Devedora para arcar com essas despesas, estas serão arcadas pelo Patrimônio Separado e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, os titulares de CRA serão responsáveis por tais despesas, sendo certo que tanto o Patrimônio Separado como os titulares de CRA terão direito de regresso em face da Devedora.

11.4.8. Adicionalmente, em qualquer Reestruturação que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização dos CRA, que implique na elaboração de aditamento a qualquer dos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais de titulares de CRA, será devida pela Devedora à Emissora uma remuneração adicional, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por Reestruturação, atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRA, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Entende-se por reestruturação alterações nas condições do CRA relacionadas a: (i) às garantias; (ii) às características dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e/ou índice de atualização monetária, Data de Vencimento, fluxo financeiro e/ou pedido de carência; (iii) covenants operacionais ou financeiros; (iv) mudança em cláusulas de eventos de vencimento ou resgate antecipado dos CRA, nos termos deste Termo; e/ou (v) quaisquer outras alterações relativas ao CRA e aos documentos da oferta que sejam necessárias e não estejam previstas nos documentos iniciais da Operação, também serão consideradas reestruturação. O Fee de Reestruturação não inclui as despesas eventualmente incorridas pela OPEA para efetivação da solicitação, cujo pagamento deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação da nota fiscal por parte da Emissora. 14.9.

11.4.9. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora, incluindo honorários dos assessores legais contratados para elaboração e/ou revisão dos documentos.

12. Declarações e Obrigações da Emissora

12.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria B perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam, no seu melhor conhecimento: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;

(2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional ou já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para realização da Emissão;

(vi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(viii) no seu melhor conhecimento, cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios em todos os seus aspectos relevantes;

(ix) no seu melhor conhecimento, cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou

indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam sempre devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas;

(x) no seu melhor conhecimento, está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativas ou judicial;

(xi) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xii) verificará, no limite das informações prestadas pela Devedora, a existência do lastro dos CRA, nos exatos valores e nas condições descritas na Escritura de Emissão vinculados à presente Emissão;

(xiii) providenciou opinião legal sobre a estrutura dos CRA e da Oferta, elaborada por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da Emissão;

(xiv) assegurará a existência e a validade das Garantias Adicionais, bem como a sua devida constituição e formalização;

(xv) é e será a única e legítima titular das Debêntures;

(xvi) conforme declarado na Escritura de Emissão pela Devedora, as Debêntures encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xvii) adota procedimentos para assegurar a existência e a integridade das Debêntures, inclusive quando custodiadas ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;

(xviii) adota procedimentos para assegurar que as Debêntures, inclusive quando custodiadas ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidas a terceiros;

(xix) não omitiu nem omitirá nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xx) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei nº 7.492, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613;

(xxi) cumpre, bem como faz com que suas Controladas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém condutas internas que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxii) não tem conhecimento de existência de violação e indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora ou suas Controladas; e

(xxiii) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

12.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas,

auditados por auditor registrado na CVM, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia, em especial em cumprimento ao artigo 17 da Instrução CVM 476;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM 44, e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares de CRA; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa, relacionada a ou que possa de qualquer forma impactar os CRA, recebida pela Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(iv) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações;

(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(vi) divulgar, até o dia anterior à Data de Emissão, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativa aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(vii) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do

encerramento do exercício social;

(viii) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(ix) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44;

(x) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(xi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item 12.2(viii) acima;

(xii) informar ao Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, inclusive a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado das Debêntures e/ou Evento de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA;

(xiii) efetuar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação ou divulgação, conforme o caso, de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei, envio de comunicações e notificações;

(b) extração de certidões, despesas cartorárias e envio de tais documentos, fotocópias, digitalizações;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável, assessoria legal, honorários advocatícios;

(xiv) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xv) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xvi) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xvii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xviii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xix) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xx) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xxi) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal;

(xxii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRA;

(xxiii) fornecer aos titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xxiv) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos titulares dos CRA por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, observado o disposto na Cláusula 13.7abaixo, em relação ao Agente Fiduciário. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

(xxv) informar e enviar declaração anual, o organograma societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. A declaração anual, assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, deverá atestar (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA;

(xxvi) calcular diariamente o Valor Unitário dos CRA;

(xxvii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxviii) observar a legislação ambiental e trabalhista vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive, mas não limitado a, o que se refere à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, conforme verificado (a) por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença transitada em julgado contra a Emissora em

razão de tal inobservância ou incentivo; ou (b) pela inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter socioambiental;

(xxix) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados em

(a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção; e

(xxx) até a Data de Vencimento, observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas coligadas e seus representantes toda e qualquer Lei Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer Condutas Indevidas, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;

(d) adotar programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias.

12.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário;

(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização;

(v) mensalmente, relatórios de gestão e posição financeira referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio que deverão incluir (i) saldo devedor dos CRA; (ii) saldo devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA; (iii) critério de correção dos CRA;

(iv) último valor recebido da Xxxxxxxx; (v) último valor pago aos titulares dos CRA; (vi) valor

nominal remanescente dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se aplicável;

(vii) informações sobre o cumprimento, pela Devedora, do Índice Financeiro, conforme previstos na Escritura de Emissão.

12.4. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos investidores, devendo, portanto, comunicar o Agente Xxxxxxxxxx e os investidores, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso qualquer das declarações se tornem inverídicas, imprecisas ou incorretas.

13. Agente Fiduciário

13.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei nº 9.514, da Lei nº 11.076, da Instrução CVM 600, da Resolução CVM 17 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos titulares de CRA.

13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, conforme posteriormente alterada, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17 e disposta na declaração constante do Anexo XII deste Termo de Securitização;

(vii) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização;

(viii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17,

tratamento equitativo a todos os titulares de CRA em relação a outros titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora, sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo XI a este Termo de Securitização;

(x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas à eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a regularidade da constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias e das Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a Escritura de Emissão, e as aprovações societárias da Devedora e do Fiduciante não foram registrados nos cartórios e juntas comerciais competentes, conforme o caso. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto da Alienação Fiduciária de Ações e sobre as Debêntures na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, com base no fluxo dos Direitos Creditórios do Agronegócio, as Garantias poderão ser suficientes em relação ao saldo devedor dos CRA nesta data. Por fim, e, observados os Fatores de Risco, não há como assegurar que na data da excussão das Garantias seus valores sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos;

(xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM 17; e

(xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.

13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) enquanto a Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de CRA ou (iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral, conforme aplicável.

13.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de CRA;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(iv) promover, na forma prevista na Cláusula 15 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;

(v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vii) acompanhar a observância e periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de CRA, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre omissões ou inconsistências constantes de tais informações

(viii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, observados os procedimentos descritos no presente Termo de Securitização;

(ix) comparecer à Assembleia Geral a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas que preveem obrigações de fazer ou de não fazer;

(xi) comunicar os titulares de CRA, de qualquer inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas à eventuais garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de ciência pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(xii) elaborar e disponibilizar aos titulares de CRA, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante tal exercício em relação às Debêntures, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xiii) acompanhar a prestação de informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares das Debêntures, no relatório de que trata o item (xiii) acima, sobre inconsistências ou omissões

de que tenha conhecimento;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificação das condições dos CRA;

(xv) proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(xvi) tomar todas as providências necessárias à realização dos créditos dos titulares de CRA, incluindo, sem limitação, assessorar os titulares de CRA, caso estes ou a Emissora, conforme o caso, venham a requerer a falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial da Emissora e/ou da Devedora ou iniciar outro procedimento da mesma natureza, ou, ainda, qualquer procedimento aplicável para cobrança ou execução judicial, caso a Emissora não o faça;

(xvii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Adicionais e à consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xviii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xix) diligenciar, junto à Xxxxxxxx e à Emissora, para que a Escritura de Emissão, este Termo de Securitização e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto aos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora ou da Devedora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xx) manter atualizada a relação de titulares de CRA e seu endereço, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

(xxi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazendo Pública, cartórios de protestos, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, caso aplicável, ou a sede ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso;

(xxii) disponibilizar, diariamente e em conjunto com a Emissora, o valor unitário de cada CRA calculado pela Emissora, aos titulares de CRA, por meio eletrônico e de comunicação direta de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores;

(xxiii) fornecer à Emissora, uma vez satisfeitos os créditos dos titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no xxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx.

13.5. O Agente Fiduciário receberá da Devedora, com recursos do Fundo de Despesas, ou, caso a Devedora não o faça, da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, (i) a parcela única de R$5.000,00 (cinco mil reais) a título de implantação, a ser paga em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Data de Integralização; (ii) parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), conforme previsto no Anexo X a este Termo de Securitização, a título de honorários pela prestação dos serviços, devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRA; e (iii) o valor de horas trabalhadas, previsto nas Cláusulas abaixo, a título da verificação semestral da destinação dos recursos. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA.

13.5.1. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRA após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, e/ou conference call, e a verificação da destinação dos recursos semestrais, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a (i) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário com a Emissora e/ou com os titulares de CRA ou demais partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação; e

(iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, a ser pago em até 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Devedora ou, caso a Devedora não o faça, da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado. Entende-se por reestruturação das condições dos CRA os eventos relacionados a alteração (i) da garantia; (ii) prazos de pagamento e Remuneração, amortização, índice de atualização, data de vencimento final, fluxos, carência ou covenants operacionais ou financeiros, resgates; (iii) condições relacionadas ao Evento de Resgate Antecipado Obrigatório; e (iv) de Assembleias Gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Oferta, sendo certo que os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA. O valor máximo anual das horas trabalhas acima será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

13.5.2. As remunerações definidas nas Cláusulas acima continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, os Titulares de CRA arcarão com sua remuneração mediante aporte junto ao Patrimônio Separado, na forma prevista neste instrumento.

13.5.3. A remuneração do Agente Fiduciário prevista nas Cláusulas 13.5 e 13.5.1 acima será:

(i) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação acumulada positiva do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata die, se necessário;

(ii) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (b) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (c) atualização monetária pelo IGP- M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e

(iii) acrescida dos seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, IRRF de responsabilidade da fonte pagadora e COFINS, bem como de quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento ou, em caso de extinção, quaisquer outros impostos que venham a substituí-los nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.5.4. O Agente Fiduciário será reembolsado pela Devedora ou pela Emissora, com os recursos do Patrimônio Separado, por todas as despesas que sejam necessárias ao exercício de sua função ou que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar seus créditos, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, nos termos da Cláusula 12.2, inciso “(xiii)”, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Devedora ou Emissora, conforme o caso, as quais serão consideradas aprovadas caso a Devedora ou Emissora, conforme o caso, não se manifeste no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação de cobrança pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando a, despesas com:

(i) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme

previsto neste Termo de Securitização, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) extração de certidões;

(iii) despesas cartorárias;

(iv) transportes, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(v) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;

(vi) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

(vii) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

(viii) contratação de assessoria jurídica aos titulares de CRA.

13.5.5. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares dos CRA, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Devedora, desde que devidamente comprovadas. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRA incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos titulares dos CRA. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares de CRA, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos titulares de CRA para cobertura do risco da sucumbência.

13.5.6. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

13.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

13.6.1. A Assembleia Geral a que se refere a cláusula anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes deste termo final do prazo referido na Cláusula 13.6, acima, caberá à Emissora efetuá-la. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis a contar do registro de tal aditamento junto ao Custodiante.

13.6.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela Cláusula 14, abaixo.

13.6.3. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

13.6.4. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

13.7. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA, caso a Emissora não o faça, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514.

13.8. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

13.9. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos titulares de CRA, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.10. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que

os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral, sendo certo que o Agente Fiduciário se responsabilizará por qualquer ato ou manifestação tomada e que não tenha sido aprovada pelos titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral.

14. Assembleia Geral de Titulares de CRA

14.1. Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA, observado o disposto nesta cláusula.

14.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou por titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital nos Jornais de Publicação, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação, sem prejuízo do prazo disposto na Cláusula 15.3, abaixo. Em caso de Assembleia Geral realizada de modo exclusivamente ou parcialmente digital, o anúncio de convocação deverá indicar as informações previstas na Instrução CVM 625. Não se admite que o edital de segunda convocação seja publicado conjuntamente com o edital da primeira convocação.

14.3. Independentemente da convocação prevista nesta Cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os titulares de CRA.

14.4. Os titulares de CRA poderão votar em Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral prevista neste Termo, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informado na convocação.

14.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 11.076, na Lei nº 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo (i) disposição contrária na Instrução CVM 600; e (ii) no que se refere aos representantes dos titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

14.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 15.2 abaixo, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

14.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.8. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao representante da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

14.9. As deliberações em Assembleias Gerais, com exceção à disposições específicas contidas nas demais cláusulas, serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRA que representem a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação e em segunda convocação, exceto nas deliberações em Assembleias Gerais que impliquem: (i) a alteração dos Remuneração ou da Amortização Ordinária, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração da Data de Vencimento; (iii) as alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures ou do Resgate Antecipado Obrigatório, inclusive, no caso de renúncia ou perdão temporário, observado o disposto na Cláusula 14.9.1 abaixo; ou (iv) as alterações na presente Cláusula 14. Essas deliberações dependerão de aprovação (a) em primeira convocação, de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação, e,

(b) em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação.

14.9.1. As deliberações em Assembleias Gerais que impliquem a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures e/ou dos CRA, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, dependerão de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, da maioria simples dos titulares de CRA em Circulação presentes, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação ou o quórum mínimo exigido pela regulamentação aplicável em vigor, o que for maior.

14.9.2. Toda e qualquer alteração relacionada ao objeto das Garantias Adicionais ou às Garantias está sujeita à deliberação dos titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral e deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRA em Circulação, exceto pelo já previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

14.10. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados e aditados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos titulares de CRA, sempre que tal alteração (i) estiver expressamente permitida neste Termo de Securitização;

(ii) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (iii) decorrer da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios do agronegócio pela Emissora; (iv) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços dos CRA, (v) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço dos CRA descritos neste Termo; (vi) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração nos Remuneração, no fluxo de pagamentos e nas Garantias Adicionais dos CRA e (v) falha de grafia, de aritmética, de referência cruzada ou outra imprecisão estritamente formal.

14.11. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de CRA em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA.

14.12. A critério exclusivo da Emissora, as Assembleias Gerais poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na Instrução CVM 625.

15. Liquidação do Patrimônio Separado

15.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência do evento, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 10, inciso V da Lei nº 9.514 e do artigo 9º, inciso XVII da Instrução CVM 600:

(i) insolvência, pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência da Emissora não elidido e/ou contestado, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida; e

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

15.2. A Assembleia Geral mencionada na Cláusula 15.1, acima, instalar-se á, em primeira convocação, com a presença de titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos titulares de CRA em Circulação. Em caso de Assembleia Geral realizada de modo exclusivamente ou parcialmente digital, serão seguidos os procedimentos previstos na Instrução CVM 625.

15.3. A Assembleia Geral de que trata a Cláusula 15.1, acima, será convocada mediante publicação de edital nos Jornais de Publicação, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias. Caso não haja quórum suficiente para: (i) instalar a Assembleia Geral em primeira ou segunda convocações ou, ainda que instalada; (ii) deliberar a matéria, o Agente Fiduciário ou a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado, não deverá liquidar o Patrimônio Separado.

15.4. Em referida Assembleia Geral, os titulares de CRA deverão deliberar, inclusive: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

15.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA, resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRA em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

15.5.1. Na hipótese dos titulares de CRA decidirem pela liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora:

(i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais

e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir, em dação em pagamento, os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na proporção de CRA detidos por cada titular dos CRA.

15.6. A realização dos direitos dos titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei nº 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

15.7. Os titulares dos CRA têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens, garantias inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora e o Agente Fiduciário, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

15.8. No caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos titulares dos CRA, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada titular dos CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRA, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

15.9. Adicionalmente ao exposto acima, a ocorrência dos eventos abaixo poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado, neste caso o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ciência, para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora poderá continuar responsável pela administração do Patrimônio Separado até a eleição de nova securitizadora, mediante a concessão de prazo adicional para fins de cumprimento, pela Emissora, do descumprimento em curso ou outras medidas de interesses dos investidores:

(i) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco

Liquidante, Custodiante e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(iii) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

16. Despesas do Patrimônio Separado

16.1. Conforme previsto neste Termo e na Escritura de Emissão, serão de responsabilidade da Devedora todas as despesas decorrentes da estruturação, viabilização da emissão e distribuição de CRA e da emissão das Debêntures, a serem pagas com recursos disponíveis no Fundo de Despesas, conforme listadas abaixo (“Despesas”):

(i) remuneração do Escriturador, que será no montante mensal descrito no Anexo X a este Termo de Securitização, corrigida anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA ou pelo índice que vier a substituí-lo, na falta do IPCA ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, em qualquer caso, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas será acrescido dos respectivos tributos incidentes (com gross up);

(ii) remuneração do Banco Liquidante, corrigida anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA ou pelo índice que vier a substituí-lo, na falta do IPCA ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, em qualquer caso, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas não está acrescido dos respectivos tributos incidentes;

(iii) remuneração da Securitizadora, pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como diante do disposto na legislação em vigor, que estabelecem as obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRA, será devida a Taxa de Administração, nos termos das Cláusulas 11.4.2 a 11.4.6 acima. As parcelas serão atualizadas mensalmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada positiva do IPCA, ou pelo índice que vier a substituí- lo, na falta do IPCA ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, em qualquer caso, calculadas pro rata die, se necessário;

(iv) remuneração do Agente Fiduciário, conforme prevista na Cláusula 13.5 acima;

(v) remuneração do Custodiante, que será no montante mensal descrito no Anexo X a este Termo de Securitização, a ser paga até o último Dia Útil do mesmo mês da primeira Data de Integralização, e as demais a serem pagas na mesma data dos meses subsequentes, sendo corrigida anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou pelo índice que vier a substituí-lo, na falta do IPCA ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, em qualquer caso, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Custodiante ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função de instituição custodiante em relação à Emissão. A remuneração do Custodiante será acrescida dos tributos incidentes (com gross up). A remuneração do Custodiante será devida mesmo após o vencimento da operação, caso haja a necessidade de adoção, pelo Custodiante, dos procedimentos elencados em lei ou nos documentos da operação para exclusão dos bens alienados em garantia;

(vi) remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, como auditor independente responsável pelos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, parcelas anuais no montante contido no Anexo X a este Termo de Securitização, reajustados anualmente, segundo o IPCA e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, outro índice de reajuste permitido por lei, de acordo com a regra do artigo 31 da Resolução da CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada, o Auditor Independente do Patrimônio Separado deverá ser substituído periodicamente a cada 5 (cinco) anos, sendo contratado com escopo equivalente ao aqui previsto e sem a necessidade de aditamentos ao presente Termo e independentemente de necessidade de realização de Assembleia Geral;

(vii) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação, conforme definido do Termo de Securitização, incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de road show e marketing;

(viii) todas as despesas necessárias ao arquivamento da Escritura de Emissão perante a JUCESP, e registros da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações nos cartórios de títulos e documentos competentes, caso a Devedora não o faça;

(ix) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRA ou para realização dos seus créditos, a serem reembolsadas conforme previsto neste Termo de Securitização;

(x) emolumentos, taxas e declarações de custódia da B3 relativos aos CRA;

(xi) custos razoavelmente incorridos e devidamente comprovados pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário que sejam relacionados à Assembleia Geral;

(xii) despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora que sejam relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado; e

(xiii) despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora que sejam decorrentes da gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, publicações em jornais, locação de espaços para realização das Assembleias Gerais, e outras despesas indispensáveis à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração.

16.1.1. O pagamento das Despesas será de responsabilidade única e exclusiva da Devedora, com recursos disponíveis no Fundo de Despesas, sendo que os valores correspondentes às Despesas Flat serão descontados pela Emissora do pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e o pagamento das Despesas Recorrentes será realizado pela Emissora com recursos do Fundo de Despesas, observado o previsto neste Termo de Securitização e Escritura de Emissão.

16.2. Observado o disposto na Cláusula 16.1 acima, constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula 18 abaixo.

16.3. Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas razoavelmente devidas e aprovadas pela Devedora, inclusive as Despesas Extraordinárias, a Securitizadora deverá solicitar o reembolso junto à Devedora de tais despesas com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Securitizadora, acompanhada das respectivas notas fiscais e dos comprovantes originais do pagamento de tais despesas.

16.4. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso, conforme o caso, de qualquer das Despesas ou Despesas Extraordinária, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão Encargos Moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

16.5. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as Despesas, tais Despesas serão suportadas pelos titulares dos CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, podendo a Emissora, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução

de garantias para pagamento destas Despesas prioritariamente ao pagamento dos CRA.

16.6. Caso sejam realizadas quaisquer transferências de recursos do Patrimônio Separado pela Emissora para a Devedora, tais recursos e/ou créditos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora na Conta de Livre Movimentação, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais destes rendimentos.

16.7. Caso qualquer um dos titulares dos CRA não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este titular dos CRA inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.

16.8. Em atendimento ao inciso X do artigo 9º da Instrução CVM 600, os custos anuais dos prestadores de serviços da Emissão estão indicados no Anexo X deste Termo de Securitização.

17. Comunicações e Publicidade

17.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer pela Emissora e pelo Agente Fiduciário nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, conjunto 62, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: 00 00000000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

17.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Caso a Emissora e/ou o Agente Fiduciário envie comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta cláusula, não será responsável por eventual prejuízo, em virtude de mudança de endereço que não seja comunicada entre o Agente Fiduciário e a Emissora, nos termos desta cláusula.

17.2. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRA bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais serão disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema EmpresasNet da CVM, da B3 e dos Jornais de Publicação, na forma de aviso, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, devendo a Emissora avisar ao Agente fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) Dias Úteis antes da sua ocorrência. Caso a Emissora pare de realizar suas publicações por meio dos Jornais de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

17.3. As informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

18. Tratamento Tributário Aplicável aos Titulares dos CRA

18.1. Os titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

18.2. Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

18.3. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, ou investidor estrangeiro.

18.4. O IRRF, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação quando da apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze

por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

18.5. Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática não cumulativa do PIS e da COFINS estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente (Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015).

18.6. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

18.7. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de investimento estão, em regra, isentas de imposto de renda. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, podendo haver exceções.

18.8. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão atualmente isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei nº 11.033. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no parágrafo único do Art. 55 da IN RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido pelos investidores pessoa física na alienação ou cessão dos CRA.

18.9. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei nº 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

18.10. Os rendimentos auferidos por investidores pessoa jurídica residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução

CMN 4.373, estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado JTF. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF os lugares listados no artigo 1º da IN RFB 1.037.

IOF

18.11. IOF/Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN nº. 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero tanto no ingresso como no retorno, conforme Decreto nº

6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

18.12. IOF/Títulos: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto nº 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

19. Fatores de Risco

19.1. O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Os fatores de risco da Emissão estão devidamente indicados no Anexo XIII a este Termo de Securitização.

20. Disposições Gerais

20.1. Os direitos da Emissora e do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo.

20.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade da Emissora e/ou do Agente Fiduciário.

20.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores ou cessionários, a qualquer título, a cumpri-lo em

todos os seus termos.

20.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14.9 acima, todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente:

(i) por Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, exceto as decorrentes de leis, da regulação, erros formais e exigências da CVM.

20.5. É vedada a promessa ou a cessão, pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos titulares de CRA.

20.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora o Agente Fiduciário.

20.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

20.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

20.10. Este Termo será entregue ao Custodiante para fins de registro, nos termos da legislação aplicável.

20.11. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, mútua e expressamente, que este Termo foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade da Emissora e do Agente Fiduciário e em perfeita relação de equidade.

20.12. Este Termo deverá ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação em virtude de se tratar de operação estruturada de captação de recursos em que se insere, a qual corresponde à securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, oriundos das Debêntures, por meio de sua vinculação aos CRA emitidos nos termos da Lei nº 9.514, da Instrução CVM 600 e do presente Termo.

20.13. Em caso de conflito entre as normas deste Termo e as dos demais Documentos da

Operação, prevalecerão as normas constantes deste Termo, exceto pelo que for regulado especificamente em outros Documentos da Operação.

21. Lei Aplicável, Foro de Eleição e Assinatura Digital

21.1. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Termo de Securitização, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, mesmo após o término ou a extinção deste Termo de Securitização por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Termo de Securitização, no todo ou em parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

21.2. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

21.3. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

21.4. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.5. A Emissora e o Agente Fiduciário poderão firmar o presente Termo de Securitização por meio da utilização da assinatura digital e/ou eletrônica, com ou sem certificado digital emitido pela ICP-Brasil, declarando, neste ato, para todos os fins e efeitos de direito, que admitem como válido e aceitam, nos termos do artigo 10, parágrafos 1º e 2º, da Medida Provisória 2.200, de 24 de agosto de 2001, o meio de comprovação de autoria e integridade do documento em forma eletrônica utilizado com as assinaturas deste Termo.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2022.

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 30ª Emissão da OPEA SECURITIZADORA S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Agro Flow Participações S.A.)

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Marcelo Leitão da Silveira Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

Testemunhas:

1.                      Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

2.                      Nome: Xxxxxx Xxxxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo I

Características dos Direitos Creditórios do Agronegócio

I. Apresentação

1. Em atendimento ao artigo 9º da Instrução CVM 600, a Emissora apresenta as características dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado.

2. As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

3. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste anexo terão o significado previsto no Termo de Securitização e/ou nos respectivos Documentos Comprobatórios.

II. Direitos Creditórios do Agronegócio

DEBÊNTURES
Valor de Emissão	R$ 24.000.000,00.
Devedora	Agro Flow Participações S.A.
Credora	Opea Securitizadora S.A.
Data de Emissão	18 de fevereiro de 2022
Remuneração	9,7500% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Garantias	Fiança e alienação fiduciária de ações.

Anexo II

Declaração do Coordenador Líder

OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de emissora aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.773.542/0001-22, neste ato representada a forma de seu Estatuto Social , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto no inciso III, parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de instituição intermediária líder da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 30ª emissão da Emissora (“Emissão” e “CRA”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou o agente fiduciário da Xxxxxxx e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, em todos os seus aspectos relevantes, além de ter agido, dentro de suas limitações, por ser instituição que atua exclusivamente na distribuição de valores mobiliários, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no âmbito da distribuição pública dos CRA e no termo de securitização de direitos creditórios do agronegócio que regula os CRA e a Emissão; e DECLARA ainda que (i) avaliou:

(a) os ativos e/ou direitos utilizados como lastros e garantias da operação, previamente à emissão dos CRA; e (b) os aspectos financeiros da operação no que se refere aos seus riscos, possibilidade de fraudes e eventuais restrições de ativos ou direitos utilizados como lastros e/ou garantias na oferta; e (ii) não há eventuais conflitos de interesse relacionados à estruturação e à distribuição dos CRA.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2022

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Marcelo Leitão da Silveira Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo III

Declaração da Emissora

A OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de emissora aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.773.542/0001-22, neste ato representada a forma de seu Estatuto Social , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto no inciso III, parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de securitizadora de certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 30ª emissão (“Emissão” e “CRA”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da distribuição pública dos CRA e no termo de securitização de direitos creditórios do agronegócio que regula os CRA e a Emissão.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2022

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Marcelo Leitão da Silveira Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo IV

Declaração do Agente Fiduciário

A OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por

ações, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), para fins de atendimento ao previsto pelo inciso III, parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído no âmbito da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 30ª emissão da OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de emissora aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.773.542/0001-22, neste ato representada a forma de seu Estatuto Social (“Emissão”, “Securitizadora” e “CRA”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Securitizadora e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da distribuição pública dos CRA e no termo de securitização de direitos creditórios do agronegócio que regula os CRA e a Emissão.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2022

OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo V

Declaração do Custodiante

A OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por

ações, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu contrato social, (“Custodiante”); DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004, que (a) lhe foi entregue para custódia (i) uma via original do Instrumento Particular de Escritura da 30ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Agro Flow Participações S.A. celebrado em 18 de fevereiro de 2022 entre a AGRO FLOW PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxxxxx xx Xxxx, nº 1855, 1º andar, conjunto 12, sala E, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 19.464.116/0001-00 (“Devedora”), a OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de emissora aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.773.542/0001-22, na qualidade de debenturista (“Securitizadora”), dentre outras partes (“Escritura de Emissão”); (ii) uma via original do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 30ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreado em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Agro Flow Participações S.A. celebrado em 18 de fevereiro de 2022, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na figura de agente fiduciário, e a Emissora (“Termo de Securitização”); e (iii) uma cópia digital autenticada da página do Livro de Registro de Debêntures da Devedora, com a devida inscrição da Securitizadora como única titular das Debêntures (“Cópia Autenticada”); e (b) o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão e a Cópia Autenticada encontram-se registrados e sob a custódia deste Custodiante, respectivamente, nos termos do artigo 18, parágrafo 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/04.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2022

OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo VI

#	Datas de pagamento	Juros	% amortização
1	25/mar/22	Sim	0,0000%
2	25/abr/22	Sim	0,0000%
3	25/mai/22	Sim	0,0000%
4	27/jun/22	Sim	0,0000%
5	25/jul/22	Sim	0,0000%
6	25/ago/22	Sim	0,0000%
7	26/set/22	Sim	0,0000%
8	25/out/22	Sim	0,0000%
9	25/nov/22	Sim	0,0000%
10	26/dez/22	Sim	0,0000%
11	25/jan/23	Sim	0,0000%
12	27/fev/23	Sim	0,0000%
13	27/mar/23	Sim	0,0000%
14	25/abr/23	Sim	0,0000%
15	25/mai/23	Sim	0,0000%
16	26/jun/23	Sim	0,0000%
17	25/jul/23	Sim	0,0000%
18	25/ago/23	Sim	0,0000%
19	25/set/23	Sim	0,0000%
20	25/out/23	Sim	0,0000%
21	27/nov/23	Sim	0,0000%
22	26/dez/23	Sim	0,0000%
23	25/jan/24	Sim	0,0000%
24	26/fev/24	Sim	100,0000%

DocuSign Envelope ID: 0D417420-9C94-405B-9269-D1E1CFF4CF60

Anexo VII

Relação de Produtores Rurais

PRODUTO	NOME / RAZÃO	CPF ou CNPJ/ Inscrição Estadual ou CNAE	Nº do Contrato	Volume	Vencimento
Alevinos de Tilapia / Peixe para Abate Alevinos de Tilapia / Peixe para Abate Alevinos de Tilapia / Peixe para Abate Alevinos de Tilapia / Peixe para Abate Alevinos de Tilapia / Peixe para Abate	Qualita Aquicultura Ltda. Geneseas Produção de Xxxxxxxx e Engorda de Peixes Ltda. Assis Castellan e Outra Assis Castellan e Outros (Peixe Vivo IV) Assis Castellan	CNPJ nº 40.490.117/0002-04 CNAE: 03.22-1-07 - Atividades de apoio à aqüicultura em água doce CNPJ nº 05.162.786/0001-67 CNAE: 03.22-1-01 - Criação de peixes em água doce CNPJ nº 12.126.006/0001-99 CNAE: 03.22-1-01 - Criação de peixes em água doce CNPJ nº 32.972.222/0001-62 CNAE: 03.22-1-01 - Criação de peixes em água doce CPF nº 000.000.000-00 Inscrição Estadual nº 28.800.227-0	01/2022	R$4.800.000,00 R$12.000.000,00 R$ 2.400.000,00 R$ 2.400.000,00 R$ 2.400.000,00	28/02/2024

Anexo VIII

Cronograma Indicativo de Destinação dos Recursos

A Companhia possui capacidade de destinar a totalidade dos recursos decorrentes da emissão das Debêntures, dentro do prazo dos CRA, conforme detalhado no cronograma estimativo abaixo:

DATA	PERCENTUAL A SER UTILIZADO	MONTANTE DE RECURSOS JÁ PROGRAMADOS EM FUNÇÃO DE OUTROS CRA JÁ EMITIDOS (R$)
Data emissão até 6 meses	16%	4.006.800
De 6 meses a 12 meses	28%	6.910.200
De 12 meses a 18 meses	28%	6.910.200
De 18 meses a 24 meses	28%	6.910.200
Total	100%	24.737.400

O cronograma acima é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua a a Companhia, este poderá destinar os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures em datas diversas das previstas no referido cronograma, observada a obrigação da Companhia realizar a integral destinação dos recursos até a Data de Vencimento dos CRA ou até que seja comprovada a utilização da totalidade dos referidos recursos.

Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, bem como tampouco aditar a presente Escritura de Emissão ou quaisquer outros Documentos da Operação; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado, desde que a Companhia realize a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRA ou até que seja comprovada a utilização da totalidade dos referidos recursos.

O cronograma indicativo é feito com base na capacidade da Companhia de aplicação de recursos dado (i) o histórico de recursos por ele aplicados nas atividades em investimentos, custos e despesas relacionados com a compra de produtos e aquisição insumos agropecuários; e (ii) a projeção dos recursos a serem investidos em tais atividades, conforme apresentado nas tabelas a seguir, observada a Destinação dos Recursos prevista na Escritura de Emissão:

Investimentos, custos e despesas relacionados com a Compra de Produtos e aquisição de insumos – Histórico

Data emissão até 6 meses	R$166.800.000,00
De 6 meses a 12 meses	R$190.200.000,00
De 12 meses a 18 meses	R$190.200.000,00
De 18 meses a 24 meses	R$190.200.000,00
Total	R$737.400.000,00

Anexo IX

Modelo do Relatório Semestral da comprovação da Destinação dos Recursos

À

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000 Xxx Xxxxx - XX, XXX 00.000-000

At.: Antônio Amaro e/ou Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, conjunto 62, Jardim Europa São Paulo – SP, XXX 00000-000

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: 00 00000000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Ref.: Relatório de Comprovação de Destinação de Recursos – 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Agro Flow Participações S.A. (“Emissão”)

Período: [•] a [•]

Prezados,

No âmbito dos termos e condições acordados no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Agro Flow Participações S.A., celebrado em 18 de fevereiro de 2022 (“Escritura de Emissão”), ficou estabelecido que os recursos líquidos obtidos pela Agro Flow Participações S.A. (“Companhia”) com a Emissão de Debêntures seriam destinados pela Companhia, integral e exclusivamente, conforme previsto na Cláusula 5.1, até a Data de Vencimento dos CRA ou até que a Companhia comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.

Em conformidade com a Cláusula 5.1. da Escritura de Emissão, a Companhia obrigou-se a comprovar a Destinação de Recursos, exclusivamente por meio deste relatório, acompanhado dos Documentos Comprobatórios da Destinação dos Recursos na forma da Cláusula 5.5.1.

Neste sentido, a Companhia, por meio desta notificação, encaminha ao Agente Fiduciário, na

qualidade de representante dos titulares de CRA, o relatório de comprovação da Destinação de Recursos e os Documentos Comprobatórios da Destinação dos Recursos, de forma a cumprir os requisitos previstos na Lei 11.076 e Instrução CVM 600, conforme características descritas abaixo:

Contrato/Produto	Nº da Nota Fiscal	Razão Social ou Nome do Produtor Rural/Cooperativa Rural	Valor Total do Contrato	Porcentagem do Lastro utilizado (%)
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]	[•]
Total destinado no semestre				R$ [•]
Valor total desembolsado à Devedora				R$ [•]
Saldo a destinar				R$ [•]
Valor Total da Oferta				R$ [•]

Os representantes legais da Companhia declaram, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, que as informações aqui apresentadas são verídicas.

As informações constantes da presente notificação são confidenciais, prestadas exclusivamente ao Agente Fiduciário, não devendo ser de forma alguma divulgadas a quaisquer terceiros, seja total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação da Companhia, exceto em decorrência de ordem administrativa ou judicial.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

AGRO FLOW PARTICIPAÇÕES S.A.

Por: [•]

Cargo: [•]

Anexo X

Prestadores de Serviços da Emissão e Relação Estimada de Despesas Recorrentes

Prestador de Serviço	Função	Remuneração Líquida	Atualização
	O Escriturador atuará como agente escriturador dos CRA.	R$36.000,00	IPCA
Escriturador e Liquidante	O Banco Liquidante operacionalizará o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA, executados por meio dos sistemas da B3
Custodiante	O Custodiante será responsável (i) por receber os Documentos Comprobatórios para custódia; e (ii) por fazer o registro do Termo de Securitização e de seus eventuais aditamentos.	R$21.513,09	IPCA
	O Auditor	R$5.200,00	IPCA
	Independente do
Auditor Independente do Patrimônio Separado	Patrimônio Separado será responsável pelos serviços de auditoria anual das
	demonstrações
	financeiras do

	Patrimônio Separado.
Emissora (Taxa de Administração)	A Emissora será responsável por (i) administrar o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promover as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manter o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborar e publicar as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado	R$57.412,70	IPCA
Agente Fiduciário	O Agente Fiduciário representará, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos titulares de CRA	R$19.351,17	IGPM
Contador	O contador realizará a contabilidade do Patrimônio Separado	R$17.280,00	IPCA
B3	Registro, Distribuição e Análise do CRA	R$6.960,00	N/A
B3	Registro do CRA	R$240,00	N/A
B3	Transação	R$1,00	N/A

*O valor será acrescido dos respectivos tributos incidentes os quais são: Imposto Sobre Serviços

de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição sobre o Lucro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre o custo nas alíquotas vigentes na data de pagamento.

Anexo XI

Relação de emissões de Valores Mobiliários da Emissora, coligada, controlada, controladora ou sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Xxxxxxxxxx atua como agente fiduciário

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 380
Volume na Data de Emissão: R$ 193.000.000,00	Quantidade de ativos: 193000
Data de Vencimento: 19/09/2033
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,9% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 347	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 400.000.000,00	Quantidade de ativos: 400000
Data de Vencimento: 17/07/2028
Taxa de Juros: IPCA + 3,8% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 348	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 90.000.000,00	Quantidade de ativos: 90000
Data de Vencimento: 15/06/2033
Taxa de Juros: IPCA + 5,4% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienção Fiduciária de Imóveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 349	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 56.000.000,00	Quantidade de ativos: 56000
Data de Vencimento: 15/06/2033
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,15% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienção Fiduciária de Imóveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 355	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 20.000.000,00	Quantidade de ativos: 20
Data de Vencimento: 26/05/2025
Taxa de Juros: IPCA + 12% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) Fundo de Despesas; e (iii) Fundo de Reserva.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 364	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 131.500.000,00	Quantidade de ativos: 131500
Data de Vencimento: 28/06/2027
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a Alienação Fiduciária de Quotas e a Alienação Fiduciária de Imóvel.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 365	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00	Quantidade de ativos: 50000
Data de Vencimento: 27/06/2025
Taxa de Juros: CDI + 4,75% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 366	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00	Quantidade de ativos: 50000
Data de Vencimento: 27/06/2025
Taxa de Juros: CDI + 4,75% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO

Ativo: CRI

Série: 374	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 58.500.000,00	Quantidade de ativos: 58500
Data de Vencimento: 20/08/2031
Taxa de Juros: IPCA + 10% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Fiança (prestada por Bewiki, Real Participações, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; e prestada por Real Participações, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, nos termos do Contrato de Cessão), Hipoteca, Alienação Fiduciária de Ações da Devedora, Alienação Fiduciária de Quotas Bewiki, Cessão Fiduciária, Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo de Despesas, Fundo de Juros, Fundo de Obras e Fundo de Reservas

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 381	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 11.500.000,00	Quantidade de ativos: 11500
Data de Vencimento: 20/08/2031
Taxa de Juros: IPCA + 12% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Fiança (prestada por Bewiki, Real Participações, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; e prestada por Real Participações, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, nos termos do Contrato de Cessão), Hipoteca, Alienação Fiduciária de Ações da Devedora, Alienação Fiduciária de Quotas Bewiki, Cessão Fiduciária, Alienação Fiduciária de Imóvel, Fundo de Despesas, Fundo de Juros, Fundo de Obras e Fundo de Reservas

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 386	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 8.097.000,00	Quantidade de ativos: 8097
Data de Vencimento: 28/08/2046
Taxa de Juros: IPCA + 6% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: A emissão conta com as seguintes garantias: (i) Fundo de Reserva a ser constituído até o 36º mês contado da Data de Emissão; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da Locação; (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da venda ou financiamento bancário dos imóveis CCV e ou dos Imóveis SPE; (iv) Alienação Fiduciária dos Imóveis CCV; e (v) Alienação Fiduciária dos Imóveis SPE;

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 415	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 35.440.000,00	Quantidade de ativos: 35440
Data de Vencimento: 20/11/2026
Taxa de Juros: IPCA + 9,28% a.a. na base 360.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Alienação Fiduciária do Terreno; (iv) Cessão Fiduciária de Cotas; (v) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (vi) Fiança.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 416	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 8.860.000,00	Quantidade de ativos: 8860
Data de Vencimento: 20/11/2026
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Alienação Fiduciária do Terreno; (iv) Cessão Fiduciária de Cotas; (v) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (vi) Fiança.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRI
Série: 435	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 30.193.000,00	Quantidade de ativos: 30193
Data de Vencimento: 15/10/2036
Taxa de Juros: IPCA + 5,2% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: São garantias da Emissão: Alienação Fiduciária dos Imóveis de matrícula 102.274 da comarca de Cotia - SP, 79.362 da comarca de São Paulo - SP e 28.473 da comarca de Atibaia - SP, Patrimônio Separado e Regime Fiduciário

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 89	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 9.082.311,03	Quantidade de ativos: 27
Data de Vencimento: 17/01/2029
Taxa de Juros: IPCA + 6,17% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências não pecuniárias: - Cópia das Notificações, preparada na forma do Anexo II do Contrato de Cessão Fiduciária, formalizando a Cessão Fiduciária.
Garantias: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado sobre 98% dos Créditos Imobiliários Cedidos, decorrentes dos valores devidos nos termos do Contrato de Locação firmado em 30/04/2013 entre a Gold Sea Participações S.A.(“Gold Sea”), Locadora, e a Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda., Locatária; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel objeto da matrícula nº 126 do 1º RGI do Rio de Janeiro; (iii) Garantia Fidejussória de Cumprimento do Fluxo, assumida pela Gold Sea, e pelas pessoas físicas (Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx, até que as Obras do Imóvel estejam devidamente concluídas e a Devedora

esteja imitida na posse do Imóvel; (iv) Carta de Fiança emitida pelo Banco Itaú BBA S.A., no montante equivalente a até R$ 14.970.281,84; e (v) Seguro Patrimonial.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 105	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 44.550.000,00	Quantidade de ativos: 44
Data de Vencimento: 07/04/2025
Taxa de Juros: 9,06% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Cópia do livro de registro de Ações de emissão da sociedade RB 44, constando a averbação do 1º Aditamento à Alienação Fiduciária de Ações; - Cópia da Alteração do Contrato Social da sociedade RB 46, constando a averbação do 1º e 2º Aditamento à Alienação Fiduciária de Quotas; e - Cópia do 2º Aditamento à Alienação Fiduciária de Imóvel para fins de constar o novo valor de garantia imobiliária, nos termos da cláusula. 6.1.2 do referido instrumento.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos decorrentes da CCB nº 100114110002900 emitida pela RB Commercial Properties 46; (ii) Alienação Fiduciária de Ações da RB Commercial Properties 44; (iii) Alienação Fiduciária da fração ideal de 31.5126464% do Imóvel objeto da matrícula 84.418 do Registro de Imóveis de São José dos Pinhais, PR; (iv) Alienação Fiduciária de Quotas da RB Commercial Properties 46 Empreendimentos Imobiliários Ltda; (v) Aval prestado pela RB Capital Holding S.A., (vi) Cessão Fiduciária de Recebíveis decorrentes do Contrato de Locação do Empreendimento, cuja devedora é a Volvo do Brasil Veículos Ltda, bem como da Conta Vinculada RB 44, sendo certo que os direitos creditórios com vencimento no período de 11/2015 a 04/2017, inclusive, estão liberados da cessão fiduciária, conforme AGT de 26/10/2015; e (vii) Fundo de Reserva no montante de R$1.136.000,00, conforme AGT de 30/10/2015.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 106	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 130.131.292,71	Quantidade de ativos: 130
Data de Vencimento: 15/06/2027
Taxa de Juros: 11,25% a.a. na base 360. 11,25% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Celebração do Terceiro Aditamento do Compromisso de Compra e Venda, com a alteração da Cláusula 3.3.8; - Celebração do Oitavo ao Contrato de Cessão, refletindo todas as alterações deliberadas nesta ata; - Celebração do Sétimo Aditamento do Termo de Securitização; - Celebração do 6º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças; e - Celebração do 4º Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Fração Ideal de Imóvel e Outras Avenças.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos decorrentes do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda celebrado entre Rique Empreendimentos e Participações Ltda. ("Rique") e Búzios RJ Participações Ltda. ("Buzios RJ"), na qualidade de promitentes vendedoras ("Cedentes"), e a Rique Leblon Empreendimentos e Participações S.A. ("Rique Leblon"), na qualidade de promitente compradora, celebrado em 21 de junho de 2012; (ii) Alienação Fiduciária de Fração Ideal do Imóvel objeto das matrículas 93.672 a 93.713 do 2º Registro de Imóveis do Rio

de Janeiro ("Imóvel"), correspondente a 24,62% do Imóvel; (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios correspondentes a 24,62% da receita operacional líquida do Condomínio Shopping Leblon, e (v) Fiança prestada Aliansce Shopping Centers S.A. prestada no âmbito do Contrato de Cessão conforme o 4º Aditamento ao Termo de Securitização.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 116	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 262.400.000,00	Quantidade de ativos: 262
Data de Vencimento: 04/12/2024
Taxa de Juros: 10,8% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período:
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos da CCB 000000000000000, cuja devedora é a VLI Multimodal S.A.; e (ii) Aval prestado pela VLI S.A. no âmbito da CCB.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 214	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 23.000.000,00	Quantidade de ativos: 23000
Data de Vencimento: 29/04/2024
Taxa de Juros: 100% do CDI + 6% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período:
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) Cessões Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) Alienações Fiduciária de Quotas; (iv) Fiança; (v) Fundo de Reserva e (vi) Fundo de Despesas.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 226	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 30.535.000,00	Quantidade de ativos: 30535
Data de Vencimento: 28/03/2028
Taxa de Juros: IGP-DI + 4% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Fiança prestada em caráter oneroso pelas Fiadoras em garantia das Obrigações Garantias.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 228	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 3.253.000,00	Quantidade de ativos: 3253
Data de Vencimento: 28/03/2028
Taxa de Juros: IGP-DI + 4,5% a.a. na base 360.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: Fiança prestada em caráter oneroso pelas Fiadoras em garantia das Obrigações Garantias.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 231	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 36.000.000,00	Quantidade de ativos: 36000
Data de Vencimento: 29/09/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendencias: - Cópia das Notificações, preparada na forma do Anexo II da Cessão Fiduciária, formalizando a Cessão Fiduciária.
Garantias: Conta com Alienações Fiduciárias de Imóveis, Cessões Fiduciárias, Alienações Fiduciárias de Quotas, Garantia Fidejussória, Fundo de Reserva e Fundo de Despesas.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 261	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 102.840.000,00	Quantidade de ativos: 102840
Data de Vencimento: 25/01/2035
Taxa de Juros: IPCA + 6% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Fiança; e (iii) Fundo de Despesas.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 268	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 102.840.000,00	Quantidade de ativos: 102840
Data de Vencimento: 25/01/2035
Taxa de Juros: IPCA + 6% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Fiança; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel; e (iii) Fundo de Despesas.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 281	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 40.000.000,00	Quantidade de ativos: 40000
Data de Vencimento: 22/08/2030
Taxa de Juros: IPCA + 7,25% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) Alienação Fiduciária de Ações; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas JFL Rebouças; e (iv) Fiança.

Emissora: RB SEC COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Ativo: CRI
Série: 296	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 21.545.305,47	Quantidade de ativos: 21454
Data de Vencimento: 19/10/2035
Taxa de Juros: IPCA + 5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 15
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00	Quantidade de ativos: 80000
Data de Vencimento: 16/06/2028
Taxa de Juros: IPCA + 5,9641% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Cessão Fiduciária; e (ii) Fiança.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 17/12/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,35% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Garantia fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRA
Série: 2	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 17/12/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 9,95% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Garantia fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO

Ativo: CRA

Série: 3	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 17/12/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 9% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Garantia fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRA
Série: 4	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 17/12/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,35% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Garantia fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRA
Série: 5	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 17/12/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 9,95% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Garantia fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Emissora: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO
Ativo: CRA
Série: 6	Emissão: 23
Volume na Data de Emissão: R$ 87.500.000,00	Quantidade de ativos: 87500
Data de Vencimento: 17/12/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Garantia fidejussória prestada pelos Avalistas e a Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Anexo XII

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Parte, CEP 04534-004, São Paulo – SP

CNPJ: 36.113.876/0004-34

Representada neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Silva

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: CRA Número da Emissão: 30ª

Número da Série: Única

Emissor: Opea Securitizadora S.A.

Quantidade: 24.000 (vinte e quatro mil) Forma: nominativa escritural

Declara, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2022.

OLIVEIRA TRUST DRISTIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Silva Cargo: Diretor

CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo XIII

FATORES DE RISCO

O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial Investidor Profissional. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, à Devedora e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor do agronegócio, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos próprios CRA objeto da emissão regulada pelo Termo de Securitização. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas nos Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, da Devedora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora de adimplir os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais obrigações previstas na Escritura de Emissão poderão ser adversamente afetados sendo que, nesses casos, a capacidade da Emissora de efetuar o pagamento dos CRA, poderá ser afetada de forma adversa.

Para os efeitos deste anexo, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou a Devedora, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, a Devedora, os demais participantes da Oferta, as Debêntures e/ou os CRA. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.

Os fatores de risco relacionados à Emissora, à Devedora, seus respectivos controladores, seus respectivos acionistas, suas respectivas controladoras, seus respectivos investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referências no item 4.

RISCOS RELACIONADOS À SECURITIZAÇÃO E AO REGIME FIDUCIÁRIO

1. Desenvolvimento recente da securitização de direitos creditórios do agronegócio: a securitização de direitos creditórios do agronegócio ainda é uma operação em desenvolvimento no Brasil, de grande complexidade quando comparada a outras estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos dos emissores dos valores mobiliários, dos cedentes dos créditos e dos próprios créditos que lastreiam a emissão. O aumento do volume de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio ocorreu paulatinamente, com registros de maior crescimento somente nos últimos anos. Em razão da paulatina consolidação da legislação aplicável aos certificados do agronegócio há menor previsibilidade quanto à sua aplicação e interpretação ou a eventuais divergências quanto a suas estruturas pelos Investidores, pelo mercado e pelo Judiciário, exemplificativamente, em eventuais conflitos ou divergências entre os titulares dos CRA ou litígios judiciais.

2. Não há jurisprudência consolidada acerca da securitização: a estrutura jurídica do CRA e o modelo desta operação financeira considera um conjunto de obrigações estipuladas entre as partes por meio de contratos e títulos de crédito, com base na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade na utilização desta alterativa de financiamento e da falta de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderão ser verificados efeitos adversos e perdas por parte dos titulares de CRA em razão de discussões quanto à eficácia das obrigações previstas na estrutura adotada para os CRA, na eventual discussão quanto à aplicabilidade ou exigibilidade de quaisquer de seus termos e condições em âmbito judicial.

3. Decisões judiciais relacionadas à Medida Provisória 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos dos CRA: a Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece que as normas que disciplinam a afetação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, o qual permanece respondendo pelos débitos acima referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto da afetação. Não há como garantir que os recursos decorrentes das Debêntures não possam ser alcançados pelos credores dos débitos de natureza fiscal, trabalhista e previdenciário da Emissora ou do mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Nesse caso, os titulares desses créditos concorrerão com os titulares de CRA pelos recursos do Patrimônio Separado e este pode não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

RISCOS RELACIONADOS AOS CRA, ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA

4. Regulamentação específica da CVM acerca dos CRA ainda é recente: atividade de securitização de créditos do agronegócio estão sujeitas não somente à Lei nº 11.076, mas à regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 476, no que se refere às distribuições

públicas com esforços restritos, e da Instrução CVM 600, sendo que esta última foi editada recentemente e não existe ainda um histórico da interpretação da CVM sobre suas disposições, em casos práticos, que permita antecipar como a CVM interpretará os termos e condições previstos neste Termo de Securitização, especificamente quanto ao pleno atendimento da Instrução CVM 600.

5. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas: Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Vale dizer que a RFB atualmente expressa sua interpretação, por meio do artigo 55, parágrafo único, da IN RFB 1.585, no sentido de que tal isenção se aplica, inclusive, ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA (para mais informações, vide fator de risco “Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis”). Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.

6. Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis: a interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário não é unânime. Existem duas interpretações dominantes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei nº 11.033; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos, nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor do CRA até o último dia útil do mês subsequente ao da apuração dos ganhos, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei nº 11.033. Especificamente no caso de investidores pessoa física, o parágrafo único do Art. 55 da Instrução Normativa 1.585 prevê que a isenção também se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Deve-se considerar, adicionalmente, que não há jurisprudência consolidada sobre a matéria e que eventuais divergências no recolhimento do imposto de renda devido pelo titular do CRA na sua alienação podem ser passíveis de sanções pela Secretaria da Receita Federal do Brasil. Eventuais alterações de entendimento ou divergências na interpretação ou aplicação das normas tributárias em vigor por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil ou dos tribunais podem afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.

7. Falta de Liquidez dos CRA no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRA não opera de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado forte para negociação dos CRA, a permitir sua alienação pelos investidores, caso decidam pelo