REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ATIVOS JUDICIAIS II
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ATIVOS JUDICIAIS II
CNPJ nº 37.484.372/0001-40
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E FORMA DE CONSTITUIÇÃO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ATIVOS JUDICIAIS II (“Fundo”) é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, regido por este regulamento (“Regulamento”), pela Resolução CMN nº 2.907, 29 de novembro de 2001, pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (“Instrução CVM nº 356/01”), pela Instrução nº 444, de 8 de dezembro de 2006, ambas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e por outras disposições legais e regulatórias aplicáveis.
1.2. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
1.3. O Fundo poderá emitir 2 (duas) classes de cotas, sendo uma classe sênior (“Cotas Seniores”) e uma classe subordinada (“Cotas Subordinadas” e, em conjunto com as Cotas Seniores, “Cotas”).
1.4. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso (a) de sua amortização integral; ou (b) de liquidação antecipada do Fundo. Será permitida a amortização das Cotas nos termos dos Capítulos XIII e XIV.
CAPÍTULO II
OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO
2.1. O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimentos aos seus cotistas (“Cotistas”) por meio da aquisição, preponderantemente, de Direitos Creditórios
(conforme definidos no item 6.1 below) que atendam à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo (“Carteira”) descrita no presente Regulamento.
2.2. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM nº 539/13”), editada pela CVM, que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento, composição e diversificação da Carteira e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo.
CAPÍTULO III
ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
3.1. O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxx. 05410-002, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).
3.1.1. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo.
3.1.2. A Administradora pode contratar, na forma prevista neste Regulamento, sem prejuízo de sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, os serviços de:
(a) gestão profissional da Carteira;
(b) custódia e controladoria dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas; e
(c) consultoria especializada.
3.1.4. A Administradora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.
3.2. Os serviços de gestão profissional da Carteira são prestados pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx (xxxxx), Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98 (“Gestora”).
3.2.1. A Gestora tem poderes para praticar todos os atos de gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros (conforme definidos no item 6.2 abaixo) que compõem a Carteira, observadas as disposições da regulamentação em vigor, deste Regulamento e do contrato celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora, com a interveniência da Administradora (“Contrato de Gestão”).
3.3. Nos termos do artigo 37 da Instrução CVM nº 356/01, a Administradora pode renunciar à administração do Fundo, por meio de aviso prévio, com antecedência de 60 (sessenta) dias, publicado em periódico de grande circulação utilizado para a divulgação de informações do Fundo, carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a realizar-se em, no máximo, 10 (dez) dias contados da convocação, para deliberar sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação antecipada do Fundo.
3.3.1. No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da Administradora, também deve ser convocada Assembleia Geral, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da decretação, para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da
liquidação antecipada do Fundo.
3.3.2. Na hipótese de deliberação pela liquidação antecipada do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
3.3.3. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em, no máximo, 90 (noventa) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral prevista nos itens 3.3 e 3.3.1 acima delibere pela substituição da Administradora, mas não nomeie instituição administradora devidamente habilitada para substituí-la, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação da instituição administradora substituta, observado o prazo máximo estabelecido neste item 3.3.3.
3.3.4. Caso (a) a Assembleia Geral prevista nos itens 3.3 e 3.3.1 acima não delibere pela substituição da Administradora, inclusive por falta de quórum; ou
(b) tenha decorrido o prazo estabelecido no item 3.3.3 acima, sem que a instituição administradora substituta nomeada na Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções da Administradora, a Administradora iniciará os procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM.
3.3.5. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo,
(a) colocar à disposição da instituição administradora que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da Assembleia Geral que deliberou a sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros que integram a Carteira, bem como a administração do Fundo, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição administradora substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição administradora que vier a substituí-la.
3.3.6. A Administradora deverá cooperar, durante o período de transição, para que a instituição administradora substituta possa cumprir os deveres e obrigações atribuídos à Administradora, sem solução de continuidade, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.
3.3.7. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
3.4. As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora no item 3.3 above aplicam-se, no que couberem, à substituição e à renúncia da Xxxxxxx, observado o disposto a seguir.
3.4.2. Na hipótese de renúncia pela Gestora, nos termos do item 3.4.1 acima, a Administradora deverá (a) imediatamente, divulgar fato relevante, na forma do item 9.4 abaixo; (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata a alínea (c) a seguir, consultar e buscar obter propostas de prestadores de serviços credenciados perante a CVM para a prestação dos serviços de gestão de carteira de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de gestão da Carteira, em substituição à Gestora; e (c) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação de renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição da Gestora, devendo a referida Assembleia Geral ocorrer em prazo não superior a 10 (dez) dias contados da respectiva convocação.
3.4.3. Em caso de renúncia, destituição ou substituição, a Gestora deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em, no máximo, 60 (sessenta) dias contados da data de comunicação da renúncia ou outro prazo definido na Assembleia Geral.
3.4.4. A Gestora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo,
(a) colocar à disposição da gestora que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da Assembleia Geral que deliberou a sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros que integram a Carteira, bem como a gestão da Carteira, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Gestora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na gestão da Carteira, de forma que a gestora substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Gestora sem solução de continuidade; e
(b) prestar qualquer esclarecimento sobre a gestão da Carteira que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela gestora que vier a substituí-la.
3.4.5. A Gestora deverá cooperar, durante o período de transição, para que a gestora substituta possa cumprir os deveres e obrigações atribuídos à Gestora, sem solução de continuidade, observadas as disposições deste Regulamento, do Contrato de Gestão e da regulamentação aplicável.
CAPÍTULO IV
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
4.1. O Fundo pagará, pelos serviços de administração do Fundo, que incluem as atividades de administração fiduciária, custódia e controladoria dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, escrituração das Cotas e consultoria especializada, uma remuneração equivalente à soma dos componentes indicados nos itens 4.1.1 a 4.1.3 below, observado o disposto no item 4.1.5 abaixo (“Taxa de Administração”).
4.1.1. Da Taxa de Administração, a soma dos seguintes montantes será devida à Administradora:
(a) o valor correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido (conforme definido no item 7.1 below), caso o Patrimônio Líquido seja igual ou inferior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). A parcela da Taxa de Administração prevista neste item 4.1.1(a) terá o piso mensal de R$17.000,00 (dezessete mil reais);
(b) o valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido que seja superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais); e
(c) o valor correspondente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido que seja superior a R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).
4.1.2. Da Taxa de Administração, a soma dos seguintes montantes será devida ao Custodiante:
(a) 0,03% (três centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio
Líquido será devido pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira;
(b) R$1.750,00 (mil, setecentos e cinquenta reais) por mês serão devidos pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas; e
4.1.3. Da Taxa de Administração, será devido ao Consultor Especializado o montante equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do Valor Líquido referente a cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo. O “Valor Líquido” corresponderá ao valor de cada Direito Creditório, constante do cálculo realizado no momento da aquisição, líquido de deduções de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a, impostos, taxas, exações, despesas, honorários advocatícios e eventuais descontos aplicados no cálculo do preço de aquisição do respectivo Direito Creditório. A remuneração do Consultor Especializado prevista neste item 4.1.3 será calculada e provisionada diariamente e paga pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da data de aquisição e pagamento dos Direitos Creditórios.
4.1.4. Pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, a Gestora não fará jus a qualquer remuneração.
4.1.5. Observado o disposto no item 4.1.3 above, a Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês-calendário subsequente ao da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês-calendário subsequente ao mês da 1ª (primeira) Data de Integralização Inicial do Fundo (“Data de Início do Fundo”).
4.1.6. A Taxa de Administração não inclui as despesas e os encargos previstos no Capítulo XVII, a serem debitados do Fundo pela Administradora.
4.1.7. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
4.1.8. Os valores fixos e os montantes mínimos da Taxa de Administração serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), ou outro índice que venha a substituí-lo.
CAPÍTULO V
OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS
5.1. Os serviços de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira e de escrituração das Cotas são prestados pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para prestar serviços de custódia fungível de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxx. 05410-002, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Custodiante”).
(a) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos no item 6.13 below);
(b) receber e verificar, de forma integral e individualizada, os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios;
(c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelos respectivos Documentos Comprobatórios;
(d) fazer a guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios;
(e) fazer a custódia dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira;
(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, depositando os valores recebidos diretamente na conta de titularidade do Fundo.
5.1.3. Nos termos do artigo 38, §6º, da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante poderá contratar terceiros, sem prejuízo da sua responsabilidade, para prestar os serviços de verificação e guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos dos itens 5.1.1(b), (d) e (f) acima. Respeitadas as disposições regulamentares em vigor, os referidos terceiros não poderão ser (a) os originadores ou cedentes dos Direitos Creditórios; (b) a Gestora; (c) o Consultor Especializado; ou (d) parte relacionada a qualquer um deles, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
5.1.4. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle sobre os serviços prestados pelos terceiros eventualmente contratados conforme o item 5.1.3 acima, bem como para diligenciar o cumprimento, por esses terceiros, de suas obrigações previstas neste Regulamento e nos respectivos contratos. Tais regras e procedimentos estão disponíveis para consulta no site da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
5.1.5. Uma vez que os Documentos Comprobatórios serão verificados de forma individualizada e integral, nos termos do item 5.1.2 acima, fica o Custodiante dispensado de sua verificação em periodicidade trimestral, ressalvado o disposto no item 5.1.6 abaixo.
5.2. As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora no item 3.3 above aplicam-se, no que couberem, à substituição e à renúncia do Custodiante.
5.3. A PJUS INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.763.995/0001-24 (“Consultor Especializado”), presta os serviços de consultoria especializada do Fundo, observadas as disposições deste Regulamento e do contrato celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Consultor Especializado, com a interveniência da Administradora e da Gestora (“Contrato de Consultoria”).
5.3.1. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação e na regulamentação aplicáveis, neste Regulamento e no Contrato de Consultoria, o Consultor Especializado é responsável pelas seguintes atividades:
(a) dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, inclusive por meio da recomendação da aquisição de Direitos Creditórios à Gestora;
(b) preparar e disponibilizar, à Gestora e ao Custodiante, o Parecer Jurídico (conforme definido no item 6.1.1 below);
(c) auxiliar no acompanhamento dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira;
(d) recomendar à Gestora (1) a alienação, a cessão, a permuta ou qualquer outra forma de transferência dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira; e
(2) a celebração de acordos judiciais ou extrajudiciais, em nome do Fundo, relacionados aos Direitos Creditórios;
(e) a qualquer tempo, mediante solicitação prévia, disponibilizar à
Administradora, à Gestora e ao Custodiante os documentos e informações pertinentes aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
(f) conduzir os Processos (conforme definidos no item 6.1.1 below) relativos aos Direitos Creditórios, por conta e ordem do Fundo, por meio de advogados do Consultor Especializado, até o recebimento efetivo e integral dos valores relacionados aos Direitos Creditórios pelo Fundo; e
(g) representar o Fundo, conforme procuração outorgada pela Administradora,
(1) na celebração dos instrumentos de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo; e (2) na realização dos atos necessários para o recebimento integral dos valores relativos aos Direitos Creditórios pelo Fundo.
5.4. As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora no item 3.3 above aplicam-se, no que couberem, à substituição e à renúncia do Consultor Especializado, observado o disposto a seguir.
5.4.2. Na hipótese de renúncia pelo Consultor Especializado, nos termos do item 5.4.1 above, a Administradora deverá (a) imediatamente, divulgar fato relevante, na forma do item 9.4 abaixo; (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata a alínea (c) a seguir, consultar e buscar obter propostas de prestadores de serviços com capacidade técnica para assumir as funções de consultoria especializada do Fundo, em substituição ao Consultor Especializado; e (c) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação de renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Consultor Especializado, devendo a referida Assembleia Geral ocorrer em prazo não superior a 10 (dez) dias contados da respectiva convocação.
5.4.3. Em caso de renúncia, destituição ou substituição, o Consultor Especializado deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em, no máximo, 60 (sessenta) dias contados da data de comunicação da renúncia ou outro prazo definido na Assembleia Geral.
5.4.4. O Consultor Especializado deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição do prestador de serviços que vier a substituí-lo, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da Assembleia Geral que deliberou a sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e os Direitos Creditórios que integram a Carteira, bem como a prestação de serviços de consultoria especializada do Fundo, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Consultor Especializado, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente prestação de serviços ao Fundo, de forma que o prestador de serviços substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Consultor Especializado sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a prestação de serviços de consultoria especializada do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviços que vier a substituí-lo.
5.4.5. O Consultor Especializado deverá cooperar, durante o período de transição, para que o prestador de serviços que vier a substituí-lo possa cumprir os deveres e obrigações atribuídos ao Consultor Especializado, sem solução de continuidade, observadas as disposições deste Regulamento, do Contrato de Consultoria e da regulamentação aplicável.
CAPÍTULO VI
POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E
DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
6.1. O Fundo deverá manter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido (“Alocação Mínima”) em direitos creditórios decorrentes de obrigações de natureza trabalhista ou não (inclusive cível e consumerista), devidos por pessoas físicas ou jurídicas de direito privado (“Devedores”), que constituam o objeto de ações judiciais em curso (fase judicial) ou cuja reclamação esteja na iminência de ser ajuizada (fase pré-judicial) (“Direitos Creditórios”).
6.1.1. Serão considerados como documentos que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório, no mínimo, (a) o parecer jurídico, preparado pelos advogados do Consultor Especializado e disponibilizado à Gestora e ao Custodiante, a respeito da existência, da validade e da titularidade dos Direitos Creditórios e da validade da sua cessão ao Fundo (“Parecer Jurídico”); (b) as cópias das principais peças da ação judicial (incluindo seus recursos, incidentes e processos conexos)
relacionada aos Direitos Creditórios, caso a reclamação já tenha sido ajuizada (fase judicial) (“Processo”), e dos demais documentos que demonstrem a existência dos Direitos Creditórios; e (c) o instrumento de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo (“Documentos Comprobatórios”).
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e celebradas com qualquer das seguintes instituições financeiras: (1) Banco Bradesco S.A.; (2) Banco Santander (Brasil) S.A.;
(3) Banco do Brasil S.A.; (4) Caixa Econômica Federal; ou (5) Itaú Unibanco S.A. (“Instituições Autorizadas”);
(b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e/ou operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do BACEN e celebradas com qualquer das Instituições Autorizadas;
(c) cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de renda fixa ou fundos de investimento referenciados à variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), com liquidez diária; e
(d) certificados de depósito bancário emitidos por qualquer das Instituições Autorizadas.
6.3.1. Para efeito do disposto no item 6.3 above, (a) as operações com derivativos poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros quanto nos de balcão, neste caso, desde que devidamente registradas em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN; e (b) deverão ser considerados, para efeito do cálculo do Patrimônio Líquido, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
6.4. O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado, partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ou carteiras, clubes de investimento ou fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por partes relacionadas a qualquer uma delas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. As informações relativas a tais operações serão objeto de registros analíticos segregados.
6.4.1. O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Consultor Especializado ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
6.5. É vedado ao Fundo realizar operações de (a) day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; ou (b) renda variável.
6.6. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de um mesmo Devedor, emissor ou contraparte, ou de coobrigação de uma mesma pessoa, observado o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor, observado o disposto no artigo 40-A, §§1º, 4º e 5º, da Instrução CVM nº 356/01.
6.7. As limitações da política de investimento, diversificação e concentração da Carteira previstas neste Capítulo VI serão observadas diariamente pela Gestora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
6.8. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverão ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
6.9. Conforme previsto nas Regras e Procedimentos ANBIMA para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO
DE VOTO EM NOME DO FUNDO. TAL POLÍTICA ORIENTARÁ AS DECISÕES DA GESTORA NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida no seu site (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).
6.10. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da Carteira prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo XVIII.
6.11. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Consultor Especializado, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
6.11.1. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios, pela solvência dos Devedores ou pela existência, pela certeza, pela legitimidade ou pela correta formalização dos Direitos Creditórios, observadas as obrigações e responsabilidades da Administradora, da Gestora, do Custodiante e do Consultor Especializado, nos termos deste Regulamento, do Contrato de Gestão e do Contrato de Consultoria, conforme o caso.
6.11.2. Os cedentes dos Direitos Creditórios não respondem pelo seu pagamento ou pela solvência dos Devedores. Os cedentes serão responsáveis pela existência, pela certeza, pela legitimidade e pela correta formalização dos Direitos Creditórios, de acordo com o disposto nos respectivos instrumentos de cessão e na legislação vigente.
6.12. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, às seguintes condições de cessão (“Condições de Cessão”):
(a) cada Direito Creditório deverá ter valor de face líquido, individual e atualizado inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(b) cada Direito Creditório poderá representar até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido;
(c) considerada pro forma a cessão a ser realizada, os Direitos Creditórios vinculados a um mesmo Processo poderão representar até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido;
(d) considerada pro forma a cessão a ser realizada, os Direitos Creditórios decorrentes de obrigações de natureza trabalhista poderão representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido; e
(e) considerada pro forma a cessão a ser realizada, os Direitos Creditórios decorrentes de obrigações de natureza não trabalhista (inclusive cível e consumerista) poderão representar até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido.
6.12.1. O valor fixo mencionado no item 6.12(a) above será atualizado pela variação do IPCA, pro rata temporis, a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas Subordinadas.
6.12.2. O atendimento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir às Condições de Cessão será verificado pela Gestora previamente à sua aquisição.
6.12.3. Observados os termos do presente Regulamento, a verificação pela Gestora do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão será considerada como definitiva.
6.13. Adicionalmente, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):
(a) os Direitos Creditórios tenham sido objeto de análise e aprovação pela Gestora, a qual deverá ter recebido o Parecer Jurídico;
(b) os Direitos Creditórios sejam representados pelos Documentos Comprobatórios; e
(c) a cessão dos Direitos Creditórios tenha sido devidamente formalizada mediante a celebração do correspondente instrumento de cessão.
6.13.1. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado pelo Custodiante na data da sua cessão ao Fundo.
6.13.2. Observados os termos do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.
Processo de Originação dos Direitos Creditórios e Política de Concessão de Crédito
6.14. O processo de originação dos Direitos Creditórios e a política de concessão de crédito encontram-se descritos no Anexo I ao presente Regulamento.
Política de Cobrança dos Direitos Creditórios
6.15. A política de cobrança dos Direitos Creditórios encontra-se descrita no
Anexo II a este Regulamento.
6.15.1. Se necessárias, por qualquer motivo, a seleção e a contratação de eventuais escritórios de advocacia pelo Fundo, para auxiliar na condução dos Processos relativos aos Direitos Creditórios, deverão ser previamente aprovadas pela Gestora, sendo certo que a Administradora poderá vetar a contratação de qualquer escritório selecionado caso o mesmo (a) seja considerado inidôneo; ou (b) não seja aprovado no processo de cadastro de prestadores de serviços da Administradora.
CAPÍTULO VII
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS
DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA
7.2. Enquanto não houver um mercado secundário ativo para direitos creditórios cujas características se assemelhem às dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira, os Direitos Creditórios serão avaliados mensalmente pela Administradora (a) pelo seu preço de aquisição originalmente registrado pelo Fundo; ou (b) pelo valor esperado de realização de cada Direito Creditório, com base na análise e na precificação da Gestora e do Consultor Especializado, devidamente validadas pela Administradora.
7.2.1. Caso, a qualquer momento e a critério exclusivo da Gestora, venha a se verificar a existência de um mercado secundário ativo para os Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios deverão passar a ser avaliados pelo seu valor de mercado.
7.2.2. São elementos que demonstram a existência de um mercado secundário ativo para os Direitos Creditórios (a) a criação de um segmento específico para a sua negociação em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e
(b) a existência de negociações com Direitos Creditórios em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez aos Direitos Creditórios. Para fins do disposto neste item 7.2.2, a relevância do volume financeiro das negociações com Direitos Creditórios será aferida e determinada pela Gestora e prontamente comunicada à Administradora.
7.4. As provisões e as perdas relativas aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente e a metodologia descrita no manual de provisão para perdas da Administradora, também
disponível em seu site (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
7.5. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo VII e desde que respeitados os procedimentos previstos no presente Regulamento, a Gestora pode alienar os Direitos Creditórios por valores substancialmente diferentes daqueles marcados na Carteira. Nesta hipótese, a Gestora deve negociar o preço de alienação dos Direitos Creditórios com os potenciais compradores, levando sempre em consideração o melhor interesse do Fundo e dos Cotistas, as condições de mercado e os demais aspectos que julgue relevantes para determinar o valor justo dos Direitos Creditórios negociados.
CAPÍTULO VIII
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
8.1. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
8.2. O Fundo tem escrituração contábil própria.
8.3. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.
8.4. A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
CAPÍTULO IX
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
9.1. A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente Capítulo IX.
9.1.1. Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizadas (a) no periódico informado aos Cotistas pela Administradora; (b) no site da Administradora; ou (c) por correio eletrônico, sendo que qualquer mudança nos meios de comunicação acima será previamente comunicada aos Cotistas, através de anúncio publicado no periódico então utilizado, carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico.
9.2. A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deverá elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.
9.3. Anualmente, a Administradora deverá divulgar aos Cotistas, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e, se houver, os relatórios da agência de classificação de risco contratada pelo Fundo.
9.4.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) se houver, a alteração da classificação de risco das Cotas; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, do Custodiante ou do Consultor Especializado; (c) a ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação; (d) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da Carteira, bem como o comportamento dos Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (e) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
9.5. A Administradora deverá, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
(a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o seu respectivo valor;
(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
(c) o comportamento da Xxxxxxxx, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
9.6. A Administradora deverá enviar informe mensal à CVM, com base no último Dia Útil do mês, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil.
CAPÍTULO X
CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
10.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada classe ou série de Cotas.
10.2. As Cotas são divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas. As Cotas Seniores serão divididas em séries. As Cotas Subordinadas serão de classe única.
10.3. As Xxxxx serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome junto ao Custodiante.
10.4. As Cotas terão valor unitário de emissão de R$1,00 (um real), na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da respectiva classe ou série (“Data de Integralização Inicial”).
10.5. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira, nos termos do presente Regulamento.
10.5.1. A Administradora poderá, a qualquer tempo, conforme orientação da Gestora, realizar a emissão de uma ou mais séries Cotas Seniores.
10.5.2. As Cotas Seniores, independentemente da série, conferirão aos seus
titulares os mesmos direitos e obrigações, conforme descritos neste Regulamento. A quantidade, a forma de colocação, a meta de rentabilidade e o procedimento de amortização e de resgate das Cotas Seniores serão definidos no suplemento da respectiva série, conforme modelo constante no Anexo III ao presente Regulamento, que será parte integrante deste Regulamento (“Suplemento”).
10.5.3. Os Cotistas titulares das Cotas Seniores em circulação não terão direito de preferência na subscrição de eventuais novas Cotas Seniores que venham a ser emitidas pelo Fundo.
10.6. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira, nos termos do presente Regulamento.
10.6.1. A Administradora poderá, a qualquer tempo, conforme orientação da Xxxxxxx, realizar a emissão de novas Cotas Subordinadas. Não há montante máximo de emissão das Cotas Subordinadas.
10.6.2. Os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas em circulação não terão direito de preferência na subscrição de eventuais novas Cotas Subordinadas que venham a ser emitidas pelo Fundo.
10.7. A colocação das Cotas deverá observar os normativos da CVM em vigor à época, bem como o procedimento estabelecido na deliberação da Administradora que aprovar a respectiva emissão.
10.7.1. Será admitida a colocação parcial das Cotas. As Cotas que não forem subscritas no prazo estabelecido para a respectiva colocação deverão ser canceladas pela Administradora.
10.8. Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, deverá ser mantida a relação mínima entre o valor agregado das Cotas Subordinadas em circulação e o Patrimônio Líquido, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) (“Subordinação Mínima”).
10.8.1. A Subordinação Mínima será apurada pela Administradora diariamente, devendo ser informada aos Cotistas até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, com base na Carteira de fechamento do mês anterior.
10.8.2. Na hipótese de desenquadramento da Subordinação Mínima, os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas serão imediatamente informados pela Administradora (“Aviso de Desenquadramento”).
10.8.3. Os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas deverão responder ao Aviso de Desenquadramento, por escrito, impreterivelmente até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando se desejam integralizar ou não novas Cotas Subordinadas. Caso desejem integralizar novas Cotas Subordinadas, os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas deverão se comprometer, de modo irretratável e irrevogável, a subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas em montante equivalente a, no mínimo, o necessário para reenquadramento da Subordinação Mínima, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento do Aviso de Desenquadramento, integralizando-as em moeda corrente nacional.
10.9. No ato de subscrição das Cotas, cada investidor:
(a) assinará o boletim de subscrição, contendo o seu nome e a sua qualificação e o número de Cotas subscritas;
(b) assinará o termo de adesão a este Regulamento, declarando, entre outros, (1) que teve acesso ao inteiro teor do presente Regulamento; e (2) estar ciente (i) dos riscos envolvidos e da política de investimento, composição e diversificação da Carteira;
(ii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios; e (iii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo; e
(c) declarará, por escrito, entre outros, ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM nº 539/13.
10.10. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo valor atualizado da Cota da respectiva classe ou série no Dia Útil da sua efetiva integralização.
10.10.1. As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio
(a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta de titularidade do Fundo, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. É vedada a integralização das Cotas mediante a entrega de Direitos Creditórios ou de Ativos Financeiros.
10.10.2. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito cada investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
10.10.3. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas.
10.11. As Cotas poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a critério da Gestora.
10.11.1. Caberá ao responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário assegurar a condição de investidor profissional, nos termos da Instrução CVM nº 539/13, do adquirente das Cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação das Cotas no mercado secundário, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação em vigor.
10.11.2. Em qualquer caso de negociação ou transferência das Cotas, o adquirente (a) assinará o termo de adesão a este Regulamento, declarando, entre outros, (1) que teve acesso ao inteiro teor do presente Regulamento; e (2) estar ciente (i) dos riscos envolvidos e da política de investimento, composição e diversificação da Carteira; (ii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios; e (iii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo; e
(b) declarará, por escrito, entre outros, ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM nº 539/13.
10.11.3. Cada Cotista é responsável pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência de suas Cotas.
10.12.1. O Cotista que pretender alienar as suas Cotas Subordinadas deverá comunicar a sua intenção, por escrito, aos demais Cotistas titulares das Cotas Subordinadas, com cópia para a Administradora e a Gestora, informando a quantidade de Cotas Subordinadas que serão alienadas. Os demais Cotistas titulares das Cotas Subordinadas terão o prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da comunicação de que trata este item 10.12.1 para exercer o seu direito de preferência, total ou parcialmente.
10.12.2. Caso os demais Cotistas titulares das Cotas Subordinadas não exerçam o seu direito de preferência, ou o exerçam de forma parcial, o Cotista que enviou a comunicação mencionada no item 10.12.1 acima poderá alienar as Cotas Subordinadas remanescentes a quaisquer terceiros.
10.12.3. Não haverá o direito de preferência previsto neste item 10.12 no caso de transferência das Cotas Subordinadas por um Cotista para qualquer integrante do seu Grupo Econômico (conforme definido no item 19.1 below) ou, no caso de Cotista que seja fundo de investimento, para outros fundos de investimento geridos pelo mesmo gestor de recursos.
10.13.1. A classe ou série de Cotas destinada a um único investidor ou a um grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável será dispensada da classificação de risco de que trata o item 10.13 above, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Cada Cotista, no momento da subscrição das Cotas da classe ou série referida neste item 10.13.1, assinará o termo de adesão a este Regulamento, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas.
10.13.2. As Cotas da classe ou série a que se refere o item 10.13.1 acima não poderão ser transferidas ou negociadas no mercado secundário. Na hipótese de o presente Regulamento vir a ser modificado visando a permitir a transferência ou negociação de tais Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das Cotas na CVM, nos termos da regulamentação aplicável, e a apresentação do respectivo relatório de classificação de risco.
CAPÍTULO XI
ASSEMBLEIA GERAL
11.1. É competência privativa da assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral”):
(a) tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;
(b) deliberar sobre a substituição da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou do Consultor Especializado;
(d) deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão ou a transformação do Fundo;
(e) deliberar se um Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação;
(h) aprovar os procedimentos propostos pela Gestora para a amortização ou o resgate das Cotas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira;
(i) alterar os direitos de voto dos Cotistas, conforme previstos neste Capítulo XI;
(l) alterar a Reserva de Despesas ou a Reserva de Contingências;
(m) alterar o presente Regulamento, ressalvado o demais disposto neste item 11.1 e no item 11.1.1 below;
(n) aprovar a não realização do aporte adicional de recursos no Fundo, na hipótese prevista no item 12.3 below; e
(o) eleger e destituir os representantes dos Cotistas, na forma do item 11.2 abaixo.
11.1.1. O presente Regulamento poderá ser alterado pela Administradora,
independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento ou adequação às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Consultor Especializado ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, incluindo, sem limitação, mudança de razão social, endereço, site ou telefone; ou (c) envolver a redução da Taxa de Administração.
11.1.2. As alterações referidas nos itens 11.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data do seu protocolo na CVM. A alteração referida no item 11.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.
11.2.1. Somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 11.2 acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) seja Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exerça cargo ou função na Administradora ou nos integrantes do seu Grupo Econômico; e (c) não exerça cargo em qualquer dos cedentes dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira.
11.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de anúncio publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.
11.3.1. A convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento ou do envio do correio eletrônico aos Cotistas.
11.3.3. Para efeito do disposto no item 11.3.2, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio de carta ou de correio eletrônico da 1ª (primeira) convocação.
11.3.5. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo XI, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
11.3.6. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se, a qualquer tempo, por solicitação da Administradora, da Gestora ou dos Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, observado que a convocação deverá ser sempre realizada pela Administradora.
11.4. A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.
11.4.1. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores desde que devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano.
11.4.2. Não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora e os seus empregados.
11.5. A Assembleia Geral será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.
11.5.2. As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 11.1(b), (c), (d), (e), (f), (g), (i), (j), (k), (l), (m) e (n) acima serão tomadas, (a) em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em circulação, sendo os votos de cada uma dessas 2 (duas) classes contabilizados de forma separada e sem relação de subordinação entre si; e (b) em 2ª (segunda)
convocação, (1) pela maioria das Cotas Seniores de titularidade dos Cotistas presentes; e (2) pela maioria das Cotas Subordinadas em circulação, sendo os votos de cada uma dessas 2 (duas) classes contabilizados de forma separada e sem relação de subordinação entre si.
11.6. As deliberações da Assembleia Geral poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião.
11.6.1. O processo de consulta será formalizado pelo envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico pela Administradora, o qual deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
11.6.2. Os Cotistas terão, no mínimo, 10 (dez) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal e a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. A ausência de resposta por parte de qualquer Cotista será considerada como abstenção.
11.7.1. Na hipótese do item 11.7 acima, a Administradora deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação dos Cotistas e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente dos votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.
11.9. Fica, desde já, estabelecido que as deliberações de competência da Assembleia Geral serão preferencialmente adotadas (a) em Assembleia Geral realizada por meio eletrônico; ou (b) mediante processo de consulta formal. A critério da Administradora, a Assembleia Geral será realizada de forma presencial.
11.10.1. A divulgação referida no item 11.10 deverá ser providenciada por meio de anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico.
CAPÍTULO XII
RESERVA DE DESPESAS, RESERVA DE CONTINGÊNCIA E
APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO
12.1. Observada a ordem de alocação de recursos prevista no item 15.5 below, a Gestora deverá manter uma reserva para pagamento das despesas e dos encargos do Fundo (“Reserva de Despesas”), por conta e ordem deste, desde a Data de Início do Fundo até a liquidação do Fundo. A Reserva de Despesas será determinada pela Gestora na Data de Início do Fundo ou até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, conforme o caso, observada a Meta Máxima da Reserva de Despesas (conforme definida no item 12.1.1 below).
12.1.1. A meta máxima da Reserva de Despesas corresponderá a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido na respectiva data de cálculo (“Meta Máxima da Reserva de Despesas”).
12.1.2. Os recursos utilizados para composição da Reserva de Despesas serão obrigatoriamente aplicados nos Ativos Financeiros.
12.2. Observada a ordem de alocação de recursos prevista no item 15.5 below, a Gestora poderá constituir uma reserva para atender às potenciais futuras necessidades do Fundo, decorrentes dos Processos e das demais demandas relacionadas aos Direitos Creditórios ou à existência, à validade ou à exigibilidade dos Direitos Creditórios, incluindo as despesas incorridas pelo Fundo (“Reserva de Contingência”).
12.2.1. A Gestora deverá enviar, aos Cotistas, a justificativa da alocação de recursos na Reserva de Contingência, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data em que os mesmos forem alocados na Reserva de Contingência. Os recursos utilizados para a composição da eventual Reserva de Contingência serão obrigatoriamente aplicados nos Ativos Financeiros, observadas as demais disposições deste Regulamento.
12.2.2. A Gestora poderá, a qualquer tempo, liberar os recursos mantidos na eventual Reserva de Contingência para o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo ou da amortização das Cotas, nos termos do presente Regulamento.
12.3. Caso (a) o Patrimônio Líquido seja negativo; ou (b) o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e a manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira ou à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deverão deliberar sobre o aporte de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de novas Cotas por todos os Cotistas, na proporção dos valores das Cotas de sua titularidade no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização da referida Assembleia Geral.
12.3.1. Todas as despesas mencionadas no item 12.3 serão de inteira responsabilidade do Fundo e dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento de quaisquer desses valores.
12.3.2. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial nos termos do item 12.3 acima será iniciada ou mantida antes do recebimento integral do aporte de recursos dos Cotistas e da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários para eventual pagamento das verbas de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado.
12.3.3. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado, bem como seus respectivos Representantes (conforme definidos no item 19.1 below), não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais mencionadas no item 12.3 acima, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto.
12.3.4. Todos os pagamentos devidos pelos Cotistas ao Fundo, nos termos do item 12.3, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o
Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
CAPÍTULO XIII
AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
13.1. A distribuição de rendimentos da Carteira aos Cotistas será feita exclusivamente por meio da amortização e do resgate das Cotas, observado o disposto neste Capítulo XIII.
13.1.2. As Cotas Seniores somente serão resgatadas em caso (a) de sua amortização integral; ou (b) de liquidação antecipada do Fundo.
13.1.4. A amortização das Cotas Subordinadas atingirá todas as Cotas Subordinadas em circulação, de forma proporcional e em igualdade de condições.
13.2. As Cotas serão amortizadas ou resgatadas pelo valor atualizado da Cota da respectiva classe ou série no Dia Útil imediatamente anterior à data da amortização ou do resgate.
13.2.1. As Cotas serão amortizadas ou resgatadas, em moeda corrente
nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, caso as Cotas não estejam depositadas na B3.
13.2.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação do Fundo, se o Fundo não possuir recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate integral das Cotas em circulação, as Cotas poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros que compõem a Carteira, observado o procedimento que for aprovado pela Assembleia Geral e desde que a transferência de tais ativos seja admitida pela legislação e pela regulamentação em vigor.
13.2.3. Deverão ser deduzidos dos valores a serem pagos aos Cotistas quaisquer despesas e encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração, bem como os montantes eventualmente necessários para a composição ou a manutenção da Reserva de Despesas e da eventual Reserva de Contingência.
13.3. O previsto neste Capítulo XIII não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas ou resgatadas se os resultados da Carteira assim permitirem.
CAPÍTULO XIV AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA
(a) com relação a todas as Cotas em circulação, caso, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, haja o desenquadramento da Alocação Mínima;
(b) com relação às Cotas Seniores em circulação, caso haja disponibilidade de caixa e/ou a Subordinação Mínima esteja desenquadrada, desde que (a) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; e (b) não esteja em curso a liquidação do Fundo; e
(c) com relação às Cotas Subordinadas em circulação, caso haja disponibilidade de caixa
e a Subordinação Mínima não esteja desenquadrada, desde que (a) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; (b) não esteja em curso a liquidação do Fundo; e
(c) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas a ser realizada, a Subordinação Mínima não fique desenquadrada.
14.1.1. Em qualquer das hipóteses do item 14.1 acima, a Gestora solicitará à Administradora que notifique todos os Cotistas da(s) classe(s) de Cotas objeto da Amortização Extraordinária com, pelo menos, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, sobre (a) a realização da Amortização Extraordinária; (b) o valor, em moeda corrente nacional, a ser amortizado em relação a cada Cota; e (c) a data da Amortização Extraordinária.
14.1.2. No caso previsto no item 14.1(a) acima, a Amortização Extraordinária deverá ser realizada em montante, no mínimo, necessário para o reenquadramento da Alocação Mínima, respeitada sempre a Subordinação Mínima.
14.2. A Amortização Extraordinária deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas de uma mesma classe em circulação, conforme aplicável, nos termos do item 14.1 acima, observada a ordem de alocação de recursos prevista no item 15.5 below.
CAPÍTULO XV
VALORAÇÃO DAS COTAS E ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
15.1. As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto neste Capítulo XV. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à respectiva Data de Integralização Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do presente Regulamento, o valor da Cota será o do encerramento do Dia Útil imediatamente anterior.
15.2. Cada Cota Sênior terá o seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 15.2.1 e 15.2.2 abaixo:
(a) o valor apurado conforme a fórmula constante do Suplemento da respectiva série; ou
(b) (1) na hipótese de existir apenas 1 (uma) série de Cotas Seniores em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de 1 (uma) série de Cotas Seniores em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido (i) pela aplicação da meta de rentabilidade de cada série de Cotas Seniores definida no respectivo Suplemento, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma dessas séries em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar a forma de cálculo prevista neste item 15.2(b); (ii) pela multiplicação da proporção definida para cada série, nos termos do subitem (i) anterior, pelo valor do Patrimônio Líquido; e (iii) pela divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (ii) anterior pelo número de Cotas Seniores da respectiva série em circulação.
15.2.2. Na data em que, nos termos do item 15.2.1 acima, a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item 15.2(a) acima voltar a ser utilizada, o valor da Cota Sênior de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a respectiva Data de Integralização Inicial.
15.3. Cada Cota Subordinada terá o seu valor calculado todo Dia Útil, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação.
15.4. O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente os critérios de valorização das Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da Carteira assim permitirem.
(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo previstos no Capítulo XVII, incluindo a Taxa de Administração;
(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e da eventual Reserva de Contingência;
(c) pagamento dos valores referentes à Amortização Extraordinária, se houver;
(d) pagamento dos valores referentes à amortização ou ao resgate das Cotas Seniores em circulação;
(e) aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros; e
(f) caso não existam Cotas Seniores em circulação, pagamento dos valores referentes à amortização ou ao resgate das Cotas Subordinadas.
CAPÍTULO XVI
EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
16.1. São considerados eventos de avaliação (“Eventos de Avaliação”):
(a) se houver, rebaixamento da classificação de qualquer série de Cotas Seniores em 3 (três) níveis ou mais abaixo da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva série;
(b) se houver, rebaixamento da classificação das Cotas Subordinadas em 5 (cinco) níveis ou mais abaixo da classificação de risco originalmente atribuída às Cotas Subordinadas;
(c) desenquadramento da Subordinação Mínima por um período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após o envio do Aviso de Desenquadramento aos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas; e
(d) caso o Fundo não efetue o pagamento de qualquer parcela de amortização das Cotas Seniores nas datas de pagamento previstas no Suplemento da respectiva série.
16.1.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora deverá (a) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (b) convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação.
16.1.2. Caso a Assembleia Geral referida no item 16.1.1 acima delibere que determinado Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação, deverão ser observados os procedimentos previstos no item 16.2 abaixo.
16.1.3. Caso o Evento de Avaliação não seja considerado um Evento de Liquidação, o Fundo reiniciará o processo de aquisição de novos Direitos Creditórios, sem prejuízo da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na Assembleia Geral.
16.2. São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”):
(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação;
(b) desinvestimento com relação a todos os Direitos Creditórios integrantes da Carteira;
(c) renúncia ou destituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Consultor Especializado, sem que a Assembleia Geral tenha aprovado o seu substituto nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(d) determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM nº 356/01;
(e) caso os Cotistas não realizem o aporte adicional de recursos no Fundo, nos termos e para os fins previstos no item 12.3 acima; e
(f) caso seja declarada a insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil.
16.2.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá (a) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (b) convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a interrupção da liquidação antecipada do Fundo.
16.2.2. Na Assembleia Geral mencionada no item 16.2.1 acima, os Cotistas poderão optar, observado o quórum estabelecido no Capítulo XI, por não liquidar antecipadamente o Fundo.
16.2.3. Caso a Assembleia Geral referida no item 16.2.1 acima delibere pela interrupção da liquidação antecipada do Fundo, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais pelo Fundo aprovadas pela Assembleia Geral, será assegurado o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes, sendo certo que (a) os Cotistas dissidentes deverão manifestar seu interesse em resgatar as suas Cotas Seniores até o encerramento da Assembleia Geral em questão; e (b) havendo Cotistas dissidentes, os demais Cotistas terão o direito de alterar os seus votos até o encerramento da referida Assembleia Geral.
16.2.4. Não possuindo o Fundo recursos suficientes para realizar o resgate integral das Cotas Seniores de titularidade dos Cotistas dissidentes, a Administradora deverá iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.
16.2.5. Se a Assembleia Geral prevista no item 16.2.1 acima (a) não for instalada por falta de quórum; ou (b) não aprovar a interrupção da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.
16.3. No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas em circulação deverão ser resgatadas observados os seguintes procedimentos:
(a) a Gestora (1) não adquirirá novos Direitos Creditórios; e (2) deverá alienar ou resgatar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira, adotando as medidas prudenciais necessárias para que a alienação ou o resgate dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e
(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as disponibilidades do Fundo e os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverão ser alocados conforme a ordem de alocação de recursos prevista no item 15.5 acima, até o efetivo resgate integral de todas as Cotas.
16.4. Havendo insuficiência de recursos, em moeda corrente nacional, para o resgate integral das Cotas, inclusive, em razão da existência de Direitos Creditórios ou de Ativos Financeiros cujo pagamento ainda não seja exigível, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:
(a) aguardar os pagamentos dos Direitos Creditórios ou dos Ativos Financeiros;
(b) alienar os referidos Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros a terceiros; ou
(c) efetuar o resgate das Cotas por meio da dação em pagamentos dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros.
16.5. Após o resgate integral das Cotas, a Administradora deverá tomar todas as medidas necessárias para o encerramento do Fundo perante as autoridades competentes. Após o encerramento do Fundo, a Gestora estará desobrigada em relação a quaisquer responsabilidades estabelecidas neste Regulamento ou no Contrato de Gestão.
CAPÍTULO XVII
DESPESAS E ENCARGOS
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização da Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia dos ativos do Fundo;
(i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades de mercado de balcão organizado em que as Cotas venham a ser negociadas;
(j) despesas com a contratação da agência de classificação de risco, se houver;
(k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, nos termos do item 11.2 acima; e
(l) despesas com a contratação de agente de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, se houver.
17.1.1. Quaisquer despesas não previstas no item 17.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
17.2. Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance.
CAPÍTULO XVIII
FATORES DE RISCO
18.1. Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado ou os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste
Regulamento. Os investidores, antes de adquirirem as Cotas, devem ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente este Capítulo XVIII, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento no Fundo.
18.1.1. Cada Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos do investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao presente Regulamento.
18.2. Riscos de Mercado
18.2.1. Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
18.2.2. Fatos Extraordinários e Imprevisíveis. A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, a redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (a) a deterioração econômica dos Devedores, afetando negativamente os resultados do Fundo; e/ou (b) a diminuição da liquidez dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, bem como das Cotas, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
18.2.3. Descasamento de Taxas – Rentabilidade dos Ativos Inferior à Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores. Considerando-se a meta de rentabilidade de cada série de Cotas Seniores definida no respectivo Suplemento, pode ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno dos Direitos Creditórios e dos Ativos
Financeiros e a remuneração alvo das Cotas Seniores. Uma vez que o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorre do pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da remuneração alvo das Cotas Seniores. Nessa hipótese, os Cotistas terão a rentabilidade das suas Cotas afetada negativamente. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado não prometem ou asseguram qualquer rentabilidade aos Cotistas.
18.2.4. Flutuação de Preços dos Ativos. Os preços e a rentabilidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos respectivos Devedores, emissores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros seja avaliada por valores inferiores aos de sua aquisição ou contabilização inicial.
18.3. Riscos de Crédito
18.3.1. Pagamento Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das Cotas decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de amortização ou resgate das Cotas, se os resultados e o valor total da Carteira assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.
18.3.2. Ausência de Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Consultor Especializado, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas provirão exclusivamente dos resultados da Carteira, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
18.3.3. Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplica os seus recursos preponderantemente nos Direitos Creditórios, o Fundo depende da solvência dos respectivos Devedores para realizar a amortização e o resgate das Cotas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Direitos Creditórios, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
18.3.4. Risco de Crédito dos Devedores. O Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas na medida em que os Direitos Creditórios forem pagos pelos respectivos Devedores. Observados os fatores de risco previstos no item 18.8 below, se os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas judiciais adicionais para a recuperação dos Direitos Creditórios. Não há garantia de que os referidos procedimentos judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais para o Fundo e os Cotistas.
18.3.5. Inexistência de Coobrigação. Os Direitos Creditórios serão adquiridos sem coobrigação dos respectivos cedentes. Os cedentes, portanto, não responderão pela solvência dos Devedores ou pelo pagamento dos Direitos Creditórios. Dessa forma, na hipótese de eventual atraso ou inadimplência, total ou parcial, dos Devedores no pagamento dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá sofrer prejuízos.
18.3.6. Risco de Crédito dos Emissores ou Contrapartes dos Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido não aplicada nos Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros poderão vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou contrapartes, causando prejuízos ao Fundo e afetando negativamente a rentabilidade das Cotas.
18.3.7. Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos seus mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, hipótese em que a Administradora convocará a Assembleia Geral para aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de novas Cotas, proporcionalmente ao número total de Cotas detidas por cada Cotista.
18.3.8. Custos Necessários à Cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira ou à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a propositura ou o prosseguimento desses procedimentos e os Cotistas não realizem o aporte adicional de recursos no Fundo, nos termos do item 12.3 above, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado, bem como os seus respectivos Representantes, não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento) de tais procedimentos.
18.4. Riscos de Liquidez
18.4.1. Mercado Secundário para Negociação dos Direitos Creditórios. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo e líquido para a negociação dos Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios pelo Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda patrimonial ao Fundo.
18.4.2. Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido não aplicada nos Direitos Creditórios poderá ser aplicada nos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros poderão vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos aos Cotistas.
18.4.3. Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso (a) de sua amortização integral; ou (b) de liquidação antecipada do Fundo. As Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, observadas as disposições deste Regulamento. O mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, principalmente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não- padronizados, atualmente, apresenta baixa liquidez, o que poderá dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial aos Cotistas. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Consultor Especializado quanto à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou, mesmo, de saída aos
Cotistas.
18.5. Risco Proveniente do Uso de Derivativos. O Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. O Fundo está sujeito ao risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que poderá ocasionar o aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e provocar perdas aos Cotistas. Ademais, a posição do Fundo poderá não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
18.6. Riscos Operacionais
18.6.1. Falhas Operacionais. A aquisição, o monitoramento, a cobrança, a liquidação e a baixa dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros dependem da atuação conjunta e coordenada da Administradora, da Gestora, do Custodiante e do Consultor Especializado. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos neste Regulamento venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.
18.6.2. Troca de Informações. Dada a complexidade operacional própria das operações do Fundo, não há garantia de que as trocas de informações entre o Fundo e terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a aquisição, o monitoramento, a cobrança, a liquidação e a baixa dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, inclusive daqueles eventualmente inadimplidos, será afetada adversamente, prejudicando o desempenho da Carteira e, consequentemente, os Cotistas.
18.6.3. Guarda da Documentação. O Custodiante, sem prejuízo da sua responsabilidade, poderá contratar terceiros para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios. A terceirização desse serviço poderá dificultar a verificação da performance dos Direitos Creditórios, inclusive, caso a mesma venha a ser necessária no âmbito dos Processos relativos aos Direitos Creditórios.
18.6.4. Falhas de Cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios depende da atuação diligente de terceiros, como a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado. Qualquer falha no procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios poderá acarretar o menor recebimento dos recursos devidos pelos
Devedores e, consequentemente, perdas para o Fundo e os Cotistas.
18.6.5. Falhas ou Interrupção dos Prestadores de Serviços. O funcionamento do Fundo depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como eventual interrupção, nos serviços prestados por esses prestadores de serviços, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo.
18.6.6. Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços. Caso qualquer dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do Fundo.
18.7. Riscos de Descontinuidade
18.7.1. Liquidação do Fundo – Indisponibilidade de Recursos. Existem eventos que podem ensejar a liquidação antecipada do Fundo, conforme previsto no presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada, até então, pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e do resgate das Cotas ficaria condicionado
(a) ao pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira; ou (b) à venda dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderá causar perdas aos Cotistas.
18.7.2. Dação em Pagamento dos Ativos. Ocorrendo a liquidação antecipada do Fundo, caso não haja recursos suficientes para o resgate integral das Cotas, a Administradora realizará a dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, observado o procedimento que for aprovado pela Assembleia Geral. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros recebidos. Ademais, dada a natureza dos Direitos Creditórios, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para obter a homologação da fração ideal dos Direitos Creditórios a ser detida separadamente por cada Cotista, bem como a sua habilitação nos autos dos
Processos e das demais demandas referentes aos Direitos Creditórios, se for o caso.
18.7.3. Alocação Mínima. Dentre outras hipóteses, o desenquadramento da Alocação Mínima enseja a Amortização Extraordinária, nos termos do Capítulo XIV. Nessa hipótese, parte dos recursos será restituída antecipadamente aos Cotistas que, caso não disponham de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderão sofrer perdas patrimoniais.
18.8. Riscos Relacionados ao Investimento nos Direitos Creditórios
18.8.1. Processos. Os Direitos Creditórios serão decorrentes de obrigações de natureza trabalhista ou não (inclusive cível e consumerista), que constituam o objeto de Processos em curso (fase judicial) ou cuja reclamação esteja na iminência de ser ajuizada (fase pré-judicial). Eventuais julgamentos desfavoráveis aos direitos dos reclamantes originais nos Processos relacionados aos Direitos Creditórios poderão gerar perdas significativas ao Fundo. Não há como garantir que os referidos Processos serão julgados favoravelmente aos reclamantes originais ou que os mesmos resultarão na obrigação de pagamento, pelos Devedores, aos reclamantes originais e, portanto, ao Fundo.
18.8.2. Aquisição de Direitos Creditórios em Fase Pré-Judicial. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios decorrentes de obrigações de natureza trabalhista ou não (inclusive cível e consumerista), cuja reclamação esteja na iminência de ser ajuizada (fase pré-judicial). Sendo assim, poderá ser necessária a atuação dos reclamantes originais no âmbitos dos respectivos Processos, inclusive para a produção de provas ou o comparecimento em audiências. Caso, por qualquer motivo, os reclamantes originais decidam não cooperar com o Fundo, a cobrança dos Direitos Creditórios poderá ser prejudicada e o Fundo sofrerá prejuízos patrimoniais.
18.8.3. Direitos Creditórios de Natureza Trabalhista. Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios decorrentes de obrigações de natureza trabalhista. Existe um entendimento da Corregedoria Geral da Justiça do Trabalho de que, embora a cessão de créditos trabalhistas seja possível, a sua execução não poderia ser realizada no âmbito da Justiça do Trabalho, deslocando-se a competência para a Justiça Comum. Desse modo, não seria permitido o levantamento de depósitos nos autos de ações trabalhistas, em nome dos reclamantes originais, por eventuais cessionários. Ademais, há um posicionamento jurisprudencial de que a natureza alimentar dos créditos trabalhistas não subsistiria após a sua cessão, tornando-se os mesmos obrigações de natureza cível. Assim, na seara falimentar, os créditos
trabalhistas cedidos converter-se-iam em quirografários (últimos na ordem de pagamento da massa falida), perdendo, na sua execução judicial, a preferência em relação aos demais credores, inclusive aqueles com ações trabalhistas contra os mesmos Devedores. Por fim, existem decisões judiciais no sentido de que o crédito decorrente de reclamação trabalhista apenas poderia ser cedido após o trânsito em julgado da decisão favorável ao reclamante original e a respectiva liquidação, existindo, nas fases processuais anteriores, apenas uma expectativa de direito. Em qualquer hipótese, a cobrança e o recebimento dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios decorrentes de obrigações de natureza trabalhista pelo Fundo poderão ser prejudicados.
18.8.4. Sucumbência. O Fundo poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais no âmbito dos Processos relacionados aos Direitos Creditórios, caso o juízo competente decida pela improcedência dos pedidos dos reclamantes originais no curso dos Processos ou de qualquer outra demanda a eles relacionada.
18.8.5. Morosidade do Judiciário. O Judiciário está sobrecarregado, os processos judiciais são demorados e as regras de processo civil permitem que as partes ajuízem diversos recursos em diferentes níveis de jurisdição. Além disso, as fases de execução poderão demorar ainda mais, mesmo depois de obtida uma decisão transitada em julgado.
18.8.6. Incerteza do Resultado dos Processos. O resultado de processos judiciais é incerto. A probabilidade de receber quaisquer pagamentos relacionados a créditos requeridos por meio desses processos depende da existência de jurisprudência em favor dos demandantes. O sistema brasileiro não adota a teoria da vinculação dos precedentes judiciais (stare decisis), exceto para algumas decisões do Supremo Tribunal Federal. Não há garantia do resultado dos Processos vinculados aos Direitos Creditórios, cujos pedidos poderão ser negados pelos juízos competentes.
18.8.7. Indefinição do Valor dos Direitos Creditórios. Os valores dos Direitos Creditórios serão definidos com base nos seus preços de aquisição ou no Parecer Jurídico e poderão não representar, ao longo do tempo, os efetivos valores a serem recebidos pelo Fundo em relação aos referidos Direitos Creditórios. Nesse caso, somente após o efetivo recebimento dos recursos pelo Fundo é que serão conhecidos, com maior precisão, os efetivos valores dos Direitos Creditórios.
18.8.8. Indefinição da Data de Recebimento dos Direitos Creditórios. Mesmo
após a prolação da decisão judicial, com o seu trânsito em julgado, o processo de execução e o efetivo recebimento dos valores relativos aos Direitos Creditórios poderão demorar, por motivos diversos, incluindo, entre outros, a morosidade do Poder Judiciário e a possível adoção de procedimentos protelatórios pelos Devedores ou por terceiros. O não pagamento dos valores referentes aos Direitos Creditórios, nos prazos e nos valores previstos, ou o seu pagamento parcial poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo, inclusive com a perda do valor investido pelos Cotistas.
18.8.9. Ações Rescisórias e Medidas Protelatórias. Os Devedores poderão ajuizar ações rescisórias visando a declarar nula e inválida a sentença proferida nos Processos relacionados aos Direitos Creditórios. Além disso, os Devedores ou terceiros poderão ajuizar ações judiciais para, por exemplo, suspender os pagamentos estabelecidos, alegando, entre outros, erros materiais no cálculo ou que as suas premissas não são consistentes com a decisão proferida no âmbito dos Processos, acarretando o atraso ou, mesmo, a não realização dos pagamentos dos Direitos Creditórios. Ademais, caso as quantias relativas aos Direitos Creditórios já tenham sido levantadas, o Fundo poderá ser obrigado a restituí-las. Em qualquer dessas hipóteses, o desempenho do Fundo poderá ser afetado negativamente.
18.8.10. Risco de Fungibilidade – Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão objeto de cobrança a ser realizada pelo Consultor Especializado ou por escritórios de advocacia que venham a ser eventualmente contratados pelo Fundo, observado o disposto neste Regulamento. Os Direitos Creditórios serão recebidos, observados as disposições legais aplicáveis e os procedimentos estabelecidos pelo juízo competente, preferencialmente na conta de titularidade do Fundo. No entanto, poderá haver situações em que a cessão dos Direitos Creditórios não será comunicada nos autos dos respectivos Processos. Caso os recursos, por qualquer motivo, inclusive por ordem judicial, sejam pagos em conta de titularidade distinta, a subsequente transferência e recebimento dos recursos pelo Fundo poderá atrasar ou não ocorrer por diversos motivos, como por exemplo, por problemas operacionais ou pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de natureza similar. Nessas hipóteses, poderá haver perdas ao patrimônio do Fundo.
18.9. Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios. Sem prejuízo e adicionalmente aos fatores de risco previstos no item 18.8 above, a negociação dos Direitos Creditórios ocorre de forma privada e, desse modo, a sua titularidade pelo Fundo poderá não ser reconhecida caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diferentes cessionários ou outras fraudes tenham sido cometidas, incluindo, sem limitação, fraude contra credores, fraude falimentar, fraude à execução ou fraude à
execução fiscal. Também poderá haver discussão acerca da titularidade dos Direitos Creditórios, na hipótese de sua sujeição a qualquer garantia, ônus, penhor, opção, direito de preferência, qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial ou qualquer reclamação, de qualquer natureza, que tenha os mesmos efeitos descritos acima. Desse modo, a titularidade dos Direitos Creditórios pelo Fundo poderá não ser reconhecida, não ser válida ou ser considerada nula ou ineficaz e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos correspondentes poderá ser impossibilitado. Caso eventual terceiro alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, poderá ser necessária uma decisão judicial, trazendo obstáculos ao recebimento dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Adicionalmente, não é possível assegurar que um terceiro não contestará a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, com base na invalidade ou em eventual fraude na cadeia de cessão decorrente de ação ou omissão do respectivo cedente, ou devido à existência de qualquer dos gravames mencionados acima. Ademais, caso, no futuro, o respectivo cedente seja declarado insolvente, a cessão dos Direitos Creditórios poderá ser objeto de contestação pelos seus credores. Tal contestação poderá prevalecer caso os credores provem que o cedente tinha a intenção de cometer uma fraude, quando realizou a cessão dos Direitos Creditórios, causando danos e prejuízos ao Fundo.
18.10. Risco de Fungibilidade – Risco de Intervenção ou Liquidação de Instituição Financeira. Os recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão recebidos em conta de titularidade do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual seja mantida a conta do Fundo, os recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, afetando negativamente o patrimônio do Fundo.
18.11. Riscos de Concentração
18.11.1. Risco de Concentração em Devedores. O risco da aplicação no Fundo tem relação direta com a concentração da sua carteira em Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
18.11.2. Risco de Concentração em Ativos Financeiros. É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido aplicado em Ativos Financeiros. Se os emissores ou contrapartes dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, haverá a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, afetando negativamente a rentabilidade das Cotas.
18.12. Riscos de Governança
18.12.1. Quórum Qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do Fundo em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na Assembleia Geral.
18.12.2. Risco de Concentração das Cotas. Não há restrição quanto à quantidade máxima de Cotas que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do Fundo. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na Assembleia Geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas “minoritários”.
18.13. Outros Riscos
18.13.1. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos Ativos Financeiros, resultando na redução do valor das Cotas.
18.13.2. Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O valor das Cotas será calculado todo Dia Útil, conforme o disposto neste Regulamento. A remuneração alvo das Cotas Seniores não representa nem deve ser considerada promessa ou garantia de remuneração aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da Carteira assim permitirem. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser inferior à meta de rentabilidade prevista no Suplemento da respectiva série. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou ao Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
18.13.3. Ausência de Descrição Detalhada da Política de Concessão de Crédito. Tendo em vista a natureza dos Direitos Creditórios, não é possível prever e, portanto, não está contida no presente Regulamento, a descrição detalhada do
processo de originação e da política de concessão de crédito adotada quando da seleção dos Direitos Creditórios, tampouco os fatores de risco específicos associados a tal processo ou política. Os Direitos Creditórios integrantes da Carteira poderão ser originados ou adquiridos com base em processos ou políticas que não assegurem a ausência de vícios ou outros riscos, dificultando ou, mesmo, inviabilizando a cobrança de parte ou da totalidade dos Direitos Creditórios.
18.13.4. Ausência de Descrição Exaustiva do Processo de Cobrança. Tendo em vista a natureza dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá adotar diferentes estratégias de cobrança para os Direitos Creditórios e, portanto, não é possível prever, de forma exaustiva, o processo de cobrança dos Direitos Creditórios, o qual deverá ser analisado, caso a caso, de acordo com a situação processual e as especificidades de cada Direito Creditório. Não é possível assegurar que os procedimentos de cobrança adotados pelo Fundo garantirão o recebimento integral dos Direitos Creditórios.
18.13.5. Ausência de Propriedade Direta dos Ativos. Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas por cada Cotista. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os Direitos Creditórios ou os Ativos Financeiros.
18.13.6. Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória poderão afetar adversamente a originação e a cessão dos Direitos Creditórios, o comportamento dos Direitos Creditórios e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições, o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios poderá ser interrompido, comprometendo a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas.
18.13.7. Descaracterização do Regime Tributário Aplicável ao Fundo. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificado como de longo prazo para fins tributários.
CAPÍTULO XIX
ANTICORRUPÇÃO, COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO E
LEGISLAÇÃO SOCIOAMBIENTAL
19.1. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas declaram e garantem, individualmente e sem solidariedade, que (a) até a data em esta declaração é prestada, não incorreram nem, no seu melhor conhecimento, qualquer de seus respectivos controladores (inclusive pertencentes ao grupo de controle) ou sociedades, direta ou indiretamente, controladas, coligadas ou sob controle comum (em conjunto, “Grupo Econômico”) ou de seus respectivos sócios, administradores, procuradores, empregados, prepostos, assessores ou prestadores de serviços que atuem em seu nome (em conjunto e indistintamente, “Representantes”) incorreu em qualquer das hipóteses a seguir; e (b) têm ciência de que não podem nem qualquer dos integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos ou dos seus respectivos Representantes pode:
(1) utilizar ou ter utilizado seus recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política;
(2) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros;
(3) realizar ou ter realizado ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional, ou qualquer pessoa agindo na função de representante de um governo ou candidato de partido político), a fim de influenciar qualquer ação política ou obter vantagem indevida com violação da lei aplicável;
(4) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;
(5) realizar ou ter realizado qualquer pagamento, ou tomar qualquer ação que viole quaisquer leis e regulamentações, incluindo, mas não se limitando a, as leis anticorrupção, como a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de
18 de março de 2015, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act
(em conjunto, “Leis Anticorrupção”); ou
(6) realizar ou ter realizado um ato de corrupção ou o pagamento de propina ou de qualquer outro valor ilegal, ou influenciado o pagamento de qualquer valor indevido.
19.2. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas declaram e garantem, individualmente e sem solidariedade, ter cumprido, cumprir e se comprometem a cumprir as obrigações de (a) conduzir os seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção aplicáveis; e (b) instituir e manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com as Leis Anticorrupção aplicáveis (em conjunto, “Obrigações Anticorrupção”).
19.3. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado assumem, individualmente e sem solidariedade, o compromisso de informar imediatamente, por escrito, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Consultor Especializado, conforme o caso, a respeito (a) de qualquer suspeita ou violação do disposto nas Leis Anticorrupção e/ou das Obrigações Anticorrupção em que eventualmente incorram a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou o Consultor Especializado, ou qualquer dos integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos ou dos seus respectivos Representantes; (b) de participação em práticas de suborno ou corrupção; ou (c) do descumprimento de qualquer disposição prevista neste Capítulo XIX.
(a) de qualquer violação do disposto nas Leis Anticorrupção e/ou das Obrigações Anticorrupção em que eventualmente incorra o respectivo Cotista, ou qualquer dos integrantes do seu Grupo Econômico ou dos seus Representantes, conforme aplicável; (b) de participação em práticas de suborno ou corrupção; ou (c) do descumprimento de qualquer disposição prevista neste Capítulo XIX.
19.3.2. Os compromissos assumidos nos itens 19.3 e 19.3.1 above são obrigações permanentes e deverão perdurar durante o prazo de duração do Fundo.
19.4. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas declaram e garantem, individualmente e sem solidariedade, que não se encontram nem qualquer dos seus respectivos Representantes se encontra, direta ou indiretamente, conforme aplicável:
(a) sob investigação em virtude de denúncias de suborno ou corrupção;
(b) no curso de um processo judicial criminal ou administrativo em decorrência da
violação de qualquer Lei Anticorrupção;
(c) condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno;
(d) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo ou lavagem de dinheiro;
(e) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e/ou
(f) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental.
19.5. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas declaram e garantem, individualmente e sem solidariedade, que não irão, direta ou indiretamente, receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não irão contratar como empregado ou, de qualquer forma, manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas que, no seu melhor conhecimento, estejam envolvidas com atividades criminosas, em especial aquelas previstas nas Leis Anticorrupção, envolvendo lavagem de dinheiro, tráfico de drogas ou terrorismo.
19.6. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas declaram e garantem, individualmente e sem solidariedade, que (a) os seus atuais Representantes não são funcionários públicos ou empregados do governo; e (b) informarão imediatamente, por escrito, a nomeação de qualquer dos seus respectivos Representantes como funcionário público ou empregado do governo.
19.7. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas se obrigam, individualmente e sem solidariedade, a (a) cumprir estritamente as Obrigações Anticorrupção; (b) monitorar os seus respectivos Representantes e quaisquer entidades que estejam agindo por sua conta ou em seu nome, para garantir o cumprimento das Obrigações Anticorrupção por eles; e (c) deixar claro em todas as suas transações que exigem cumprimento das Obrigações Anticorrupção.
19.8. Caso o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e/ou qualquer dos Cotistas venha a ser envolvido em alguma situação ligada a corrupção ou suborno, em decorrência de ação praticada pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Consultor Especializado e por qualquer dos Cotistas, a parte que tiver dado causa à referida situação se compromete a assumir o respectivo ônus, inclusive a apresentar os documentos que possam auxiliar o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e/ou os Cotistas em sua defesa.
19.9. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas se obrigam, individualmente e sem solidariedade, a cumprir a legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicável à condução de seus negócios, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas obrigam- se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para as suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor.
CAPÍTULO XX
DISPOSIÇÕES GERAIS
20.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de comunicação válida entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado, os demais prestadores de serviços e os Cotistas.
20.1.1. Todas as comunicações, publicações e divulgações feitas aos Cotistas pela Administradora deverão ser também encaminhadas por meio de carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento.
20.2. Para efeitos deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia útil para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificado na Resolução CMN nº 4.880, de 23 de dezembro de 2020. Não será realizada a integralização, a amortização ou o resgate das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.
20.2.1. Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja um Dia Útil serão cumpridas no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, não havendo direito a qualquer acréscimo por parte dos Cotistas.
CAPÍTULO XXI
FORO
21.1. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
São Paulo, 24 de maio de 2023.
**********************
ANEXO I
Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Ativos Judiciais II.
PROCESSO DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
1. O Fundo investe, preponderantemente, nos Direitos Creditórios, os quais são decorrentes de obrigações de natureza trabalhista ou não (inclusive cível e consumerista), devidos pelos Devedores (que podem ser pessoas físicas ou jurídicas de direito privado), que constituam o objeto de ações judiciais em curso (fase judicial) ou cuja reclamação esteja na iminência de ser ajuizada (fase pré-judicial) e atendam, cumulativamente, às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.
2. Tendo em vista a natureza dos Direitos Creditórios, não é possível prever e, portanto, não está contida no Regulamento, a descrição detalhada do processo de originação e da política de concessão de crédito adotada quando da seleção dos Direitos Creditórios, tampouco os fatores de risco específicos associados a tal processo ou política. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste item 2, por meio da assinatura de declaração, por escrito, quando do seu ingresso no Fundo.
3. O Consultor Especializado dará suporte e subsidiará a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, inclusive por meio da recomendação da aquisição de Direitos Creditórios à Gestora.
4. Durante o processo de análise e aprovação dos Direitos Creditórios, a Gestora será responsável por realizar procedimentos de diligência dos Direitos Creditórios, conforme os seus padrões e procedimentos internos regularmente praticados, diretamente com o auxílio do Consultor Especializado ou por meio de terceiros especializados por ela contratados. A Gestora atuará de forma diligente, através da solicitação e do recebimento do Parecer Jurídico, para verificar a correta formalização e a titularidade dos Direitos Creditórios pelos cedentes, em especial a cadeia de titularidade de cada Direito Creditório até o respectivo cedente, se aplicável, disponibilizando os documentos e informações que eventualmente venham a ser solicitados pela Administradora.
5. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será formalizada mediante a celebração do correspondente instrumento de cessão.
ANEXO II
Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Ativos Judiciais II.
POLÍTICA DE COBRANÇA
1. Os Direitos Creditórios serão objeto de cobrança a ser realizada pelo Consultor Especializado ou por escritórios de advocacia que venham a ser eventualmente contratados pelo Fundo, observado o disposto no Regulamento.
2. O processo regular de cobrança dos Direitos Creditórios pelo Fundo, com a assistência do Consultor Especializado ou de eventuais escritórios de advocacia contratados, compreenderá o acompanhamento ou a atuação direta nos Processos relativos aos Direitos Creditórios, até o recebimento efetivo e integral dos valores relacionados aos Direitos Creditórios pelo Fundo.
3. Os Direitos Creditórios serão recebidos, observados as disposições legais aplicáveis e os procedimentos estabelecidos pelo juízo competente, preferencialmente na conta de titularidade do Fundo.
4. A Gestora poderá, inclusive a partir de recomendações do Consultor Especializado, (a) alienar, ceder, permutar ou, de qualquer outra forma, transferir os Direitos Creditórios integrantes da Carteira; e (b) autorizar a celebração de acordos judiciais ou extrajudiciais, em nome do Fundo, relacionados aos Direitos Creditórios.
5. Tendo em vista a natureza dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá adotar diferentes estratégias de cobrança para os Direitos Creditórios e, portanto, não é possível prever, de forma exaustiva, o processo de cobrança dos Direitos Creditórios, o qual deverá ser analisado, caso a caso, de acordo com a situação processual e as especificidades de cada Direito Creditório. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste item 5, por meio da assinatura de declaração, por escrito, quando do seu ingresso no Fundo.
ANEXO III
Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Ativos Judiciais II.
MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
“SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES DA [•]ª SÉRIE
1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente às cotas seniores da [•]ª ([•]) série (“Cotas Seniores da [•]ª Série”) de emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Ativos Judiciais II, inscrito no CNPJ sob o nº 37.484.372/0001-40 (“Fundo”), com seu regulamento datado de [DATA], do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxx. 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no mínimo, [•] ([•]) e, no máximo, [•] ([•]) Cotas Seniores da [•]ª Série, com valor unitário de R$1,00 (um real), na data da 1ª (primeira) integralização das Cotas Seniores da [•]ª Série (“Valor Unitário de Emissão” e “Data de Integralização Inicial”, respectivamente), para distribuição pública nos termos da [Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009 // Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003], emitida pela CVM.
3. As Cotas Seniores da [•]ª Série serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. A meta de rentabilidade das Cotas Seniores da [•]ª Série será determinada através de [META DE RENTABILIDADE] (“Meta de Rentabilidade”).
3.1 A valoração das Cotas Seniores da [•]ª Série será realizada mediante atualização do Valor Unitário de Emissão pela Meta de Rentabilidade, conforme a fórmula abaixo:
[FÓRMULA]
4. Se o patrimônio do Fundo permitir, respeitado o disposto no Capítulo XIII do Regulamento, será realizado o pagamento da amortização das Cotas Seniores da [•]ª Série [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto abaixo:
[CRONOGRAMA]
5. As Cotas Seniores da [•]ª Série serão resgatadas na última data de amortização, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.
6. O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [•]ª Série terão as características, os direitos e as obrigações atribuídos às Cotas Seniores no Regulamento.
7. Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.
São Paulo, [DATA].
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.”