Primeiro Aditamento ao Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais

XXXXX.XX PAGAMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, xx. 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 18.727.053/0001-74, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Xxxxx.xx”),

resolveu aditar (“Primeiro Aditamento”) o “Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais” disponível no site da Pagar Me (xxx.xxxxx.xx), datado de 07 de março de 2017, registrado em 09 de março de 2017 junto ao 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital (São Paulo/SP) sob o nº. 5.316.122 (“Contrato”), conforme as seguintes cláusulas e condições:

Cláusula 1ª – Fica inserida no Contrato uma nova sessão, localizada entre as sessões “DO PROGRAMA DE PAGAMENTO ANTECIPADO” e “DO SISTEMA ANTIFRAUDE”, com a

consequente criação das novas cláusulas 40 a 44 e renumeração das cláusulas seguintes, conforme a seguir:

“DA AQUISIÇÃO DE RECEBÍVEIS DE VENDA (ARV)”

40. Não obstante o disposto na sessão “DO PROGRAMA DE PAGAMENTO ANTECIPADO” acima, quando da adesão pelo Cliente ao programa de pagamento antecipado das vendas dos produtos e/ou serviços decorrentes de transações realizadas pelos compradores com cartão de crédito, a Xxxxx.xx poderá, a seu exclusivo critério, optar por realizar o pagamento antecipado por meio de operação de AQUISIÇÃO DE RECEBÍVEIS DE VENDA (“ARV”), o que poderá implicar na realização de cessão ou transferência, pelo Cliente para terceiros que a Xxxxx.xx venha a determinar (inclusive fundos de investimento), dos seus recebíveis, independente da forma jurídica ou comercial a ser adotada pela Xxxxx.xx.

40.1. Para a cessão de recebíveis, nos termos da Cláusula 40 acima, deverão ser observadas as seguintes condições, além daquelas previstas neste Contrato:

i.Cessão de Recebíveis: A operação obrigatoriamente será feita por meio de cessão dos recebíveis pelo Cliente ao terceiro determinado pela Xxxxx.xx (inclusive fundos de investimento), o que implicará na transferência definitiva da propriedade dos recebíveis ao terceiro determinado pela Xxxxx.xx, deixando os referidos recebíveis cedidos de fazer parte do patrimônio ou ativo do Cliente;

critérios de avaliação. Caso o Cliente aceite a referida operação, a Xxxxx.xx creditará o valor no prazo acordado com o Cliente, já deduzido o preço da cessão e demais valores devidos em razão do Contrato. O Cliente poderá ceder somente parte dos seus recebíveis, conforme venha a ser autorizado pela Xxxxx.xx, nos termos dos seus critérios de avaliação de risco, seja via ARV ou via Pré-pagamento. Os recebíveis não antecipados serão repassados ao Cliente no prazo originalmente acordado com Xxxxx.xx.

iii.Notificação: Desde já a Xxxxx.xx reconhece, para todos os fins de fato e de direito, que, caso escolha realizar a antecipação dos recebíveis ao Cliente por meio de operação de ARV, será considerada notificada nos termos e para os efeitos do artigo 290 do Código Civil;

iv.Preço da Cessão: Quando o Cliente solicitar a antecipação de recebíveis, e a forma escolhida for a ARV, a Xxxxx.xx informará, por meio da Dashboard, o preço da cessão, levando em conta critérios diversos, tais como, o valor a ser cedido, prazo de repasse dos recebíveis cedidos, entre outros. Em caso de solicitação efetuada em dias úteis e dentro do horário informado pela Xxxxx.xx, a negociação será considerada válida para o mesmo dia aplicando-se o preço da cessão vigente neste dia;

v.Canais: A solicitação de cessão dos recebíveis poderá ser feita por meio da Dashboard, dentre outros meios que poderão ser incluídos a qualquer momento pela Xxxxx.xx. A Xxxxx.xx poderá alterar os canais acima a qualquer momento. Os canais de atendimento funcionarão nos dias úteis, em horário a ser divulgado pela Xxxxx.xx;

vi.Validação da Operação: Para a formalização da operação de ARV, o Cliente concorda em atender à política de segurança e de validação das Transações da Xxxxx.xx. A Xxxxx.xx poderá realizar a gravação dos telefonemas, assim como solicitar o envio de documentos do Cliente, podendo adotar os procedimentos que entender necessários para registrar, confirmar e formalizar a operação de ARV, sendo certo que o Cliente desde já autoriza a Xxxxx.xx a efetuar tais procedimentos;

vii.Operação Automática: Ocorrendo a solicitação de ARV automático pelo Cliente à Xxxxx.xx, de acordo com o saldo dos recebíveis de Cartões que o Cliente tem junto à Xxxxx.xx, fica pactuado que a liquidação se dará na Conta Xxxxx.xx do Cliente, nos preços e prazos negociados entre a Xxxxx.xx e o Cliente. Quando o Cliente optar por não continuar com a operação de ARV automático com a Xxxxx.xx, deverá comunicar à Xxxxx.xx, via Dashboard, tal decisão, responsabilizando-se a Xxxxx.xx por efetuar a mudança no cadastro do Cliente dentro do prazo por ela estipulado;

viii.Responsabilidade pelos Recebíveis Cedidos: Nas operações de cessão aqui tratadas, o Cliente desde já reconhece e aceita que é responsável pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza dos recebíveis cedidos, bem como pelos estornos, débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tais recebíveis, devendo reembolsar a Xxxxx.xx em caso de estorno, débito, chargeback ou cancelamento dos recebíveis cedidos, nos termos deste Contrato; e

ix.Cancelamento: As operações de cessão aqui estipuladas podem ser canceladas pelo Cliente na mesma data da sua realização e até o horário a ser divulgado pela Xxxxx.xx. Após esta data e horário não será mais possível realizar o cancelamento da operação.

41. Observado o disposto na Cláusula 40 acima, o Cliente, exclusivamente para fins das operações de ARV, conforme sejam solicitadas pelo Cliente à Xxxxx.xx na forma da Cláusula 40.1.(ii) acima, constitui, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 653 e seguintes, em especial, mas não a tanto se limitando, os artigos 684 e 685, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o Código Civil Brasileiro), a Xxxxx.xx sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos do referido repasse antecipado junto ao terceiro determinado pela Xxxxx.xx.

42. Na hipótese de cessão dos recebíveis ao TAPSO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.287.464/0001-14, conforme determinação da Xxxxx.xx e observado o disposto na Cláusula 40.1. acima, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexo ao presente Contrato na forma do Anexo I, conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o Cliente, por meio deste Contrato, adere e se subordina sem restrições.

43. Na hipótese de realização de operações de ARV, conforme aqui previstas, o Cliente desde já, de forma irrevogável e irretratável, se compromete a prestar todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos recebíveis (seja diretamente ou por intermédio da Xxxxx.xx), com relação ao Cliente, Transações e operações por ele executadas sob este Contrato.

44. Caso o terceiro adquirente dos recebíveis cedidos pelo Cliente, conforme indicado pela Xxxxx.xx, não receba a totalidade ou parte do valor integral dos recebíveis cedidos nas respectivas datas de vencimento, exclusivamente em razão de caução, cessão ou transferência de titularidade, negociações ou oferecimento em garantia dos respectivos recebíveis cedidos por parte do Cliente, o valor pago pelo terceiro adquirente no âmbito da operação de ARV para aquisição dos recebíveis do Cliente será reembolsado a título de indenização pelo Cliente por meio de (i) compensação com valores eventualmente devidos pelo respectivo terceiro ao Cliente oriundos de novas operações de ARV; ou (ii) estornado e/ou lançado a débito na Conta Xxxxx.xx do Cliente, em até 36 (trinta e seis) meses da data da Transação, mediante comunicação ao Cliente; (iii) cobrança administrativa ou judicial do valor relativo à Transação cujo recebível foi cedido, em caso de inexistência de novas Transações, insuficiência de fundos, ou não restituição ao respectivo terceiro do valor do recebível cedido no âmbito da operação de ARV, devendo o Cliente ressarcir o respectivo terceiro pelos custos e despesas decorrentes da cobrança prevista nesta Cláusula. O Cliente, desde já, concorda e autoriza que a Xxxxx.xx realize tais operações para pagamento da indenização ao terceiro adquirente dos recebíveis, nos termos desta Cláusula 44”.

Clausula 2ª – Fica inserido no Contrato o novo Anexo I, o qual terá a redação prevista no Anexo I ao presente Primeiro Aditamento.

Cláusula 3ª – Alterar a cláusula 85 (nova cláusula 90) do Contrato, para fazer constar que qualquer alteração ao Contrato deve ser comunicada ao Cliente por e-mail ou mediante disponibilização no site da Pagar,me (após seu registro), passando a vigorar 7 (sete) dias corridos após o seu envio/disponibilização. Referida nova cláusula 90 passa a vigorar com a seguinte redação:

“Qualquer alteração no contrato deve ser comunicada ao Cliente por e-mail ou mediante disponibilização da alteração no site da Xxxxx.xx (após seu registro), passando a vigorar 7 (sete) dias corridos após o seu envio/disponibilização. Caso o Cliente não concorde com as modificações, poderá denunciar o contrato”.

Cláusula 4ª – As alterações aqui previstas passam a vigorar na data de registro deste Primeiro Aditamento no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos e, caso o Cliente não concorde com as alterações efetuadas, poderá resilir o Contrato no prazo de 7 (sete) dias corridos a contar do referido registro.

Cláusula 5ª – As cláusulas 40 e seguintes do Contrato são alteradas para cláusulas 45 e seguintes, com o a finalidade de inserir as novas cláusulas 40 a 44 no Contrato. As demais cláusulas e condições do Contrato que não foram modificadas por este aditivo permanecem inalteradas e são aqui ratificadas.

Cláusula 6ª - Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo para dirimir eventuais questões ou litígios relacionados ao presente Primeiro Aditamento, sendo facultado à Xxxxx.xx optar pelo foro do domicílio do Cliente.

Cláusula 7ª – Por fim, em virtude das alterações promovidas acima, decide a Xxxxx.xx consolidar os termos do Contrato, que passa a vigorar com a seguinte redação:

CONTRATO DE SOLUÇÃO DE PAGAMENTOS DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS

Este contrato aplica-se apenas àqueles que contratarem o Xxxxx.xx pela internet, não se aplicando às contratações realizadas pessoalmente.

CONTRATADO: XXXXX.XX PAGAMENTOS S.A. (doravante “Xxxxx.xx”), sociedade anônima de capital fechado sediada na Rua Xxxxxxxx Xxxxx, n° 308, 9º andar, conjunto 91, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx-XX, e-mail xxxxxxx@xxxxx.xx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.727.053/0001-74, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social por seus Diretores Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx e Marques, brasileiro, solteiro, programador, portador da cédula de identidade RG nº. 63.417.10 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00; e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, solteiro, analista de risco, portador da cédula de identidade RG nº. 0.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 0000, xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000.

Cliente e Xxxxx.xx são denominados, em conjunto, como “Partes”.

Por este instrumento contratual RESOLVEM as Partes celebrar este CONTRATO DE SOLUÇÃO DE PAGAMENTOS DE TRANSAÇÕES COMERCIAIS, conforme as cláusulas a seguir, as quais são aceitas sem ressalvas ou restrições:

DAS DEFINIÇÕES GERAIS

API: conjunto de padrões de programação e integração técnica que permite ao Cliente o recebimento do valor de vendas efetuadas pela internet (dentro ou fora de ambiente de marketplace), assim como o controle das funcionalidades da solução de pagamentos do Xxxxx.xx no ambiente virtual do Cliente.

Bandeiras: empresas nacionais ou estrangeiras, detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos para uso das credenciadoras e dos emissores, mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões.

Cartões: instrumentos de identificação e de pagamento, físicos ou virtuais, capazes de realizar várias funções, disponibilizadas pelos emissores para uso pessoal e intransferível dos portadores.

Chargeback: procedimento de contestação de débito pelo qual um comprador não reconhece e/ou contesta perante o emissor de seu cartão de crédito uma despesa e/ou compra efetuada com cartão de sua titularidade. Não é sinônimo de estorno.

Cliente: pessoa jurídica usuária da solução de pagamentos.

Comprador: pessoa física ou jurídica que adquira produtos ou serviços pela plataforma do

Cliente.

Conta Xxxxx.xx: conta de pagamento de titularidade do Cliente, que agrega as informações relativas ao registro das transações, aos dados financeiros e às configurações dos recebedores, que exibe eletronicamente o saldo disponível.

Credenciadora: empresa que credencia estabelecimentos no território brasileiro para aceitar cartões.

Dashboard: painel de controle no qual o Cliente conseguirá visualizar e gerenciar as transações submetidas à solução de pagamentos do Xxxxx.xx.

Emissor: empresa autorizada pelas bandeiras a emitir e conceder cartões configurados ou apresentados sob qualquer forma para uso no Brasil e/ou no exterior.

Estorno: devolução, conforme comando do Cliente na dashboard ou na API do Xxxxx.xx, do valor parcial ou total da transação (incluindo a remuneração do Xxxxx.xx, a qual, portanto, não será cobrada do Cliente ou lhe será devolvida mediante crédito em sua Conta Xxxxx.xx) para o portador do cartão em sua próxima fatura. O valor estornado será debitado da Conta Xxxxx.xx do Cliente. Não é sinônimo de chargeback.

Índice de chargeback: índice, apurado mensalmente, obtido pela divisão entre o total de transações por cartão de crédito (relacionadas ao Cliente) que sofreram chargeback ao final de cada mês (numerador) e o total de transações por cartão de crédito no respectivo mês (denominador).

Índice de estorno: índice obtido pela divisão entre o total de transações que sofreram estorno ao final de cada mês (numerador) e o total de transações no respectivo mês (denominador).

Operadora de cartões: sinônimo de credenciadora.

PCI: normas internacionais de segurança que regem a indústria de cartões. Mais informações podem ser obtidas em xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xx/

Portador: pessoas físicas e/ou prepostos/representantes legais de pessoas jurídicas, detentoras de cartão e/ou usuárias da solução de pagamentos do Xxxxx.xx, autorizadas a realizar transações.

Recebedor: CPF ou CNPJ associado a uma conta corrente bancária, modelo em que o Cliente

pode escolher sacar parte do saldo disponível para essa conta corrente bancária.

Saldo disponível: somatória dos valores líquidos, descontando-se chargebacks, estornos, reservas de segurança e de denúncia e eventuais constrições judiciais. O saldo disponível pode ser positivo ou negativo.

Saldo futuro: total de créditos já existentes para os próximos 363 (trezentos e sessenta e três) dias, mas ainda não destinados à Conta Xxxxx.xx, descontadas as remunerações do Xxxxx.xx (e seus acessórios, tais como multas e juros devidos ao Xxxxx.xx), das credenciadoras e das bandeiras, bem como os valores dos estornos, dos chargebacks, os de eventuais constrições judiciais e os das reservas de segurança e de denúncia.

Transações: todas e quaisquer aquisições de bens e/ou serviços por parte do comprador, submetidas eletronicamente ao Xxxxx.xx pela utilização de cartões de crédito ou boleto bancário.

Valor líquido: montante, referente ao valor das transações submetidas à solução de pagamentos, destinado à Conta Xxxxx.xx de titularidade do Cliente, subtraindo-se a remuneração do Xxxxx.xx, bem como as retenções efetuadas (antes de o dinheiro ser enviado ao Xxxxx.xx) pela credenciadora a título de sua remuneração.

DAS DEFINIÇÕES APLICÁVEIS APENAS A MARKETPLACE

Comprador: pessoa física ou jurídica que seja usuária do marketplace para adquirir produtos ou serviços das lojas virtuais pela plataforma do Cliente.

Loja virtual: recebedor subordinado às condições de pagamento configuradas por um

marketplace, com o objetivo de fornecer produtos ou serviços ao comprador.

Marketplace: plataforma tecnológica mantida e administrada pelo Cliente, sob sua exclusiva responsabilidade, que disponibiliza todas as condições para que as lojas virtuais possam oferecer seus produtos ou serviços aos compradores. É sinônimo de shopping virtual.

Transações: todas e quaisquer aquisições de bens e/ou serviços por parte do comprador nas lojas virtuais por meio do marketplace, submetidas eletronicamente ao Xxxxx.xx mediante a utilização de cartão de crédito ou de boleto bancário.

DAS DEFINIÇÕES APLICÁVEIS APENAS A CROWDFUNDING

Crowdfunding: plataforma tecnológica, mantida e administrada sob responsabilidade exclusiva do Cliente, que disponibiliza todas as condições para que os responsáveis do projeto possam oferecê-los aos incentivadores. Para os fins deste contrato, é sinônimo de Cliente.

Incentivador: pessoa física ou jurídica que realiza transferência de recursos a serem arrecadados pelo Cliente em cada transação envolvida nos projetos. Para os fins deste contrato, é sinônimo de comprador.

Projeto: projeto e/ou evento realizado pelo responsável que envolva o recebimento de recursos a serem transferidos pelos incentivadores, como, por exemplo, gravações de CDs, viagens,

realização de shows, peças de teatro, exposições e outros, sem qualquer participação do

Xxxxx.xx. Tem o significado de “produtos”, “bens” ou “serviços” nos termos do contrato.

Responsável pelo projeto: pessoa física ou jurídica que pertença ao sistema de crowdfunding

para fornecer produtos ou serviços ao incentivador.

DA CONTA XXXXX.XX

1. A Conta Xxxxx.xx disponibiliza informações sobre saldo e extrato das movimentações apenas em versão eletrônica, não o fazendo em via impressa.

2. O Cliente deverá criar uma Conta Xxxxx.xx, na forma indicada no site do Xxxxx.xx. O Cliente declara estar ciente de que somente poderá ter uma única Conta Xxxxx.xx, a qual poderá ser acessada por um ou mais usuários do Cliente previamente cadastrados.

3. O Cliente se declara ciente de que a solução de pagamentos do Xxxxx.xx se destina tão somente a efetivar pagamentos e recebimentos em moeda corrente nacional, bem como assegura que todos os recursos creditados na Conta Xxxxx.xx são oriundos de fontes lícitas e são declarados às autoridades competentes.

4. O Xxxxx.xx manterá os recursos constantes na Conta Xxxxx.xx do Cliente em conta bancária de titularidade do Xxxxx.xx, em instituição financeira de escolha deste último.

5. Independentemente do período em que ficarem depositados, os recursos mantidos na Conta Xxxxx.xx não serão atualizados monetariamente, bem como não haverá incidência de juros ou qualquer índice de remuneração.

6. A qualquer momento o Cliente poderá, desde que haja saldo suficiente para arcar com os custos do saque, solicitar na dashboard ou na API do Xxxxx.xx a transferência de valores de sua Conta Xxxxx.xx para a conta bancária de sua titularidade cadastrada no Xxxxx.xx.

§ 1º. O Cliente poderá ativar na dashboard ou na API do Xxxxx.xx a opção de saque automático, o qual será por período definido.

§ 2º. A taxa de todas as modalidades de saque está prevista na proposta comercial.

7. A solicitação de saque da Conta Xxxxx.xx para a conta bancária do Cliente somente será cumprida se a instituição financeira indicada estiver devidamente cadastrada no Sistema Brasileiro de Pagamentos do Banco Central do Brasil.

DO OBJETO CONTRATUAL

8. O objeto deste contrato é a solução de pagamentos de transações comerciais. O Cliente está ciente de que o disposto neste contrato não se confunde com serviços financeiros, não havendo possibilidade de investimento de recursos ou captação de empréstimos a partir do Xxxxx.xx.

9. A solução de pagamentos de transações comerciais consiste na disponibilização de tecnologia para o recebimento por boleto bancário ou por cartão de crédito do valor de vendas efetuadas pela internet (dentro ou fora de ambiente de marketplace).

10.A solução de pagamentos de transações comerciais contempla:

I. a captura das transações comerciais;

II. a submissão das transações comerciais para aprovação pelos emissores, por intermédio das credenciadoras, ou diretamente nas bandeiras e a análise de risco em relação às transações;

III. a licença do direito de uso do software Xxxxx.xx de pagamentos online;

IV. a análise de interesse comercial do Cliente;

V. o controle dos valores recebidos e/ou pagos pelas bandeiras e/ou credenciadoras;

VI. o controle e o fornecimento de extratos eletrônicos sobre as movimentações efetuadas na Conta Xxxxx.xx;

VII. a liquidação financeira das transações aprovadas pelos emissores, quando se tratar de transações efetuadas por meio de cartão de crédito; e a geração de boleto pelas instituições financeiras, quando se tratar de transações realizadas por meio de boleto bancário;

VIII. o pagamento antecipado dos valores referentes às transações;

IX. a conciliação de pagamentos no boleto bancário e no cartão de crédito;

X. o split de transações, em plataforma maketplace, no boleto bancário e em cartão de crédito;

XI. o suporte às operações de crowdfunding;

XII. o one-click buy.

11.Para pagamentos por boleto bancário, o valor líquido da transação será creditado na Conta Xxxxx.xx do Cliente em até 3 (três) dias úteis após o pagamento efetuado pelo comprador.

Parágrafo único. O valor líquido NÃO SERÁ DISPONIBILIZADO em casos de:

I. infração do Cliente aos termos deste contrato, quando esta puder ocasionar perdas para terceiros ou para o Xxxxx.xx;

II. indícios ou provas de que o Cliente possa estar envolvido em atividades e/ou transações potencialmente fraudulentas ou suspeitas de serem práticas criminosas mediante o uso dos sistemas do Xxxxx.xx.

12.Para pagamentos por cartão de crédito o Xxxxx.xx disponibilizará o valor líquido da primeira parcela de cada transação em até 33 (trinta e três) dias corridos da data em que a transação for aprovada pelas bandeiras, pelas credenciadoras ou pelas empresas administradoras de cartões. O valor líquido das demais parcelas será disponibilizado em 30 (trinta), 60 (sessenta), 90 (noventa) dias corridos etc. a partir da disponibilização da primeira.

§ 1º. O valor líquido NÃO SERÁ DISPONIBILIZADO em casos de:

I. chargeback ou de estorno;

II. infração do Cliente aos termos deste contrato, quando esta puder ocasionar perdas para terceiros ou para o Xxxxx.xx;

III. indícios ou provas de que o Cliente possa estar envolvido em atividades e/ou transações potencialmente fraudulentas ou suspeitas de serem práticas criminosas mediante o uso dos sistemas do Xxxxx.xx.

§ 2º. O recebimento do valor líquido de cada parcela pode ser antecipado de acordo com o disposto para o programa de pagamento antecipado das transações.

DAS OPERAÇÕES DE CROWDFUNDING

13.Tendo em vista que cada transação realizada por meio de crowdfunding é compartilhada entre o Cliente e o responsável pelo projeto, ambos ASSUMIRÃO SOLIDARIAMENTE todas as obrigações e responsabilidades atribuídas ao Cliente neste contrato.

Parágrafo único. A assunção de responsabilidade solidária pelo responsável pelo projeto será assegurada por contratação entre o responsável pelo projeto e o Cliente que pactue a solidariedade relativamente às obrigações e responsabilidades oriundas deste contrato de solução de pagamentos de transações comerciais perante o Xxxxx.xx.

DAS OPERAÇÕES DE MARKETPLACE

14.O Xxxxx.xx disponibilizará nas transações realizadas em plataforma de marketplace a funcionalidade denominada split, a qual consiste em que, após a aprovação da transação pela credenciadora, poderá haver pluralidade de recebedores, conforme informações fornecidas pelo Cliente no momento de sua realização.

15.Tendo em vista que cada transação realizada por meio do marketplace é compartilhada entre o Cliente e o(s) outro(s) recebedor(es), o Cliente poderá escolher se irá arcar com todas as remunerações do Xxxxx.xx e das credenciadoras, se irá repassá-las integralmente ou se irá dividi-las com o(s) outro(s) recebedor(es).

§ 1º. Independentemente do que vier a ser pactuado entre o Cliente e o(s) outro(s) recebedor(es), eventual chargeback será, perante o Xxxxx.xx, de RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DO CLIENTE e, portanto, pode ser a este imputado para fins de diminuição do saldo disponível em sua Conta Xxxxx.xx.

§ 2º. A opção do Cliente pelo repasse integral ou pela divisão das responsabilidades e obrigações relativas às remunerações do Xxxxx.xx e das credenciadoras com o(s) outro(s) recebedor(es) só será oponível ao Xxxxx.xx se o Cliente estipular o repasse ou a divisão no contrato que pactuar com o(s) recebedor(es). Se não o fizer, o Cliente será o único responsável perante o Xxxxx.xx.

DA LICENÇA DE USO DO SOFTWARE XXXXX.XX DE PAGAMENTOS ONLINE

16.A licença do direito de uso do software Xxxxx.xx de pagamentos online tem caráter não exclusivo, não customizável, incessível e oneroso para usar o software do Xxxxx.xx em computadores ou servidores de rede sob o seu controle e serve à facilitação do desempenho das atividades de vendas de produtos e/ou serviços do Cliente.

17.O software licenciado disponibiliza ao Cliente uma dashboard e uma API para controle de todas as suas transações submetidas por meio da solução de pagamentos.

18.O software será fornecido por meio eletrônico, “na nuvem”, sem mídias, para garantir que o

Cliente tenha sempre a sua versão mais atualizada.

19.O Cliente reconhece e aceita que durante a vigência deste contrato e após o seu término, o Xxxxx.xx poderá licenciar o software a terceiros, inclusive para concorrentes do Cliente, em virtude do caráter não exclusivo desta licença.

20.Para que o Cliente possa oferecer a opção de pagamento de assinatura recorrente para cada comprador, o Cliente deverá obter em seu site (no site do Cliente) a autorização expressa (inclusive quanto ao procedimento de interrupção da assinatura e de autorização prévia para a renovação) do comprador a partir da divulgação prévia e detalhada de todos os termos e condições de pagamento da assinatura.

21.Imediatamente após autorizada a assinatura recorrente pelo comprador, o Cliente deverá comunicar ao Xxxxx.xx os dados da transação, os valores, as condições de pagamento, o prazo e os dados do comprador, de maneira que o Cliente deverá autorizar o Xxxxx.xx a programar a captura das transações relativas à assinatura recorrente de modo automático nos intervalos subsequentes.

Licença de uso – obrigações do Xxxxx.xx

00.Xx assim solicitado, o Xxxxx.xx prestará assistência técnica gratuita ao Cliente consistente na assessoria para a integração do software licenciado com os sistemas do Cliente, bem como para a solução de eventuais dúvidas sobre a integração e a utilização de qualquer funcionalidade do software. Tais solicitações devem ser feitas utilizando um dos seguintes canais de atendimento: xxxxxxx@xxxxx.xx, xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xx.

23.O Xxxxx.xx se obriga a disponibilizar mensalmente ao Cliente o acesso ao software de pagamentos online com uptime de 98% (noventa e oito por cento) por mês.

Parágrafo único. NÃO SE APLICA o disposto no caput no caso de downtimes programados para a manutenção do software, desde que previamente informados com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência.

Licença de uso – vedações ao Cliente

24.É vedado ao Cliente sem a prévia, específica e escrita autorização do Xxxxx.xx:

I. sublicenciar, alugar, arrendar, emprestar, dar, dispor ou de qualquer outra forma ceder total ou parcialmente o direito de uso do software;

II. copiar, alterar, adaptar, aprimorar, corrigir, traduzir, atualizar, desenvolver novas versões ou elaborar obras derivadas do software ou de qualquer de suas partes ou componentes;

III. desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou, por meio de qualquer outra forma, utilizar o seu código-fonte e/ou qualquer dado ou informação confidencial relativo ao software para fins não autorizados pelo Xxxxx.xx;

IV. remover os avisos de direitos autorais ou quaisquer outros relativos à direitos de propriedade contidos no software;

V. copiar qualquer dos elementos ou funcionalidades exclusivas do checkout

Xxxxx.xx (xxxx://xxxxx.xx/xxxxxxxx).

25.A ocorrência das hipóteses previstas na cláusula anterior acarretará ao Cliente a APLICAÇÃO DE MULTA equivalente à média mensal dos valores transacionados nos últimos doze meses. A multa observará o piso de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e não obstará indenização suplementar a ser apurada judicialmente.

DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

26.Todos os direitos de propriedade intelectual sobre o software são de titularidade exclusiva do Xxxxx.xx e/ou de seus parceiros ou fornecedores, inclusive quaisquer aprimoramentos, correções, traduções, alterações, novas versões ou obras derivadas, entre outras que o modificarem ou o alterarem.

27.O software, incluindo sua funcionalidade, código, arquitetura e implementação, bem como a sua aparência visual constituem propriedade intelectual do Xxxxx.xx.

28.O software é protegido pelas leis brasileiras e pelo disposto em tratados internacionais.

29.Este contrato não confere ao Cliente nenhum direito de propriedade intelectual sobre o

software.

DO PROGRAMA DE PAGAMENTO ANTECIPADO

30.O programa de pagamento antecipado dos valores referentes às transações é um dos meios oferecidos pelo Xxxxx.xx para que o Cliente possa melhor gerenciar o seu fluxo de caixa. Por essa antecipação o Xxxxx.xx pode pagar o valor das transações para o Cliente em período menor do que a regra geral prevista no contrato.

31.O Cliente pode aderir ao programa de pagamento antecipado das vendas dos produtos e/ou serviços decorrentes de transações realizadas pelos compradores com cartão de crédito, de acordo com as seguintes condições:

I. salvo estipulação de prazo inferior na dashboard ou na API, o Cliente só poderá solicitar o pagamento antecipado a partir de 3 (três) dias úteis após a aprovação e confirmação da transação pelo banco emissor. Se o Xxxxx.xx concordar com o pagamento antecipado, os valores serão disponibilizados na Conta Xxxxx.xx do Cliente em até 2 (dois) dias úteis após a concordância do Xxxxx.xx.

II. em razão do pagamento antecipado haverá REDUÇÃO NO VALOR QUE SERIA PAGO ao Cliente nos prazos estipulados no caput da cláusula 12. A redução ocorrerá nos termos do disposto na proposta comercial e está sujeita a variações conforme as condições de mercado.

32.O programa de pagamento antecipado pode ser interrompido pelo Cliente a qualquer momento, sem qualquer penalidade, desde que o Xxxxx.xx seja imediatamente comunicado.

33.O Xxxxx.xx PODERÁ INTERROMPER o programa de pagamento antecipado ao Cliente, a qualquer momento, sem comunicação prévia e sem qualquer penalidade.

34.Os créditos das transações aprovadas só poderão ser pagos antecipadamente pelo Xxxxx.xx

se houver saldo futuro ao Cliente.

35.Para a disponibilização do programa de pagamento antecipado, o Xxxxx.xx avalia o desempenho do Cliente em relação ao número de estornos e de chargebacks.

36.O valor antecipado pelo Xxxxx.xx será, no máximo, o percentual estipulado na proposta comercial e o Xxxxx.xx resguarda para si a liberdade de nada antecipar se assim entender.

37.O montante do pagamento antecipado será disponibilizado mediante crédito na Conta Xxxxx.xx do Cliente.

38.O Xxxxx.xx poderá BLOQUEAR OU INTERROMPER os pedidos de pagamento antecipado solicitados pelo Cliente, sem comunicação prévia, em casos de suspeita de fraude e/ou em situações que possam colocar em risco (operacional ou financeiro) a utilização do Xxxxx.xx.

00.Xx o Cliente estiver com saldo negativo na Conta Xxxxx.xx, o Xxxxx.xx poderá realizar, com o fim de cobrir este saldo negativo, o PAGAMENTO ANTECIPADO COMPULSÓRIO dos valores ainda não recebidos pelo Cliente referentes às transações. O pagamento antecipado será realizado consoante a cláusula 31. O Cliente reconhece a importância da estipulação quanto ao pagamento antecipado compulsório em razão do risco de excessivo descasamento de caixa que, e. g., eventual nível elevado de chargebacks do Cliente pode acarretar, o que pode gerar algum evento de acentuada iliquidez para o Xxxxx.xx, que, no limite, pode resultar em sua falência.

DA AQUISIÇÃO DE RECEBÍVEIS DE VENDA (ARV)”

o que poderá implicar na realização de cessão ou transferência, pelo Cliente para terceiros que a Xxxxx.xx venha a determinar (inclusive fundos de investimento), dos seus recebíveis, independente da forma jurídica ou comercial a ser adotada pela Xxxxx.xx.

40.1. Para a cessão de recebíveis, nos termos da Cláusula 40 acima, deverão ser observadas as seguintes condições, além daquelas previstas neste Contrato:

i. Cessão de Recebíveis: A operação obrigatoriamente será feita por meio de cessão dos recebíveis pelo Cliente ao terceiro determinado pela Xxxxx.xx (inclusive fundos de investimento), o que implicará na transferência definitiva da propriedade dos recebíveis ao terceiro determinado pela Xxxxx.xx, deixando os referidos recebíveis cedidos de fazer parte do patrimônio ou ativo do Cliente;

ii. Solicitação da Cessão: Caso seja do seu interesse, o Cliente solicitará à Xxxxx.xx a antecipação da totalidade ou de parte dos seus recebíveis, identificando a(s) data(s) do(s) recebível(is) das Transações com utilização de cartões de crédito que serão antecipados, sendo certo que referida antecipação poderá ser feita, a exclusivo critério da Xxxxx.xx, nos termos previstos na sessão “DO PROGRAMA DE PAGAMENTO ANTECIPADO” (“Pré-pagamento”), ou mediante realização de operações de ARV. Recebida a solicitação de antecipação, a Xxxxx.xx a analisará, informará se a operação poderá ser realizada e se será executada por meio de operação de ARV ou por meio de Pré-pagamento, informando também o preço a ser aplicado nas duas operações (o qual será exatamente o mesmo), conforme seus critérios de avaliação. Caso o Cliente aceite a referida operação, a Xxxxx.xx creditará o valor no prazo acordado com o Cliente, já deduzido o preço da cessão e demais valores devidos em razão do Contrato. O Cliente poderá ceder somente parte dos seus recebíveis, conforme venha a ser autorizado pela Xxxxx.xx, nos termos dos seus critérios de avaliação de risco, seja via ARV ou via Pré-pagamento. Os recebíveis não antecipados serão repassados ao Cliente no prazo originalmente acordado com Xxxxx.xx.

iii. Notificação: Desde já a Xxxxx.xx reconhece, para todos os fins de fato e de direito, que, caso escolha realizar a antecipação dos recebíveis ao Cliente por meio de operação de ARV, será considerada notificada nos termos e para os efeitos do artigo 290 do Código Civil;

iv. Preço da Cessão: Quando o Cliente solicitar a antecipação de recebíveis, e a forma escolhida for a ARV, a Xxxxx.xx informará, por meio da Dashboard, o preço da cessão, levando em conta critérios diversos, tais como, o valor a ser cedido, prazo de repasse dos recebíveis cedidos, entre outros. Em caso de solicitação efetuada em dias úteis e dentro do horário informado pela Xxxxx.xx, a negociação será considerada válida para o mesmo dia aplicando-se o preço da cessão vigente neste dia;

v. Canais: A solicitação de cessão dos recebíveis poderá ser feita por meio da Dashboard, dentre outros meios que poderão ser incluídos a qualquer momento pela Xxxxx.xx. A Xxxxx.xx poderá alterar os canais acima a qualquer momento. Os canais de atendimento funcionarão nos dias úteis, em horário a ser divulgado pela Xxxxx.xx;

vi. Validação da Operação: Para a formalização da operação de ARV, o Cliente concorda em atender à política de segurança e de validação das Transações da Xxxxx.xx. A Xxxxx.xx poderá realizar a gravação dos telefonemas, assim como solicitar o envio de documentos do Cliente, podendo adotar os procedimentos que entender necessários para registrar, confirmar e formalizar a operação de ARV, sendo certo que o Cliente desde já autoriza a Xxxxx.xx a efetuar tais procedimentos;

vii. Operação Automática: Ocorrendo a solicitação de ARV automático pelo Cliente à Xxxxx.xx, de acordo com o saldo dos recebíveis de Cartões que o Cliente tem junto à Xxxxx.xx, fica pactuado que a liquidação se dará na Conta Xxxxx.xx do Cliente, nos preços e prazos negociados entre a Xxxxx.xx e o Cliente. Quando o Cliente optar por não continuar com a operação de ARV automático com a Xxxxx.xx, deverá comunicar à Xxxxx.xx, via Dashboard, tal decisão, responsabilizando-se a Xxxxx.xx por efetuar a mudança no cadastro do Cliente dentro do prazo por ela estipulado;

viii. Responsabilidade pelos Recebíveis Cedidos: Nas operações de cessão aqui tratadas, o Cliente desde já reconhece e aceita que é responsável pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza dos recebíveis cedidos, bem como pelos estornos, débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tais recebíveis, devendo reembolsar a Xxxxx.xx em caso de estorno, débito, chargeback ou cancelamento dos recebíveis cedidos, nos termos deste Contrato; e

ix. Cancelamento: As operações de cessão aqui estipuladas podem ser canceladas pelo Cliente na mesma data da sua realização e até o horário a ser divulgado pela Xxxxx.xx. Após esta data e horário não será mais possível realizar o cancelamento da operação.

41.Observado o disposto na Cláusula 40 acima, o Cliente, exclusivamente para fins das operações de ARV, conforme sejam solicitadas pelo Cliente à Xxxxx.xx na forma da Cláusula 40.1.(ii) acima, constitui, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 653 e seguintes, em especial, mas não a tanto se limitando, os artigos 684 e 685, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o Código Civil Brasileiro), a Xxxxx.xx sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos do referido repasse antecipado junto ao terceiro determinado pela Xxxxx.xx.

00.Xx hipótese de cessão dos recebíveis ao TAPSO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.287.464/0001-14, conforme determinação da Xxxxx.xx e observado o disposto na Cláusula 40.1. acima, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexo ao presente Contrato na forma do Anexo I, conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o Cliente, por meio deste Contrato, adere e se subordina sem restrições.

00.Xx hipótese de realização de operações de ARV, conforme aqui previstas, o Cliente desde já, de forma irrevogável e irretratável, se compromete a prestar todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos recebíveis (seja diretamente ou por intermédio da Xxxxx.xx), com relação ao Cliente, Transações e operações por ele executadas sob este Contrato.

indenização pelo Cliente por meio de (i) compensação com valores eventualmente devidos pelo respectivo terceiro ao Cliente oriundos de novas operações de ARV; ou (ii) estornado e/ou lançado a débito na Conta Xxxxx.xx do Cliente, em até 36 (trinta e seis) meses da data da Transação, mediante comunicação ao Cliente; (iii) cobrança administrativa ou judicial do valor relativo à Transação cujo recebível foi cedido, em caso de inexistência de novas Transações, insuficiência de fundos, ou não restituição ao respectivo terceiro do valor do recebível cedido no âmbito da operação de ARV, devendo o Cliente ressarcir o respectivo terceiro pelos custos e despesas decorrentes da cobrança prevista nesta Cláusula. O Cliente, desde já, concorda e autoriza que a Xxxxx.xx realize tais operações para pagamento da indenização ao terceiro adquirente dos recebíveis, nos termos desta Cláusula 44.

DO SISTEMA ANTIFRAUDE

45.Exceto se expressamente dispensado na proposta comercial, o uso de um sistema antifraude é obrigatório pelo Cliente. Este pode contratar o sistema antifraude disponibilizado pelo Xxxxx.xx ou pode contratar o de terceiro, desde que esteja na lista de sistemas antifraude de terceiros homologados pelo Xxxxx.xx.

00.Xx optar pelo sistema antifraude disponibilizado pelo Xxxxx.xx, o Cliente pagará os valores acordados no instrumento de proposta comercial, nas condições nele estabelecidas.

00.Xx o sistema antifraude de terceiro homologado pelo Xxxxx.xx contratado pelo Cliente não identificar risco de chargeback e sugerir a aprovação da transação, mas o setor de análise de risco do Xxxxx.xx indicar risco, prevalecerá a opinião da análise de risco do Xxxxx.xx e a TRANSAÇÃO NÃO SERÁ APROVADA.

DOS PROCEDIMENTOS DE CHARGEBACK E DE ESTORNO

48.São aplicáveis ao Cliente as regras de chargeback estipuladas pelas credenciadoras, conforme contratos de credenciamento (que o Cliente declara conhecer), os quais podem ser verificados nos sites das credenciadoras. Também se aplicam ao Cliente as regras estipuladas pelas instituições financeiras vinculadas às transações realizadas por meio de boleto bancário.

49.Qualquer chargeback ou estorno será DEBITADO na Conta Xxxxx.xx do Cliente.

50.O Xxxxx.xx debitará na Conta Xxxxx.xx do Cliente o montante equivalente às contestações de recebimento da mercadoria ou da prestação do serviço contra o Cliente.

51.O Cliente, em decorrência de sua política interna de relacionamento com o comprador ou por imposição da legislação consumerista (v. g., falha operacional, arrependimento do comprador em até 7 (sete) dias após a entrega do produto em caso de compra não presencial etc.), poderá dar ordem de estorno na dashboard ou na API do Xxxxx.xx. O estorno constará na próxima fatura do comprador.

00.Xx o Cliente tiver solicitado saque e, após a solicitação, ocorrer estorno ou chargeback que tenha o condão de deixar a Conta Xxxxx.xx do Cliente com saldo disponível negativo, o Xxxxx.xx não concretizará a operação de saque ou a fará até o ponto em que o saldo seja zero, observando a necessidade de que o saldo disponível não se torne negativo.

00.Xx, após a completa extinção da relação contratual entre as Partes, surgir algum chargeback, estorno ou processo judicial ou administrativo, ele será de responsabilidade única e exclusiva do Cliente.

00.Xx o índice de chargeback do Cliente ULTRAPASSAR o equivalente a 1%, ele PAGARÁ o quanto disposto neste contrato, além do custo de R$ 99,00 (noventa e nove reais) para cada chargeback que exceder a porcentagem estipulada nesta cláusula.

DA RESERVA DE SEGURANÇA

55.O Xxxxx.xx poderá manter um VALOR MÍNIMO MENSAL DE RESERVA (“Reserva de Segurança”) na Conta Xxxxx.xx do Cliente, com o objetivo de mitigar eventual alto nível de risco operacional ou financeiro associado com base nos registros de chargebacks relacionados ao Cliente, bem como com fundamento na somatória de tudo o que for relativo a processo administrativo ou judicial de responsabilidade do Cliente que tenha se voltado contra o Xxxxx.xx, de sorte que tais recursos, calculados na forma da cláusula seguinte, ficarão indisponíveis para movimentação.

56.A Reserva de Segurança será composta:

I. pelo valor correspondente à soma de tudo o que for relacionado a processo administrativo ou judicial de responsabilidade (nos termos da Lei ou deste contrato) do Cliente que tenha se voltado contra o Xxxxx.xx nos 3 (três) meses imediatamente anteriores à apuração;

a. Ainda que o valor previsto no inciso I tenha sido totalmente saldado e assumido pelo Cliente, ele permanecerá como referência para fins de determinação do montante a compor a reserva de segurança.

II. pela soma das porcentagens relativas ao índice de chargeback de cada um dos 3 (três) meses imediatamente anteriores à apuração, sendo que tal porcentagem total será aplicada sobre o valor total das transações daquele respectivo mês. Os recursos destinados à reserva de segurança ficarão indisponíveis ao Cliente pelo prazo de 90 (noventa) dias corridos, a contar da data da respectiva apuração.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

57.O Cliente se compromete a observar integralmente a legislação nacional aplicável, as normas e políticas de uso, segurança e privacidade do Xxxxx.xx e de seus parceiros comerciais, disponibilizadas no site do Xxxxx.xx.

58.Em caso de solicitação do Cliente, o Xxxxx.xx se obriga a fazer, para o meio de pagamento concorrente do Xxxxx.xx indicado pelo Cliente (desde que o meio de pagamento indicado observe o padrão PCI), a portabilidade dos cartões de crédito relativos às atividades do Cliente, ou do(s) outro(s) recebedor(es) a este relacionado(s), armazenados no Xxxxx.xx.

59.O Xxxxx.xx pode SUSPENDER IMEDIATAMENTE a disponibilização de todas as funcionalidades da solução de pagamentos, se suspeitar que as atividades do Cliente ou do(s) outro(s) recebedor(es) são ilícitas, direta ou indiretamente, ou se suspeitar que, em razão de variáveis de risco, o Cliente, nos 6 (seis) meses seguintes, poderá sofrer

elevado índice de estorno e/ou carga de chargebacks que faça o índice de chargeback

superar 1% (um por cento).

Parágrafo único. No prazo de 2 (dois) dias úteis após a suspensão, o Xxxxx.xx enviará comunicado ao Cliente, expondo as razões para as suas suspeitas. O Cliente terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento do comunicado, para respondê-lo, aduzindo suas razões e, se for o caso, propondo soluções para os eventuais problemas. Depois da resposta ou de sua ausência, o Xxxxx.xx, se satisfeito, comunicará ao Cliente o desbloqueio da solução de pagamentos ou, se não satisfeito com a resposta (ou sua ausência), a denúncia do contrato.

60.O Cliente é integralmente responsável pelo seu login e senha, os quais deve manter em sigilo.

61.O Cliente se compromete a instalar e manter atualizados softwares anti-spywares, anti-vírus e outros que objetivem evitar a violação do computador que acessará o software de solução de pagamentos do Xxxxx.xx.

00.Xx o Xxxxx.xx constatar a existência de dados cadastrais incorretos relacionados ao Cliente e este se recusar a enviar os documentos solicitados para a solução da divergência, a Conta Xxxxx.xx do Cliente PODE SER BLOQUEADA, não assistindo ao Cliente direito de indenização.

63.É de exclusiva responsabilidade do Cliente possuir equipamentos de informática, assim como conexão de acesso à internet em condições adequadas ao bom desempenho do objeto deste contrato.

64.O Xxxxx.xx não se responsabiliza pela criação e segurança do ambiente virtual do Cliente.

65.O Xxxxx.xx não se responsabiliza por eventuais descontinuidades provenientes dos fornecedores de meios de pagamento, como adquirentes de cartão de crédito, gateways intermediários, agentes financeiros ou bancos, entre outros.

66.O Xxxxx.xx não se responsabiliza por quaisquer reclamações em decorrência da não aprovação dos pedidos suspeitos de fraude pelo sistema antifraude.

67.O Xxxxx.xx NÃO SE RESPONSABILIZA pelo não recebimento do valor de vendas, efetuadas pela internet (dentro ou fora de ambiente de marketplace), que sofreram chargeback.

68.O Xxxxx.xx PODE RETER todo e qualquer valor que o Cliente tiver a receber se, a juízo do Xxxxx.xx, houver alto nível de risco operacional ou de crédito associado ao desempenho do Cliente, à sua Conta Xxxxx.xx ou a qualquer das transações relacionadas a este ou ao(s) outro(s) recebedor(es).

69.O Cliente SE COMPROMETE A ISENTAR O XXXXX.XX de todo e qualquer processo judicial e/ou administrativo relacionado às atividades do Cliente (vez que este é o único responsável pelo que oferece no mercado) ou dos demais recebedores (se se tratar de marketplace), tais como atraso na postagem do produto, atraso na entrega do produto, entrega de produto com defeito ou divergência, desistência da compra etc. O Cliente se compromete a reparar integralmente eventuais danos imputados ao Xxxxx.xx, garantido o direito de regresso deste em relação àquele.

70.Nenhuma das Partes ficará responsável pelos danos moral e/ou material comprovadamente ocasionados pelos empregados, prepostos e/ou terceiros sob responsabilidade da outra Parte.

71.O Cliente se compromete a reparar o Xxxxx.xx por eventuais prejuízos decorrentes de multas e/ou penalidades aplicadas pelos agentes do mercado de cartões de pagamento (credenciadoras, bandeiras e emissores) ou por autoridades governamentais, em virtude de atos ou fatos do Cliente.

72.O Xxxxx.xx PODE UTILIZAR os recursos existentes na Conta Xxxxx.xx do Cliente, bem como destinar eventuais créditos do Cliente ao pagamento de condenações judiciais ou administrativas e/ou à prestação de garantias de responsabilidade do Cliente.

73.O Xxxxx.xx PODERÁ DEBITAR da Xxxxx Xxxxx.xx (ainda que esta esteja ou venha a se tornar negativa) do Cliente todos os custos, inclusive com advogados, que tiver para a defesa dos interesses do Xxxxx.xx em processo judicial ou administrativo em que comprador ou recebedor relacionado à transação do Cliente demande o Xxxxx.xx, de acordo com a tabela de honorários advocatícios da OAB/SP, sem prejuízo de cobrar do Cliente valor superior, de acordo com a complexidade da demanda.

74.Durante a vigência deste contrato e pelo período de um ano após o seu encerramento, o Cliente não poderá contratar qualquer funcionário ou parceiro do Xxxxx.xx. Para os fins desta cláusula, contratar significa empregar, bem como ofertar ou propor a qualquer pessoa contratação como empregado, diretor, subcontratado ou prestador de serviços independente. A violação desta obrigação sujeitará o Cliente a pagar ao Xxxxx.xx, a título de prefixação de perdas e danos, o valor equivalente a 100% (cem por cento) da remuneração anual bruta que o funcionário ou parceiro assediado ganha ou ganhava no relacionamento com o Xxxxx.xx.

DA CESSÃO DE CRÉDITO E DE CONTRATO

75.O Cliente não poderá ceder este contrato nem direito dele decorrente, como também não poderá ceder eventuais valores positivos contidos em sua Conta Xxxxx.xx, sem o prévio consentimento por escrito do Xxxxx.xx. O Xxxxx.xx, por sua vez, poderá ceder a terceiro este contrato ou qualquer direito ou obrigação dele decorrente.

DA REMUNERAÇÃO

76.O Cliente pagará ao Xxxxx.xx o disposto na proposta comercial em contrapartida à disponibilização de todas as funcionalidades da solução de pagamentos de transações comerciais.

77.O Xxxxx.xx poderá REAJUSTAR a remuneração, informando o Cliente por e-mail (cadastrado na dashboard do Xxxxx.xx) sobre o reajuste, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos, contados do envio do e-mail. Caso o Cliente não concorde com as novas condições de remuneração poderá denunciar o contrato.

Parágrafo único. A. não denúncia do contrato pelo Cliente no prazo referido no caput, importará em concordância com os novos níveis de remuneração.

78.O Cliente OUTORGA DE MODO IRREVOGÁVEL, até a extinção deste contrato, poderes específicos ao Xxxxx.xx para a contratação e fiscalização, por conta e ordem do Cliente, das credenciadoras que participam da cadeia de pagamentos.

§ 1º. A remuneração cobrada pela credenciadora contratada é de responsabilidade integral do Cliente, o qual autoriza a retenção pela credenciadora de sua remuneração antes de esta enviar o dinheiro ao Xxxxx.xx.

§ 2º. Após o envio do dinheiro pela credenciadora ao Xxxxx.xx, este reterá o valor de sua remuneração e, então, o resultado será o valor líquido.

DO INADIMPLEMENTO

79.Em caso de saldo disponível negativo, o Xxxxx.xx tem o direito de SUSPENDER IMEDIATAMENTE todas as funcionalidades da solução de pagamentos. A não suspensão não será considerada novação, mas sim ato de mera tolerância.

00.Xx o saldo disponível do Cliente estiver negativo, o Xxxxx.xx pode, a qualquer momento, fazer, em forma escrita e por qualquer meio, a interpelação judicial ou extrajudicial do Cliente, exortando-o a fazer o pagamento de modo a cobrir o saldo negativo no prazo improrrogável de 15 (quinze) dias corridos. Se o pagamento não for feito, o Xxxxx.xx pode adotar as medidas judiciais e/ou extrajudiciais competentes para a recuperação de seu crédito.

§ 1º. Após o escoamento do prazo referido no caput, o saldo negativo sofrerá a incidência de correção monetária de acordo com a variação do Índice de Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), bem como a incidência de juros pro rata diei de 1% (um por cento) ao mês.

§ 2º. Para fins do disposto no parágrafo anterior, o saldo disponível diário (positivo ou negativo) é apurado à zero hora, zero minuto, zero segundo (00:00:00) de cada dia.

§ 3º. Após o escoamento do prazo referido no caput, o Xxxxx.xx poderá comunicar a inadimplência do Cliente às empresas de proteção ao crédito.

DA DURAÇÃO E DA DENÚNCIA DO CONTRATO

81.O contrato tem duração por tempo indeterminado.

00.Xx Partes poderão denunciar o contrato a qualquer momento, sem necessidade de motivação e sem nenhum ônus, mediante notificação escrita por qualquer meio entregue à outra Parte.

Parágrafo único. A denúncia se opera a partir do recebimento da notificação de denúncia pela Parte denunciada.

83.Não assiste à Parte denunciada DIREITO DE INDENIZAÇÃO em razão de eventual dano decorrente da denúncia.

84.A partir do recebimento da notificação de denúncia pela Parte denunciada, os efeitos contratuais permanecerão apenas e tão-somente em relação às transações, anteriores ao recebimento da notificação, que ainda não foram liquidadas total ou parcialmente e em relação a eventual procedimento de chargeback ou de estorno (“Período de Transição”), sendo que o Xxxxx.xx deixará de disponibilizar ao Cliente a solução de pagamentos para novas transações.

Parágrafo único. O período de transição terá DURAÇÃO MÍNIMA de 3 (três) meses, contados do recebimento da notificação de denúncia pela Parte denunciada.

85.A partir do recebimento da notificação de denúncia pela Parte denunciada, o Xxxxx.xx manterá, na Conta Xxxxx.xx do Cliente, o montante equivalente ao valor mínimo determinado de acordo com os critérios previstos na reserva de denúncia, adiante estabelecida, que permanecerá retido, de maneira que tais recursos ficarão indisponíveis para movimentação do Cliente até o fim do período de transição, devolvendo-se ao Cliente o saldo disponível positivo eventualmente existente na Conta Xxxxx.xx no prazo máximo de 3 (três) dias úteis a contar do término do período de transição.

86.A reserva de denúncia será utilizada para atender aos procedimentos de chargeback ou de estorno, inclusive para pagamento a compradores do Cliente, ou de (compradores) do(s) outro(s) recebedor(es) a este relacionado(s), e será composta por 5% (cinco por cento) da média da somatória dos valores líquidos do Cliente dos 3 (três) meses imediatamente anteriores à data de recebimento da notificação de denúncia do contrato pela Parte denunciada.

DA CONFIDENCIALIDADE

00.Xx Partes, por si, seus funcionários, assessores ou prepostos manterão, inclusive pelo período de cinco anos após o término do contrato, já na fase pós-contratual, o mais completo e ABSOLUTO SIGILO sobre os dados, materiais, pormenores, informações, documentos, volume de operações mensais, especificações técnicas e comerciais que eventualmente venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhe venham a ser confiados, em função deste contrato, de eventual aditivo ou da proposta comercial, salvo em atendimento e na extensão exigida por eventual ordem judicial. Neste caso, a Parte comunicará a outra imediatamente, para que a esta seja dada a oportunidade de se opor à revelação.

Parágrafo único. Em caso de violação desta cláusula caberá indenização por perdas e danos a ser apurada judicialmente.

DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

88.Qualquer aviso, requisição, comunicação ou interpelação relacionada a este contrato, a seus aditivos e a proposta comercial deverá ser efetuada por escrito, por meio físico ou por eletrônico (e-mail).

00.Xx mensagens em meio físico deverão ser enviadas, com comprovante de recebimento, para o endereço da Parte destinatária cadastrado no preâmbulo do contrato.

§ 1º. A Parte que tiver alterado o endereço, físico ou eletrônico, cadastrado no preâmbulo do contrato deverá comunicar imediatamente o novo endereço à outra Parte. Até que seja

feita essa comunicação, serão válidos e eficazes os avisos, as comunicações, as notificações e as interpelações enviadas ao endereço cadastrado no preâmbulo do contrato.

§ 2º. Só será eficaz contra o Xxxxx.xx a alteração de endereço, físico ou eletrônico (e-mail), feita pelo Cliente em seus cadastros na dashboard do Xxxxx.xx.

DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES

90.Qualquer alteração no contrato deve ser comunicada ao Cliente por e-mail ou mediante disponibilização da alteração no site da Xxxxx.xx (após seu registro), passando a vigorar 7 (sete) dias corridos após o seu envio/disponibilização. Caso o Cliente não concorde com as modificações, poderá denunciar o contrato.

Parágrafo único. A não denúncia do contrato pelo Cliente no prazo referido no caput importará em concordância com a(s) alteração(ões) contratual(is).

91.O Cliente autoriza que todos os dados processados pelo software sejam armazenados e transferidos para o banco de dados do Xxxxx.xx.

92.O Xxxxx.xx tem autorização para divulgar, no seu site e nos seus materiais de divulgação, que mantém relação comercial com o Cliente. Essa permissão inclui a possibilidade de uso da marca e de outros sinais distintivos do Cliente.

93.Em nenhuma hipótese, a omissão ou tolerância de qualquer das Partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste contrato constituirá novação, transação ou renúncia e, tampouco, afetará o direito da referida Parte de, a qualquer tempo, exigir o cumprimento das obrigações e/ou exercer seus direitos oriundos deste contrato.

94.A inexistência, invalidade ou ineficácia de quaisquer disposições deste contrato não prejudicará as demais cláusulas. Caso qualquer disposição seja invalidada, no todo ou em parte, considerar-se-á o contrato como modificado com a exclusão ou a modificação, na

extensão necessária da disposição inexistente, inválida ou ineficaz, de modo a manter a higidez deste contrato e, na medida do possível, preservar a intenção original das Partes.

95.O instrumento de proposta comercial é parte integrante deste contrato.

§ 1º. Se existir conflito entre o contrato e a proposta comercial, prevalecerá o disposto no contrato.

DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

96.A legislação brasileira é a aplicável ao contrato, a seu(s) aditivo(s) e à(s) proposta(s) comercial(is) a ele vinculada(s).

DO FORO

97.Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo-SP para dirimir qualquer controvérsia oriunda deste contrato.

São Paulo, 25 de maio de 2017.

Anexo I ao Primeiro Aditamento ao Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais

Datado de 25 de maio de 2017.

[página intencionalmente deixada em branco – começa na próxima página]

Document Metadata

Table of Contents

Primeiro Aditamento ao Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais

Document Metadata