ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA 4ª EMISSÃO
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR
Companhia Aberta - CVM nº 1677-2 - CNPJ nº 00.383.281/0001-09 Conjunto 1, Bloco J, 12º e 13º andares, Setor Bancário Sul, Brasília - DF
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA 4ª EMISSÃO
Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e do artigo 52 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações (“Instrução CVM 400”), a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (“Emissora”), em conjunto com o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (“CAIXA” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, “Coordenadores”), comunicam o início, nesta data, da distribuição pública, em duas séries, de 1.250.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da quarta emissão da Emissora (“Emissão” ou “Oferta”) (sendo a primeira emissão no âmbito do segundo programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, da Emissora, no valor de até R$6.000.000.000,00 (“Programa de Distribuição”),
arquivado na CVM em 29 de julho de 2008, sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/007), todas nominativas, escriturais, da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (“Debêntures”), perfazendo o montante total de:
R$1.250.000.000,00
CÓDIGOS ISIN BRBNDPDBS059 (1ª SÉRIE) E BRBNDPDBS067 (2ª SÉRIE)
REGISTRO Nº CVM/SRE/DEB/2009/023 (1ª SÉRIE) E CVM/SRE/DEB/2009/024 (2ª SÉRIE), EM 16 DE DEZEMBRO DE 2009
Classificação de Xxxxx Xxxxx’x: “Xxx.xx”
1. AUTORIZAÇÃO
A Emissão e a Oferta são realizadas com base nas autorizações deliberadas pela Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), em reunião realizada em 20 de outubro de 2009, conforme Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES, arquivada na Junta Comercial do Distrito Federal (“JCDF”) em 30 de outubro de 2009 e publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) e na edição nacional do jornal “Valor Econômico” em 17 de novembro de 2009, que aprovou, nos termos da Instrução CVM 400, a realização da Emissão.
2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
2.1. Número da Emissão: A presente Emissão constitui a quarta emissão pública de debêntures da Emissora, sendo a primeira realizada no âmbito do Programa de Distribuição.
2.2. Valor Total da Emissão: O valor da Emissão, na Data de Emissão (conforme definido abaixo), é de R$1.250.000.000,00, já considerando as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) e as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo).
2.3. Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples da Quarta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, firmado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). Não há opção de distribuição parcial.
2.4. Registro para Distribuição no Mercado Primário e para Negociação no Mercado Secundário
2.4.1. As Debêntures foram registradas para distribuição pública, no mercado primário, por meio: (i) do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) do DDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA.
2.4.2. As Debêntures serão negociadas no mercado secundário por meio: (i) da Plataforma de Negociação Eletrônica - CETIPNET, administrada e operacionalizada pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP e registradas no SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) do Sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA.
2.5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
2.6. Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding): Foi adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foi definida, de comum acordo com a Emissora (“Procedimento de Bookbuilding”): (i) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série, observados os limites previstos no item 2.7 abaixo; e (ii) a Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo) e os Juros da Segunda Série (conforme definido abaixo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi aprovado por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES, em reunião realizada em 20 de outubro de 2009, conforme Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi divulgado mediante a publicação de aviso ao mercado, na edição nacional do jornal “Valor Econômico”, em 15 de dezembro de 2009, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como foi ratificado por meio de aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, firmado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) (“Escritura de Emissão”).
2.7. Quantidade de Debêntures e Séries: A Emissão será realizada em duas séries, sendo que: (i) a primeira série será composta por 640.000 Debêntures (já considerando as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Primeira Série”); e a segunda série será composta por 610.000 Debêntures
2.12. Remuneração: A partir da Data de Subscrição e Integralização, as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série farão jus à seguinte remuneração:
2.12.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série
2.12.1.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado.
2.12.1.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros prefixados, correspondentes a 12,74% (doze inteiros e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento (“Remuneração da Primeira Série”). A Remuneração da Primeira Série será paga integralmente na Data de Vencimento da Primeira Série. Farão jus à Remuneração da Primeira Série os Debenturistas da Primeira Série (“Debenturistas da Primeira Série”) ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
2.12.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série
2.12.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente (“Atualização Monetária da Segunda Série”). A Atualização Monetária da Segunda Série será paga na Data de Vencimento da Segunda Série com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série. Farão jus à Atualização Monetária da Segunda Série os titulares das Debêntures da Segunda Série (“Debenturistas da Segunda Série”) ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
2.12.2.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros, correspondentes a 7,078% (sete inteiros e setenta e oito milésimos por cento) ao ano, definido no Procedimento de Bookbuilding, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da Segunda Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, “Remuneração da Segunda Série”, e a Remuneração da Segunda Série em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, “Remuneração”). Os Juros da Segunda Série serão pagos em 15 de janeiro de 2012, 15 de janeiro de 2013, 15 de janeiro de 2014 e na Data de Vencimento da Segunda Série. Farão jus aos Juros da Segunda Série os Debenturistas da Segunda Série ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
2.13. Preço de Subscrição e Integralização
2.13.1. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA ou CETIP, conforme o caso (“Data de Subscrição e Integralização”).
2.13.2. Não incidirá Remuneração entre a Data de Emissão e a Data de Subscrição e Integralização.
2.14. Aumento da Oferta
2.14.1. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderia ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 150.000 Debêntures, tendo sido emitidas 50.000 Debêntures suplementares (“Debêntures Suplementares”), que já estão refletidas no item 2.7 acima.
2.14.2. A Emissora poderia aumentar a quantidade de Debêntures em até 20%, ou seja, em até 200.000 Debêntures, tendo sido emitidas 200.000 Debêntures adicionais (“Debêntures Adicionais”), que já estão refletidas no item 2.7 acima.
2.15. Limite da Emissão: A Emissão (incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, conforme apresentado no quadro abaixo.
2.19. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% e juros de mora de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”), independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
2.20. Mora do Debenturista: Sem prejuízo do disposto no item 2.19 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento.
2.21. Publicidade: Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal “Valor Econômico”, no boletim oficial da bolsa de valores, em boletim oficial (ou documento equivalente) da entidade de mercado de balcão organizado em que forem negociadas as Debêntures, caso a referida entidade passe a publicar tal boletim (ou documento equivalente), e por meio da rede mundial de computadores, devendo a Emissora avisar, antecipadamente, o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação.
2.22. Imunidade Tributária: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Instituição Escrituradora, no endereço que esta indicar, no prazo de até dez dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
2.23. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observando o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
2.23.1. A Emissora está impedida de negociar privadamente as Debêntures.
2.23.2. A Diretoria da Xxxxxxxx terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria.
2.24. Vencimento Antecipado: São consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e, sujeito ao disposto nos itens 2.24.1 e 2.24.2 abaixo, de imediata exigibilidade do pagamento, junto à Emissora, do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, acrescido da Remuneração, bem como encargos, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição e Integralização ou da data de pagamento da Remuneração anterior, quando cabível, até a data do seu efetivo pagamento, quaisquer dos seguintes eventos: a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de autofalência formulado pela Emissora, ou decretação de falência da Emissora; b) não cumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão devidas nas respectivas datas de vencimento, exceto se tal fato decorrer de (i) determinação judicial; ou (ii) problemas operacionais, ligados à BM&FBOVESPA ou à CETIP ou à Instituição Escrituradora (para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BM&FBOVESPA ou à CETIP), não sanados em até 48 horas, desde que devidamente comprovado pela Emissora; c) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a Emissora que não sejam sanados no prazo de 30 dias contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Xxxxxxxxxx, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$120.000.000,00 ou que possam configurar, em face das circunstâncias e a critério do Agente Fiduciário, estado de insolvência da Emissora ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora; d) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os Debenturistas desta Emissão; e) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 dias, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; f) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição, em qualquer documento relativo à Emissão, ou de qualquer informação constante do prospecto definitivo do Programa de Distribuição (“Prospecto Definitivo”), do suplemento definitivo da Emissão (“Suplemento Definitivo”) que afete de forma relevante e adversa as Debêntures e que tenha sido notificada à Emissora pelo Agente Fiduciário; g) alienação ou transferência de um ou mais ativos da Emissora que, descontados os valores relativos às aquisições ocorridas entre o término do exercício anterior e a data de tal alienação ou transferência, representem em conjunto ou individualmente redução de 50% ou mais do ativo total da Emissora no exercício
2.24.4. Não se realizando a Assembléia Geral de Debenturistas ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e encargos até a data de seu efetivo pagamento, exceto se os trabalhos da referida Assembléia Geral de Debenturistas tiverem sido suspensos para reabertura em nova data.
2.24.5. A alienação, direta ou indireta, do controle acionário da Emissora dependerá da prévia aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Segunda Série em circulação, em Assembléias Gerais de Debenturistas especialmente convocadas com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, o resgate das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do fato relevante relativo à negociação.
2.24.6. Em conformidade com o artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora dependerá da prévia aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 50% mais uma das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 50% mais uma das Debêntures da Segunda Série em circulação, reunidos em Assembléias Gerais de Debenturistas especialmente convocadas com esse fim, dispensada tal aprovação se a Emissora assegurar aos Debenturistas que o desejarem o resgate das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à operação.
2.25. Público-Alvo da Oferta: Os Coordenadores efetuarão a colocação pública das Debêntures perante:
• (i) investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores (“Investidores Qualificados”); (ii) fundos de investimento que não se enquadrem na definição de Investidores Qualificados, cujos regulamentos permitam investimentos em títulos e valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis com o das Debêntures; (iii) investidores que desejarem aplicar mais de R$500.000,00 (os investidores identificados nos itens (i) a (iii) acima doravante denominados os “Investidores Institucionais”), que tenham participado do Procedimento de Bookbuilding; e • pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais que tenham apresentado Pedido de Reserva Admitidos na forma estabelecida no Aviso ao Mercado publicado em 17 de novembro de 2009 (“Investidores de Varejo”, e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, os “Investidores”).
2.26. Procedimento de Colocação das Debêntures: Após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e até a Data de Liquidação da Primeira Série e/ou a Data de Liquidação da Segunda Série, conforme o caso, os Coordenadores, de forma individual e não solidária, darão à Emissora garantia firme de liquidação das Debêntures que foram objeto de Pedidos de Reserva Admitidos por parte dos Investidores de Varejo e de intenções de investimento por parte dos Investidores Institucionais, compreendendo a totalidade das Debêntures objeto da Oferta de que trata este Anúncio de Início, ao Preço de Subscrição. A colocação pública das Debêntures será feita em até três dias úteis contados da data de publicação deste Anúncio de Início (inclusive) (“Prazo de Colocação”), podendo a colocação das Debêntures, portanto, ocorrer entre o primeiro e o terceiro dia útil do Prazo de Colocação. O montante de 50% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores de Varejo (“Oferta de Varejo”) que realizaram reservas de Debêntures e tiveram seus Pedidos de Reserva admitidos, observadas as condições do pedido de reserva descritas no Contrato de Distribuição. A data de término da distribuição e o resultado da mesma serão divulgados por meio de publicação de anúncio de encerramento, na edição nacional do jornal “Valor Econômico”.
2.27. Declaração de Inadequação de Investimento: O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora, bem como os demais riscos relacionados à Emissora e a setores da economia, riscos relacionados à Oferta e riscos relacionados a fatores macroeconômicos. O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Apesar de a Emissora ter firmado contratos de formadores de mercado para as Debêntures, não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação da totalidade
4. BANCO MANDATÁRIO E INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA DAS DEBÊNTURES BANCO ITAÚ S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX WMS-DF-MC-SSCF-Gerência de Escrituração
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e/ou Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000/0000-0000/0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
5. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para a obtenção de maiores informações a respeito da Emissão e das Debêntures, ou obter cópias do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo, os investidores interessados deverão dirigir-se:
• Emissora
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxxx, 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX At.: Diretor de Relação com Investidores xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx
• Coordenadores
BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx BANCO BRADESCO BBI S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
xxx0.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.xxx
(Selecionar o item Mercado de Capitais - Ofertas em Andamento, subitem BNDESPAR - 4ª Emissão de Debêntures - 2009)
• Coordenadores Contratados BANCO CITIBANK S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/XXXXX/XXX/xxxxxx/xxxxXxxx.xx?xxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx.xxxx
BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx
BANIF BANCO DE INVESTIMENTO BRASIL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx.xxx?xx0&x0x000&xx000
BANCO VOTORANTIM S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx/xx/xxxx_xxx_xxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx
SAFRA BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
• Corretoras Consorciadas
Informações sobre as Corretoras Consorciadas deverão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA na Internet (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).
(já considerando as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Segunda Série”).
social imediatamente anterior à data em que tal alienação ou transferência for efetuada. O cômputo desta
das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento.
• CVM
A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures da Primeira Série ou cancelado o saldo não colocado. Ressalvadas as referências específicas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.
2.8. Forma: As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora (conforme definido abaixo), responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, como comprovante de titularidade de Debêntures registradas no SND, será emitido pela CETIP extrato em nome do Debenturista e, como comprovante de titularidade de Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista.
2.9. Espécie: As Debêntures serão da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária). Desse modo, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.
2.10. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de dezembro de 2009 (“Data de Emissão”).
2.11. Data de Vencimento: A data de vencimento: (i) das Debêntures da Primeira Série será 1º de janeiro de 2013 (“Data de Vencimento da Primeira Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures da Primeira Série que ainda se encontrarem em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização (conforme definido abaixo) até a data do efetivo pagamento;
Valor total da Emissão* R$1.250.000.000,00
Valor total da segunda emissão de debêntures, na respectiva data de emissão R$600.000.000,00 Valor total da terceira emissão de debêntures, na respectiva data de emissão R$1.350.000.000,00 Total R$3.200.000.000,00
Capital social da Emissora na Data de Emissão R$ 00.000.000.000,92
* Incluindo o aumento em decorrência da emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais.
2.16. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio desta Emissão serão destinados
(i) à complementação e/ou reforço de seu orçamento de investimentos, na subscrição de valores mobiliários em ofertas públicas ou privadas (ações, debêntures simples ou conversíveis), não tendo a Emissora como determinar o momento em que os recursos serão utilizados, ou aos montantes a serem empregados, uma vez que essa determinação dependerá das características das aquisições que venham a ser negociadas pela Emissora, de acordo com seu objeto social; e (ii) à complementação e/ou reforço do caixa da Companhia, a serem utilizados no curso regular de seus negócios.
2.17. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se:
(i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as debêntures registradas no BOVESPAFIX; e/ou (iii) os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário e/ou Instituição Escrituradora, para os titulares das Debêntures que não estejam vinculadas à BM&FBOVESPA ou à CETIP.
2.18. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente,
alienação deve considerar o valor contábil de tais ativos quando de sua alienação ou transferência; h) alteração ou modificação substancial do objeto social da Emissora, que afete de forma negativa e material o risco de crédito das Debêntures, bem como a transformação da Emissora de sociedade por ações em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; i) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado superior a R$120.000.000,00 ou valor equivalente em outras moedas, no prazo de até cinco dias úteis contados da data estipulada para pagamento; e j) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora de valor igual ou superior a R$120.000.000,00 ou valor equivalente em outras moedas, salvo se (i) no prazo máximo de cinco dias úteis contados de sua ocorrência, for comprovado pela Emissora (1) que tal vencimento antecipado ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora, ou, (2) haver impedimento legal que a impeça de sanar a causa do referido vencimento antecipado e que não tenha ocorrido o vencimento antecipado de qualquer outra dívida contraída no País e cujo cumprimento da obrigação de pagamento também deva ser executado no País, com quaisquer terceiros, em decorrência do vencimento antecipado em referência, ou (ii) no prazo máximo de 30 dias contados de sua ocorrência, especificamente para os casos em que seja necessária a obtenção de qualquer aprovação de autoridade governamental para permitir que a Emissora efetue referido pagamento, a Emissora comprove que obteve referida aprovação e sanou tal evento.
2.24.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (i) e (j) do item 2.24 acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures.
2.24.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas (c), (d), (e), (f), (g) e (h) do item 2.24 acima, o vencimento antecipado das Debêntures dependerá de prévia deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas, que deverá ser convocada pelo Agente Fiduciário em até cinco dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento.
2.24.3. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 2.24.2 precedente poderá, por deliberação de
Para maiores informações sobre os riscos a que está sujeito o investimento nas Debêntures, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” constante do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo.
2.28. Data de Liquidação: 2.28.1. A data de liquidação física e financeira das Debêntures da Primeira Série será 17 de dezembro de 2009.
2.28.2. A data de liquidação física e financeira das Debêntures da Segunda Série será 18 de dezembro de 2009.
2.29. Banco Mandatário e Instituição Escrituradora: O banco mandatário da Emissão é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04, e a instituição depositária e agente escriturador das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64 (“Banco Mandatário” e “Instituição Depositária”, respectivamente, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Mandatário e a Instituição Depositária na prestação dos serviços previstos neste item).
3. AGENTE FIDUCIÁRIO
SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x x 00x xxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx
Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
• CETIP
CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX xxx.xxxxx.xxx.xx
• BM&FBOVESPA
BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A. - BM&FBOVESPA
Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX Xxxxx Postal 3456
Data do Início da Oferta: A partir da data da publicação deste Anúncio de Início, qual seja, 17 de dezembro de 2009.
A Emissão foi previamente submetida à CVM e registrada em 16 de dezembro de 2009, sob os nºs CVM/SRE/DEB/2009/023 (1ª Série) e CVM/SRE/DEB/2009/024 (2ª Série).
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
e (ii) das Debêntures da Segunda Série será 15 de janeiro de 2015 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”), data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures da Segunda Série que ainda se encontrarem em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior de Juros da Segunda Série,
sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de
pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou, ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e/ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP e/ou BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com
Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Primeira Série em
circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Segunda Série em circulação, determinar que o Agente Xxxxxxxxxx não declare o vencimento antecipado das Debêntures. Para os efeitos deste item 2.24.3, considera-se Debêntures em circulação todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora ou de sua
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
sábado, domingo ou feriado nacional.
controladora, bem como as debêntures de administradores da Emissora ou de sua controladora.
COORDENADORES
O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA É O BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
COORDENADORES CONTRATADOS
Luz Publicidade
CORRETORAS CONSORCIADAS
corretora
LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”