R E G U L A M E N T O
R E G U L A M E N T O
DXA EXCELSIOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ nº. 17.571.757/0001-38
Capítulo I. Denominação e Espécie
Artigo 1º. O DXA EXCELSIOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, classificado na categoria “Multiestratégia”, é regido por este regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 578”).
Capítulo II. Objetivo
Artigo 2º. O objetivo do FUNDO será investir em oportunidades dos Setores Alvo, visando obter ganhos de capital e outros rendimentos, por meio de investimentos de médio/longo prazo na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações (“Empresas Investidas”) e cotas de fundos de ações – mercado de acesso ou cotas de outros fundos de investimento em participações, todos os referidos ativos doravante simplesmente denominados Títulos ou Valores Mobiliários, de acordo com a política de investimento do FUNDO, sempre respeitadas as restrições legais e regulamentares. O FUNDO busca, ainda, oportunidades de investimento que, na visão do GESTOR, possam trazer retornos absolutos de 3 (três) à 5 (cinco) vezes o valor investido.
§ 1º. As companhias fechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir as seguintes práticas de governança corporativa:
I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
III. disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros Títulos ou Valores mobiliários de emissão da empresa;
IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, as práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores;
VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;
VII. apresentação de um plano de negócios e um orçamento anual, que deverão ser aprovados pelo GESTOR;
VIII. apresentação de um estudo de viabilidade econômica para cada um de seus projetos desenvolvidos, em fase de desenvolvimento ou a desenvolver, que deverão ser aprovados pelo GESTOR;
IX. não estar em processo de recuperação extrajudicial, judicial, falimentar ou concordata, ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente, bem como não tenha passado por referidos processos nos últimos 2 (dois) anos; e
X. apresentação de políticas voltadas a minimização de eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades, bem como boas práticas de gestão de recursos humanos, que serão acompanhadas pelo GESTOR.
§ 2º. As Empresas Investidas que se enquadrarem no conceito de capital semente, indicado no artigo 15 da Instrução CVM nº 578, podem ser dispensadas de seguir as práticas de governança previstas indicadas no § 1º, acima. Por sua vez, as Empresas Investidas que se enquadrarem no conceito de empresa emergente, indicado no artigo 16 da Instrução CVM nº 578, podem ser dispensadas de seguir as práticas de governança previstas nos incisos I, II e IV do § 1o, anterior.
§ 3º. As companhias abertas objeto de investimento pelo FUNDO deverão integrar os segmentos especiais de listagem instituídos pela Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), quais sejam, os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, o Novo Mercado ou, ainda, o BOVESPA MAIS (Mercado de Ações para o Ingresso de Sociedades Anônimas), bem como qualquer outro segmento especial que venha a ser criado pela BOVESPA.
§ 4º. O FUNDO poderá investir até 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito em debêntures simples (não conversíveis).
§ 5º. O FUNDO poderá investir até 20% (vinte por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que estes Títulos e Valores Mobiliários tenham a mesma natureza econômica dos Títulos e Valores Mobiliários objeto do FUNDO em território nacional.
§ 6º. O FUNDO poderá realizar Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”)
nas Empresas Investidas, desde que:
a) O FUNDO possua investimento na Empresa Investida na data da realização do referido adiantamento;
b) Seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte do FUNDO; e
c) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Empresa Investida em, no máximo, 120 (cento e vinte) dias.
§ 7º. O FUNDO poderá realizar AFAC, no máximo, até 50 % (cinquenta por cento), do total do capital subscrito do FUNDO.
Capítulo III. Público Alvo
Artigo 3º. O FUNDO será destinado aos investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9-B da instrução CVM nº 539. Tais investidores, por sua vez, devem ter como horizonte de investimento o longo prazo e estar dispostos a se expor aos riscos e retornos dos Setores Alvo, que correspondem aos segmentos de atuação das Empresas Investidas, bem como os demais riscos previstos neste Regulamento.
§1°. O FUNDO será classificado, de acordo com o Código ABVCAP/ANBIMA de Auto Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, como FIP/DIVERSIFICADO Tipo 3.
§2°. A modificação do Tipo do Fundo por outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento dependerá de aprovação dos cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, observado o estabelecido no Artigo 19 deste Regulamento.
Capítulo IV. Prazo de Duração
Artigo 4º. O FUNDO terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, contado da data da primeira integralização de cotas (“Prazo de Duração”). O referido prazo poderá ser prorrogado, por recomendação do GESTOR e mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
§1°. O Período de Investimento do FUNDO se encerra em 30 de agosto de 2017, podendo ser prorrogado conforme proposta do GESTOR e deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. O restante do Prazo de Duração será considerado o Período de Desinvestimento.
§2°. Os investimentos realizados pelo FUNDO nas Empresas Investidas deverão ocorrer durante o Período de Investimento, exceto se de outra forma recomendado pelo GESTOR e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.
§3°. O Período de Desinvestimento começará imediatamente após o término do Período de Investimento e se encerrará ao término do Prazo de Duração. Durante o Período de Desinvestimento, o FUNDO deverá, conforme orientado pelo GESTOR, adotar as medidas para alienar suas participações nas Empresas Investidas. Os desinvestimentos ocorrerão conforme planejamentos preparados pelo GESTOR e estarão sujeitos a demandas e condições de mercado.
Capítulo V. Prestadores de Serviços de Administração e Outros
Artigo 5º. O FUNDO será administrado pelo BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 15.455 de 13 de janeiro de 2017, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000 – Parte, Botafogo, XXX 00000-000 (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 6º. A carteira do FUNDO será gerida pela DXA GESTAO DE INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xx Xxxxx, 000 xxxx 000 – São Conrado, inscrita no CNPJ sob o nº 15.270.516/0001-23, e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 12.410, de 05 de julho de 2012 (“GESTOR”).
Artigo 7º. O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração.
§ 1º. Os serviços de custódia são prestados ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiro por ele indicado, desde que devidamente credenciado para essa função pela
CVM (“CUSTODIANTE”), observada a dispensa prevista no artigo 37 da Instrução CVM nº
578. Os custos dos serviços de custódia para o FUNDO estão inclusos na parcela da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR.
§ 2º. Os serviços de controladoria de ativos e de passivos são prestados ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM (“CONTROLADOR”).
§ 3º. Os serviços de escrituração serão prestados ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR, acima qualificado, ou terceiro por ele indicado, desde que devidamente credenciado para essa função pela CVM, doravante designado como (“ESCRITURADOR”). Os custos dos serviços de escrituração para o FUNDO estão inclusos na parcela da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR.
Artigo 8º. O ADMINISTRADOR ou GESTOR, dentro das respectivas esferas de competência, poderá contratar a prestação de outros serviços, inclusive no que se refere à avaliação, acompanhamento e indicação de investimentos, atividades e desempenho financeiro das sociedades objeto de investimento pelo FUNDO, bem como assessoria na análise dos desinvestimentos, observado o disposto no Artigo 45, inciso XI, deste Regulamento.
Capítulo VI. Substituição do Prestador de Serviços de Administração e/ou Gestão
Artigo 9º. O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá ser substituído nas seguintes hipóteses:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. A Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou GESTOR em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
I – imediatamente pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou pelos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
II – imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
III – por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II acima.
§ 2º. No caso de renúncia, o administrador e o gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo administrador.
§ 3º. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição da nova administração.
§ 4º. Em caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou substituição pelos Cotistas do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos, a Taxa de Administração devida será calculada pro rata temporis até a data da extinção do vínculo contratual entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou ambos, conforme aplicável.
Capítulo VII. Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
Artigo 10. O objetivo do FUNDO será investir em oportunidades de diversos setores, os Setores Alvo, visando obter ganhos de capital e outros rendimentos, por meio de investimentos de médio/longo prazo nos Títulos e Valores Mobiliários citados no Artigo 2º do presente Regulamento.
§1º. Os Setores Alvo para os quais deve estar direcionado o objeto das Companhias Alvo são caracterizados pelas áreas de (i) varejo; (ii) tecnologia; (iii) serviços; (iv) logística; (v) saúde; (vi) entretenimento ou (vii) quaisquer outros setores em que o Brasil possua vantagem competitiva e cujas oportunidades estejam relacionadas ao crescimento de renda da população brasileira (“Setores Alvo”).
§2º. Previamente à realização de qualquer investimento em Empresas Alvo o GESTOR conduzirá diligências legais e financeiras, diretamente ou por meio da contratação de empresas especializadas, em nome do FUNDO, de modo a subsidiar as decisões de investimento, sempre respeitados os limites indicados no Artigo 45, inciso XI, adiante.
§3º. O GESTOR poderá realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos em ativos líquidos, desde que para o fim exclusivo de realizar o pagamento das despesas e obrigações do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista neste Regulamento, e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, conforme previsto neste Regulamento.
§4°. Os investimentos do FUNDO deverão possibilitar a participação do FUNDO no processo decisório da Empresa Investida, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) indicação de membros para o Conselho de Administração, caso existente; (ii) detenção de ações de emissão da Empresa Investida que integrem o respectivo bloco de controle; (iii) celebração de Acordo de Acionistas; e (iv) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento que assegure ao FUNDO participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão da Empresa Investida.
§5º. Fica dispensada a participação do FUNDO no processo decisório da Empresa Investida, de que trata o § anterior, nas hipóteses previstas no § único do artigo 6º da Instrução CVM nº 578.
§6°. Exceto conforme previsto abaixo, os investimentos realizados pelo FUNDO estarão sujeitos, ainda, ao limite máximo de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) por Empresa Investida. Este limite deverá ser verificado pelo GESTOR e apenas no momento da realização do investimento, sendo certo que: (a) caso o valor da companhia ultrapasse este limite após a compra, não será caracterizado desenquadramento; e (b) mediante aprovação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, o FUNDO poderá realizar investimentos em valor superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais) em uma mesma Empresa Investida.
Artigo 11. A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de Títulos ou Valores Mobiliários, considerando ainda o disposto nos parágrafos a seguir.
§ 1º. Fica vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto se tais operações:
I.forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou
II.envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira do fundo com o propósito de:
a) ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
§ 2º. A parcela da carteira não composta por Títulos ou Valores Mobiliários poderá ser investida nos seguintes outros títulos ou valores mobiliários (“Outros Ativos”):
a) cotas de fundos de investimento classificados como de Curto Prazo e Referenciados DI , inclusive aqueles administrados pelo ADMINISTRADOR ou geridos pelo GESTOR do FUNDO e empresas a eles ligadas; e
b) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil bem como operações compromissadas lastreadas nestes títulos.
§ 3º. O FUNDO poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital, menos uma ação ou cota, das Companhias Investidas.
§ 4º Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput deste artigo, deverão ser somados aos ativos previstos no artigo 2º, caput do presente Regulamento os valores:
a) destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido; e
b) decorrentes de operações de desinvestimento:
i) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos nos ativos previstos no artigo 2º, caput do presente Regulamento; e
ii) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos nos ativos previstos no artigo 2º, caput do presente Regulamento.
§ 5º. Os percentuais de enquadramento acima previstos neste artigo não precisarão ser observados até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à cada integralização de cotas.
§ 6º. Caso o desenquadramento ultrapasse o prazo mencionado no parágrafo anterior o ADMINISTRADOR deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos, reenquadrar a carteira, ou devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos cotistas que tiverem participado da última integralização, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, sendo sempre permitido ao ADMINISTRADOR realizar amortizações, independentemente de aprovação do GESTOR, para fins de enquadramento da carteira, nos termos da Instrução CVM nº 578.
Artigo 12. Salvo aprovação de, no mínimo, a maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas será vedado ao FUNDO:
a. o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os membros do Comitê de Investimentos e de outros comitês ou conselhos que venham a ser criados pelo FUNDO, ou cotistas do FUNDO, ainda que titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do patrimônio líquido do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto; ou
b. quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de títulos ou valores mobiliários e/ou outros ativos a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Empresa emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
II. realizar operações em que o FUNDO figure como contraparte das pessoas mencionadas na alínea “a” do inciso I acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR.
§ Único. O disposto no caput não se aplica quando o ADMINISTRADOR ou GESTOR atuarem como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo.
Artigo 13. Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. O GESTOR não poderá ser responsabilizado por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira do FUNDO, ou prejuízos em caso de liquidação do FUNDO, assumindo os cotistas os riscos inerentes a estes tipos de investimentos. Não há qualquer garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados.
§1º. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Liquidez: As aplicações do FUNDO no ativo apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o FUNDO precise vender os ativos de emissão das Empresas Investidas, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do FUNDO, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos cotistas.
(ii) Risco do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
(iii) Risco de restrições à negociação: Sempre que as Cotas do FUNDO forem distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo.
(iv) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.
(v) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(vi) Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em uma única empresa emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Empresa Investida, de qualquer setor econômico elencado nos Setores Alvo e região geográfica do Brasil, sem restrições quanto a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas, sem restrições quanto a condição econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
(vii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo no volume das amortizações de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do FUNDO. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.
(viii) Riscos Relacionados às Empresas Investidas: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou
valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Empresas Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Empresas Investidas, (ii) solvência das Empresas Investidas e (iii) continuidade das atividades das Empresas Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Empresa Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
(ix) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Empresas Investidas: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos em Empresas Investidas sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor das Cotas.
(x) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo.
(xi) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
(xii) Risco Cambial Relacionado às Empresas Investidas: A variação cambial poderá impactar negativamente nos rendimentos das Empresas Investidas, especialmente, no que tange à aquisição ou ao financiamento de equipamentos e maquinários atrelados à moeda estrangeira. Eventuais reduções nos rendimentos das Empresas Investidas poderão também impactar no resultado do FUNDO.
(xiii) Inexistência de Garantia de Rentabilidade: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio FUNDO não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do FUNDO nas Empresas Investidas, caso a mesma apresente riscos relacionados à
capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações, não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o FUNDO. Ademais, as aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas.
(xiv) Risco Relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários: O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
(xv) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.
Artigo 14. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Capítulo VIII. Obrigações do Administrador e do Gestor
Artigo 15. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, serão obrigações do ADMINISTRADOR:
a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c. o livro ou lista de presença de cotistas;
d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO.
II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO em nome deste;
III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;
IV. elaborar, em conjunto com o GESTOR, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº. 578 e deste Regulamento;
V. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
VI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
VII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo;
VIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
IX. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;
X. manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XI. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XXI deste Regulamento;
XII. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº. nº. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº 301, e respectivas alterações posteriores, conforme aplicáveis, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens,
direitos e valores identificados pela Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;
XIII. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
XIV. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; e
XV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.
Artigo 16. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão, nos termos da Instrução CVM nº 578 e o Código ABVCAP/ANBIMA, serão obrigações do GESTOR:
I. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o inciso IV do artigo 15;
II. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III. fornecer aos cotistas, atualizações periódicas (no mínimo semestralmente) dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, incluindo, no mínimo, breve informações a respeito do desempenho das Companhias Investidas e das estratégias de gestão adotadas pelo GESTOR no período;
IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;
V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;
VII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas da Empresa Investida ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Empresa Investida,
disponibilizando cópia do acordo ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Empresa Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM nº 578, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º Instrução CVM nº 578;
IX. comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento;
X. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;
XII. prospectar, selecionar e contratar negócios para a carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento, bem como representar o FUNDO na assinatura dos instrumento relativos ao investimento e desinvestimento dando conhecimento do conteúdo dos instrumentos ao ADMINISTRADOR no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
XIII. executar as transações de investimento e desinvestimento, de acordo com a política de investimentos do FUNDO;
XIV. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as Empresas Investidas e monitorar os investimentos do FUNDO, mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento;
XV. comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das empresas objeto de investimento pelo FUNDO, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar ao ADMINISTRADOR cópia da respectiva ata, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
XVI. enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR do FUNDO;
XVII. manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO, independentemente da classificação dotada pelo FUNDO;
XVIII. contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO, caso o GESTOR julgue necessário;
XIX. envidar os melhores esforços para fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM nº 578, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo da Empresa Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo.
§ Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do caput, o GESTOR, em conjunto com o ADMINISTRADOR, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.
Artigo 17. A equipe do GESTOR reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do FUNDO.
Capítulo IX. Vedações ao Administrador e ao Gestor
Artigo 18. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
a) o disposto no art. 10 da Instrução CVM nº 578;
b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas.
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no §3º do artigo 20 deste Regulamento;
IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou deste Regulamento;
V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 566, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. vender cotas à prestação;
VII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e
VIII. aplicar recursos:
a) na aquisição de bens imóveis;
b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º Instrução CVM nº 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Empresa Investida; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
IX. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
X. praticar qualquer ato de liberalidade.
Capítulo X. Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 19. Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, será da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
I. deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;
III. alterar o Tipo do Fundo, conforme classificação do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;
IV. deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO e escolha de seu(s) substituto(s);
V. deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do FUNDO;
VI. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas, observado o disposto no Artigo 34 e 35 deste Regulamento;
VII. deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração ou Performance;
VIII. deliberar sobre a prorrogação ou redução do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do FUNDO, conforme orientação do GESTOR;
IX. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento do FUNDO, quando for o caso;
XI. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações apresentado por cotistas, observado o disposto no Artigo 16, § Único, deste Regulamento;
XII. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de cotas e liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;
XIII. deliberar sobre amortização parcial ou total, durante o Período de Investimentos, de cotas de emissão do FUNDO;
XIV. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no Artigo 45, incisos IX e XI, deste Regulamento e aprovar o pagamento, pelo FUNDO, de despesas que não estejam previstas neste Regulamento;
XV. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, em linha com o Artigo 12, acima.
XVI. a inclusão de encargos não previstos no art. 45 da Instrução CVM nº 578 ou o seu respectivo aumento;
XVII. a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do FUNDO; e
XVIII. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FUNDO.
Artigo 20. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria, no mínimo, das cotas subscritas, atribuindo-se, em qualquer caso, a cada cota subscrita o direito a 1 (um) voto.
§1º. Todas as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria das cotas subscritas presentes, cabendo a cada cota subscrita 1 (um) voto, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
§2º. Dependem da aprovação de cotistas que representem 50% (cinquenta por cento) das cotas subscritas mais 1 (uma) cota do FUNDO as matérias referidas incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX e X do artigo 19 acima que somente podem ser aprovadas por votos que representem 50% (cinquenta por cento) das cotas subscritas mais 1 (uma) cota do FUNDO.
§3º. Depende da aprovação de cotistas que representem, no mínimo, dois terços das cotas subscritas do FUNDO a deliberação prevista no inciso XVIII do artigo 19 acima.
§4º. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.
Artigo 21. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os cotistas terão o prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la.
§2°. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do cotista.
Artigo 22. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante convocação única por correspondência, fax, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.
§1°. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, por iniciativa própria ou mediante solicitação do GESTOR ou de cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas subscritas pelo FUNDO.
§2°. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§3°. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 23. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com a presença de qualquer número de cotistas do FUNDO.
Artigo 24. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da
convocação da referida assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
§1°. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra 1 (um) dia útil antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.
§2°. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato do ADMINISTRADOR reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.
Artigo 25. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:
I.decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares;
II.for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III.envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
§ 1º. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
§ 2º. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Capítulo XI. Remuneração do Administrador e Demais Prestadores de Serviços do FUNDO
Artigo 26. Como remuneração pelos serviços de administração fiduciária, gestão da carteira, custódia e escrituração, e excepcionada a auditoria independente, a título de Taxa de Administração, o FUNDO arcará com uma remuneração equivalente a 2,00% (dois por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 9.500,00
(nove mil e quinhentos reais), anualmente corrigido pelo Índice Geral de Preços do Mercado – IPG-M.
§ 1º A remuneração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
§ 2º O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada neste Regulamento.
§ 3º. Caso haja a contratação de CUSTODIANTE, nos termos do artigo 7º, § 1º deste Regulamento, eventuais custos pela prestação destes serviços ao FUNDO estarão inclusos na Taxa de Administração estabelecida neste artigo, sendo considerado o percentual máximo de 0,03% (três centésimos por cento) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, respeitado um mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais).
§ 4º. O GESTOR fará jus ao recebimento de remuneração a título de performance (“Taxa de Performance”) equivalente a 20% a.a. (vinte por cento ao ano) da rentabilidade do capital integralizado, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo FUNDO, inclusive a Taxa de Administração, que exceder 100% (cem por cento) do IPCA, acrescido de 7% (sete por cento) (“Indexador”), respeitado o disposto a seguir:
a) até que os cotistas recebam, por meio do pagamento direto de distribuição de dividendos e/ou amortização de suas cotas, recursos e/ou títulos e valores mobiliários que correspondam a 100% (cem por cento) do valor do capital integralizado corrigido pelo Indexador, não será devida Taxa de Performance;
b) após o retorno integral do capital integralizado corrigido pelo Indexador aos cotistas, quaisquer outros pagamentos aos cotistas resultantes do retorno de seus investimentos (seja por meio de dividendos ou amortizações) deverão observar a seguinte proporção: (i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas; e (ii) 20% (vinte por cento) serão pagos diretamente pelo FUNDO ao GESTOR, a título de Taxa de Performance, que pode, ainda, ser representada pela seguinte fórmula:
P = total da Taxa de Performance P = 20% [VD-(Cc-VDa)], onde P>0
VD = Valor a ser distribuído aos cotistas a título de dividendos, amortização de cotas pelo FUNDO, bruto da Taxa de Performance,
Cc = Soma de todas as integralizações de cotas feitas pelos investidores corrigidas desde as respectivas datas de recebimento pelo FUNDO pelo Indexador até o momento de cálculo da Taxa de Performance,
VDa = Soma de todos os valores já distribuídos aos cotistas a título de dividendos, amortização de cotas do FUNDO corrigidos desde as respectivas datas de pagamento pelo Indexador até o momento de cálculo da Taxa de Performance. Tal valor é limitado a Cc.
§ 5º. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, proposta pelo GESTOR e aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, a Taxa de Performance será apurada nos termos do caput deste artigo, devendo os ativos de emissão das Empresas Investidas passar por avaliação econômica conduzida por empresa especializada indicada pelo GESTOR e aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a liquidação e somente será paga se houver resultado efetivo do FUNDO. Na hipótese de resultado efetivo na ocasião da liquidação do FUNDO, a Taxa de Performance será paga ao GESTOR em moeda corrente do país e/ou mediante a entrega de ativos do FUNDO em valor equivalente.
§ 6º. No caso de destituição do GESTOR pela Assembleia Geral de Cotistas, sem que tenha sido configurada a destituição por justa causa, a Taxa de Performance devida ao GESTOR destituído será apurada nos termos do caput deste artigo, devendo os ativos de emissão das Empresas Investidas passar por avaliação econômica conduzida por empresa especializada indicada pelo GESTOR e aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a destituição, ocorrendo a imediata provisão desta parcela da Taxa de Performance, mas ficando o efetivo pagamento ao GESTOR destituído condicionado ao resultado efetivo do FUNDO, ou seja, o retorno integral do capital integralizado corrigido pelo Indexador aos cotistas.
§ 7º. Para fins do disposto no parágrafo segundo deste artigo, considera-se justa causa:
a) atuar com culpa, negligência, imprudência ou de forma fraudulenta;
b) descumprir obrigações legais ou contratuais que deveria observar no desempenho de suas funções, não tendo sido sanadas no prazo de 10 (dez) dias quando notificado do descumprimento por qualquer dos interessados;
c) ser condenado em última instância por crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro nacional;
d) ser impedido de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários; ou
e) falir ou ter recuperação judicial ou extrajudicial decretada.
Capítulo XII. Cotas, Negociação e Transferência
Artigo 27. As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, calculado nos termos deste Regulamento e dividido pelo número total de cotas emitidas, sendo que todas as cotas terão a forma nominativa e serão escriturais.
§ 1º A propriedade das cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada cotista.
§ 2º As cotas assegurarão aos seus titulares direitos e obrigações idênticas.
Artigo 28. As cotas do FUNDO poderão ser negociadas no mercado secundário, em mercado organizado, cabendo neste caso eventuais custos de registro ao cotista/investidor interessado, e desde que:
I. Tenham sido distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;
II. Tenham sido distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou
III. As cotas já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.
Artigo 29. As cotas do FUNDO poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.
§ Único. Os cessionários de cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente, e deverão aderir aos termos e condições do FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.
Artigo 30. O cotista que desejar alienar suas cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção, por comunicação escrita, ao ADMINISTRADOR, o qual informará aos demais cotistas que têm direito de preferência para a possibilidade de adquiri-las na proporção das cotas detidas e nos termos e condições de preço e pagamento definidos pelo cotista alienante.
§ 1º. Os demais cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento da comunicação, para exercer seu direito de preferência e efetuar reserva para eventuais sobras, mediante notificação ao titular das cotas ofertadas, com cópia para o ADMINISTRADOR.
§ 2º. Na hipótese de haver sobras de cotas ofertadas, o ADMINISTRADOR deverá informar os cotistas que exerceram seu direito de preferência para que estes, no prazo de 15 (quinze) dias, informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao cotista ofertante, com cópia para o ADMINISTRADOR.
§ 3º. Após o decurso dos prazos previstos nos parágrafos anteriores sem que tenha havido, por parte dos demais cotistas, exercício de direito de preferência em relação às cotas do cotista ofertante, o total das cotas ofertadas poderá ser alienado a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos cotistas.
§ 4º. Se, ao final do prazo previsto no parágrafo anterior, o total das cotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou sempre que os termos e condições aplicáveis à eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste artigo deverá ser reiniciado.
§5º. Observado o disposto no caput deste artigo, o ofertante poderá, alternativamente ao procedimento previsto nos parágrafos anteriores, solicitar a concordância dos demais cotistas para a alienação de suas cotas, mediante o oferecimento de prêmio ou sem ele.
Artigo 31. Os cotistas deverão manter em boa guarda e ordem, por todo o Prazo de Duração, os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de cotas do FUNDO, sempre com a indicação da quantidade e do valor das cotas adquiridas.
Parágrafo Único. Os documentos mencionados no caput deste artigo deverão ser apresentados ao ADMINISTRADOR por ocasião da liquidação do FUNDO ou da amortização das cotas, sendo que, no caso de não apresentação dos documentos, o ADMINISTRADOR reterá e recolherá os tributos previstos na legislação aplicável, sobre o valor total do resgate (na liquidação do FUNDO) ou da amortização.
Artigo 32. Não haverá resgate de cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, fixado no Artigo 4º deste Regulamento, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo XIV deste Regulamento.
Capítulo XIII. Emissão e Distribuição das Cotas
Artigo 33. As cotas da emissão inicial do FUNDO serão distribuídas mediante oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009. As cotas da emissão inicial do FUNDO são emitidas na data do registro do Instrumento de Constituição do FUNDO em cartório de títulos e documentos.
§ 1º O valor da cota é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número total de cotas integralizadas do FUNDO.
§ 2º O valor supracitado será apurado no encerramento do dia, trimestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessário para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria dos cotistas do FUNDO (“Valor da Cota”).
Artigo 34. Novas distribuições de cotas do FUNDO dependerão de prévia recomendação do GESTOR e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e registro – ou dispensa, conforme o caso – da oferta de distribuição na CVM, observado o disposto no Artigo 35 abaixo.
§1°. Na hipótese de nova distribuição de cotas, será utilizado como preço de emissão, o Valor da Cota do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos pelos cotistas em favor do FUNDO.
Capital Autorizado para Emissão Extraordinária de Cotas
Artigo 35. Caso (i) não exista mais saldo não integralizado nos Compromissos de Investimento que possa ser utilizado para novas Chamadas de Capital e (ii) o Fundo necessite de recursos exclusivamente para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, expressamente previstos neste Regulamento ou regulamentação em vigor, o Administrador fica desde já autorizado a realizar a Emissão Extraordinária de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, exclusivamente para fazer frente a tais despesas e encargos, no valor total de até R$4.000.000.00 (quatro milhões de reais).
§ 1º Nesta hipótese, o Administrador notificará os Cotistas acerca da realização da Emissão Extraordinária (“Notificação de Emissão Extraordinária”), comunicando a subscrição de cotas por todos os Cotistas, na proporção de sua respectiva participação no Fundo, realizada pelo Administrador do Fundo, nos termos do mandato outorgado nos respectivos
Compromissos de Investimento, as quais deverão ser integralizadas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Emissão Extraordinária. Nesta hipótese, ficarão os Cotistas obrigados a realizar a subscrição e integralização das cotas objeto da Emissão Extraordinária, de mesma natureza das Cotas que cada cotista detiver, na proporção de suas participações no Fundo.
§ 2º Na hipótese de qualquer Cotista não integralizar as Cotas da Emissão Extraordinária, por qualquer motivo, serão aplicáveis as condições previstas para Cotistas Inadimplentes.
Artigo 36. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), considerando a consolidação da colocação inicial das cotas do FUNDO.
Artigo 37. Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverão constar:
I. o nome e a qualificação do cotista;
II. o número de cotas subscritas; e
III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
Artigo 38. O Boletim de Subscrição poderá ser, a critério do Administrador, acompanhado de compromisso de investimento, mediante o qual o investidor se obrigará, sob as penas nele expressamente previstas, a integralizar o valor do capital comprometido à medida que o Administrador do FUNDO faça chamadas, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo instrumento, observada a previsão de multa e juros legais em caso de atraso na integralização das novas cotas subscritas (“Compromisso de Investimento” e “Capital Comprometido”, respectivamente).
Artigo 39. No caso de celebração de Compromisso de Investimento para adoção de mecanismo de chamada de capital na integralização das cotas, o Administrador enviará, mediante orientação do Gestor, notificação de chamadas de capital para que os cotistas integralizem total ou parcialmente suas cotas, no prazo previsto nos respectivos Compromissos de Investimento celebrados.
Artigo 40. A integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou depósito em conta corrente em nome do FUNDO, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de
Investimento. O comprovante de transferência e/ou depósito, desde que compensado, servirá de comprovante de quitação e recibo de pagamento. Ademais, as cotas podem vir a ser admitidas à integralização primária por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, operacionalizado e administrado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido, conforme for o caso, nos termos da legislação aplicável.
§1°. Não será admitida a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive Títulos ou Valores Mobiliários, salvo aprovação expressa em Assembleia Geral de Cotistas.
§2°. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR e corresponderá ao comprovante de subscrição de cotas do FUNDO pelo cotista.
Artigo 41. O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO.
§ Único. Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.
Artigo 42. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização das cotas subscritas deverão ser depositadas em conta corrente em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição de Títulos ou Valores Mobiliários e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO, no prazo máximo indicado na Instrução CVM nº 578, sendo que, até a sua aplicação, tais recursos deverão ser investidos em títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados, e/ou em cotas de fundos de investimento.
§ Único. Na hipótese de os valores integralizados não serem utilizados para fins de aquisição de Títulos ou Valores Mobiliários e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO no prazo acima indicado os recursos serão, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, restituídos pelo ADMINISTRADOR aos subscritores, nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO e deduzidos de seus custos, despesas e tributos, sendo certo que poderão voltar a ser chamados e voltam a compor o Capital Comprometido.
Artigo 43. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.
Capítulo XIV. Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas
Artigo 44. Os recursos provenientes da alienação dos Títulos ou Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, inclusive dividendos, em decorrência de seus investimentos, poderão ser reinvestidos no Período de Investimentos e serão direcionados a amortizações, conforme orientações do GESTOR, no Período de Desinvestimento ou em não sendo identificadas novas oportunidades, ainda que no Período de Investimento.
§ Único. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes, após a respectiva provisão das taxas incidentes.
Artigo 45. As amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, ou, ainda, por meio de entidade de mercado organizado.
§ Único. Somente no caso de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de cotas, bem como na liquidação do FUNDO, observado o disposto no Artigo 61, § Único, deste Regulamento, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Capítulo XV. Encargos do Fundo
Artigo 46. Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Art. 32 deste Regulamento, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I.emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações FUNDO;
II.taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III.registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM nº 578;
IV.despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
V.honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
VI.honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO;
VII.parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
VIII.prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
IX.quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, até o limite de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X.taxa com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
XI.a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de 2% a.a (dois por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
XII.relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do fundo;
XIII.despesas com escrituração de cotas, sendo que os cotistas ao aderirem ao presente Regulamento ficam cientes e aprovam, expressamente, que tais despesas sejam consideradas como Encargo do FUNDO, podendo ser debitadas da carteira independentemente da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;
XIV.contribuição devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação; e
XV.despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XVI.gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários.
§ Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Capítulo XVI. Patrimônio Líquido
Artigo 47. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.
Artigo 48. A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita em linha com a Instrução CVM nº 579, tendo em mente tratar-se o FUNDO de uma entidade de investimento, conforme definição do referido normativo.
Capítulo XVII. Conflito de Interesse
Artigo 49. A Assembleia Geral de Cotistas, no âmbito de suas competências, deverá analisar as eventuais situações de Conflito de Interesses, conforme definido nos parágrafos abaixo, e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial, para os casos de que trata o artigo 12, acima. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial Conflito de Interesses, submeter sua resolução à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
§1°. O Cotista conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, o qual informará essa situação aos demais Cotistas; e (ii) a menos que seja deliberado em contrário pelo órgão competente, abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para a resolução de Conflito de Interesses
§2°. O GESTOR se compromete a levar ao conhecimento do ADMINISTRADOR toda e qualquer operação e situação verificada que possam ser caracterizadas como de potencial Conflito de Interesses.
§ 3º. O ADMINISTRADOR e os cotistas do FUNDO poderão investir diretamente ou indiretamente, nas Empresas Investidas. O GESTOR (ou seus sócios) poderá realizar, direta ou indiretamente, por si ou para os fundos de investimento que gerirem, investimentos nas Empresas Investidas em conjunto com o FUNDO, desde que de forma transparente e obedecendo regra de rateio das oportunidades entre as carteiras dos fundos sob gestão do GESTOR, bem como a disponibilidade de caixa e objetivo dos fundos.
§ 4º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, bem como seus sócios, diretores, conselheiros, empregados ou pessoas a ele ligadas, poderão subscrever ou adquirir, diretamente ou através de outros veículos, cotas do FUNDO.
§ 5º. Qualquer situação de conflito de interesses, não expressamente indicada neste Regulamento, será submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.
Capítulo XVIII. Exercício Social e Demonstrações Contábeis
Artigo 50. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia último dia útil de fevereiro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.
Artigo 51. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.
Artigo 52. As demonstrações contábeis anuais do FUNDO devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas específicas baixadas pela CVM.
§1°. O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do FUNDO e em efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do FUNDO, conforme previsto na regulamentação específica.
§2°. O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR, conforme previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
§3°. Ao utilizar informações do GESTOR, nos termos do disposto no § 2º acima, o ADMINISTRADOR deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
§4°. Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº 578, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO.
§5°. Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
I – o GESTOR deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
II – a remuneração do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do FUNDO, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.
Capítulo XIX. Informações ao Cotista e à CVM
Artigo 53. O ADMINISTRADOR remeterá aos cotistas e à CVM:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº 578;
II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, com base no exercício social do FUNDO, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II deste Capítulo, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do administrador e gestor a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da ICVM 578/16.
Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, nos endereços eletrônicos previamente informados ao ADMINISTRADOR.
Artigo 54. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:
I. exemplar deste Regulamento do FUNDO;
II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e
III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.
Artigo 55. O ADMINISTRADOR deverá divulgar a todos os cotistas, à CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira, salvo com relação a informações sigilosas referentes às Empresas Investidas, obtidas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva companhia.
§ 1º Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável:
I – na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e
III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
§ 2º O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer atos ou fatos relevantes relativos ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros.
§ 3º O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o fundo:
I – edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;
II – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária ou extraordinária;
III – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;
IV – prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
Capítulo XX. Liquidação
Artigo 56. O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 57. Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o produto resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas cotas.
I. alienação por meio de transações privadas; e
II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.
§ 2º. O ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo.
Artigo 58. Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá promover a divisão dos ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO entre os cotistas, na proporção de suas cotas.
§ Único. Caberá à respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Artigo 59. O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:
I. liquidação do FUNDO, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou
II. impossibilidade de pagamento dos resgates de cotas, por ocasião da liquidação do FUNDO, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 56, § 1º, deste Regulamento.
Artigo 60. A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.
§ Único. Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.
Capítulo XXI. Foro
Artigo 61. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Rio de Janeiro, 3 de maio de 2018.