ATO DO ADMINISTRADOR DO NEWPORT LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 32.527.626/0001-47
ATO DO ADMINISTRADOR DO NEWPORT LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 32.527.626/0001-47
(“Fundo”)
Pelo presente instrumento particular, o BANCO GENIAL S.A., com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, sala 907, Botafogo, inscrito no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 15.455, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 13 de janeiro de 2017, neste ato representado por seus representantes legais abaixo assinados, na qualidade de administradora (“Administradora”) do NEWPORT LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, inscrito no CNPJ sob o nº 32.527.626/0001- 47 (“Fundo”), com seu regulamento, datado de 1º de agosto de 2019, devidamente registrado junto à CVM (“Regulamento”), mediante prévia recomendação da NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838/0001-62, na qualidade de consultor imobiliário do Fundo (“Consultor Imobiliário”);
CONSIDERANDO QUE:
I. Nos termos do Artigo 18 do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), a Administradora está autorizada a aprovar uma oferta de cotas do Fundo, independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, limitada ao montante máximo de R$ 1.5000.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”), desde que observados os demais requisitos previstos nos incisos do parágrafo 1º do Artigo 18 do Regulamento;
II. Nesta data, estão disponíveis R$ 1.004.596.672,71 (um bilhão, quatro milhões, quinhentos e noventa e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais e setenta e um centavos) do total do Capital Autorizado e, no mínimo, 70% (setenta por cento) do patrimônio do Fundo estão alocados em Ativos (conforme definidos
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no Regulamento), de forma que se encontram cumpridos os requisitos previstos no caput do Artigo 18 do Regulamento;
III. A Administradora deseja aprovar uma oferta pública de distribuição primária, conforme prévia recomendação do Consultor Imobiliário, sob rito de registro automático de distribuição, de cotas da 3ª (terceira) emissão do Fundo (“Cotas da Terceira Emissão” e “Terceira Emissão”, respectivamente), sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e com a legislação e a regulamentação aplicáveis (“Oferta”);
RESOLVE APROVAR:
1. A realização da Terceira Emissão e da Oferta, cujas principais características estão descritas a seguir:
(i) Valor Total da Oferta: Inicialmente, até R$ 400.000.068,60 (quatrocentos milhões, sessenta e oito reais e sessenta centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (conforme definido abaixo) e a emissão das Cotas Adicionais (conforme definido abaixo);
(ii) Quantidade de Cotas da Terceira Emissão: Serão emitidas, inicialmente, até 3.565.063 (três milhões, quinhentas e sessenta e cinco mil e sessenta e três) Cotas da Terceira Emissão, sendo que essa quantidade poderá ser aumentada em até 25% (vinte por cento), correspondente a até 891.265 (oitocentas e noventa e uma mil, duzentas e sessenta e cinco) Cotas da Terceira Emissão (“Cotas Adicionais” e “Lote Adicional”), a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário. Caso seja emitida a totalidade das Cotas Adicionais, a quantidade total de Cotas da Terceira Emissão será de 4.456.328 (quatro milhões, quatrocentas e cinquenta e seis mil, trezentas e vinte e oito) Cotas da Terceira Emissão, perfazendo o valor total de até R$ 500.000.001,60 (quinhentos milhões e um reais e sessenta centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 514.839.573,84 (quinhentos e quatorze milhões, setecentos e noventa e cinco mil, quinhentos e setenta e três reais e oitenta e quatro centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição;
(iii) Lote Suplementar: Não haverá a distribuição de lote suplementar de Cotas da Terceira Emissão;
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(iv) Classe(s) das Cotas da Terceira Emissão: Classe única;
(v) Quantidade de Séries: A Terceira Emissão será realizada em até 5 (cinco) séries, sendo certo que, conforme o disposto no Artigo 26, inciso VII, do Regulamento, a divisão em séries é feita somente para que sejam estabelecidas datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos cotistas. As Cotas da Terceira Emissão objeto da:
(a) 1ª (primeira) série, serão integralizadas à vista, na Data Estimada de Integralização da 1ª Série (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder, por meio de Comunicado ao Mercado) prevista no Cronograma Estimativo da Oferta que estará previsto no prospecto da Oferta (respectivamente, “1ª Série”, “Data de Integralização da 1ª Série” e “Prospecto”); (b) 2ª (segunda) série, serão integralizadas até 6 (seis) meses após a Data de Integralização da 1ª Série (“2ª Série”), conforme chamada de capital realizada pela Administradora, mediante orientação do Consultor Imobiliário, na forma prevista nos compromissos de investimento firmados pelos investidores (“Chamada de Capital”); (c) 3ª (terceira) série, serão integralizadas até 12 (doze) meses após a Data de Integralização da 1ª Série (“3ª Série”), conforme Chamada de Capital; (d) 4ª (quarta) série, serão integralizadas até 18 (dezoito) meses após a Data de Integralização da 1ª Série (“4ª Série”), conforme Chamada de Capital; e (e) 5ª (quinta) série, serão integralizadas até 24 (vinte e quatro) meses após a Data de Integralização da 1ª Série, conforme Chamada de Capital (“5ª Série”, que quando referida em conjunto com a 1ª Série, a 2ª Série, a 3ª Série e a 4ª Série, “Séries”). Não há quantidades de Cotas da Terceira Emissão pré-definidas para alocação entre as Séries, sendo certo que a alocação das Cotas da Terceira Emissão em cada Série dependerá da demanda dos subscritores das Cotas da Terceira Emissão por cada Série, cujo atendimento será realizado a critério do Coordenador Líder em comum acordo com o Consultor Imobiliário, e/ou por ordem de chegada, conforme melhor especificado no item “Procedimento de Alocação de Ordens” abaixo, podendo, ainda, haver concentração da totalidade das Cotas da Terceira Emissão em uma única Série, hipótese em que as Séries subsequentes serão canceladas;
(vi) Valor unitário das Cotas da Terceira Emissão: R$ 112,20 (cento e doze reais e vinte centavos) por Cota da Terceira Emissão, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Emissão”). Nos termos do Artigo 18, parágrafo 1º, do Regulamento do Fundo, o valor de cada Cota da Terceira Emissão foi fixado com base no valor médio de fechamento da cota no mercado
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da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) dos 120 (cento e vinte) dias anteriores à data de 29 de fevereiro de 2024;
(vii) Custo Unitário de Distribuição: Adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da Terceira Emissão, um custo equivalente a 2,96% (dois inteiros e noventa e seis centésimos por cento) por Cota da Terceira Emissão, correspondente a R$ 3,33 (três reais e trinta e três centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência;
(viii) Preço de Integralização: O valor nominal unitário por Cota da Terceira Emissão, isto é, o Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 115,53 (cento e quinze reais e cinquenta e três centavos) por Cota da Terceira Emissão (“Preço de Integralização”);
(ix) Direito de Preferência: Nos termos do Artigo 18, parágrafo 1º, inciso II, do Regulamento, será assegurado àqueles que forem Cotistas do Fundo, no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta (inclusive), o direito de preferência na subscrição das Cotas da Terceira Emissão, na proporção máxima da respectiva participação de cada Cotista no patrimônio líquido do Fundo, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 1,75351175717 (“Direito de Preferência”). A quantidade máxima de Cotas da Terceira Emissão a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas da Terceira Emissão, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá montante mínimo exigido para a subscrição de Cotas da Terceira Emissão, no âmbito do exercício do Direito de Preferência. O Direito de Preferência poderá ser exercido na forma e nos prazos previstos no Prospecto da Oferta. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que
(a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) (“Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência”) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil
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subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (1) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (2) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item “(b)” acima (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). Os Cotistas poderão ceder seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros exclusivamente por meio do Escriturador;
(x) Cotas Remanescentes: Após o procedimento descrito no item (ix) acima e a divulgação do comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, a quantidade de Cotas da Terceira Emissão remanescente será colocada pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme definidas abaixo) para os Investidores (conforme definidos abaixo) da Oferta;
(xi) Procedimento de Alocação de Ordens: O Coordenador Líder verificará, de acordo com os Termos de Aceitação da Oferta e ordens de investimento, se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido, e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual quantidade das Cotas Adicionais. Não haverá número mínimo ou máximo de investidores a ser alocado em cada uma das Séries, devendo ser observado o Investimento Mínimo (“Procedimento de Alocação”).
Os Investidores serão alocados, prioritariamente, por ordem de chegada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, observado que: (i) os Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definidos) serão alocados prioritariamente na 1ª Série; e (ii) os Investidores Institucionais (conforme abaixo definidos) serão alocados prioritariamente nas 2ª a 5ª Séries. Não obstante o disposto acima, o Coordenador Xxxxx terá discricionariedade para aceitar e ratear as ordens de investimento e/ou Termos de Aceitação da Oferta realizados pelos Investidores, nos montantes individuais que, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, melhor atendam aos objetivos da Oferta e do Fundo, podendo levar, ainda, em consideração a relação que mantém com determinados Investidores.
Será realizado, no mínimo, um Procedimento de Alocação. No entanto, se ainda existirem Cotas não subscritas quando da realização do primeiro Procedimento de Alocação, serão realizados
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um ou mais Procedimentos de Alocação até o encerramento da Oferta, observado o disposto no Prospecto da Oferta.
(xii) Procedimentos para Subscrição e Integralização: No ato da subscrição de Cotas da Terceira Emissão, cada subscritor (a) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento; (b) assinará a declaração da condição de Investidor Qualificado (conforme definido abaixo); e (c) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas da Terceira Emissão por ele subscritas, nos termos do Regulamento e do Prospecto, observado que as pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração da ordem de investimento, do Termo de Aceitação da Oferta e do Compromisso de Investimento, quando aplicável. As Cotas da Terceira Emissão deverão ser integralizadas, observado o Cronograma Estimativo da Oferta (conforme definido no Prospecto): (1) com relação ao Direito de Preferência, à vista, em moeda corrente nacional, nas datas de liquidação do Direito de Preferência, junto à B3, por meio do seu respectivo agente de custódia e/ou junto ao Escriturador, conforme o caso; (2) com relação às Cotas da 1ª Série, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização, na Data Estimada de Integralização da 1ª Série (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder, por meio de Comunicado ao Mercado), junto ao Coordenador Líder; e (3) com relação às demais Séries, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização, conforme Chamadas de Capital (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder, por meio de Comunicado ao Mercado, se durante o Período de Subscrição);
(xiii) Público-alvo da Oferta: As Cotas da Terceira Emissão são destinadas a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12, da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), isto é: (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11, da Resolução CVM 30; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; e (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos
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próprios (“Investidores”), sendo vedado o investimento por Investidores não permitidos pela legislação vigente, incluindo, sem limitação, os clubes de investimento em geral, nos termos dos artigos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada. Para os fins do Procedimento de Alocação, serão considerados: (1) “Investidores Não Institucionais”, os Investidores Qualificados que sejam pessoas naturais; e (2) “Investidores Institucionais” os demais Investidores que não se enquadrem na definição de Investidores Não Institucionais.
Adicionalmente, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, poderão participar da Oferta: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais (conforme abaixo definidos); (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da Administradora, da Gestora, em todos os casos, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder e aos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, os Participantes Especiais, a Administradora e a Gestora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Participantes Especiais, pela Administradora, pela Gestora, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas (“Pessoas Vinculadas”).
Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas da Terceira Emissão inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação junto a Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e as ordens de investimento e os Termos de Aceitação da Oferta apresentados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução
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CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao formador de mercado (se aplicável) e, caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas da Terceira Emissão inicialmente ofertadas, observado o previsto no artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160;
(xiv) Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que subscritas Cotas da Terceira Emissão em montante equivalente a, no mínimo, R$ 30.000.036,00 (trinta milhões e trinta e seis reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente), correspondente a 267.380 (duzentas e sessenta e sete mil, trezentas e oitenta) Cotas da Terceira Emissão;
(xv) Investimento Mínimo por Investidor: O investimento mínimo por Investidor é de 1 (uma) Cota da Terceira Emissão, o que perfaz o valor de R$ 112,20 (cento e doze reais e vinte centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e de R$ 115,53 (cento e quinze reais e cinquenta e três centavos), considerando Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), sendo tal montante válido para qualquer Investidor;
(xvi) Coordenador Líder: O coordenador líder da Oferta será a GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 65.913.436/0001-17, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”);
(xvii) Instituições Participantes da Oferta: O processo de distribuição das Cotas da Terceira Emissão poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais e credenciadas junto à B3, por meio de Termo Adesão ao Contrato de Distribuição (conforme definido no Prospecto) e também por meio do envio de carta convite às referidas instituições (“Carta Convite”), disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Coordenadores” e “Participantes Especiais”, que, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder. Ainda, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a
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contratação dos Coordenadores e Participantes Especiais poderá se dar por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, até o Dia Útil anterior ao último Procedimento de Alocação;
(xviii) Regime de Distribuição: Melhores Esforços para a totalidade das Cotas da Terceira Emissão, inclusive para as Cotas Adicionais;
(xix) Prazo de Distribuição: A subscrição das Cotas da Terceira Emissão deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no Prospecto e o Cronograma Estimativo da Oferta;
(xx) Registro de Distribuição e Negociação: As Cotas da Terceira Emissão serão registradas para
(a) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos
– DDA; (b) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; e (c) custódia eletrônica na B3.
Durante a colocação das Cotas da Terceira Emissão, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota da Terceira Emissão, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência, terá suas Cotas da Terceira Emissão bloqueadas para negociação, observado que referidas Cotas da Terceira Emissão somente passarão a ser livremente negociadas na B3, após a divulgação do Formulário de Liberação, do Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3 para o início da negociação de Cotas da Terceira Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, observada ainda a restrição à negociação prevista no artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160;
(xxi) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos a serem obtidos com a Terceira Emissão, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão, quando efetivamente revertidos para o Fundo, utilizados pela Administradora, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, na medida em que estes identifiquem e negociem ativos imobiliários para integrar o patrimônio do Fundo que obedeçam a política de
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investimento do Fundo e estejam alinhados com as estratégias definidas para o Fundo pelo Consultor Imobiliário, como base para suas recomendações para o Administrador.
No curso do estudo de cada nova aquisição, entre diversos outros critérios, o Consultor Imobiliário, leva em consideração, três critérios-chave para recomendar ao Administrador a tomada de decisões de investimento em nome do Fundo: (i) a qualidade/localização dos imóveis; (ii) priorização de contratos atípicos de locação firmados com locatários de alta solidez financeira; e (iii) retorno ajustado ao risco do ativo baseado em geração de renda e potencial de apreciação do capital investido. As informações sobre os ativos em estudo e sobre os critérios de aquisição de ativos imobiliários serão encontradas no Estudo de Viabilidade, Anexo III do Prospecto Definitivo.
Com os recursos da 3ª Emissão a Administradora, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, pretende adquirir, em nome do Fundo, preferencialmente ativos imobiliários alugados por meio de contratos de locação “atípicos” (assim entendidos como os baseados no Artigo 54-A da Lei 8.245/1991) ou que tenham possibilidade de serem alugados com base em contratos de longo prazo e seguros.
Adicionalmente, observada a política de investimento do Fundo, os recursos líquidos da Oferta, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, serão aplicados, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, na aquisição para exploração, preferencialmente, de empreendimentos imobiliários construídos, prontos e ocupados, terrenos para desenvolvimento ou imóveis em construção, voltados para uso logístico, industrial ou comercial, incluindo centros logísticos de distribuição, fábricas e demais ativos do setor logístico-industrial, quer pela aquisição, direta ou indireta, da totalidade ou de fração de cada ativo, para, conforme aplicável, posterior alienação ou locação por meio de contrato na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback”, na forma do artigo 54-A da Lei 8.245/1991, locação comercial comum, nos termos da Lei do Inquilinato, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, que atendam aos critérios de aquisição constantes no Anexo I do Regulamento, podendo, ainda, compreender a aquisição de Outros Ativos, conforme definidos no Regulamento.
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(xxii) Devolução de Valores: Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores da Oferta e aos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência, sobre o cancelamento da Oferta. Tanto na hipótese de eventual cancelamento da Oferta, quanto em qualquer outra situação que resulte no direito de retratação dos Investidores da Oferta ou dos Cotistas, caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas da Terceira Emissão, os valores eventualmente já depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), com base no Preço de Integralização, acrescidos dos rendimentos correspondentes a 85% (oitenta e cinco por cento) do CDI, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta e/ou de qualquer outra situação que resulte no direito de retratação dos Investidores da Oferta ou dos Cotistas; e
(xxiii) Demais termos e condições da Oferta: Os demais termos e condições da Terceira Emissão e da Oferta serão descritos no Fato Relevante e no Prospecto.
2. A ratificação de todos os atos necessários à realização da Oferta que já tenham sido praticados.
Exceto quando especificamente definidos neste instrumento, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento e no Prospecto.
Este “Ato do Administrador do Newport Logística Fundo de Investimento Imobiliário” será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro.
Rio de Janeiro, 4 de março de 2024.
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4 de março de 2024)
BANCO GENIAL S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Cargo: 000.000.000-00 | Nome: Cíntia Sant’ana de Oliveira Cargo: 000.000.000-00 |
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