UBIQULAR Master Agreement - Terms and Conditions v4_12 Sept 2022_PT BR.docx

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UBIQULAR Master Agreement - Terms and Conditions v4_12 Sept 2022_PT BR.docx

CONTRATO MASTER DO UBIQULAR™ TERMOS E CONDIÇÕES v4.0

TERMOS E CONDIÇÕES DO UBIQULAR v4.0

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. As definições e regras de interpretação desta cláusula se aplicam a este Contrato.

Afiliada, em relação às partes, refere-se a toda e qualquer empresa subsidiária ou controladora da parte e toda e qualquer subsidiária de uma empresa controladora de referida empresa subsidiária ou controladora.

Contrato está definido na Cláusula 2.2 nestes Termos e condições.

Vigência do contrato está definido na Cláusula 3.1 nestes Termos e condições.

Respectiva vigência refere-se à vigência da assinatura ou ao período dos serviços, conforme for aplicável aos produtos e serviços de acordo com o cronograma.

Dia útil é um dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional no território, quando os bancos do território estão abertos para o público em geral.

Serviços em nuvem são todos os serviços em nuvem selecionado conforme aplicável no Cronograma UBIQULAR.

Termos dos serviços em nuvem é a versão mais recente dos Termos dos serviços em nuvem do UBIQULAR, conforme publicado no site na data de vigência, que serão aplicados aos serviços em nuvem para os quais o CLIENTE contratar a assinatura, de acordo com o Cronograma UBIQULAR.

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS são todas as informações (verbais, escritas, eletrônicas ou registradas de outra forma) divulgadas por ou em nome de uma parte (Parte divulgadora) para a outra parte (Parte receptora) relativas à finalidade, incluindo, entre outras: a existência deste Contrato e os preços fixados neste Contrato;

(a) a existência deste Contrato e os preços fixados neste Contrato;

(b) as informações sobre os negócios ou assuntos (incluindo posição financeira, gestão interna, políticas, estratégias e procedimentos) de uma parte ou de suas subsidiárias; ou

(c) software e dados de computador, objetos físicos e/ou amostras da parte divulgadora;

(d) dados do CLIENTE (conforme definido nos Termos dos serviços em nuvem, quando for o caso);

(e) informações classificadas como confidenciais pela parte divulgadora ou suas subsidiárias; ou

(f) informações que a parte receptora sabe, ou deveria saber, que são confidenciais. CLIENTE

refere-se ao CLIENTE identificado no respectivo Cronograma UBIQULAR.

Cliente refere-se ao CLIENTE identificado no respectivo Cronograma UBIQULAR.

Documentação refere-se às especificações e outras especificações técnicas, manuais, políticas e outros documentos publicados ou disponibilizados pelo FORNECEDOR que se aplicam aos produtos e serviços.

Data de vigência a data deste Contrato indicada no Cronograma UBIQULAR.

Prejuízo excluído significa:

(a) qualquer prejuízo ou dano indireto, incidental, consequencial, econômico, punitivo, especial ou pecuniário, seja qual for ou de que forma ocorrer; e

(b) qualquer prejuízo ou dano dos seguintes tipos de prejuízo, direto, indireto ou consequencial ou outros:

(i) perda de lucro, perda de receita, perda de dados, corrupção ou danos a dados, perda ou danos a software, perda de uso, perda de fundo de comércio, perda de contratos, perda de oportunidade ou perda de negócios; e

(ii) prejuízo ou perdas e danos que representem ou sejam calculados com base no aumento do custo de trabalho, perda de eficiência, aluguel ou despesas com substituição de equipamentos, prejuízo com economias previstas, necessidade de aumentar ou incorrer em despesas trabalhistas adicionais ou pagamento ou reembolso de pagamentos a terceiros,

e, em todos os casos, seja ou não previsível ou de fato contemplado.

Primeiro ano é o período de 12 meses corridos a partir da data de início.

Taxas são todas as taxas definidas no Cronograma UBIQULAR, acrescidas de quaisquer outras taxas que possam surgir de acordo com respectivos termos do produto.

Força maior refere-se a qualquer evento fora do controle razoável da parte afetada ou qualquer circunstância fora do controle razoável de uma parte, incluindo, entre outros, guerra, emergência nacional, agitação civil, terrorismo, roubo, incêndio, inundação, explosão, desastre natural, condições climáticas excepcionalmente severas, leis ou regulamentos proibitivos, sentenças judiciais ou administrativas e interrupção no fornecimento de energia ou de serviços públicos (incluindo telecomunicações).

Direitos de propriedade intelectual refere-se a todo e qualquer direito a direitos autorais em todos os países do mundo e/ou direitos similares em países nos quais esses direitos existam, ao longo de todo o período de vigência dos direitos autorais, incluindo quaisquer extensões ou renovações desses direitos e incluindo o direito de processar por perdas e danos e outros recursos jurídicos em relação a quaisquer violações de direitos autorais, incluindo materiais de apoio, competências, técnicas, conceitos, metodologias, esquemas, diagramas, conhecimentos específicos, informações, segredos comerciais ou manuais de instrução adquiridos, desenvolvidos ou usados durante o desenvolvimento de um software e/ou fornecimento de produtos ou prestação de serviços.

Serviços gerenciados são os serviços definidos como aplicáveis no Cronograma UBIQULAR na seção “Serviços gerenciados”.

Termos do produto refere-se aos termos dos serviços em nuvem, termos do programa, termos dos serviços gerenciados e termos de serviços, conforme aplicáveis aos produtos e serviços solicitados pelo CLIENTE de acordo com o devido Cronograma UBIQULAR.

Serviços profissionais são os serviços definidos como aplicáveis no Cronograma UBIQULAR na seção “Serviços profissionais”.

Programa são os programas definidos como aplicáveis no Cronograma UBIQULAR.

Termos dos programas é a versão mais recente dos “Termos dos programas UBIQULAR”, conforme publicado no site na data de vigência, que serão aplicados aos serviços em nuvem que o CLIENTE contratar a assinatura, de acordo com o Cronograma UBIQULAR.

Finalidade está definido na Cláusula 5.1 nestes Termos e condições.

Serviços são, conforme aplicável, os serviços gerenciados, os serviços profissionais e os serviços de suporte técnico.

Período dos serviços está definido nos termos de serviços.

Termos de serviços é a versão mais recente dos Termos dos serviços UBIQULAR, conforme publicado no site na data de vigência, que serão aplicados aos serviços em nuvem que o CLIENTE contratar a assinatura, de acordo com o Cronograma UBIQULAR.

Especificações são as descrições dos serviços e as especificações do programa que se aplicam aos produtos e serviços que estão sendo solicitados e fornecidos de acordo com um Cronograma UBIQULAR, conforme publicado no site.

Vigência da assinatura está definido nos termos dos serviços em nuvem.

Fornecedor refere-se à empresa fornecedora identificada no respectivo Cronograma UBIQULAR.

Melhoria do fornecedor refere-se a qualquer atualização, conserto, correção, aperfeiçoamento ou outra alteração no programa ou nos serviços em nuvem que seja desenvolvida de forma independente pelo FORNECEDOR, que não seja em resposta a uma solicitação de serviço ou como uma melhoria do CLIENTE, e que seja entregue pelo FORNECEDOR ao CLIENTE para instalação em relação ao programa ou que o FORNECEDOR aplique nos serviços em nuvem.

Serviços de suporte técnico são os serviços de suporte técnico dos programas e serviços em nuvem que serão prestados de acordo com os termos dos serviços UBIQULAR, conforme aplicável.

Território é o país no qual a empresa do FORNECEDOR que firma este Contrato está sediada.

Termos e condições são estes termos e condições do UBIQULAR.

Cronograma UBIQULAR é o cronograma dos termos comerciais firmado entre o FORNECEDOR e o CLIENTE, com referência a estes Termos e condições e de acordo com o qual o CLIENTE encomendou os produtos e serviços definidos nesse instrumento.

Ano refere-se a) ao primeiro ano e/ou b) à qualquer período subsequente de 12 meses durante a vigência aplicável, com início no vencimento do primeiro ano ou em qualquer aniversário subsequente. Os títulos cláusula, cronograma e parágrafo não influenciarão a interpretação deste Contrato.

1.2 Os títulos cláusula, cronograma e parágrafo não influenciarão a interpretação deste Contrato.

1.3 Pessoa inclui um indivíduo, uma corporação ou um órgão não incorporado (com ou sem personalidade jurídica independente).

1.4 A referência a uma empresa incluirá qualquer empresa, corporação ou outro órgão corporativo, seja qual for o local e a forma de constituição ou estabelecimento.

1.5 A menos que o contexto disponha o contrário, as palavras no singular incluirão o plural e no plural incluirão o singular.

1.6 A referência a um estatuto ou dispositivo previsto em lei é uma referência a ele, conforme em vigor na data deste Contrato.

1.7 A referência a um estatuto ou dispositivo previsto em lei incluirá toda a legislação correlata elaborada na data deste Contrato, de acordo com o referido estatuto ou dispositivo previsto em lei.

1.8 A referência aos termos por escrito e escrito inclui faxes, mas não e-mail.

1.9 As referências a cláusulas e cronogramas dizem respeito às cláusulas e aos cronogramas deste Contrato; as referências a parágrafos dizem respeito aos parágrafos do cronograma relevante deste Contrato.

2. INTERPRETAÇÃO

2.1 Estes Termos e condições se aplicam a todo Cronograma UBIQULAR que especifique esta versão dos Termos e condições como sendo aplicável, e a todos os produtos e serviços adquiridos ou contratados de acordo com cada respectivo Cronograma UBIQULAR. Além disso:

(a) os termos dos serviços em nuvem serão aplicados com respeito a todos os serviços em nuvem indicados como aplicáveis no Cronograma UBIQULAR;

(b) os termos dos programas serão aplicados a todos os programas indicados como aplicáveis no Cronograma UBIQULAR;

(c) os termos de serviços serão aplicados com respeito a todos os serviços ou serviços de suporte técnico indicados como aplicáveis no Cronograma UBIQULAR.

2.2. Ao firmar o Cronograma UBIQULAR, o CLIENTE está encomendando cada um dos produtos e serviços especificados, conforme o caso, nos termos definidos nestes Termos e condições e nos termos do produto aplicáveis que, juntos, constituirão um único contrato (Contrato) entre o FORNECEDOR e o CLIENTE dos produtos e serviços. Para evitar dúvidas, os termos e condições contidos em um pedido ou confirmação de compra do CLIENTE não se aplicarão.

2.3. As especificações descrevem e regem mais detalhadamente os produtos e serviços. Durante o período de assinatura. O FORNECEDOR poderá atualizar as especificações para refletir mudanças, entre outros, em leis, regulamentos, regras, tecnologia, melhorias de serviço e práticas recomendadas, mas, em qualquer caso, o FORNECEDOR concorda que quaisquer mudanças nas especificações não reduzirão consideravelmente o nível de desempenho, funcionalidade, segurança ou disponibilidade dos produtos e serviços durante o respectivo período de assinatura.

2.4. Em caso de inconsistência ou conflito com:

(a) o Cronograma UBIQULAR;

(b) As especificações;

(c) os termos do produto; e

(d) estes Termos e condições,

a ordem de precedência acima será aplicada.

3. VIGÊNCIA DO CONTRATO

3.1 Este Contrato, a menos que seja rescindido de outra forma, conforme previsto na Cláusula 11 destes Termos e condições, terá início na data de vigência e permanecerá em vigor até a data de expiração, vencimento ou rescisão de todos os produtos e serviços solicitados pelo CLIENTE de acordo com o Cronograma UBIQULAR, incluindo, para evitar dúvidas, a renovação de quaisquer produtos e serviços (Vigência do contrato).

4. REVENDEDORES

Serviços prestados pelo FORNECEDOR. No entanto, o CLIENTE pode optar por contratar separadamente um revendedor autorizado (Revendedor) para a fixação de preços e faturamento dos produtos e serviços, caso em que a Cláusula 9 (Taxas) destes Termos e condições e quaisquer termos relacionados às taxas e pagamentos nos respectivos termos do produto não terão efeito, e quaisquer reembolsos ou crédito por serviços devidos, de acordo com estes Termos e condições, deverão ser pagos para o revendedor. Se o CLIENTE ou o revendedor cessarem a relação comercial; no caso de o revendedor entrar com pedido de proteção contra falência, vender todos ou quase todos os seus ativos ou parar de operar no curso normal dos negócios; ou, se o CLIENTE assim desejar, o CLIENTE poderá comprar os produtos e serviços, conforme disposto neste Contrato, diretamente do FORNECEDOR. Na hipótese de o CLIENTE adquirir os produtos e serviços por intermédio do revendedor, e o revendedor tiver concedido direitos ao CLIENTE que não estão previstos neste Contrato, a única medida que o CLIENTE pode tomar em caso de controvérsia com relação a esses direitos, será contra o revendedor.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1. As partes, em sua capacidade de parte receptora, deverá sempre, durante a vigência do contrato e, por um período de três anos a partir da data de divulgação, manter a confidencialidade de todas as informações confidenciais e não deverão usar as informações confidenciais para qualquer outra

finalidade que não seja a implementação deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas ou conforme permitido, de acordo com os termos deste Contrato (Finalidade).

5.2. A parte receptora deverá: (a) tomar o mesmo cuidado na proteção das informações confidenciais que a parte divulgadora toma para proteger suas informações confidenciais e, de qualquer modo, nunca menos do que uma pessoa ou empresa razoável faria para proteger informações confidenciais; (b) divulgar somente as informações confidenciais com base na necessidade de conhecimento de suas subsidiárias, funcionários, agentes, consultores e terceirizados que estão condicionados a obrigações de confidencialidade semelhantes às previstas neste Contrato, incluindo, entre outros, o uso de informações confidenciais somente para a finalidade; e (c) imediatamente após o recebimento de uma solicitação por escrito da parte divulgadora (i) devolverá todas as informações fornecidas pela parte divulgadora, bem como itens e materiais relacionados ou derivados das informações confidenciais; (ii) entregará à parte divulgadora ou, a seu pedido, destruirá imediatamente todos os itens e materiais feitos pela parte receptora que contenham informações confidenciais e que não tenham sido devolvidos de acordo com o parágrafo (i) acima; (iii) não manterá cópias ou duplicatas de quaisquer itens ou materiais mencionados nos parágrafos (i) ou (ii) acima; e (iv) fornecerá um certificado assinado por um executivo sênior da parte receptora confirmando que as disposições desta cláusula foram cumpridas.

5.3. Este Contrato não se aplicará a nenhuma informação confidencial que a parte receptora: (a) possa demonstrar que está ou se tornou publicamente disponível sem culpa da parte receptora; (b) possa demonstrar que estava em sua posse antes da data de divulgação; (c) possa receber posteriormente de terceiro que tenha a posse legítima das informações confidenciais e que não tenha sido impedido de divulgá-las; (d) possa demonstrar que foi adquirida de forma independente pela parte receptora como resultado do trabalho realizado por um funcionário, consultor ou prestador de serviços da parte receptora a quem não tenha sido feita nenhuma divulgação das informações confidenciais; ou (e) seja obrigada a divulgar por uma decisão judicial ou da bolsa de valores competente, desde que a parte receptora tenha notificado previamente a parte divulgadora por escrito.

5.4. Após a expiração ou a rescisão deste Contrato por qualquer motivo, as partes deverão entregar à outra ou, se solicitado, destruir todos os bens de qualquer natureza, incluindo, entre outros, as informações confidenciais que possam estar em sua posse ou sob seu controle na data de rescisão, junto com todas as cópias e, quando a destruição for solicitada pela outra parte, verificar se a destruição efetivamente ocorreu.

5.5. O FORNECEDOR deverá, ao fornecer os produtos e serviços, cumprir a Política de Privacidade disponível no xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx_xxxxxx/ ou em outro site que possa ser informado ao CLIENTE periodicamente, conforme o documento possa ser alterado periodicamente pelo FORNECEDOR, a seu exclusivo critério, desde que as alterações na Política de Privacidade não reduzam consideravelmente o nível de desempenho, funcionalidade, segurança ou disponibilidade dos produtos e serviços durante a vigência da assinatura pelo CLIENTE dos produtos e serviços aplicáveis, de acordo com o Cronograma UBIQULAR e os respectivos termos do produto.

6. PROPRIEDADE

6.1. O FORNECEDOR ou seus licenciadores retêm todos os direitos de propriedade e propriedade intelectual dos serviços em nuvem, programas, e de tudo o que for desenvolvido ou entregue nos termos do Contrato.

7. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

7.1. O CLIENTE deverá:

7.1.1 disponibilizar para o FORNECEDOR:

(a) toda cooperação necessária em relação a este Contrato; e

(b) todo acesso necessário às informações,

todo o acesso necessário às informações que possam ser exigidas pelo FORNECEDOR para disponibilizar os produtos e serviços, incluindo, entre outros, os dados, documentos, informações

de acesso de segurança, requisitos de configuração, credenciais de usuário e outras informações que se aplicarem;

7.1.2 sem prejuízo a outras obrigações nos termos deste Contrato, cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis com relação às suas atividades, nos termos deste Contrato;

7.1.3 cumprir todas as outras responsabilidades do CLIENTE previstas neste Contrato com pontualidade eficiência. Em caso de atrasos na prestação da assistência pelo CLIENTE, conforme acordado entre as partes, o FORNECEDOR poderá ajustar o cronograma acordado ou o cronograma de entrega, conforme for necessário;

7.1.4 garantir que todo o uso dos produtos e serviços esteja de acordo com os termos e condições deste Contrato, e o CLIENTE será responsável por qualquer descumprimento deste Contrato, por qualquer pessoa autorizada pelo CLIENTE a usar os produtos e serviços;

7.1.5 obter e manter todas as licenças, consentimentos e permissões necessárias para que o FORNECEDOR, seus contratados e agentes cumpram suas obrigações nos termos deste Contrato, incluindo, entre outros, a venda, entrega e o desempenho dos produtos e serviços;

7.1.6 garantir que sua rede e sistemas estejam em conformidade com as especificações relevantes fornecidas pelo FORNECEDOR periodicamente com relação aos respectivos produtos e serviços.

7.2 O CLIENTE entende e concorda que é o único responsável por:

7.2.1 determinar se os produtos e serviços identificados no Cronograma UBIQULAR atendem às exigências do CLIENTE.

7.2.2 atender às suas próprias exigências de conformidade previstas em lei associadas ao uso dos produtos e serviços pelo CLIENTE.

8 LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1 Nada neste contrato excluirá ou limitará a responsabilidade de qualquer uma das partes por lesão pessoal ou morte causada por negligência dessa parte, ou a responsabilidade de qualquer uma das partes por ato ilícito ou por declaração fraudulenta ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser limitada ou excluída por lei.

8.2 Condicionado à cláusula 8.1 destes termos e condições, a responsabilidade total do fornecedor de qualquer dispositivo deste contrato será limitada ao valor efetivamente pago pelo CLIENTE pelos respectivos produtos e serviços que são objeto da reclamação nos doze (12) meses imediatamente anteriores ao evento ou série de eventos que deram origem à responsabilidade.

8.3 Exceto conforme expressamente previsto na cláusula 8.1 ou na cláusula 8.1 destes termos e condições, e não obstante qualquer outra disposição deste contrato:

8.3.1 nem o fornecedor nem os subcontratados do fornecedor, seus respectivos funcionários, executivos, diretores ou agentes serão responsáveis perante o CLIENTE, por meio de indenização ou de outra forma, por descumprimento do contrato ou dever estatutário ou por ato ilícito (inclusive negligência) em relação a qualquer atraso na entrega ou no desempenho, instalação ou defeitos no fornecimento ou omissão no fornecimento de quaisquer produtos ou serviços, ou por qualquer outra causa ou reclamação, mesmo que as partes ou seus representantes tenham sido avisados da possibilidade de desses danos; e

8.3.2 Em nenhuma circunstância o fornecedor deverá ser responsável por perdas excluídas.

9 TAXAS

9.1 O CLIENTE concorda pagar ao FORNECEDOR todas as taxas dentro de 30 dias da data da respectiva fatura. Todos os pagamentos não são restituíveis. O CLIENTE será responsável por todos os impostos, retenções, impostos e tributos relativos a pagamentos devidos ou efetuados nos termos deste Contrato.

9.2 Os pagamentos atrasados estarão condicionados a uma taxa de serviço igual a 1,5% ao mês do valor pendente ou o valor máximo permitido por lei, o que for menor.

10 DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1 Em relação a qualquer informação, projeto, especificação, instrução, software, serviço, dados, hardware ou outro material (coletivamente, o Material) disponibilizado pelo FORNECEDOR para o CLIENTE, o FORNECEDOR deverá indenizar o CLIENTE por perdas e danos diretos (excluindo perdas excluídas), custos e despesas razoáveis que possam ser eventualmente concedidos contra o CLIENTE por um juízo de jurisdição competente, como resultado de qualquer reclamação de que o material ou seu uso pelo CLIENTE infrinja os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

10.2 Se for feita qualquer reclamação contra o CLIENTE que possa dar origem a um pedido de indenização nos termos da Cláusula 15.1 destes Termos e condições, a obrigação do FORNECEDOR de indenizar estará condicionada ao CLIENTE:

10.2.1 notificar o FORNECEDOR por escrito sobre qualquer reclamação assim que for razoavelmente possível, mas sempre no prazo máximo de 30 (trinta) dias a partir do recebimento pelo CLIENTE;

10.2.2 não fazer qualquer admissão de responsabilidade ou aceitar qualquer acordo ou compromisso em relação à referida reclamação, sem o consentimento prévio por escrito do FORNECEDOR; e

10.2.3 a pedido e às custas do FORNECEDOR, permitir que o FORNECEDOR conduza todas as negociações e procedimentos decorrentes e/ou resolva a reclamação, dando ao FORNECEDOR toda a assistência razoável em relação à condução dessas negociações e procedimentos, e agindo de acordo com as instruções razoáveis do FORNECEDOR sobre isso.

10.3 A obrigação de indenizar prevista na Cláusula 10.1 desses Termos e condições não se aplicarão:

10.3.1 às infrações decorrentes do fato de o material ter sido alterado, modificado ou combinado com outros aparelhos ou softwares; ou

10.3.2 na medida em que a reclamação esteja relacionada a aspectos do material desenvolvido ou fabricado de acordo com projetos ou especificações fornecidas pelo CLIENTE ou que, de outra forma, incorporem documentos, materiais, ideias, dados ou outras informações fornecidas pelo FORNECEDOR; ou

10.3.3 quando a reclamação estiver relacionada ao uso do material para finalidades diferentes daquelas para as quais foi projetado.

10.4 Se qualquer material ou seu uso, ou na opinião do FORNECEDOR, puder ser objeto de uma reclamação de violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros, o FORNECEDOR poderá:

10.4.1 envidar esforços comercialmente razoáveis para obter do CLIENTE o direito de usar o material mediante a obtenção de uma licença ou de outra forma; ou

10.4.2 quando for tecnicamente possível, modificar o material para remover a violação; ou

10.4.3 substituir o material por outros produtos em que não exista infração com funções e desempenho basicamente equivalentes.

10.5 O CLIENTE deverá notificar o prestador de serviço por escrito, sem demora, caso seja da opinião de que o material ou seu uso possa infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

10.6 Salvo conforme previsto nesta Cláusula 10 destes Termos e condições, o FORNECEDOR não terá qualquer responsabilidade em relação a qualquer reclamação de violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros.

11 PRAZO E RESCISÃO CONTRATUAL

11.1 Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato com efeito imediato se:

11.1.1a outra parte descumprir um termo material ou descumprir de forma persistente um termo deste Contrato e, no caso de um descumprimento passível de ser sanado, a parte infratora não sanar o descumprimento no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação (informando na notificação que ela foi enviada de acordo com esta Cláusula 11 destes Termos e condições) por escrito da parte não infratora, detalhando a infração e exigindo a respectiva reparação; ou

11.1.2a outra parte deixar de operar, apresentar um pedido de falência ou tiver um processo de insolvência semelhante instaurado contra ela ou estiver insolvente ou incapaz de pagar suas dívidas;

11.1.3quaisquer quantias devidas pela outra parte nos termos deste Contrato não forem pagas por um período de 7 (sete) dias a partir da data de vencimento e pagamento dessas quantias.

11.2 Se o FORNECEDOR rescindir este Contrato de acordo com a Cláusula 11.1 destes Termos e condições, o CLIENTE deverá pagar, no prazo de 30 dias, todos os valores acumulados antes da rescisão, bem como todos os valores remanescentes que não foram pagos pelos produtos encomendados e/ou serviços recebidos antes da data de rescisão, acrescidos de todos os respectivos impostos.

11.3 A rescisão deste Contrato não prejudicará quaisquer outros direitos ou recursos jurídicos das partes nos termos deste Contrato ou das leis e não afetará quaisquer direitos ou responsabilidades acumulados das partes na última data de rescisão.

11.4 Salvo disposição em contrário neste documento, o CLIENTE não terá o direito de cancelar ou rescindir o Contrato e o pedido de produtos e serviços feito pelo CLIENTE, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito do FORNECEDOR, que será determinado a seu critério exclusivo e absoluto. Se o CLIENTE enviar uma solicitação de consentimento para rescindir o Contrato ou para cancelar o pedido do CLIENTE de um ou mais produtos e serviços, o consentimento do FORNECEDOR poderá estar condicionado ao CLIENTE pagar uma taxa de rescisão, que será determinada pelo trabalho realizado pelo FORNECEDOR e pelos materiais adquiridos até a respectiva data do cancelamento, pela devida compensação dos respectivos produtos e serviços a serem cancelados, pelo termo de compromisso acordado em relação à contratação de assinatura e entrega dos respectivos produtos e serviços a serem cancelados e por outras despesas que o FORNECEDOR determinar adequadas, proporcionais e relevantes. O valor agregado a ser pago pelo CLIENTE ao FORNECEDOR nos termos desta Cláusula 11.4 dos Termos e condições não será superior ao total das taxas dos produtos ou serviços cancelados.

11.5 Qualquer dispositivo deste contrato que, expressa ou implicitamente, tenha a intenção de entrar ou continuar em vigor na data ou após a rescisão ou enceramento deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.

12 SUBSTITUIÇÃO DE REVENDEDOR

Se o CLIENTE quiser substituir o revendedor atual por outro revendedor autorizado do FORNECEDOR, o CLIENTE notificará o FORNECEDOR por escrito. Nesse caso, o CLIENTE concorda que os termos e condições deste Contrato continuarão a ser aplicados com relação ao uso dos produtos e serviços do CLIENTE (além dos preços e outros termos fornecidos pelo novo revendedor do CLIENTE). Caso o FORNECEDOR rescinda o relacionamento com o revendedor atual do CLIENTE, o FORNECEDOR notificará o CLIENTE por escrito e fornecerá uma descrição do plano para facilitar os acordos de assinatura em vigor com o outro revendedor ou com o FORNECEDOR diretamente, até o final da respectiva vigência da assinatura e com um plano para a renovação dos produtos e serviços, caso não sejam encerrados de outra forma, de acordo com os termos deste Contrato.

13 NOTIFICAÇÕES - Toda notificação a ser feita de acordo com este Contrato será por escrito e enviada por carta certificada ou registrada, com solicitação de comprovante de recebimento ou entregue por um serviço expresso noturno do país em questão. As partes poderão mudar o endereço para o qual a notificação ou o pagamento deverá ser enviado mediante notificação por escrito à outra parte, de acordo com as disposições deste parágrafo.

14 LEI E JURISDIÇÃO

14.1 Este Contrato, seu objeto ou sua formação (incluindo controvérsias ou reclamações que não sejam relacionadas ao contrato) serão regidos e interpretados de acordo com as leis do território, e as partes concordam em recorrer à jurisdição não exclusiva dos tribunais do território. As partes consentem com a jurisdição de desses tribunais, concordam em aceitar intimação por correio e renunciam a quaisquer defesas relativas à jurisdição ou foro que, de outra forma, estariam disponíveis.

14.2 Em caso de controvérsia entre as partes deste Contrato, as partes deverão envidar todos os esforços razoáveis para resolver a controvérsia amigavelmente por meio de negociação. Se as partes não conseguirem resolver a controvérsia por meio de negociação no prazo de 21 (vinte e um) dias, elas deverão tentar resolvê-lo por meio de mediação, de acordo com o modelo de procedimento de mediação do Centre for Effective Dispute Resolution Limited. Para iniciar a mediação, qualquer uma das partes deverá notificar por escrito (Notificação de ADR) a outra parte da controvérsia solicitando a mediação. A mediação terá início no prazo máximo de 28 (vinte e oito) dias, após a data da notificação de ADR.

14.3 A mediação será em Londres e o idioma da mediação será o inglês. O acordo de mediação será regido, interpretado e entrará em vigor de acordo com as leis do território. Os tribunais do território terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer reclamação, controvérsia ou discórdia que possa surgir na mediação ou em relação a ela.

14.4 Uma parte não poderá iniciar um processo judicial ou arbitragem (salvo se necessário para obter uma medida cautelar) em relação a uma controvérsia decorrente do Contrato, até que tenha tentado resolvê-la por mediação e a mediação tenha sido encerrada.

14.5 Se qualquer dispositivo deste Contrato for inválido nos termos de qualquer estatuto ou respectiva norma jurídica, ele será considerado omitido na mesma medida.

15 TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

Este Contrato vincula o CLIENTE, o FORNECEDOR e os respectivos sucessores e cessionários do FORNECEDOR. O CLIENTE não poderá transferir, ceder, cobrar ou, de outra forma, dispor deste Contrato ou de quaisquer de seus direitos ou obrigações decorrentes dele, sem o consentimento prévio por escrito do FORNECEDOR. Após o consentimento, qualquer cessão será feita nos mesmos termos deste Contrato. O FORNECEDOR poderá transferir, ceder, cobrar, subcontratar ou, de outra forma, dispor deste Contrato ou de quaisquer dos direitos ou obrigações do FORNECEDOR decorrentes dele, a qualquer momento durante a respectiva vigência.

16 RENÚNCIA

Nenhuma renúncia de qualquer uma das partes com relação a qualquer inadimplência será considerada como renúncia a qualquer inadimplência anterior ou posterior do mesmo tipo ou de outras disposições deste Contrato. A renúncia de qualquer inadimplência por nossa parte não será considerada uma renúncia de qualquer inadimplência posterior. Nenhuma renúncia de qualquer um dos termos e condições por parte do FORNECEDOR terá efeito, a menos que seja expressamente declarada como uma renúncia e seja comunicada ao CLIENTE por escrito.

17 AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS

Se qualquer dispositivo deste instrumento for considerado inválido ou inexequível por um juízo de jurisdição competente, a invalidade não afetará a validade ou a operação de qualquer outra dispositivos, e o dispositivo inválido será considerado separado do Contrato.

18 CONTROLE DE EXPORTAÇÃO

O CLIENTE concorda em seguir todas as leis e regulamentos de controle de exportação relacionados ao programa, aos serviços em nuvem e à documentação.

19 RELACIONAMENTOS

O FORNECEDOR e o CLIENTE concordam que, nos termos deste Contrato: (a) ambas as partes são contratantes independentes; (b) nenhuma das partes é representante legal, agente ou parceira da outra;

(c) nenhuma das partes representará ou agirá em nome da outra, exceto mediante acordo em contrário por escrito; e (d) ambas as partes são livres para firmar contratos semelhantes com outros e comercializar seus produtos e serviços para outros.

20 INEXISTÊNCIA DE TERCEIROS BENEFICIÁRIOS

Uma pessoa que não seja parte deste Contrato não terá direito de fazer valer nenhum de seus termos.

21 FORÇA MAIOR

O FORNECEDOR não descumprirá este Contrato e não será responsável perante o CLIENTE se for impedido ou atrasar o fornecimento ou a prestação de quaisquer produtos ou serviços contemplados neste Contrato por qualquer evento de força maior.

22 TOTALIDADE DO CONTRATO

Este Contrato constitui o entendimento integral das partes e revoga e substitui todos os acordos anteriores entre as partes. Ele é a expressão final do acordo entre as partes. Ele não poderá ser modificado ou alterado, exceto por escrito e assinado pelas partes deste instrumento, e mencionando especificamente este Contrato. As partes entendem ainda que nenhum revendedor tem o direito de modificar este Contrato ou de fazer promessas, representações ou garantias em nome do FORNECEDOR no Cronograma UBIQULAR ou de outra forma, a menos que expressamente autorizado por escrito pelo FORNECEDOR. As partes entendem que, ao firmar este Contrato, elas não se basearam em qualquer representação, compromisso ou promessa concedido pela outra parte ou subentendido em algo que foi dito ou escrito em negociações anteriores à celebração deste Contrato, exceto conforme expressamente declarado neste Contrato. Nenhum de nós deverá recorrer a qualquer declaração falsa feita pelo outro, seja verbal ou por escrito, antes da data em que as partes firmaram este Contrato (a menos que a declaração falsa tenha sido feita de forma fraudulenta), e o único recurso da outra parte será o descumprimento do contrato, conforme previsto nestes termos e condições. Este Contrato prevalecerá com relação a quaisquer outros documentos que possam estar em conflito com ele.