INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE

EQUIPAMENTOS E OUTRAS AVENÇAS

O presente Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Equipamentos e Outras Avenças (“Contrato”) é celebrado por e entre:

1) LS ENERGIA GD I S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 34.808.424/0001-07, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Tocantins ("JUCETINS") sob o NIRE nº 17300009032, neste ato representada na forma de seu estatuto social nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “LS Energia GD I”, respectivamente);

2) LS ENERGIA GD II S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.808.446/0001-69, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009041, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“LS Energia GD II”);

3) LS ENERGIA GD III S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.409/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“LS Energia GD III”);

4) LS ENERGIA GD IV S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.376/0001-49, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009016, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“LS Energia GD IV”);

5) LS ENERGIA GD V S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.356/0001-78, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009008, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“LS Energia GD V” e, em conjunto com a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III, LS Energia GD IV, “SPEs” ou “Alienantes”); e

6) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando através da sua filial estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 466, Bloco B, sala 1401, Itaim Bibi, 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada nos termos de seu contrato social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares

das Debêntures (conforme definidas abaixo) de emissão das SPEs (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”).

sendo as Alienantes e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(A) Com o objetivo de financiar os projetos de sistema de geração distribuída (“SGD”), dentro do complexo solar sol maior (“Complexo Sol Maior”), os quais são objeto dos Contratos SGD (conforme abaixo definido) (“Projeto” e “Destinação de Recursos”, respectivamente), foram realizadas em 5 de janeiro de 2021, as assembleias gerais de acionistas das SPEs, que deliberaram a emissão, por SPE, de 6.000.000 (seis milhões) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada (“Emissões” e “Debêntures”, respectivamente), conforme os termos, condições e características descritos no: (i) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS Energia GD I” celebrado em 5 de janeiro de 2021 entre a LS Energia GD I, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD II, LS Energia GD III, LS Energia GD IV e LS Energia GD V, a LC Energia Renovável Holding S.A. (“LC Energia Holding”), na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD I”); (ii) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS Energia GD II” celebrado em 5 de janeiro de 2021 entre a LS Energia GD II, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD III, LS Energia GD IV e LS Energia GD V, a LC Energia Holding, na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD II”); (iii) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS Energia GD III” celebrado em 5 de janeiro de 2021 entre a LS Energia GD III, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD IV e LS Energia GD V, a LC Energia Holding, na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD III”);

(iv) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS Energia GD IV” celebrado em 5 de janeiro de 2021 entre a LS Energia GD IV, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III e LS Energia GD V, a LC Energia Holding, na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD IV”); e “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS Energia GD V” celebrado em 5 de janeiro de 2021 entre a LS Energia GD V, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III e LS Energia GD IV, a LC Energia Holding, na qualidade de (“Escritura de Emissão LS Energia GD V” e, em conjunto com a Escritura de Emissão LS Energia GD I, Escritura de Emissão LS Energia GD II, Escritura de Emissão LS Energia GD III, Escritura de Emissão LS Energia GD IV, “Escrituras de Emissão”);

(B) Nos termos da Escrituras de Emissão, o Agente Xxxxxxxxxx concordou em atuar como representante

dos interesses da comunhão dos Debenturistas perante as SPEs;

(C) Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), as Alienantes concordaram em alienar fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, todos os módulos fotovoltaicos, trackers e inversores que serão proprietárias, relacionados ao Projeto, localizados no Imóvel Rural, adquiridos no âmbito do Contrato de EPC (conforme definido abaixo), de acordo com os termos e condições a seguir previstos.

RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato, o qual será regido e interpretado de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se de outra forma aqui disposto, termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma (incluindo, sem limitação, o preâmbulo) terão o significado a eles atribuídos neste Contrato, nas Escrituras de Xxxxxxx e nas regras de interpretação ali previstas, aplicando-se a este Contrato, tal como se aqui estivessem transcritas. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados e modificados e que se encontrem em vigor.

1.2. Todas e quaisquer referências a “Agente Fiduciário” neste Contrato significam e sempre deverão ser consideradas como referências ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e no interesse destes.

1.3. Para fins do presente Contrato, “Dia(s) Útil(eis)” significa, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Palmas, Estado do Tocantins.

2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

2.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pelas Alienantes no âmbito das Escrituras de Emissão, dos Contratos de Garantia Real (conforme definidos nas Escrituras de Emissão), do ESA (conforme definido nas Escrituras de Emissão) e dos demais documentos das Emissões, incluídos: (i) o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios (conforme definidos na Escrituras de Emissão), bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pelas Alienantes com relação às Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do Agente Fiduciário, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados às Escrituras de Emissão e aos Contratos de Garantia Real e aos demais documentos das Emissões (“Obrigações Garantidas”, cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato), as Alienantes, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, transferem, às suas expensas, em alienação fiduciária em garantia, nos termos do artigo 66-B da Lei Federal nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), e pelo Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, e posteriores alterações, e nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e seus respectivos sucessores, dos módulos fotovoltaicos, trackers e inversores que serão proprietárias, localizados no Imóvel Rural, relacionados à expansão do Complexo Sol Maior, adquiridos no âmbito do “Contrato de

Engenharia, Fornecimento, Construção Teste e Implementação de Subestação em Regime de Empreitada Integral por Preço Global”, celebrado entre as SPEs e a Vision Engenharia e Consultoria S.A. (“Contrato de EPC”, “Alienação Fiduciária” e “Bens Alienados Fiduciariamente”, respectivamente).

2.1.1. Para fins e efeitos do disposto no artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728/65,

(i) os principais termos e condições das Obrigações Garantidas estão descritos no Anexo I ao presente Contrato; e (ii) os Bens Alienados Fiduciariamente nesta data estão descritos no Anexo II ao presente Contrato.

2.1.2. Por meio da celebração dos Contratos SGD, conforme listado no Anexo VI ao presente Contrato, as Alienantes locaram os Bens Alienados Fiduciariamente, com o objetivo de permitir a utilização, pelas contratantes, do sistema de compensação de energia elétrica. Enquanto estiverem em vigor os Contratos SGD, a posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente deverá ser mantida pelas contratantes dos Contratos SGD, que deverão ser devidamente instruídas pelas Alienantes quanto a conservação, transferência, empréstimo dos Bens Alienados Fiduciariamente, com a finalidade de que os Bens Alienados Fiduciariamente sejam preservados e permaneçam livres e desembaraçados de quaisquer ônus;

2.2. As Alienantes, neste ato, obrigam-se a transferir aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e seus respectivos sucessores, às suas expensas, em Alienação Fiduciária, todos os módulos fotovoltaicos, trackers e inversores futuros, relacionados ao Projeto, localizados no Imóvel Rural, adquiridos e/ou transferidos, a qualquer tempo, para as Alienantes para fins de desenvolvimento, implantação e/ou desenvolvimento ao Projeto após a celebração deste Contrato e durante toda a vigência do mesmo, os quais incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de Bens Alienados Fiduciariamente, nos termos do presente Contrato, em conformidade com a Cláusula 2.1 acima (“Equipamentos Futuros”), de acordo com a Cláusula 2.2.1 abaixo.

2.2.1. Para fins da Cláusula 2.2 acima, as Alienantes deverão em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da aquisição ou transferência de Equipamentos Futuros, cujo valor agregado seja igual ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais): (i) entregar ao Agente Fiduciário uma lista com a descrição completa e individualizada de todos os Equipamentos Futuros adquiridos e/ou transferidos para as Alienantes, inclusive seus respectivos valores, conforme previsto no inciso IV do artigo 1.362 do Código Civil; e (ii) celebrar um aditamento ao presente Contrato, substancialmente na forma do Anexo III deste instrumento para atualizar o Anexo II do presente Contrato, de forma que a descrição dos Equipamentos Futuros passe a dele constar, e que eles passem a integrar definitivamente a presente garantia de Alienação Fiduciária, e sejam denominados, a partir de então, simplesmente “Bens Alienados Fiduciariamente”. As Alienantes deverão registrar o referido aditamento nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, de acordo com a Cláusula 4.1 abaixo.

2.2.2. Qualquer referência a Bens Alienados Fiduciariamente deverá ser igualmente considerada como uma referência a qualquer Equipamentos Futuros tal como previstos na Cláusula 2.2 acima.

2.3. Em conformidade com os artigos 333, 1.425, incisos I, IV e V, e 1.427 do Código Civil, no caso de a garantia constituída nos termos deste instrumento sofrer penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, que não tenha sido obtida liminar pelas Alienantes em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da sua citação, nos termos do Código de Processo Civil, para fins da suspensão dos efeitos da referida penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra

medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou se tornar insuficiente, as Alienantes deverão substitui-la ou reforçá-la para recompor integralmente a garantia (“Reforço”), sendo certo que a depreciação no valor dos Bens Alienados Fiduciariamente em razão do seu uso normal não servirá de motivo para o Reforço. Nos termos dos artigos 1.425, inciso I, e 1.427 do Código Civil, o Reforço deverá ser implementado, pelas Alienantes, dentro de 15 (quinze) Dias Úteis contados a partir da data da referida penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar ou da referida insuficiência.

2.3.1. O Reforço deverá consistir em um ônus sobre outros bens e/ou direitos detidos ou mantidos pelas Alienantes, da mesma natureza ou de natureza distinta da Alienação Fiduciária sobre os Bens Alienados Fiduciariamente, ficando ressalvado que esses bens e/ou direitos deverão ser previamente aceitos pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas.

2.3.2. Não obstante o direito de contestação das Alienantes quanto à penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, dentro do prazo estabelecido na Cláusula 2.3 acima, as Alienantes deverão: (i) notificar o Agente Fiduciário sobre a penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar ou sobre a insuficiência de quaisquer Bens Alienados Fiduciariamente e (i.1) fornecer uma descrição dos bens e/ou direitos que serão objeto de ônus por meio do Reforço; e/ou (i.2) as ações que estão sendo tomadas para fins de obtenção de liminar para suspensão dos efeitos da referida penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar; e (ii) caso (ii.1) evidência da obtenção da liminar mencionada no item (i.2) acima não seja apresentada ao Agente Fiduciário; e (ii.2) os bens e/ou direitos mencionados no item (i.1) acima sejam aceitos pelos Debenturistas, providenciar a assinatura do contrato ou escritura aplicável, em termos satisfatórios aos Debenturistas, comprovando o ônus sobre os bens e/ou direitos aceitos pelos Debenturistas como Reforço. Dentro do prazo e nos termos previstos na Cláusula 4.1 abaixo, as Alienantes deverão (a) formalizar o referido ônus por meio da prática de qualquer requerimento legal necessário para a perfeita constituição e formalização da garantia; e (b) entregar ao Agente Fiduciário evidência, em termos e condições satisfatórios para os Debenturistas, de que as formalidades previstas no item (a) acima foram devidamente cumpridas. O contrato ou escritura que regerá o Reforço deverá identificar os ativos sobre os quais o ônus será constituído e deverá ser parte integrante do presente Contrato para todos os fins.

2.4. Os Bens Alienados Fiduciariamente estão localizados no seguinte imóvel (“Imóvel Rural”): Fazenda Samambaia, unificação dos lotes nº 32, 33 e 43 do loteamento Mearim, situada no município de Miracema do Tocantins - TO.

2.5. Enquanto o presente Contrato estiver em pleno vigor e efeito, de acordo com a Cláusula Error! Reference source not found. abaixo, os Bens Alienados Fiduciariamente deverão ser mantidos no Imóvel Rural, e deverão somente ser removidos do Imóvel Rural: (i) para fins de manutenção de rotina e reparos em oficinas adequadas; ou (ii) para substituição no curso normal dos negócios das Alienantes e desde que o equipamento que substituirá esses Bens Alienados Fiduciariamente esteja sujeito à Alienação Fiduciária aqui prevista, nos termos da Cláusula 2.2 acima.

2.6. Em conformidade com as disposições do § 2º do artigo 1.361 e do artigo 1.363 do Código Civil: (i) a posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente deverá ser mantida pelas Alienantes; e (ii) as Alienantes deverão fazer uso dos Bens Alienados Fiduciariamente segundo sua finalidade original e mantê-los e conservá-los, às suas expensas, sob sua guarda e proteção, com a devida diligência, assim

como mantê-los segurados, nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão. Desde que comprovados, as Alienantes serão plena e exclusivamente responsáveis por todos os custos, despesas, tributos e encargos de qualquer tipo, perdas ou danos diretos incorridos pelos Debenturistas em relação à guarda e conservação dos Bens Alienados Fiduciariamente.

2.7. As Alienantes deverão tomar todas as medidas legais cabíveis, para assegurar que os Debenturistas mantenham a preferência absoluta sobre os Bens Alienados Fiduciariamente.

2.8. Exclusivamente para os fins de verificação anual de suficiência de garantia, nos termos da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, as Partes atribuem aos Bens Alienados Fiduciariamente, na presente data, o valor estimado de R$ 25.121.645,00 (vinte e cinco milhões e cento e vinte e um mil e seiscentos e quarenta e cinco reais). Referido valor não será atualizado periodicamente.

3. CUSTÓDIA DE DOCUMENTOS ORIGINAIS E FIEL DEPOSITÁRIA

3.1. Os documentos comprobatórios dos Bens Alienados Fiduciariamente consistem em todos os documentos relacionados à comprovação da propriedade pelas Alienantes dos Bens Alienados Fiduciariamente, incluindo, mas não se limitando, às notas fiscais, quer seja de forma física e/ou digital (“Documentos Comprobatórios”).

3.2. As Alienantes têm a posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente e a posse direta dos Documentos Comprobatórios, a título de fiéis depositários. As Alienantes deverão ser responsáveis pela guarda e conservação dos Bens Alienados Fiduciariamente e dos Documentos Comprobatórios, conforme aplicável, às suas custas, assumindo as responsabilidades inerentes à sua guarda e conservação, sujeitos às sanções cíveis relacionadas, de acordo com os artigos 627 e seguintes do Código Civil.

3.3. Enquanto não ocorrer um Evento de Excussão (conforme definido abaixo), as Alienantes deverão permanecer na posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente e dos Documentos Comprobatórios, conforme aplicável, e poderão usá-los livremente (desde que no curso normal de seus negócios), por sua conta e risco, assumindo toda responsabilidade por seu uso, guarda e conservação. Mediante a ocorrência de um Evento de Excussão: (i) as Alienantes deverão providenciar com que os Bens Alienados Fiduciariamente sejam disponibilizados para ao Agente Fiduciário se assim for de interesse dos Debenturistas, dentro de 2 (dois) Dias Úteis, devendo qualquer custo e despesa relacionado ao seu transporte e logística ao local indicado pelo Agente Fiduciário serem arcados integralmente pelas Alienantes; e (ii) os Documentos Comprobatórios deverão ser disponibilizados para os Debenturistas nos termos da Cláusula 5.1(xi) abaixo.

4. REGISTRO E FORMALIDADES

4.1. As Alienantes deverão, às suas custas:

(i) dentro de 20 (vinte) dias contados a partir da assinatura do presente Contrato e de seus aditivos, requerer o registro do presente Contrato e de seus aditivos (nesse caso, a averbação do aditivo pertinente na margem do registro do presente Contrato) nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, e da Cidade de Cidade de Palmas, no Estado de Tocantins, sendo certo que o presente Contrato deverá ser registrado até a Data de Integralização;

(ii) cumprir tempestivamente com as exigências apresentadas para fins de registro do presente Contrato nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos acima descritos, devendo as Alienantes (a) manter o Agente Fiduciário informado acerca do status dos registros a cada 5

(cinco) Dias Úteis; e (b) concluir os registros em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do seu protocolo, podendo esse prazo ser prorrogado caso as Alienantes apresentem evidências que comprovem que o atraso na conclusão dos registros se deu por atos (inclusive formulação de exigências pelos cartórios competentes)/omissões não atribuídos às Alienantes;

(iii) as Alienantes, conforme aplicável, deverão dar ciência e obter a anuência (conforme exigido nos termos do respectivo documento) das contrapartes do Acordos Saneatins, dos Contratos Claro - LS Energia GD IV e dos Contratos Claro - LS Energia GD V (em conjunto “Contratos SGD”), informando acerca da presente Alienação Fiduciário por meio do envio de notificação, em até 15 (cinco) Dias Úteis após a data de celebração deste Contrato e impreterivelmente até a data do desembolso, nos termos do Anexo V.

(iv) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da obtenção do registro ou da averbação acima, entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do presente Contrato e de seus aditivos, conforme aplicável, com os registros ou averbações previstas no item (i) acima.

4.2. As Alienantes deverão realizar todos e quaisquer outros atos que vierem a ser exigidos conforme as leis aplicáveis para a formalização e preservação dos direitos estabelecidos no presente Contrato em favor dos Debenturistas, fornecendo ao Agente Fiduciário todos e quaisquer documentos que comprovarem tal cumprimento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da solicitação pelo Agente Fiduciário, se não previsto de outro modo no presente Contrato.

4.3. Não obstante o mencionado acima, no caso de as Alienantes não cumprirem as formalidades descritas nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, o Agente Fiduciário terá a opção de realizar quaisquer dos registros, protocolos e outras formalidades nelas descritas, ocasião na qual as Alienantes deverão reembolsar o Agente Fiduciário por todos e quaisquer custos e despesas comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário em relação a tais registros, protocolos e outras formalidades, de acordo com a Cláusula 8 abaixo.

4.4. Sem prejuízo da aplicação de quaisquer penalidades previstas no presente Contrato, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula 4 pelas Alienantes não deverá ser usado para contestar a Alienação Fiduciária.

5. COMPROMISSOS, DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. Não obstante as Obrigações Garantidas e as demais obrigações específicas previstas no presente Contrato e na Escritura de Emissão, as Alienantes obrigam-se, concordam e comprometem-se, até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas e liquidadas, a:

(i) manter e preservar os Bens Alienados Fiduciariamente e a Alienação Fiduciária nos termos do presente Contrato e eventuais aditamentos;

(ii) cumprir tempestivamente todos e quaisquer requisitos e dispositivos legais exigidos para a existência, validade, eficácia e exequibilidade a Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato, e, mediante solicitação do Agente Fiduciário, fornecer em até 5 (cinco) Dias Úteis comprovante de que tais requisitos ou dispositivos legais foram devidamente cumpridos ou estão em processo de cumprimento, nos termos do presente Contrato;

(iii) a qualquer tempo e às suas próprias expensas, prontamente tomar todas as medidas que venham a ser necessárias ou exigidas pelas leis aplicáveis, ou que o Agente Fiduciário possa vir a solicitar, para o fim de constituir, conservar a validade, formalizar, aperfeiçoar e preservar a Alienação Fiduciária para permitir a garantia absoluta e o exercício, pelos Debenturistas, dos

respectivos direitos e garantias instituídos por este Contrato, ou cuja instituição seja objetivada pelo presente Contrato, incluindo a celebração de qualquer documento ou contrato adicional (inclusive quaisquer aditivos ao presente Contrato);

(iv) defender, tempestivamente, às suas custas e expensas, os direitos dos Debenturistas sobre os Bens Alienados Fiduciariamente com relação à Alienação Fiduciária ora constituída contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros;

(v) manter os Debenturistas indenes e livres de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas relacionadas à Alienação Fiduciária, aos Bens Alienados Fiduciariamente e ao presente Contrato, incluindo, mas não se limitando, àquelas: (a) referentes ou provenientes de qualquer atraso no pagamento dos tributos e demais encargos incidentes ou devidos relativamente a qualquer dos Bens Alienados Fiduciariamente; (b) referentes ou resultantes de qualquer violação das declarações dadas ou obrigações assumidas neste Contrato;

(c) referentes à formalização e ao aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária, de acordo com este Contrato; e/ou (d) referentes ou resultantes de qualquer violação dos Contratos SGD pelas Alienantes;

(vi) exceção feita aos Contratos SGD e às disposições na Escritura de Emissão e/ou do presente Contrato, não: (a) alienar, vender, ceder, transferir, dar em comodato, emprestar, locar, conferir ao capital de terceiros, instituir usufruto ou fideicomisso, constituir qualquer penhor, hipoteca, alienação ou cessão fiduciária, acordo de depósito, gravame legal ou de outra natureza ou acordo de preferência, direitos de preferência, prioridade ou outro acordo de garantia ou composição preferencial de qualquer natureza, quaisquer débitos, gravames, restrições, constrições, opções, penhor, penhoras, promessas de alienação ou outras, ou ainda demandas executórias (“Ônus”) ou direito real de garantia ou dispor, de qualquer forma, total ou parcial, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, qualquer Bem Alienado Fiduciariamente e/ou os direitos a ele relacionados, sem anuência prévia dos Debenturistas; ou (b) restringir, depreciar ou diminuir a garantia e os direitos criados em benefício dos Debenturistas por este Contrato;

(vii) as Alienantes deverão manter os Bens Alienados Fiduciariamente em sua posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, com exceção do ônus aqui constituído, devendo comunicar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados neste item em relação aos Bens Alienados Fiduciariamente;

(viii) não praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, modificar, restringir ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Debenturistas por meio deste Contrato, da Escritura de Xxxxxxx ou da legislação aplicável ou, ainda, a excussão da garantia ora constituída;

(ix) na ocorrência de um Evento de Excussão, não obstar a realização e implementação, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer atos necessários à excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente e à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas nos termos deste Contrato;

(x) cumprir e manter-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes do presente Contrato e dos Contratos SGD;

(xi) fornecer em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário quaisquer informações ou

documentos relativos aos Bens Alienados Fiduciariamente, incluindo os Documentos Comprobatórios, que o Agente Fiduciário possa solicitar, sendo certo, entretanto, que, na ocorrência de um Evento de Excussão, as informações e documentos previstos neste item deverão ser fornecidos em até 2 (dois) Dias Úteis;

(xii) manter às suas expensas, os Bens Alienados Fiduciariamente em plenas condições de uso, segundo suas finalidades, empregando toda a diligência necessária em sua utilização, operação, manutenção e custódia;

(xiii) fornecer ao Agente Fiduciário, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a celebração deste Contrato e/ou de qualquer aditivo, cópia das notas fiscais e demais documentos necessários à comprovação de titularidade das Alienantes sobre os Bens Alienados Fiduciariamente;

(xiv) salvo para fins de manutenção de rotina e reparos em oficinas adequadas, não retirar os Bens Alienados Fiduciariamente do Imóvel Rural sem o consentimento prévio por escrito do Agente Fiduciário; e

(xv) manter a procuração outorgada nos termos da Cláusula 6.11 abaixo, até a extinção do presente Contrato, devidamente válida, vigente e em conformidade com o disposto na referida procuração. As Alienantes não poderão outorgar nenhuma outra procuração ou instrumento similar a qualquer terceiro em relação aos Bens Alienados Fiduciariamente.

5.1.1. O não cumprimento pelas Alienantes de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula 5 e/ou neste Contrato, observados os prazos de cura aplicáveis previstos na Escritura de Emissão, constituirá um Evento de Excussão. As Alienantes deverão cumprir com todas as instruções emitidas por escrito pelo Agente Fiduciário para regularização das obrigações inadimplidas e/ou excussão da Alienação Fiduciária.

5.2. As Alienantes declaram e garante para os Debenturistas que, na data do presente Contrato:

(i) são sociedades, devidamente organizadas e validamente existentes de acordo com as leis de seu foro de constituição;

(ii) possuem capacidade legal para celebrar o presente Contrato e cumprir suas respectivas obrigações aqui contidas;

(iii) os signatários do presente Contrato estão investidos de autoridade e poderes bastantes para representar as Alienantes validamente na formalização do presente Contrato;

(iv) possuem autoridade e todas as aprovações (inclusive societárias), licenças (inclusive ambientais), alvarás, outorgas, autorizações, permissões contratuais, governamentais, regulatórias e/ou legais necessárias (i) à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer dos negócios jurídicos descritos no presente Contrato; (ii) com relação aos seus ativos e para condução dos negócios em que atualmente está envolvida; e (iii) à implantação, desenvolvimento e operação do Projeto; as quais foram devidamente obtidas e estão válidas, e nenhuma controvérsia judicial a elas relacionadas foi movida, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e estatutários para tanto;

(v) a assinatura do presente Contrato e o cumprimento pelas Alienantes das obrigações aqui contidas não violam ou contrariam (i) seus documentos societários; (ii) qualquer contrato ou documento nos quais sejam parte ou pelos quais quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (ii.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação

estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (ii.2) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem de sua respectiva propriedade, exceto à Alienação Fiduciária; ou (ii.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que seja parte ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou

(vi) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete as Alienantes ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(vii) o presente Contrato constitui obrigação legal, válida e exequível das Alienantes de acordo com os seus termos e condições e com a legislação brasileira;

(viii) as Alienantes são as únicas proprietárias legítimas e as Locatárias possuem a posse mansa e pacífica dos Bens Alienados Fiduciariamente descritos no Anexo II deste instrumento, observados os termos dos gravames constituídos no âmbito do presente Contrato e as Alienantes possuem plenos poderes para onerar tais bens;

(ix) os Bens Alienados Fiduciariamente encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, dívidas, questionamentos, tributos, encargos judiciais ou extrajudiciais, não existindo contra as Alienantes qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal que recaia sobre tais ativos, ressalvada a Alienação Fiduciária;

(x) no seu entendimento, cumprem e estão em conformidade com todas as leis e regras aplicáveis e/ou relacionadas aos Bens Alienados Fiduciariamente;

(xi) não há quaisquer ações, seja de natureza judicial, administrativa, arbitral ou outros procedimentos de natureza civil, comercial ou administrativa que possam afetar a Alienação Fiduciária, os Bens Alienados Fiduciariamente, o cumprimento ou a execução do presente Contrato;

(xii) a procuração outorgada nos termos das Cláusulas 6.11 abaixo foi devidamente assinada pelos representantes legais das Alienantes e outorga os poderes ali indicados ao Agente Fiduciário. As Alienantes não outorgaram nenhuma outra procuração ou instrumentos similares à qualquer terceiro em relação aos Bens Alienados Fiduciariamente;

(xiii) o Anexo II do presente Contrato contém a descrição de todos os Bens Alienados Fiduciariamente nesta data;

(xiv) mantêm os Bens Alienados Fiduciariamente adequadamente segurados, de acordo com as práticas correntes de mercado;

(xv) expressamente concordam e reconhecem que a Alienação Fiduciária criada pelo presente Contrato é uma garantia adicional e independente em relação a quaisquer outras garantias concedidas em benefício dos Debenturistas para garantir a conformidade com as Obrigações Garantidas;

(xvi) salvo pelo direito à ampla defesa assegurado na legislação aplicável, renuncia a quaisquer direitos ou privilégios legais ou contratuais que possam afetar a execução dos Bens Alienados Fiduciariamente no caso de um processo de excussão;

(xvii) as Alienantes, inclusive as pessoas agindo em nome dela, assinam o presente Contrato e declaram que (a) estão cientes das obrigações previstas no presente Contrato e da legislação que rege o presente Contrato e (b) têm entendimento completo de todos os termos e condições do presente Contrato; e

(xviii) as Alienantes têm conhecimento e experiência em questões financeiras, comerciais e de investimentos e são capazes de avaliar os benefícios e riscos relacionados às obrigações assumidas no presente Contrato.

5.2.1. As declarações e garantias prestadas pelas Alienantes deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das obrigações previstas neste Contrato (exceto com relação às declarações e garantias que, por sua natureza, são prestadas especificamente em relação à presente data), ficando as Alienantes responsáveis por eventuais prejuízos devidamente materializados que decorram da inveracidade, inconsistência, insuficiência e incorreção, destas declarações, sem prejuízo da possibilidade de configurar um Evento de Excussão.

5.2.2. As Alienantes se comprometem a notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tiverem tomado conhecimento, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, falsas ou incorretas, sendo certo que tal notificação não eximirá as Alienantes de cumprir com todas suas obrigações decorrentes deste Contrato e sem prejuízo da possibilidade de configurar um Evento de Excussão.

5.3. O Agente Xxxxxxxxxx, por meio do presente, declara que conhece todas as obrigações e demais termos e condições previstos na Escritura de Emissão.

6. EVENTO DE EXCUSSÃO

6.1. A ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, ou o vencimento final das Debêntures sem a quitação integral das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão (“Evento de Excussão”), acarretará a responsabilidade às Alienantes pelo pagamento do Valor Nominal Unitário, dos Juros Remuneratórios, dos Encargos Moratórios e demais acessórios aplicáveis às Obrigações Garantias, além de quaisquer outras despesas;

6.2. Não obstante as disposições mencionadas acima, mediante (i) a ocorrência de um Evento de Excussão; e (ii) comunicação pelo Agente Fiduciário às Alienantes por escrito acerca da sua intenção de excutir os Bens Alienados Fiduciariamente, a ser feita com ao menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data pretendida para o início do processo de excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente, o Agente Fiduciário está, pelo presente Contrato, de forma irrevogável e irretratável, autorizado a alienar, arrecadar, excutir, receber, vender, ceder, resgatar, apropriar (na medida permitida em conformidade com as leis do Brasil), conceder opções, confiscar ou de outro modo alienar e entregar todos os Bens Alienados Fiduciariamente (ou parte deles), seja, judicial ou extrajudicialmente, em uma ou mais vezes, em operação pública ou privada, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de qualquer comunicação (ressalvada a comunicação constante do item (ii) acima), notificação e/ou interpelação judicial ou extrajudicial às Alienantes e/ou às Locatárias, conforme aplicável, ao preço, na forma e de acordo com os termos e condições que o Agente Fiduciário considerar adequados, para saldar as Obrigações Garantidas, sendo que neste cenário crítico de venda forçada, contará as Alienantes com os melhores esforços do Agente Fiduciário, conforme estabelecido pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, para concluí-la pelo melhor preço que lhe tenha sido ofertado, desde que não configure preço vil, em conformidade com as disposições do parágrafo 3 do artigo 66-B da Lei 4.728/65, e deverá ter o direito de exercer imediatamente todos os poderes outorgados em seu favor pela legislação em vigor, cumprir e assinar documentos ou termos exigidos para a prática dos atos previstos neste instrumento.

6.3. O Agente Xxxxxxxxxx não terá qualquer obrigação de obter o consentimento prévio das Alienantes e/ou das Locatárias ou lhes informar (salvo pela comunicação estabelecida no item (ii) da Cláusula 6.1 acima)

acerca de quaisquer condições e detalhes relativos ao processo de excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente.

6.4. As Alienantes, neste ato, autorizam a alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente a terceiros. As Alienantes reconhecem e concordam que a alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente poderá ocorrer em condições menos favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas por meio de uma alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente sob circunstâncias normais, desde que não configure preço vil, sendo que, não obstante essas circunstâncias, reconhece e concorda que a referida alienação será considerada como tendo sido conduzida em termos comercialmente razoáveis.

6.5. As Alienantes, neste ato, renunciam a quaisquer reivindicações contra o Agente Fiduciário que venham a surgir em decorrência da alienação de todo ou parte dos Bens Alienados Fiduciariamente por um preço inferior ao que poderia ter sido obtido em uma alienação sob circunstâncias normais, desde que não configure preço vil, ou caso o valor seja inferior ao valor total devido das Obrigações Garantidas, sendo que, neste cenário crítico de venda forçada, contará as Alienantes com os melhores esforços do Agente Fiduciário para concluí-la pelo melhor preço que lhe tenha sido ofertado

6.6. A Alienação Fiduciária constituída neste instrumento será adicional, sem prejuízo de qualquer outra garantia ou fiança outorgada como garantia das Obrigações Garantidas poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer garantia ou fiança, conforme for o caso, a exclusivo critério dos Debenturistas. O Agente Fiduciário poderá alienar os Bens Alienados Fiduciariamente quantas vezes forem necessárias para o fim de saldar a totalidade das Obrigações Garantidas, ficando acordado que eventual alienação parcial dos Bens Alienados Fiduciariamente não afetará os termos e condições do presente Contrato.

6.7. Na hipótese do produto resultante da alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente não ser suficiente para pagar e quitar todas as Obrigações Garantidas que ainda não tenham sido pagas e quitadas, o Agente Fiduciário terá o direito de cobrar o valor remanescente das Alienantes. Para tanto, todos os Bens Alienados Fiduciariamente que não tiverem sido alienados deverão permanecer em Alienação Fiduciária, como garantia das Obrigações Garantidas até o momento em que as Obrigações Garantidas sejam quitadas, integralmente, de forma irrevogável, e o presente Contrato seja extinto de acordo com a Cláusula Error! Reference source not found..

6.8. A venda, cessão, disposição ou qualquer transferência judicial ou extrajudicial dos Bens Alienados Fiduciariamente será realizada, conforme aplicável, nos termos da regulamentação aplicável.

6.9. O Agente Fiduciário deverá usar o produto recebido da excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente para a quitação das Obrigações Garantidas. Na medida em que for obrigado por lei a pagar imposto sobre o produto recebido, o produto resultante da alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente também deverá ser alocado ao pagamento do referido imposto, observada a Cláusula 6.7 acima.

6.10. Após a alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente, conforme estabelecido na Cláusula 6.1 acima, caso quaisquer recursos sejam entregues às Alienantes, tais recursos não integrarão o patrimônio das Alienantes, que deverão mantê-los segregados e sob fidúcia em benefício dos Debenturistas e imediatamente transferi-los, no mais tardar em até 1 (um) Dia Útil, para a conta vinculada de titularidade das Alienantes prevista no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido nas Escrituras de Emissão), cujos direitos de crédito ali existentes serão objeto de cessão fiduciária aos Debenturistas.

6.11. As Alienantes outorgam, de acordo com os artigos 683 e 684 do Código Civil, uma procuração, em caráter irrevogável e irretratável, ao Agente Fiduciário, conforme modelo constante do Anexo IV ao

presente Contrato, para que o Agente Fiduciário, na ocorrência de Evento de Excussão, possa praticar todo e qualquer ato em relação às questões previstas nesta Cláusula 6 em nome das Alienantes. Referida procuração deverá ter as firmas dos representantes das Alienantes devidamente reconhecidas e acompanhadas dos documentos societários pertinentes que deverão demonstrar os poderes dos respectivos signatários, em termos satisfatórios para o Agente Fiduciário. As Alienantes deverão renovar tal instrumento com até 20 (vinte) dias corridos de antecedência do término de sua vigência, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

6.12. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima, as Alienantes concordam que o Agente Fiduciário terá o direito de, diretamente ou através de quaisquer procuradores, agir em nome das Alienantes independentemente da ocorrência de um Evento de Excussão para: (a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos direitos e obrigações das Alienantes, nos termos deste Contrato e em decorrência dos Bens Alienados Fiduciariamente, e (b) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome das Alienantes necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia, bem como aditar este Contrato para tais fins; desde que as Alienantes não cumpram com as devidas formalidades nos prazos previstos neste Contrato.

6.13. Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato e da Escritura de Emissão, as Alienantes, neste ato renunciam, em favor do Agente Fiduciário, a qualquer privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade da garantia instituída pelo presente ou o exercício pelo Agente Fiduciário de quaisquer direitos que lhe sejam assegurados nos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão e da lei aplicável.

7. INSPEÇÃO

7.1. O Agente Fiduciário, ou qualquer terceiro por ele contratado nos termos da Cláusula 7.2 abaixo, poderá, a qualquer tempo, mediante notificação previa nesse sentido, por escrito, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, inspecionar, desde que em horário comercial, os Bens Alienados Fiduciariamente e os Documentos Comprobatórios, verificando seu estado de conservação, sujeitando-se as Alienantes às penas da lei, caso não possibilitem a inspeção dos Bens Alienados Fiduciariamente e/ou dos Documentos Comprobatórios na data estipulada na notificação previa. Para fins da presente Xxxxxxxx, durante a vigência dos Contratos SGD, as Alienantes deverão tomar todas as medidas necessárias para que seja permitido ao Agente Fiduciário, ou a qualquer terceiro por ele contratado, a inspeção dos Bens Alienados Fiduciariamente e dos Documentos Comprobatórios nos termos acima mencionados.

7.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá contratar, às expensas das Alienantes, terceiros para inspecionar os Bens Alienados Fiduciariamente e/ou os Documentos Comprobatórios, observado que a contratação de tais prestadores de serviço, deverá ser precedida de cotação junto a 3 (três) prestadores, observado o quanto disposto na Cláusula Error! Reference source not found. abaixo ("Cotações"), e que o Agente Fiduciário contratará (i) o prestador que apresentar a proposta de menor valor; ou (ii) outra expressamente aprovada pelas Alienantes. Nessa hipótese, todos os direitos do Agente Fiduciário relacionados à coleta de informações e à tomada de providencias em relação aos Bens Alienados Fiduciariamente e/ou aos Documentos Comprobatórios poderão ser exercidos diretamente por tais agentes, em benefício do Agente Fiduciário, cuja designação deverá ser previamente informada às Alienantes (junto com as cotações dos prestadores de serviço), mas independerá da anuência desta.

8. DESPESAS

8.1. Desde que comprovadas, todas e quaisquer despesas e demais valores (incluindo, mas não se limitando, aos encargos, honorários advocatícios (inclusive para proteção dos seus direitos relacionados ao presente Contrato) e outros desembolsos) incorridos pelo Agente Fiduciário no âmbito do presente Contrato serão de responsabilidade das Alienantes, devendo ser pagos prontamente ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que o pagamento tenha sido solicitado pelo Agente Fiduciário. As Alienantes obrigam-se ainda a reembolsar ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, de quaisquer despesas comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário ou em seu nome em relação à formalização e ao cumprimento das obrigações do presente Contrato.

8.1.1. O pagamento de qualquer uma das despesas devidas ao Agente Fiduciário por força deste Contrato deverá ser livre e sem quaisquer deduções de taxas, impostos e/ou quaisquer outros tributos, presentes ou futuros, com exceção a deduções e/ou retenções exigidas por lei. Nesse caso, as Alienantes deverão pagar o valor em quantia necessária a garantir que o Agente Fiduciário receba o valor líquido igual ao valor que o Agente Fiduciário receberia caso os pagamentos não fossem sujeitos a tais deduções e/ou retenções de qualquer espécie.

9. APLICAÇÃO DE VALORES

9.1. Quaisquer valores recebidos pelo Agente Fiduciário em decorrência do exercício das medidas previstas na Cláusula 6 deverão ser aplicados conforme a seguir:

(i) em primeiro lugar, para o pagamento dos valores eventualmente despendidos e comprovados pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, para preservar Bens Alienados Fiduciariamente ou preservar seu legítimo direito de garantia sobre os Bens Alienados Fiduciariamente nos termos do presente Contrato, bem como para o pagamento das despesas relacionadas à obtenção de autorização, busca, apreensão, preparação para venda ou transferência, venda ou outra forma de alienação, cessão ou excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente, ou ainda para pagamento das despesas com o exercício pelo Agente Fiduciário dos direitos previstos neste Contrato, incluindo, mas não se limitando, às custas processuais e honorários advocatícios;

(ii) em segundo lugar, para o pagamento das Obrigações Garantidas devidas e à época ainda não pagas e/ou quitadas;

(iii) em terceiro lugar, apenas se houver recursos excedentes, para o reembolso das Alienantes.

10. EXTINÇÃO E LIBERAÇÃO

10.1. Mediante o pagamento integral e irrevogável das Obrigações Garantidas, será extinto o presente Contrato, na forma aqui prevista, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá tomar todas as providências a ele cabíveis que vierem a ser justificadamente solicitadas pelas Alienantes para extinguir este contrato e liberar os direitos de garantia constituídos por meio deste Contrato, às custas das Alienantes, incluindo, mas não se limitando à assinatura do termo de liberação de garantias. Sem prejuízo do disposto acima, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da quitação integral das Obrigações Garantidas, entregar às Alienantes termo de liberação dos Bens Alienados Fiduciariamente, em forma e conteúdo suficiente para proporcionar a liberação da presente garantia perante as autoridades competentes. A procuração mencionada na Cláusula 6.11 acima considerar-se- á automaticamente revogada pelas Alienantes após a emissão, pelo Agente Fiduciário, de termo de

liberação.

11. NOTIFICAÇÕES

11.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por correio eletrônico nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(i) Se para as Alienantes: LS ENERGIA GD I S.A. LS ENERGIA GD II S.A. LS ENERGIA GD III S.A. LS ENERGIA GD IV S.A. LS ENERGIA GD V S.A.

Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxx 00 x 00, x/x, Xxxxx Diretor Sul

CEP 77020-482, Palmas / TO

Att: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Se para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 000, Xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx / XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

com cópia para:

EXES GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Xxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx / XX

At.: Jurídico

E-mail: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

c/c para:

G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx Xxxxx Xxxx XXX: 00000-000, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx

At.: Xxxxx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxx@x0xxxxxxxx.xxx / xxxxxx_xx@x0xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@x0xxxxxxxx.xxx

11.2. As Alienantes se obrigam a manter o Agente Xxxxxxxxxx informado sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados de contato da Xxxxxxxxx. Não havendo informação atualizada, todas as ocorrências remetidas pelo Agente Fiduciário de acordo com as informações constantes da Xxxxxxxx

11.1 acima serão, para todos os efeitos legais, consideradas como recebidas.

12. INDENIZAÇÃO

12.1. Em nenhuma circunstância, o Agente Fiduciário, os Debenturistas e/ou quaisquer de seus representantes, administradores, empregados e/ou prepostos, serão responsáveis por qualquer prejuízo, perda ou dano direto, incorrido pelas Alienantes ou qualquer dos respectivos administradores, empregados e/ou prepostos, com relação a este Contrato, com exceção de perda ou dano incorrido em virtude de dolo devidamente comprovado em decisão com exigibilidade imediata.

12.2. As Alienantes deverão indenizar o Agente Xxxxxxxxxx, os Debenturistas e quaisquer de seus representantes, administradores, empregados e/ou prepostos, por quaisquer prejuízos, reivindicações, despesas e responsabilidades que possam ser apresentadas contra ou incorridas pelo o Agente Fiduciário, pelos Debenturistas ou quaisquer de seus representantes, administradores, empregados e/ou prepostos por qualquer ato ou omissão no exercício ou alegado exercício dos poderes aqui estabelecidos ou ocasionados pela violação, pelas Alienantes, ou qualquer dos respectivos administradores, empregados e/ou prepostos, de quaisquer de suas obrigações ou compromissos estabelecidos no presente Contrato, ressalvado sempre que não existirá nenhuma indenização nesse sentido caso os mencionados prejuízos, reivindicações, despesas e responsabilidades forem incorridos por ou apresentados contra o Agente Xxxxxxxxxx, os Debenturistas ou quaisquer de seus representantes, administradores, empregados e/ou prepostos, em decorrência de culpa ou dolo devidamente comprovados em decisão com exigibilidade imediata ou violação de uma obrigação do Agente Fiduciário, dos Debenturistas ou quaisquer de seus representantes, cujo cumprimento seja essencial para a devida execução deste Contrato.

13. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

13.1. Qualquer aditamento ao presente Contrato, para ser considerado válido e eficaz, deverá ser efetuado por escrito e assinado conjuntamente pelas Partes.

13.2. Na execução de suas obrigações previstas neste Contrato, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, terá todos os benefícios e proteções que lhe foram outorgados nos termos das Obrigações Garantidas, pelas Escrituras de Emissão, por este Contrato, pela legislação vigente e pelos Debenturistas.

13.3. O preâmbulo e os documentos anexos a este Contrato são partes integrantes e inseparáveis do presente e será considerado meio válido e eficaz para fins de interpretação das cláusulas deste Contrato.

13.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Contrato não afetará

as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Contrato, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Contrato, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

13.5. O presente Contrato somente poderá ser aditado ou alterado por acordo escrito, devidamente assinado pelas Partes identificadas no preâmbulo deste Contrato.

13.6. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

13.7. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil. Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nas Escrituras de Emissão.

13.8. As Partes não poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, seus direitos e obrigações decorrentes deste sem o prévio consentimento uma das outras.

13.9. As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

13.10. Este Contrato não constitui novação nem tampouco modifica quaisquer obrigações das Alienantes para com os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos de quaisquer contratos entre eles celebrados, inclusive, entre outros, as Escrituras de Emissão.

13.11. No caso de conflito entre as disposições específicas constantes do presente Contrato e aquelas genéricas e/ou amplas constantes das Escrituras de Emissão, as disposições constantes deste Contrato deverão prevalecer. Fica desde já estabelecido que a existência de Cláusulas e condições específicas neste Contrato que porventura não estejam descritas nas Escrituras de Xxxxxxx deverão ser interpretadas como sendo complementares (e vice-versa) àquelas.

14. LEI APLICÁVEL E FORO

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Equipamentos e Outras Avenças

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxx Xxxxx Farme D'Amoed X. xx Xxxxxxxx

Cargo: CPF: 000.000.000-00

Nome:

Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Equipamentos e Outras Avenças

TESTEMUNHAS:

1. 2.

Nome: CPF/ME:

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx 000.000.000-00

Nome: CPF/ME:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx 000.000.000-00

ANEXO I – DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para fins do artigo 1.362 do Código Civil e do Artigo 24 da Lei 9.514, e posteriores alterações, as Obrigações Garantidas possuem as seguintes características:

LS ENERGIA GD I S.A.:

1.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da LS Energia GD I.

1.2 Valor da Emissão. O valor da Emissão será de R$6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

1.3 Quantidade. Serão emitidas 6.000.000 (seis milhões) Debêntures.

1.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

1.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.

1.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, será expedido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) extrato em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturista”), que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, conforme as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

1.7 Colocação, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas no CETIP21

– Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, para liquidação financeira das negociações e dos eventos de pagamento na B3, sendo as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme regras da B3 e normas legais em vigor. As Debêntures poderão ser negociadas em mercado secundário na B3.

1.8 Forma e Preço de Subscrição e Integralização. A subscrição das Debêntures ocorrerá por meio da assinatura do modelo de boletim de subscrição, pela Exes Gestora de Recursos Ltda. (“Exes”) e pela G5 Administradora de Recursos Ltda. (“G5” e em conjunto com a Exes, “Subscritoras”), após verificado o cumprimento das Condições Precedentes (conforme definido na Escritura de Emissão).

1.9 Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, atuando através da sua filial estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 466, Bloco B, sala 1401, Itaim Bibi, 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Escriturador”).

1.10 Banco Liquidante da Emissão. A instituição prestadora de banco liquidante das Debêntures

é o Banco Arbi S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx xx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 54.403.563/0001-50 (“Banco Liquidante”).

1.11 Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da LS Energia GD I e nem permutáveis em ações de outra empresa.

1.12 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, contando com garantia adicional fidejussória.

1.13 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

1.14 Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 24 (vinte e quatro) meses, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de dezembro de 2022 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

– LS Energia GD I” (conforme definido abaixo), que serão celebrados entre a Companhia de Saneamento do Tocantins – SANEATINS (“Seneatins”), na qualidade de contratante, e a LS Energia GD I, na qualidade de contratada, nos termos previstos no “Acordo de desenvolvimento de Central Geradora Fotovoltaica”, celebrado entre a Seneatins e a LC Energia Holding em 05 de fevereiro de 2020 (“Acordo Saneatins – LC Energia Holding”, “Projeto” e “Destinação de Recursos”, respectivamente), conforme cronograma previsto no Anexo IV à Escritura de Emissão.

1.16 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

1.17 Juros Remuneratórios das Debêntures. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem inteiros por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia, “over extra grupo”, denominadas “Taxa DI”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página da Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa ou spread de 10,00% (dez inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios das Debêntures”, respectivamente). Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização, ou da última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme definido da Escritura de Emissão), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão.

1.18 Amortização do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Valor Nominal Unitário das Debêntures amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento (“Amortização do Valor Nominal Unitário”).

1.19 Pagamento dos Juros Remuneratórios. Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures será realizado mensalmente, sempre no dia 15 de cada mês, a partir de 7 (sete) meses a contar da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma constante na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

1.20 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

1.21 Resgate Antecipado Facultativo. A LS Energia GD I poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento das Debêntures em questão, a qualquer momento, conforme termos previstos na Escritura de Emissão, observado que resgate antecipado facultativo das Debêntures deverá ser realizado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração (“Montante do Resgate Antecipado”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o Montante do Resgate Antecipado, apurado de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão.

1.22 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A LS Energia GD I poderá realizar oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis. Referida oferta poderá ser realizada pela LS Energia GD I, a seu exclusivo critério, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas entre si, para aceitar a oferta de resgate antecipado das respectivas Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como na legislação e regulamentação aplicáveis, a qual poderá resultar no resgate total ou parcial das Debêntures, em função da adesão dos respectivos Debenturistas.

1.23 Amortização Extraordinária Facultativa. A LS Energia GD I poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), a qualquer momento e desde que, cumulativamente: (1) seja limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário; (2) o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador sejam comunicados, pela LS Energia GD I, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa e (3) a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures seja realizada pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração proporcional à

Amortização Extraordinária (“Montante de Amortização Extraordinária”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o montante objeto da Amortização Extraordinária das Debêntures.

1.24 Aquisição Facultativa. A LS Energia GD I poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD I poderão, a critério da LS Energia GD I, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD I para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios das Debêntures aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”).

1.25 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus os Debenturistas serão efetuados pela LS Energia GD I: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da LS Energia GD I ou do Agente de Liquidação da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

1.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela LS Energia GD I aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

1.27 Vencimento Antecipado. O agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela LS Energia GD I e ou pelos Garantidores (conforme definido abaixo), do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela LS Energia GD I, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento listados na Escritura de Emissão.

1.28 Fiança. A LS Energia GD II , LS Energia GD III, LS Energia GD IV, LS Energia GD V e LC Energia Holding (“Garantidores”), se obrigam solidariamente entre si e com a LS Energia GD I, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como garantidores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a LS Energia GD I) responsáveis (devedores solidários) pela totalidade das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela LS Energia GD I e pelos Garantidores (conforme definido abaixo) na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantias Reais (conforme definido abaixo), no ESA, Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, quando assinado, e nos demais documentos da Emissão, incluídos: (i) o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios, bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela LS Energia GD I e pelos Garantidores com relação as Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do agente fiduciário, inclusive em decorrência de processos procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantias Reais, ao ESA, ao Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e aos demais documentos da Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

1.29 Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão das SPEs representativas da totalidade do capital social total das SPEs, incluindo bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos e outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das SPEs relacionados às ou decorrentes das Ações da Alienação Fiduciária (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), que sejam ou venham a ser, a qualquer título e a qualquer tempo, de titularidade da LC Energia Holding (em conjunto, "Ações da Alienação Fiduciária"); (ii) os valores mobiliários decorrentes de desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações, atuais ou futuros, resultantes dos valores mobiliários referidos no item anterior; (iii) os valores mobiliários emitidos em substituição aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, incluindo em decorrência de qualquer operação societária envolvendo as SPEs; (iv) com relação aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, o direito de preferência de subscrição de novos valores mobiliários; e (v) com relação aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, todos os direitos relativos aos rendimentos financeiros proveniente das Ações da Alienação Fiduciária, incluindo o direito ao recebimento de juros, atualização monetária, rendimentos, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer outra distribuição de rendimentos financeiros gerados pelo investimento nas Ações da Alienação Fiduciária, em dinheiro ou qualquer outra forma, pagas nos termos da legislação aplicável (em conjunto, "Dividendos" e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente).

1.30 Alienação Fiduciária de Equipamentos. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) da propriedade fiduciária e a posse indireta dos bens livres de quaisquer ônus ou gravames descritos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definido na Escritura de Emissão), incluindo, sem qualquer limitação, os respectivos acessórios, benfeitorias, frutos, pertenças, bens vinculados por acessão física ou industrial e quaisquer bens destinados ao Projeto cuja propriedade seja adquirida pelas SPEs posteriormente à celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos ("Equipamentos Alienados

Fiduciariamente"); e (ii) os documentos relacionados à aquisição de cada um dos Equipamentos Alienados Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados à titularidade das SPEs sobre os Equipamentos Alienados Fiduciariamente, incluindo as respectivas notas fiscais, documentos aquisitivos e documentos relacionados ("Alienação Fiduciária de Equipamentos").

1.31 Cessão Fiduciária. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por cessão fiduciária: (A) de todos os direitos e quaisquer recebíveis, recursos, fundos, pagamentos, diretos ou indiretos, atuais ou futuros, inclusive recebidos a título de multas, indenizações e quaisquer outros direitos creditórios decorrentes: (i) dos Contratos do Projeto, (ii) dos Contratos SGD, ou (iii) das Contas Vinculadas; (B) todos e quaisquer direitos depositados (ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, nas Contas Vinculadas, de acordo com os termos e condições a serem previstos no Contrato de Cessão de Fiduciária (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, a Alienação Fiduciária de Equipamentos, “Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança “Garantias”).

1.32 Contrato de Suporte. Sem prejuízo das Garantias prestadas no âmbito da Emissão, foi celebrado entre LC Energia Holding, a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda. (“MG3”), as SPEs, o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e o Sr. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças ("ESA"), celebrado em 5 de janeiro de 2021, através do qual a LC Energia Holding e a MG3 se comprometem a aportar recursos nas SPEs para fazer frente aos eventos de aporte ali indicados.

1.33 Demais características. As demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão.

LS Energia GD II:

1.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da LS Energia GD II.

1.2 Valor da Emissão. O valor da Emissão será de R$6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

1.3 Quantidade. Serão emitidas 6.000.000 (seis milhões) Debêntures.

1.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

1.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.

1.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures

emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, será expedido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) extrato em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturista”), que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, conforme as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

1.7 Colocação, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas no CETIP21

1.10 Banco Liquidante da Emissão. A instituição prestadora de banco liquidante das Debêntures é o Banco Arbi S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx xx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 54.403.563/0001-50 (“Banco Liquidante”).

1.11 Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da LS Energia GD II e nem permutáveis em ações de outra empresa.

1.12 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, contando com garantia adicional fidejussória.

1.13 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

– LS Energia GD II” (conforme definido abaixo), que serão celebrados entre a Companhia de Saneamento do Tocantins – SANEATINS (“Seneatins”), na qualidade de contratante, e a LS Energia GD II, na qualidade de contratada, nos termos previstos no “Acordo de

desenvolvimento de Central Geradora Fotovoltaica”, celebrado entre a Seneatins e a LC Energia Holding em 05 de fevereiro de 2020 (“Acordo Saneatins – LC Energia Holding”, “Projeto” e “Destinação de Recursos”, respectivamente), conforme cronograma previsto no Anexo IV à Escritura de Emissão.

1.16 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

1.20 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

1.21 Resgate Antecipado Facultativo. A LS Energia GD II poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento das Debêntures em questão, a qualquer momento, conforme termos previstos na Escritura de Emissão, observado que resgate antecipado facultativo das Debêntures deverá ser realizado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração (“Montante do Resgate Antecipado”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do

efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o Montante do Resgate Antecipado, apurado de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão..

1.22 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A LS Energia GD II poderá realizar oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis. Referida oferta poderá ser realizada pela LS Energia GD II, a seu exclusivo critério, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas entre si, para aceitar a oferta de resgate antecipado das respectivas Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como na legislação e regulamentação aplicáveis, a qual poderá resultar no resgate total ou parcial das Debêntures, em função da adesão dos respectivos Debenturistas.

1.23 Amortização Extraordinária Facultativa. A LS Energia GD II poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), a qualquer momento e desde que, cumulativamente: (1) seja limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário; (2) o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador sejam comunicados, pela LS Energia GD II, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa e (3) a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures seja realizada pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração proporcional à Amortização Extraordinária (“Montante de Amortização Extraordinária”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o montante objeto da Amortização Extraordinária das Debêntures.

1.24 Aquisição Facultativa. A LS Energia GD II poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD II poderão, a critério da LS Energia GD II, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD II para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios das Debêntures aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”).

1.25 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus os Debenturistas serão efetuados pela LS Energia GD II: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem

custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da LS Energia GD II ou do Agente de Liquidação da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

1.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela LS Energia GD II aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

1.27 Vencimento Antecipado. O agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela LS Energia GD II e ou pelos Garantidores (conforme definido abaixo), do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela LS Energia GD II, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento listados na Escritura de Emissão.

1.28 Fiança. A LS Energia GD I , LS Energia GD III, LS Energia GD IV, LS Energia GD V e LC Energia Holding (“Garantidores”), se obrigam solidariamente entre si e com a LS Energia GD II, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como garantidores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a LS Energia GD II) responsáveis (devedores solidários) pela totalidade das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela LS Energia GD II e pelos Garantidores (conforme definido abaixo) na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantias Reais (conforme definido abaixo), no ESA, Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e nos demais documentos da Emissão, incluídos: (i) o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios, bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela LS Energia GD II e pelos Garantidores com relação as Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do agente fiduciário, inclusive em decorrência de processos procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantias Reais, ao ESA, ao Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e aos demais documentos da Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

1.29 Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão das SPEs representativas da totalidade do capital social total das SPEs, incluindo bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos e outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das SPEs relacionados às ou

decorrentes das Ações da Alienação Fiduciária (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), que sejam ou venham a ser, a qualquer título e a qualquer tempo, de titularidade da LC Energia Holding (em conjunto, "Ações da Alienação Fiduciária"); (ii) os valores mobiliários decorrentes de desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações, atuais ou futuros, resultantes dos valores mobiliários referidos no item anterior; (iii) os valores mobiliários emitidos em substituição aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, incluindo em decorrência de qualquer operação societária envolvendo as SPEs; (iv) com relação aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, o direito de preferência de subscrição de novos valores mobiliários; e (v) com relação aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, todos os direitos relativos aos rendimentos financeiros proveniente das Ações da Alienação Fiduciária, incluindo o direito ao recebimento de juros, atualização monetária, rendimentos, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer outra distribuição de rendimentos financeiros gerados pelo investimento nas Ações da Alienação Fiduciária, em dinheiro ou qualquer outra forma, pagas nos termos da legislação aplicável (em conjunto, "Dividendos" e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente).

1.30 Alienação Fiduciária de Equipamentos. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) da propriedade fiduciária e a posse indireta dos bens livres de quaisquer ônus ou gravames descritos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definido na Escritura de Emissão), incluindo, sem qualquer limitação, os respectivos acessórios, benfeitorias, frutos, pertenças, bens vinculados por acessão física ou industrial e quaisquer bens destinados ao Projeto cuja propriedade seja adquirida pelas SPEs posteriormente à celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos ("Equipamentos Alienados Fiduciariamente"); e (ii) os documentos relacionados à aquisição de cada um dos Equipamentos Alienados Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados à titularidade das SPEs sobre os Equipamentos Alienados Fiduciariamente, incluindo as respectivas notas fiscais, documentos aquisitivos e documentos relacionados ("Alienação Fiduciária de Equipamentos").

1.32 Contrato de Suporte. Sem prejuízo das Garantias prestadas no âmbito da Emissão, foi celebrado entre LC Energia Holding, a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda. (“MG3”), as SPEs, o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e o Sr. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças ("ESA"), celebrado em 5 de janeiro de 2021, através do qual a LC Energia Holding e a MG3 se comprometem a aportar recursos nas SPEs para fazer frente aos eventos de aporte ali indicados.

1.33 Demais características. As demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão.

LS ENERGIA GD III S.A.:

1.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da LS Energia GD III.

1.2 Valor da Emissão. O valor da Emissão será de R$6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

1.3 Quantidade. Serão emitidas 6.000.000 (seis milhões) Debêntures.

1.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

1.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.

1.7 Colocação, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas no CETIP21

1.10 Banco Liquidante da Emissão. A instituição prestadora de banco liquidante das Debêntures

1.11 Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da LS Energia GD III e nem permutáveis em ações de outra empresa.

1.12 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, contando com garantia adicional fidejussória.

1.13 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

– LS Energia GD III” (conforme definido abaixo), que serão celebrados entre a Companhia de Saneamento do Tocantins – SANEATINS (“Seneatins”), na qualidade de contratante, e a LS Energia GD III, na qualidade de contratada, nos termos previstos no “Acordo de desenvolvimento de Central Geradora Fotovoltaica”, celebrado entre a Seneatins e a LC Energia Holding em 05 de fevereiro de 2020 (“Acordo Saneatins – LC Energia Holding”, “Projeto” e “Destinação de Recursos”, respectivamente), conforme cronograma previsto no Anexo IV à Escritura de Emissão.

1.16 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

1.20 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

1.21 Resgate Antecipado Facultativo. A LS Energia GD III poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento das Debêntures em questão, a qualquer momento, conforme termos previstos na Escritura de Emissão, observado que resgate antecipado facultativo das Debêntures deverá ser realizado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração (“Montante do Resgate Antecipado”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o Montante do Resgate Antecipado, apurado de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão.

1.22 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A LS Energia GD III poderá realizar oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis. Referida oferta poderá ser realizada pela LS Energia GD III, a seu exclusivo critério, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas entre si, para aceitar a oferta de resgate antecipado das respectivas Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como na legislação e regulamentação aplicáveis, a qual poderá resultar no resgate total ou parcial das Debêntures, em função da adesão dos respectivos Debenturistas.

1.23 Amortização Extraordinária Facultativa. A LS Energia GD III poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), a qualquer momento e desde que, cumulativamente: (1) seja limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário; (2) o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador sejam comunicados, pela LS Energia GD III, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa e (3) a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures seja realizada pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração proporcional à

1.24 Aquisição Facultativa. A LS Energia GD III poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD III poderão, a critério da LS Energia GD III, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD III para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios das Debêntures aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”).

1.25 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus os Debenturistas serão efetuados pela LS Energia GD III: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da LS Energia GD III ou do Agente de Liquidação da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

1.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela LS Energia GD III aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

1.27 Vencimento Antecipado. O agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela LS Energia GD III e ou pelos Garantidores (conforme definido abaixo), do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela LS Energia GD III, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento listados na Escritura de Emissão.

1.28 Fiança. A LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD IV, LS Energia GD V e LC Energia Holding (“Garantidores”), se obrigam solidariamente entre si e com a LS Energia GD III, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como garantidores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a LS Energia GD III) responsáveis (devedores solidários) pela totalidade das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela LS Energia GD III e pelos Garantidores (conforme definido abaixo) na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantias Reais (conforme definido abaixo), no ESA, Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e nos demais documentos da Emissão, incluídos: (i) o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios, bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela LS Energia GD III e pelos Garantidores com relação as Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do agente fiduciário, inclusive em decorrência de processos procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantias Reais, ao ESA, ao Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e aos demais documentos da Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

1.30 Alienação Fiduciária de Equipamentos. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) da propriedade fiduciária e a posse indireta dos bens livres de quaisquer ônus ou gravames descritos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definido na Escritura de Emissão), incluindo, sem qualquer limitação, os respectivos acessórios, benfeitorias, frutos, pertenças, bens vinculados por acessão física ou industrial e quaisquer bens destinados ao Projeto cuja propriedade seja adquirida pelas SPEs posteriormente à

celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos ("Equipamentos Alienados Fiduciariamente"); e (ii) os documentos relacionados à aquisição de cada um dos Equipamentos Alienados Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados à titularidade das SPEs sobre os Equipamentos Alienados Fiduciariamente, incluindo as respectivas notas fiscais, documentos aquisitivos e documentos relacionados ("Alienação Fiduciária de Equipamentos").

1.33 Demais características. As demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão.

LS ENERGIA GD IV S.A.:

1.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da LS Energia GD IV.

1.2 Valor da Emissão. O valor da Emissão será de R$6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

1.3 Quantidade. Serão emitidas 6.000.000 (seis milhões) Debêntures.

1.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

1.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.

1.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins

de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, será expedido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) extrato em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturista”), que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, conforme as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

1.7 Colocação, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas no CETIP21

1.11 Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da LS Energia GD IV e nem permutáveis em ações de outra empresa.

1.12 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, contando com garantia adicional fidejussória.

1.13 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

Claro S.A., na qualidade de contratante, e a LS Energia GD IV, na qualidade de contratada, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditados de tempos em tempos, e do “Contrato de Locação de Imóvel”, que será celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de locatária, a LS Energia GD IV, na qualidade de locadora e a MG3, na qualidade de responsável solidária (“Contratos Claro - LS Energia GD IV”, “Projeto” e “Destinação de Recursos”, respectivamente).

1.16 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

1.19 Pagamento dos Juros Remuneratórios. Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures será realizado mensalmente, sempre no dia 15 de cada mês, a partir de 7 (sete) meses a contar da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma abaixo (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

1.20 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

1.21 Resgate Antecipado Facultativo. A LS Energia GD IV poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento das Debêntures em questão, a qualquer momento, conforme termos previstos na Escritura de Emissão, observado que resgate antecipado facultativo das Debêntures deverá ser realizado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração (“Montante do Resgate Antecipado”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data

de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o Montante do Resgate Antecipado, apurado de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão.

1.22 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A LS Energia GD IV poderá realizar oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis. Referida oferta poderá ser realizada pela LS Energia GD IV, a seu exclusivo critério, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas entre si, para aceitar a oferta de resgate antecipado das respectivas Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como na legislação e regulamentação aplicáveis, a qual poderá resultar no resgate total ou parcial das Debêntures, em função da adesão dos respectivos Debenturistas.

1.23 Amortização Extraordinária Facultativa. A LS Energia GD IV poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), a qualquer momento e desde que, cumulativamente: (1) seja limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário; (2) o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador sejam comunicados, pela LS Energia GD IV, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa e (3) a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures seja realizada pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração proporcional à Amortização Extraordinária (“Montante de Amortização Extraordinária”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o montante objeto da Amortização Extraordinária das Debêntures.

1.24 Aquisição Facultativa. A LS Energia GD IV poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD IV poderão, a critério da LS Energia GD IV, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD IV para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios das Debêntures aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”).

1.25 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus os Debenturistas serão efetuados pela LS Energia GD IV: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures

custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da LS Energia GD IV ou do Agente de Liquidação da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

1.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela LS Energia GD IV aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

1.27 Vencimento Antecipado. O agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela LS Energia GD IV e ou pelos Garantidores (conforme definido abaixo), do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela LS Energia GD IV, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento listados na Escritura de Emissão.

1.28 Fiança. A LS Energia GD I, LS Energia GD II , LS Energia GD III, LS Energia GD V e LC Energia Holding (“Garantidores”), se obrigam solidariamente entre si e com a LS Energia GD IV, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como garantidores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a LS Energia GD IV) responsáveis (devedores solidários) pela totalidade das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela LS Energia GD IV e pelos Garantidores (conforme definido abaixo) na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantias Reais (conforme definido abaixo), no ESA, Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e nos demais documentos da Emissão, incluídos: (i) o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios, bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela LS Energia GD IV e pelos Garantidores com relação as Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do agente fiduciário, inclusive em decorrência de processos procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantias Reais, ao ESA, ao Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e aos demais documentos da Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

1.29 Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão das SPEs representativas da totalidade do capital social total das SPEs, incluindo bônus de

subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos e outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das SPEs relacionados às ou decorrentes das Ações da Alienação Fiduciária (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), que sejam ou venham a ser, a qualquer título e a qualquer tempo, de titularidade da LC Energia Holding (em conjunto, "Ações da Alienação Fiduciária"); (ii) os valores mobiliários decorrentes de desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações, atuais ou futuros, resultantes dos valores mobiliários referidos no item anterior; (iii) os valores mobiliários emitidos em substituição aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, incluindo em decorrência de qualquer operação societária envolvendo as SPEs; (iv) com relação aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, o direito de preferência de subscrição de novos valores mobiliários; e (v) com relação aos valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, todos os direitos relativos aos rendimentos financeiros proveniente das Ações da Alienação Fiduciária, incluindo o direito ao recebimento de juros, atualização monetária, rendimentos, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer outra distribuição de rendimentos financeiros gerados pelo investimento nas Ações da Alienação Fiduciária, em dinheiro ou qualquer outra forma, pagas nos termos da legislação aplicável (em conjunto, "Dividendos" e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente).

1.32 Contrato de Suporte. Sem prejuízo das Garantias prestadas no âmbito da Emissão, foi celebrado entre LC Energia Holding, a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda. (“MG3”), as SPEs, o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e o Sr. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, Contrato de Suporte de Xxxxxxxxxx e Outras Avenças ("ESA"), celebrado em 5 de

janeiro de 2021, através do qual a LC Energia Holding e a MG3 se comprometem a aportar recursos nas SPEs para fazer frente aos eventos de aporte ali indicados.

1.33 Demais características. As demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão.

LS ENERGIA GD V S.A.:

1.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da LS Energia GD V.

1.2 Valor da Emissão. O valor da Emissão será de R$6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

1.3 Quantidade. Serão emitidas 6.000.000 (seis milhões) Debêntures.

1.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

1.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.

1.7 Colocação, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas no CETIP21

1.11 Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da LS Energia GD V e nem permutáveis em ações de outra empresa.

1.12 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, contando com garantia adicional fidejussória.

1.13 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”).

1.14 Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 24 (vinte e quatro) meses, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de dezembro de 2020 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

1.15 Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao financiamento do projeto de um sistema de geração distribuída (“SGD”), dentro do complexo solar sol maior (“Complexo Sol Maior”), o qual é objeto do “Contrato Guarda-Chuva de Sistema de Geração Distribuída”, “Contrato de Operação & Manutenção do SGD”, “Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída - SGD”, celebrados entre a Claro S.A., na qualidade de contratante, e a LS Energia GD V, na qualidade de contratada, celebrado em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos, e do “Contrato de Locação de Imóvel”, que será celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de locatária, a LS Energia GD V, na qualidade de locadora e a MG3, na qualidade de responsável solidária (“Contratos Claro - LS Energia GD V”, “Projeto” e “Destinação de Recursos”, respectivamente).

1.16 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

Período de Capitalização das Debêntures (conforme definido da Escritura de Emissão), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão.

1.20 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

1.21 Resgate Antecipado Facultativo. A LS Energia GD V poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento das Debêntures em questão, a qualquer momento, conforme termos previstos na Escritura de Emissão, observado que resgate antecipado facultativo das Debêntures deverá ser realizado pelo respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração (“Montante do Resgate Antecipado”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o Montante do Resgate Antecipado, apurado de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão.

1.22 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A LS Energia GD V poderá realizar oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis. Referida oferta poderá ser realizada pela LS Energia GD V, a seu exclusivo critério, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas entre si, para aceitar a oferta de resgate antecipado das respectivas Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como na legislação e regulamentação aplicáveis, a qual poderá resultar no resgate total ou parcial das Debêntures, em função da adesão dos respectivos Debenturistas.

1.23 Amortização Antecipada Facultativa. A LS Energia GD V poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa”), a qualquer momento e desde que, cumulativamente: (1) seja limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário; (2) o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador sejam comunicados, pela LS Energia GD V, acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa e (3) a Amortização Extraordinária Facultativa das

Debêntures seja realizada pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração proporcional à Amortização Extraordinária (“Montante de Amortização Extraordinária”), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, incidente sobre o montante objeto da Amortização Extraordinária das Debêntures.

1.24 Aquisição Facultativa. A LS Energia GD V poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD V poderão, a critério da LS Energia GD V, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD V para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios das Debêntures aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”).

1.25 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus os Debenturistas serão efetuados pela LS Energia GD V: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da LS Energia GD V ou do Agente de Liquidação da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

1.26 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela LS Energia GD V aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").

1.27 Vencimento Antecipado. O agente fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela LS Energia GD V e ou pelos Garantidores (conforme definido abaixo), do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela LS

Energia GD V, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento listados na Escritura de Emissão.

1.28 Fiança. A LS Energia GD I, LS Energia GD II , LS Energia GD III, LS Energia GD IV e LC Energia Holding (“Garantidores”), se obrigam solidariamente entre si e com a LS Energia GD V, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como garantidores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a LS Energia GD V) responsáveis (devedores solidários) pela totalidade das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela LS Energia GD V e pelos Garantidores (conforme definido abaixo) na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantias Reais (conforme definido abaixo), no ESA, Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e nos demais documentos da Emissão, incluídos: (i) o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios, bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela LS Energia GD V e pelos Garantidores com relação as Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do agente fiduciário, inclusive em decorrência de processos procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantias Reais, ao ESA, ao Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel, quando assinado, e aos demais documentos da Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

1.30 Alienação Fiduciária de Equipamentos. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas, também por alienação fiduciária: (i) da propriedade fiduciária e a posse indireta dos bens livres de quaisquer ônus ou gravames descritos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definido na Escritura de Emissão), incluindo, sem qualquer limitação, os respectivos acessórios,

benfeitorias, frutos, pertenças, bens vinculados por acessão física ou industrial e quaisquer bens destinados ao Projeto cuja propriedade seja adquirida pelas SPEs posteriormente à celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos ("Equipamentos Alienados Fiduciariamente"); e (ii) os documentos relacionados à aquisição de cada um dos Equipamentos Alienados Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados à titularidade das SPEs sobre os Equipamentos Alienados Fiduciariamente, incluindo as respectivas notas fiscais, documentos aquisitivos e documentos relacionados ("Alienação Fiduciária de Equipamentos").

1.33 Demais características. As demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão.

Este anexo contém um resumo de certos termos das Obrigações Garantidas e foi elaborado com o objetivo de dar atendimento à legislação aplicável. No entanto, o presente anexo não se destina a, e não será interpretado de modo a, modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições efetivos das Obrigações Garantidas ao longo do tempo.

XXXXX XX – BENS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE

A serem transferidos para a LS ENERGIA GD I S.A.:

Item	Descrição	Fornecedor	Valor
Módulos	QTDE 3.276 módulos	Longi Solar	2.073.002
Inversores	QTDE 7 inversores	SMA	346.059
Tracker	QTDE 126 Strings	Schletter	1.165.104

Total Equipamentos individuais (por SPE de 1MW) 3.584.166

A serem transferidos para a LS ENERGIA GD II S.A.:

Item	Descrição	Fornecedor	Valor
Módulos	QTDE 3.276 módulos	Longi Solar	2.073.002
Inversores	QTDE 7 inversores	SMA	346.059
Tracker	QTDE 126 Strings	Schletter	1.165.104

Total Equipamentos individuais (por SPE de 1MW) 3.584.166

A serem transferidos para a LS ENERGIA GD III S.A.:

Item	Descrição	Fornecedor	Valor
Módulos	QTDE 3.276 módulos	Longi Solar	2.073.002
Inversores	QTDE 7 inversores	SMA	346.059
Tracker	QTDE 126 Strings	Schletter	1.165.104

Total Equipamentos individuais (por SPE de 1MW) 3.584.166

101384504.1

A serem transferidos para a LS ENERGIA GD IV S.A.:

Item	Descrição	Fornecedor	Valor
Módulos	QTDE 3.276 módulos	Longi Solar	2.073.002
Inversores	QTDE 7 inversores	SMA	346.059
Tracker	QTDE 126 Strings	Schletter	1.165.104

Total Equipamentos individuais (por SPE de 1MW) 3.584.166

A serem transferidos para a LS ENERGIA GD V S.A.:

Item	Descrição	Fornecedor	Valor
Módulos	QTDE 3.276 módulos	Longi Solar	2.073.002
Inversores	QTDE 7 inversores	SMA	346.059
Tracker	QTDE 126 Strings	Schletter	1.165.104

Total Equipamentos individuais (por SPE de 1MW) 3.584.166

A serem transferidos para as SPEs em conjunto:

Referente aos equipamentos que serão de uso comum e compartilhados entre as 5 SPEs, sendo que a título de rateio a proporção deverá ser de 1/5 por cada SPE

Item Descrição Fornecedor Valor

Eletrocento + Cabine de Medição	Isolado a seco Dyn1 - 13,8 kV / 600 V – 1.250 kVA	Blutrafos	320.000
Elétrica e sistemas auxiliares	Cabos, CFTV, SPDA etc	Escopo Vision	268.987
Equipamento de Pátio	Transformador de Força 25MVA	TK	1.967.960

101384504.1

	Para-raios	SIEMENS / TYCO / DELMAR / GE / BALESTRO
	TP Medição e Faturamento	GE / BALTEAU / ABB
	TC Medição e Faturamento	GE / BALTEAU / ABB
Casa de Comando	Eletrocentro	SIEMENS / TYCO / DELMAR / GE / BALESTRO	1.291.747
Elétrica e sistemas auxiliares	Cabos, isoladores	Escopo Vision	351.097
Equipamento de Pátio	Transformador de Força 25MVA Módulo Híbrido Para-raios TP Medição e Faturamento TC Medição e Faturamento	TK	1.100.700
Casa de Comando	Eletrocentro	GE / BALTEAU / ABB	1.143.395
Elétrica e sistemas auxiliares	Cabos, isoladores, LT	Escopo Vision	756.928

Total equipamentos comuns compartilhados (consolidado 5 SPEs - total 5 MW) 7.200.815

101384504.1

ANEXO III – MODELO DE ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE EQUIPAMENTOS E OUTRAS AVENÇAS

[•]º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE EQUIPAMENTOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular (“Aditamento”) celebrado entre as seguintes partes:

6) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando através da sua filial estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 466, Bloco B, sala 1401, Itaim Bibi, 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada nos termos de seu contrato social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definidas abaixo) de emissão das SPEs (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”).

sendo as Alienantes e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

dezembro de 2020, as assembleias gerais de acionistas das SPEs, que deliberaram a emissão, por SPE, de 6.000.000 (seis milhões) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada (“Emissões” e “Debêntures”, respectivamente), conforme os termos, condições e características descritos no: (i) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para

Colocação Privada da LS Energia GD I” celebrado em [●] de dezembro de 2020 entre a LS Energia GD

I, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD II, LS Energia GD III, LS Energia GD IV e LS Energia GD V, a LC Energia Renovável Holding

S.A. (“LC Energia Holding”), na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD I”); (ii) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para

Colocação Privada da LS Energia GD II” celebrado em [●] de dezembro de 2020 entre a LS Energia GD

II, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD III, LS Energia GD IV e LS Energia GD V, a LC Energia Holding, na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD II”); (iii) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS

Energia GD III” celebrado em [●] de dezembro de 2020 entre a LS Energia GD III, na qualidade de

emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD IV e LS Energia GD V, a LC Energia Holding, na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD III”); (iv) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia

Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da LS Energia GD IV” celebrado em [●]

de dezembro de 2020 entre a LS Energia GD IV, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III e LS Energia GD V, a LC Energia Holding, na qualidade de garantidores (“Escritura de Emissão LS Energia GD IV”); e “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série

Única, para Colocação Privada da LS Energia GD V” celebrado em [●] de dezembro de 2020 entre a LS

Energia GD V, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III e LS Energia GD IV, a LC Energia

Holding, na qualidade de (“Escritura de Emissão LS Energia GD V” e, em conjunto com a Escritura de Emissão LS Energia GD I, Escritura de Emissão LS Energia GD II, Escritura de Emissão LS Energia GD III, Escritura de Emissão LS Energia GD IV, “Escrituras de Emissão”);

(B) Nos termos da Escrituras de Emissão, o Agente Xxxxxxxxxx concordou em atuar como representante dos interesses da comunhão dos Debenturistas perante as SPEs;

(C) Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), as Partes celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Alienação

Fiduciária em Garantia de Equipamentos e Outras Avenças, datado de [●] de dezembro de 2020,

conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato”), no qual as Alienantes transferiu para os Debenturistas a alienação fiduciária sobre todos os módulos fotovoltaicos, trackers e inversores de suas respectivas titularidades, localizados no Complexo Sol Maior de acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato;

(D) De acordo com a Cláusula 2.2 do Contrato, as Alienantes desejam estender a Alienação Fiduciária (conforme definido no Contrato) constituída por meio do Contrato aos Equipamentos Futuros (conforme definido no Contrato) por meio da celebração deste Aditamento, tomando para isso, com relação ao presente Aditamento, as providências estabelecidas na Cláusula 4.1 do Contrato (ou qualquer outra providência obrigatória em conformidade com as leis então aplicáveis).

ISTO POSTO, as partes têm entre si justo e acordado o que segue:

1 Todos os termos grafados em maiúscula usados e não definidos neste instrumento deverão ter os respectivos significados previstos no Contrato.

2 A [Alienante], neste ato, transfere, de acordo com as disposições dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil e artigo 66-B da Lei 4.728, e de acordo com as mesmas condições previstas no Contrato, todos os Equipamentos Futuros relacionados no Apenso A deste instrumento (e que não foram originalmente incluídos no Contrato, nem em qualquer aditamento subsequente). Os direitos e obrigações das Partes nos termos do Contrato deverão ser aplicáveis mutatis mutandis aos Equipamentos Futuros transferidos nos termos deste instrumento e esses Equipamentos Futuros deverão ser tratados como “Bens Alienados Fiduciariamente” para todos os fins do Contrato. Além disso, a [Alienante] lista no Apenso A deste instrumento todos os outros Bens Alienados Fiduciariamente já concedidos como garantia até a presente data, de forma que o Apenso A deste Aditamento atualiza e passa a substituir o Anexo II do Contrato.

3 Em razão do acima disposto, os signatários do presente concordam em alterar, consolidar e ratificar o Anexo II ao Contrato, o qual passará a vigorar, a partir da presente data, na forma do Apenso A ao presente, constituindo parte inseparável do Contrato para todos os fins e efeitos de direito.

4 A [Alienante], neste ato, ratifica, expressa e integralmente, todas as declarações, garantias, procurações e avenças, respectivamente prestadas, outorgadas e contratadas no Contrato, como se tais declarações, garantias, procurações e avenças estivessem aqui integralmente transcritas.

5 Exceto como expressamente aditado nos termos do presente, todas as disposições, termos e condições do Contrato permanecem integralmente em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados por todos os signatários do presente, aplicáveis mutatis mutandis ao presente Aditamento como se aqui constassem integralmente transcritas.

6 Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Aditamento, fica desde já eleito o foro da Cidade de São Paulo, com exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiado que sejam.

Para os fins da lei, as Partes assinam este Aditamento na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [Incluir as assinaturas das partes e testemunhas]

Apenso A

XXXXX XX – BENS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE

Equipamento	Fatura	Data da FATURA	Valor de Aquisição (R$)	Descrição	Proprietária	Observações


TOTAL			[...]

XXXXX XX – MODELO DE PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL PROCURAÇÃO

A LS ENERGIA GD I S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 34.808.424/0001-07, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Tocantins ("JUCETINS") sob o NIRE nº 17300009032, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD I”); a LS ENERGIA GD II S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.808.446/0001-69, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009041, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD II”); a LS ENERGIA GD III S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.409/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009024, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD III”); a LS ENERGIA GD IV S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Sala 04, s/n, Plano Diretor Sul, CEP 77020-482, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.376/0001-49, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009016, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD IV”); e a LS ENERGIA GD V S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Quadra 204 sul, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.356/0001-78, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009008, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD V” e, em conjunto com a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III, LS Energia GD IV, “Outorgantes”) nomeiam e constituem, em caráter irrevogável e irretratável, a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, atuando através da sua filial estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 466, Bloco B, sala 1401, Itaim Bibi, 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de representante dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, de emissão das SPEs (“Outorgado”), seu bastante procurador para agir em seu nome e lugar, com a finalidade especial e exclusiva de praticar todos e quaisquer atos e tomar todas e quaisquer medidas de qualquer natureza necessárias para exercer os direitos previstos no “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Equipamentos e Outras Avenças” datado de 5 de janeiro de 2021, celebrado entre os Outorgantes e o Outorgado (“Contrato”):

Independentemente da ocorrência de um Evento de Excussão:

(i) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos direitos constituídos nos termos do Contrato;

(ii) praticar qualquer ato que seja necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a garantia prevista no Contrato, caso os Outorgantes não o façam nos termos e prazos previstos no referido Contrato, incluindo, mas não se limitando a, registrar o Contrato e seus aditivos nos competentes

Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições das sedes de todas as partes de tal instrumento; e

(iii) sujeito às leis aplicáveis, representar os Outorgantes perante terceiros e quaisquer órgãos governamentais ou autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Protesto, juntas comerciais, instituições bancárias, Secretaria da Receita Federal e todas as respectivas seções, departamentos e subdivisões dos mesmos, limitado expressamente à consecução dos direitos e obrigações conforme previstos no Contrato.

Exclusivamente na hipótese de ocorrência de um Evento de Excussão:

(i) promover, de boa-fé, e pelo preço e nas condições que o Outorgado entender apropriado, judicial ou extrajudicialmente, uma ou mais vezes, em operação pública ou privada, nos termos do Contrato, o recebimento, a venda, cessão, disposição ou transferência, no todo ou em parte, dos Bens Alienados Fiduciariamente, utilizando o produto assim obtido para a amortização, parcial ou total, das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do exercício, pelo Outorgado, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis;

(ii) a venda, cessão, disposição ou qualquer transferência judicial ou extrajudicial dos Bens Alienados Fiduciariamente (ou parte deles), em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que considerar apropriados, em operação pública ou privada, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas;

(iii) praticar quaisquer atos necessários para os fins dos itens acima, incluindo ajustar preços, condições de pagamento, prazos, receber valores, transigir, dar recibos e quitação, bem como os previstos no artigo 66-B da Lei nº. 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada pelo artigo 55 da Lei nº. 10.931, de 2 de agosto de 2004, e do Decreto-Lei nº. 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado;

(iv) representar os Outorgantes perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, inclusive Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Protesto, juntas comerciais, instituições bancárias, Secretaria da Receita Federal e todas as respectivas seções, departamentos e subdivisões dos mesmos, limitado expressamente à consecução dos direitos e obrigações conforme previstos no Contrato até que seja concluída e liquidada a excussão da garantia;

(v) efetuar a transferência da propriedade dos Bens Alienados Fiduciariamente; e

(vi) praticar, enfim, todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelo Outorgado, bem como revogar o substabelecimento.

Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato.

Esta procuração será válida pelo prazo de 12 (doze) meses contado da presente data e será renovada com pelo menos 20 (vinte) dias de antecedência do seu vencimento, até que todas as obrigações dos Outorgantes previstas no Contrato tenham sido integralmente satisfeitas.

O Outorgado é ora nomeado procurador dos Outorgantes em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os termos do artigo 684 do Código Civil.

[incluir denominação da Contraparte]

Prezados Senhores:

[Local e Data]

Ref.: Contrato de Alienação Fiduciária de

Equipamentos, de [●] de dezembro de 2020

Pelo Contrato em referência, [constituímos / solicitamos a anuência prévia para constituir], em favor da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, de emissão [LS Energia GD I S.A.] / [LS Energia GD II S.A.] / [LS Energia GD III S.A.] / [LS Energia GD IV S.A.] / [LS Energia GD V S.A.] (“Agente Fiduciário” e “Emissora”, respectivamente), para assegurar o pagamento de quaisquer obrigações referentes ao “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da [LS Energia GD I S.A.] / [LS Energia GD II S.A.] / [LS Energia GD III S.A.] / [LS Energia GD IV S.A.] / [LS Energia GD V S.A.]” celebrado

em [●] de dezembro de 2020 entre a Emissora, o Agente Fiduciário, [LS Energia GD I S.A.] / [LS Energia GD II

S.A.] / [LS Energia GD III S.A.] / [LS Energia GD IV S.A.] / [LS Energia GD V S.A.], a LC Energia Renovável Holding

S.A. na qualidade de garantidores (“Garantidores” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos módulos fotovoltaicos, trackers e inversores de titularidade da Emissora, localizados no Complexo Sol Maior locados por V. Sas., no âmbito [do Acordo Saneatins] / [dos Contratos Claro - LS Energia GD IV] / [dos Contratos Claro - LS Energia GD V], celebrado por nós, com V. Sas., em [●] de dezembro de 2020.

Qualquer alteração nos termos e instruções desta notificação somente poderá ser feita com prévia e expressa autorização dos Garantidores.

Atenciosamente,

[LS ENERGIA GD I S.A.] / [LS ENERGIA GD II S.A.] / [LS ENERGIA GD III S.A.] / [LS ENERGIA GD IV S.A.]

/ [LS ENERGIA GD V S.A.]

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA:

[Local e Data] [Contraprte]

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

ANEXO VI – CONTRATOS SGD

Acordos Saneatins - LS Energia GD I:

“Contrato de Locação de Imóvel”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de locatária e a LS Energia GD I, na qualidade de locadora;

“Contrato de Operação & Manutenção do SGD”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de contratante, a LS Energia GD I, na qualidade de contratada;

“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de locatária, a LS Energia GD I na qualidade de locadora.

Acordos Saneatins - LS Energia GD II:

“Contrato de Locação de Imóvel”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de locatária e a LS Energia GD II, na qualidade de locadora;

“Contrato de Operação & Manutenção do SGD”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de contratante, a LS Energia GD II;

“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de locatária, a LS Energia GD II na qualidade de locadora.

Acordos Saneatins - LS Energia GD III:

“Contrato de Locação de Imóvel”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de locatária e a LS Energia GD III, na qualidade de locadora;

“Contrato de Operação & Manutenção do SGD”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de contratante, a LS Energia GD III, na qualidade de contratada;

“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Saneatins, na qualidade de locatária, a LS Energia GD III na qualidade de locadora.

Contratos Claro - LS Energia GD IV:

“Contrato Guarda-Chuva de Sistema de Geração Distribuída” celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de contratante, a LS Energia GD IV S.A. na qualidade de contratada e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos;

“Contrato de Operação & Manutenção do SGD”, celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de contratante, a LS Energia GD IV S.A., na qualidade de contratada e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos;

“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída, - SGD”, celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de locatária, a LS Energia GD IV S.A. na qualidade de locadora e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos; e

“Contrato de Locação de Imóvel”, a ser celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de locatária, a LS Energia GD IV S.A. na qualidade de locadora e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária.

Contratos Claro - LS Energia GD V:

“Contrato Guarda-Chuva de Sistema de Geração Distribuída” celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de contratante, a LS Energia GD V S.A. na qualidade de contratada e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos;

“Contrato de Operação & Manutenção do SGD”, celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de contratante, a LS Energia GD V S.A., na qualidade de contratada e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos;

“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída - SGD”, celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de locatária, a LS Energia GD V S.A. na qualidade de locadora e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária, em 19 de dezembro de 2019, conforme aditado de tempos em tempos; e

“Contrato de Locação de Imóvel”, a ser celebrado entre a Claro S.A., na qualidade de locatária, a LS Energia GD V S.A. na qualidade de locadora e a MG3 Infraestrutura e Participações Ltda., na qualidade de responsável solidária.

66 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 05 de janeiro de 2021, 17:41:13

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XXXXXX XXXXXXXX:19551483847

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XXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXX

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Documento número 3503e13d-d8d3-4181-88ad-061eeb27dec8 criado por XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX (Conta 1d364504-39f9-47b9-b79c-fcd3a13ecb29). Email :xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM:

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Lista de assinatura iniciada por XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX (Conta 1d364504-39f9-47b9-b79c-fcd3a13ecb29). Email: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM: 2021-01-05T15:31:02-03:00

05 Jan 2021, 15:32:26

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66 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 05 de janeiro de 2021, 17:41:13

05 Jan 2021, 15:39:08

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XXXXX XXXX Xxxxxxx como testemunha

Email: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 179.191.108.110 (xxx-000-000-000-000.xxxxxxxx.xxx porta: 29866). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL CONSELHO FEDERAL,OU=AC OAB G3,OU=A3,CN=XXXXXXX XXXXX XXXX. - DATE_ATOM: 2021-01-05T15:39:08-03:00

05 Jan 2021, 15:50:32

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xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.46.165.147 (000-00-000-000.xxx.xxxxxx.xxx.xx porta: 37634). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2, AC SOLUTI,OU=AC SOLUTI Multipla,OU=A3,CN=NILTON BERTUCHI:19551483847. - DATE_ATOM: 2021-01-05T15:50:32-03:00

05 Jan 2021, 15:52:50

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX:17783118810 Assinou

Email: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.46.165.147 (000-00-000-000.xxx.xxxxxx.xxx.xx porta: 41624). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2, AC SOLUTI,OU=AC SOLUTI Multipla,OU=A3,CN=XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX:17783118810. - DATE_ATOM:

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE

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