TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DE MERCADORIAS
Data de vigência: novembro de 2022 INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.
TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DE MERCADORIAS
Aplicabilidade. Cada pedido de compra ("Pedido de Compra") emitido pela International Flavors & Fragrances Inc. e / ou qualquer uma de suas afiliadas localizadas no Brasil (individual ou coletivamente, conforme aplicável, ("Comprador") a um vendedor ("Vendedor") de mercadorias ("Bens"), a ser executado no Brasil, está sujeito e é regido por estes termos e condições de compra (“Termos e Condições”). O Comprador rejeita todos e quaisquer outros termos (incluindo os termos e condições do Vendedor, contidos em qualquer alteração, confirmação, fatura ou outro documento entregue por ele ao Comprador, antes ou depois da data do Pedido de Compra) oferecidos pelo Vendedor ou sob os quais o Vendedor pode condicionar qualquer aceitação ou confirmação de um Pedido de Compra.
OS PEDIDOS DE COMPRA DO COMPRADOR SÃO EXPRESSAMENTE CONDICIONADOS À ACEITAÇÃO DO VENDEDOR A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.
O COMPRADOR REJEITA TODO E QUAISQUER OUTROS TERMOS, INDEPENDENTEMENTE DE QUE CONSTITUAM OU POSSAM CONSTITUIR UMA PROPOSTA, CONTRAPROPOSTA OU, DE ALGUMA OUTRA FORMA, QUAISQUER COMPLEMENTOS OU ALTERAÇÕES A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES. A MENOS QUE O VENDEDOR NOTIFIQUE O COMPRADOR POR ESCRITO, INFORMANDO QUE NÃO ACEITA ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, IMEDIATAMENTE APÓS O SEU RECEBIMENTO, SERÁ CONSIDERADO QUE O VENDEDOR ACEITOU EXPRESSAMENTE ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.
OUTROSSIM, A ACEITAÇÃO OU CONFIRMAÇÃO DO VENDEDOR DE UM PEDIDO DE COMPRA OU O INÍCIO DE SUA EXECUÇÃO PELO VENDEDOR DEVE SER INTERPRETADO COMO A ACEITAÇÃO DO VENDEDOR A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.
Estes Termos e Condições são parte integrante e incorporados a todas as transações de compra
e venda de Bens entre o Comprador e o Vendedor. Não obstante o acima exposto, se o Vendedor e o Comprador celebraram ou vierem a celebrar um contrato escrito que regule especificamente a compra e venda de determinados Bens, os termos e condições de tal contrato serão aplicáveis exclusivamente com relação a tais Bens específicos, na medida em que os assuntos sejam abrangidos por tal contrato escrito. Caso quaisquer assuntos não sejam abrangidos por tal contrato assinado por escrito, mas sejam abrangidos por estes Termos e Condições, estes Termos e Condições serão aplicáveis e complementares a tal contrato escrito.
Aceitação. O Pedido de Xxxxxx torna-se um contrato após (a) o recebimento pelo Comprador de um reconhecimento ou confirmação do Pedido de Compra; ou (b) o início da execução ou o envio dos Bens pelo Vendedor.
Termos de entrega. Todos os Bens devem ser entregues na(s) ou antes da(s) data (s) de entrega especificada(s) no Pedido de Compra. O prazo é essencial no que diz respeito a cada uma das disposições do Pedido de Compra em que o tempo seja um fator, e qualquer atraso na entrega pelo Vendedor constituirá uma violação deste instrumento. Sem prejuízo da obrigação do Vendedor de entregar os Bens no prazo, o Vendedor notificará o Comprador, por escrito, imediatamente, se houver previsão de atraso. O risco de perda dos Bens e a responsabilidade pela obtenção e manutenção de seguro contra danos de transporte serão alocados entre o Vendedor e o Comprador, de acordo com os INCOTERMS estabelecidos no Pedido de Compra. Todos os Bens devem ser embalados e despachados conforme especificado no Pedido de Compra. Na ausência de qualquer especificação, o Vendedor deve cumprir com as melhores práticas comerciais para garantir a entrega segura e com o menor custo de transporte em tempo hábil. Cada embalagem de Bens deve seguir as normas aplicáveis e conter uma etiqueta individual e detalhada, contendo o nome do Vendedor e o número do Pedido de Compra e, no caso de qualquer produto químico, uma Folha de Dados de Segurança do Material. Exceto quando especificado de outra forma no Pedido de Compra ou proibido por lei, o Vendedor deverá pagar quaisquer tributos sobre vendas, uso, impostos especiais de consumo ou outro tributo que possa ser cobrado sobre qualquer um dos Bens ou sua venda ou entrega.
Preço. O preço indicado no Pedido de Compra é fixo e não pode ser ajustado pelo Vendedor
sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador. No preço, já estão inclusos todos os tributos federais, estaduais e municipais, como também todos os custos referentes a encargos sociais, trabalhistas, previdenciários, securitários, prêmios de seguro e/ou qualquer outra obrigação aplicável às atividades do Vendedor e seus profissionais. O Vendedor também declara já ter avaliado todas as expectativas de lucros e resultados econômicos por ele esperados sob este instrumento, razão pela qual, ao seu término, por qualquer motivo, o Vendedor não solicitará nenhuma indenização ou reposição de perdas ou danos ao Comprador.
Faturas e pagamento. A fatura deve discriminar as despesas de transporte, incluindo frete, seguro e tributos separadamente, caso aplicável. Nenhuma cobrança será permitida para embalagem, etiquetagem, comissões, tributos e tarifas aduaneiros, armazenamento e manuseio, a menos que especificamente declarado no Pedido de Compra. O Vendedor irá faturar o valor devido pelos Bens adquiridos pelo Comprador, não antes da data da sua respectiva entrega. O Comprador deverá pagar a fatura de acordo com os termos de pagamento especificamente declarados no Pedido de Compra, a menos que acordado de outra forma por escrito e na condição de que os Bens fornecidos tenham sido aprovados pelo Comprador. Os Bens serão considerados aceitos apenas quando forem realmente contados, inspecionados e testados pelo Comprador e considerados em conformidade com o Pedido de Compra. O pagamento do preço inclui a compensação total (incluindo quaisquer despesas) por todos os Bens fornecidos com base no Pedido de Compra, devendo os tributos incidentes sobre os Bens serem recolhidos pelo sujeito tributário competente, na forma da lei.
Fica expressamente vedado ao Vendedor (a) a cessão, a qualquer título, do crédito decorrente do instrumento, devendo o pagamento ser processado apenas e tão somente diretamente a ele; e (b) promover o desconto de títulos em instituições financeiras ou empresas de “factoring” ou, ainda, gravar ou onerar a qualquer título eventuais créditos ou direitos de crédito decorrentes da relação comercial com o Comprador.
Alterações. O Comprador reserva-se o direito de, a qualquer momento, fazer alterações no Pedido de Compra. Se tais mudanças causarem um aumento ou diminuição nos custos do Vendedor ou uma alteração no tempo de entrega, um ajuste equitativo deve ser feito. Qualquer reclamação por parte do Vendedor com relação à alteração deve ser feita por escrito no prazo de sete (7) dias corridos a partir da data em que o Vendedor foi informado de tal alteração.
Inspeção, rejeição e remédios. Não obstante eventual pagamento prévio pelo Comprador, o Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de inspecionar todas as remessas de Bens dentro de um prazo razoável após o recebimento. O Comprador poderá rejeitar, no todo ou em parte, os Bens entregues ou a serem entregues, se o Vendedor não cumprir qualquer disposição do Pedido de Compra. Em caso de rejeição, o Comprador pode (a) devolver a parte rejeitada dos Bens ao Vendedor, à custa do Vendedor, ou mantê-los para tal destinação de acordo com as instruções do Vendedor, sem invalidar o restante do Pedido de Compra, ou (b) rejeitar a remessa inteira de Bens e cancelar o Pedido de Compra com relação a quaisquer saldos de Bens não entregues. Após a rejeição, o Comprador pode exigir a substituição de Xxxx ou pode comprar bens semelhantes de terceiros e o Vendedor será responsável por qualquer perda ou dano (direto ou indireto) sofrido pelo Comprador, além de todas as despesas com a cobrança de suas reivindicações pecuniárias (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais). O Comprador não será obrigado a pagar por quaisquer Bens enviados que sejam rejeitados por ele. Todas as reivindicações de valores devidos ou a vencer pelo Comprador estarão sujeitos a dedução ou compensação pelo Comprador em razão de quaisquer débitos decorrentes do Pedido de Compra ou de qualquer outra transação com o Vendedor. Os direitos e reparações do Comprador aqui definidos devem ser cumulativos e somados a todos os outros direitos e reparações que o Comprador possa ter por lei ou equidade.
Garantias. O Vendedor garante que os Bens estarão: (a) livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames; (b) em conformidade com as especificações, desenhos, projetos, planos, padrões de qualidade ou amostras do Comprador; (c) comercializáveis e adequados ao uso pretendido do Comprador, clientes do Comprador e quaisquer outros usos pretendidos de tais Bens; (d) livres de defeitos de material, design e mão de obra; e (e) livres de violações de direitos de propriedade de terceiros, incluindo, sem limitação, qualquer patente, marca registrada, direito autoral ou outro direito ou interesse de propriedade intelectual. Essas garantias serão adicionais a quaisquer garantias de escopo adicional fornecidas ao Comprador pelo Vendedor. Além disso, o Vendedor deve estender ao Comprador, aos clientes do Comprador e aos usuários finais dos Bens todas as garantias que receber de seus fornecedores. O Comprador terá o direito de utilizar e se basear em qualquer Certificado de Análise fornecido pelo Vendedor com relação aos Bens fornecidos. Sempre que aplicável, o Vendedor deverá apresentar os manuais dos Bens, instruções de manutenção preventiva, e condições de atendimento de garantia (versão em português). A
validação por parte do Comprador, no entanto, não exime o Vendedor de suas responsabilidades legais e contratuais.
O Vendedor terá total responsabilidade pelo fornecimento dos Bens, nos termos deste instrumento, respondendo assim pelos atos e omissões que vierem a ser praticados por imperícia, imprudência ou negligência de seus profissionais e/ou por Subcontratado, bem como por eventuais danos ou ônus que o Comprador e/ou terceiros venham a sofrer em decorrência de quaisquer destes atos.
Conformidade com Leis, Regulamentos e Código de Conduta do Comprador. O Vendedor garante e concorda que deve (a) cumprir as leis, códigos e regulamentos que são aplicáveis e os padrões da indústria que são habituais no cumprimento de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra, incluindo, sem limitação, todas as leis e regulamentos relativos à anticorrupção, proteção e privacidade de dados aplicáveis e quaisquer controles de comércio exterior; (b) obter e manter qualquer licença ou outra permissão, que é exigida no país de embarque e / ou de origem para seu desempenho de acordo com o Pedido de Compra, (c) junto com seus empregados, agentes e subcontratados (se houver), cumprir o Código de Conduta do Fornecedor do Comprador, disponível em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxx/xxxxx/0000-00/xxxxxxxxxx- 60-071-iff-vendor-coc-final-0-4-br-2.pdf ; e (d) cooperar com qualquer investigação razoável realizada pelo Comprador ou seus agentes sobre sua conformidade com o Pedido de Compra e fornecer prontamente documentos e informações relevantes ao Comprador mediante solicitação razoável.
Leis de Controle de Comércio. O Comprador, Vendedor e suas respectivas afiliadas, representantes, agentes, fornecedores e clientes estão sujeitos às Leis de Controle de Comércio em vários países nos quais fazem negócios. O Comprador compromete-se a cumprir integralmente as Leis de Controle de Comércio. Comprador e Vendedor devem sempre cumprir as Leis de Controle de Comércio aplicáveis a ele. Para fins destes Termos e Condições, "Leis de Controle de Comércio" significa todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos ao controle de comércio internacional, incluindo, mas não se limitando àquelas relativas à importação, transferência ou controle de exportação, restrições comerciais, embargos comerciais, sanções econômicas, licenças/autorizações, pagamento de direitos ou anti-boicote que proíbem, limitam, regulam ou de outra forma regem (i) as atividades comerciais com determinados países, indivíduos ou entidades, (ii) a transferência de produtos, sua utilização
final, tecnologia ou dados técnicos através das fronteiras, ou (iii) a participação ou cooperação com boicote internacional.
Subcontratados. O Vendedor pode, somente com a aprovação prévia por escrito do Comprador, atribuir ou subcontratar qualquer uma de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra a um terceiro (“Subcontratado”); desde que (a) o Vendedor imponha ao Subcontratado as mesmas obrigações impostas pelo Comprador ao Vendedor nos termos do Pedido de Compra; (b) qualquer ato ou omissão de qualquer Subcontratado seja considerado um ato ou omissão do Vendedor; (c) o Subcontratado esteja devidamente qualificado, habilitado e capacitado a exercer as funções e trabalhos necessários à consecução do Pedido de Compra; (d) o Vendedor seja responsável por prestar todas as informações sobre os termos e as condições nas quais o objeto subcontratado deverá ser executado; e (e) o Comprador seja sempre mantido livre e isento de quaisquer reivindicações civis, criminais, contratuais, trabalhistas e previdenciárias derivadas da subcontratação de quaisquer terceiros.
Indenização. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador, suas afiliadas, empregados, agentes e clientes de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, perdas, danos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais) (cada um, uma "Perda ") decorrentes de ou relacionados a (a) não conformidade de Bens com qualquer garantia, (b) falha do Vendedor em cumprir suas obrigações nos termos do Pedido de Compra (incluindo estes Termos e Condições), e/ou (c) qualquer ato ou omissão do Vendedor, seus agentes ou funcionários, exceto quando uma Perda resultar de comprovada e exclusiva negligência do Comprador.
Neste sentido, o Vendedor será o único e exclusivo responsável por eventuais notificações, interpelações, reclamações, ações e respectivos processos judiciais ou administrativos que qualquer pessoa porventura promova em face do Comprador em decorrência do descumprimento das obrigações assumidas pelo Vendedor neste instrumento ou por força da lei, ficando esclarecido que, em ocorrendo tal hipótese, o Vendedor deverá apresentar-se espontaneamente junto ao órgão respectivo, inclusive judiciário, requerendo sua admissão no polo passivo da lide, facultado ao Comprador denunciá-lo da lide, hipótese em que o Vendedor se absterá de impugnar referida
denunciação. Uma vez parte integrante do polo passivo de qualquer ação ou reclamação ajuizada em face do Comprador com relação ao objeto deste instrumento, o Vendedor adotará todas as providências cabíveis e possíveis para que o Comprador seja excluído da relação processual, assumindo integralmente a responsabilidade, nos termos deste item e das demais previsões contidas neste instrumento, arcando com todas as condenações, custos e despesas processuais porventura impostas, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais. Caso o Vendedor não seja acolhido no polo passivo da lide, por qualquer razão, inclusive por indeferimento de denunciação apresentada pelo Comprador, o Vendedor ressarcirá ao Comprador todas as condenações, custos, despesas e honorários advocatícios porventura suportados, de qualquer natureza, assegurado, em qualquer hipótese, o direito de regresso do Comprador em face do Vendedor.
Extinção/Danos. O Comprador reserva-se o direito de resilir o Pedido de Compra ou qualquer parte dele, a qualquer momento, unilateral e imotivadamente. Em caso de resilição, o Vendedor
(a) interromperá imediatamente todo o trabalho e tomará todas as medidas para minimizar o custo para o Comprador e (b) terá o direito de recuperar seus custos diretos, materiais e comprovados, não compensados incorridos antes da data de resilição, mais aqueles custos diretos, materiais e comprovados, incorridos como resultado da resilição do Comprador, mas em nenhum caso o total de tais custos excederá o preço especificado no Pedido de Compra. Após a resilição, quaisquer entregas pagas pelo Comprador tornar-se-ão propriedade do Comprador e serão entregues sem demora injustificada ao Comprador.
EM NENHUMA HIPÓTESE, O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, INDIRETOS OU CONSEQÜENCIAIS, OU QUALQUER LUCROS CESSANTES, PERDAS DE RECEITAS OU DE REPUTAÇÃO DOS NEGÓCIOS (EM CADA CASO, INDEPENDENTEMENTE DE DANOS DIRETOS OU CONSEQUENTES) DO VENDEDOR E/OU TERCEIROS POR ELE CONTRATADOS.
O Comprador poderá resolver este instrumento, imediatamente e de pleno direito, sem qualquer penalidade ou multa, mediante simples notificação, na ocorrência das seguintes hipóteses: (a) imperícia, negligência, imprudência ou desídia do Vendedor quanto ao cumprimento do objeto contratado; e/ou (b) interrupção do fornecimento dos Bens pelo Vendedor, sem comunicação expressa e aceite pelo Comprador; e/ou (c) caso o Vendedor esteja agindo de forma contrária à lei, aos padrões éticos, morais e de segurança desejados pelo Comprador e de conhecimento do
Vendedor; e/ou (d) caso o Vendedor viole qualquer das disposições deste instrumento, se a violação não tiver sido sanada em até 7 (sete) dias imediatamente posteriores à data de recebimento de notificação escrita do Comprador sobre a violação; e/ou (e) se todos ou substancialmente todos os ativos ou o controle acionário do Vendedor forem transferidos ou alienados de modo insatisfatório ou adverso para o Comprador. Nestes casos, o Comprador não deverá pagar nenhuma indenização, multa ou penalidade ao Vendedor e poderá tomar as medidas legais cabíveis para o ressarcimento das perdas e danos sofridos.
Fica desde já estabelecido que, mesmo após o término deste instrumento, as obrigações das Partes que porventura estejam pendentes de cumprimento deverão ser finalizadas. Ainda, em qualquer hipótese de término deste instrumento, permanecerão vigentes os deveres do Vendedor quanto à confidencialidade e de devido tratamento de dados pessoais.
Qualquer das Partes poderá resolver este instrumento, antecipadamente, com justa causa, e independentemente de aviso prévio, caso a outra Parte entre em regime de falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial; deixe de conduzir seus negócios com normalidade, demonstrando encontrar-se em estado de pré-insolvência, pela prática ou omissão de atos; tenha títulos justificadamente protestados.
Confidencialidade. Todas as informações e materiais (incluindo os Bens ou os termos de qualquer confirmação de Pedido de Compra ou outro acordo relacionado aos Bens) fornecidos pelo Comprador ao Vendedor são confidenciais e não podem ser divulgados pelo Vendedor a terceiros (exceto suas afiliadas), sem Consentimento prévio por escrito do Comprador.
Propriedade intelectual. O Vendedor cede irrevogavelmente ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer produto de trabalho (por exemplo, desenhos, projetos, planos, relatórios, estudos, outro material escrito ou software) desenvolvido para o Comprador em conformidade com o Pedido de Compra. Esta cessão não abrange a propriedade intelectual existente do Vendedor (incluindo quaisquer modificações ou aprimoramentos), fornecida ao Comprador no Pedido de Compra. O Vendedor concede ao Comprador uma licença mundial não exclusiva, livre de royalties e perpétua para o Comprador (e suas entidades afiliadas e provedores
terceirizados) para usar a propriedade intelectual existente em conexão com os Bens. O Comprador detém todos os direitos, títulos e interesses sobre a sua propriedade intelectual e o Xxxxxxxx não deverá utilizá-la, exceto conforme direta e estritamente necessário para executar o fornecimento dos Bens, na forma prevista no Pedido de Compra.
O Vendedor garante que (a) é detentor de todas e quaisquer autorizações e/ou licenças necessárias ao cumprimento dos termos e condições deste instrumento (incluindo, sem limitação, licenças de softwares, patentes, marcas, direitos autorais, know-how, dentre outros); (b) sempre cumpriu com absoluto rigor o requisito legal da originalidade e assegura e se compromete a defender, indenizar e isentar o Comprador de todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, perdas e danos decorrentes de ou em conexão com qualquer real ou suposta violação de direitos de terceiros eventualmente cometida pelo Vendedor, por seus prepostos, empregados e/ou subcontratados; e
(c) manter o Comprador a salvo de todos os pleitos, demandas, reclamações ou inquéritos decorrentes do descumprimento deste item, inclusive substituindo-o processualmente em eventual polo passivo de demanda judicial, caso seja necessário.
O Vendedor deverá garantir que os Bens e quaisquer outros materiais que sejam por si utilizados, produzidos, fornecidos ou por algum modo obtidos, e que não tenham sido fornecidos pelo Comprador, em virtude do presente instrumento, não violem nenhum direito de uso de imagem ou voz, direito à intimidade, direito autoral, de propriedade intelectual ou de software, mantendo o Comprador sempre resguardada de todas e quaisquer reclamações neste sentido.
Tratamento de Dados Pessoais. As Partes se comprometem a observar e cumprir a legislação vigente aplicável ao tratamento e proteção de dados pessoais. Caso seja necessário ou conveniente, a critério do Comprador, o Vendedor deverá assinar um “Data Processing Agreement – DPA”, nos moldes utilizados pelo Comprador.
Seguro. Caso assim solicitado pelo Comprador e previsto na negociação entre as Partes, o Vendedor deverá contratar, com seguradora de primeira linha, além dos demais seguros legalmente previstos para o fornecimento dos Bens, um seguro de responsabilidade civil, com cobertura mínima e outros termos e condições a serem acordados entre as Partes, devendo fornecer uma apólice do seguro contratado, o mais rapidamente possível e sempre antes do início da execução do objeto ora contratado. A cobertura de seguro do Vendedor não será o recurso exclusivo do Comprador, tendo o Comprador direito a todos os recursos disponíveis de acordo
com este instrumento, a equidade e/ou a lei.
Força maior. Nenhuma responsabilidade deve resultar de atraso no desempenho ou não desempenho por qualquer uma das Partes causado por circunstâncias além de seu controle, incluindo, sem limitação, casos fortuitos, desastres naturais, incêndio, inundação, terremotos, epidemias, explosões, motins, guerras e / ou terrorismo. No entanto, a Parte que alegar força maior deverá fazer todos os esforços razoáveis para prevenir, contornar ou compensar ou de outra forma minimizar o efeito de tais atrasos ou inadimplência. A Parte que alegar força maior deverá, em cada caso, notificar a outra Parte por escrito, em um prazo razoável após o conhecimento dos eventos que o ocasionaram. Tal notificação deve incluir uma breve descrição dos eventos ou circunstâncias de força maior e uma estimativa do atraso previsto. Se a Parte afetada for incapaz de cumprir suas obrigações de acordo com o Pedido de Xxxxxx, dentro de 7 (sete) dias do recebimento pela outra Parte da notificação aqui mencionada, a outra Parte terá o direito de resolver todo ou qualquer parte do Pedido de Compra, sem responsabilidade. Não obstante qualquer disposição em contrário, o Xxxxxxxx concorda que, se for capaz de fornecer Bens a um ou mais clientes, apesar da existência de um evento de força maior ou outra interrupção do fornecimento, o Vendedor deve garantir ao Comprador uma parte pro rata dos Bens pretendidos para serem adquiridos pelo Comprador vis-à-vis seus outros clientes.
Responsabilidade ambiental e social. O Vendedor declara expressamente que (a) possui todas as licenças ambientais pertinentes ao exercício das suas atividades; (b) atende a toda legislação ambiental vigente; (c) não causa nenhum tipo de dano ambiental, sob pena da resolução contratual pelo Comprador, sem prejuízo da tomada das demais medidas legais cabíveis; e (d) agirá sempre de forma a atenuar e prevenir os impactos e riscos ambientais, evitando a contaminação do solo, águas e poluição atmosférica, pertinentes ao exercício das suas atividades.
O Vendedor declara que não utiliza, sob qualquer hipótese, mão de obra infantil e/ou escrava, respectivamente nos termos do artigo 7º, XXXIII da Constituição Federal e da Convenção 105 da Organização Internacional do Trabalho (promulgada pelo decreto nº. 58.563 de 1966), bem como não emprega menores (a) de 16 (dezesseis) anos, exceto na condição de aprendizes a partir dos 14 (quatorze) anos; e (b) de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas, perigosas e insalubres, tanto
nas localidades acordadas neste instrumento, quanto em suas próprias instalações, sob pena de resolução contratual, respondendo civil e criminalmente por tal ato.
O Vendedor compromete-se a selecionar e monitorar seus fornecedores de bens e serviços, de modo a possuir em seu cadastro empresas que tenham responsabilidade social e que atendam à legislação ambiental, trabalhista e de saúde e segurança do trabalho, comprometendo-se, ainda, a não manter relações comerciais com empresas que, comprovadamente, estejam em desacordo com a legislação referente ao trabalho infantil e/ou que utilizem trabalho escravo.
O Vendedor reconhece que as certificações, reconhecimentos e obrigações previstos nos itens acima são essenciais a este instrumento. O Xxxxxxxx concorda em indenizar o Comprador e em manter o Comprador indene com respeito a qualquer violação legal ou contratual, por si ou terceiros por ela contratados. O Vendedor concorda ainda que, na hipótese de o Comprador determinar ter ocorrido violação ou contravenção das leis ou regulamentos relevantes ou dos seus princípios ou valores, o Comprador notificará o Vendedor e o Vendedor deverá imediatamente sanar a violação ou contravenção. Se o Comprador determinar que o Xxxxxxxx não tenha sanado a violação ou contravenção e/ou caso esta não possa ser sanada, o Comprador poderá terminar este instrumento imediatamente, e o término será por justa causa.
Declarações. As Partes declaram ter plena ciência da legislação e garantem que (a) as prestações deste instrumento são proporcionais, estão em perfeito equilíbrio econômico e refletem as negociações amplas entre elas, representando benefícios para ambas as Partes e não gerando nenhum tipo de lesão a elas; (b) assinam este instrumento de forma espontânea e incondicional,
(c) estão cientes das obrigações por elas assumidas; (d) foram assessoradas por profissionais habilitados a compreender os termos deste instrumento e (e) não celebram o presente instrumento em razão de premente necessidade econômica, financeira ou de qualquer outra natureza.
Competitividade da Oferta. Caso o Vendedor comercialize ou negocie com terceiros o fornecimento dos Bens por condições comerciais mais favoráveis que as oferecidas ao Comprador, por meio do Pedido de Compra, se compromete a oferecer ao Comprador as mesmas condições comerciais ofertadas ao terceiro. Caso o Comprador forneça prova escrita ao Vendedor de que recebeu uma oferta de boa-fé de um concorrente do Vendedor, propondo condições mais favoráveis e/ou competitivas do que as oferecidas pelo Vendedor com relação ao fornecimento dos Bens, o Vendedor se compromete a (a) atender tal oferta mais favorável, nas mesmas
condições apresentadas ou (b) permitir que o Varejista fique livre para cancelar o Pedido de Compra, sem qualquer multa, ônus ou penalidade.
Disposições Gerais.
O Comprador pode alterar ou modificar estes Termos e Condições a qualquer momento. Sempre que possível, cada disposição destes Termos e Condições deve ser interpretada de forma a ser efetiva e válida de acordo com a legislação aplicável.
As Partes, por este instrumento, declaram ter todas as licenças e permissões necessárias, bem como plenos poderes e autoridade para celebrar e cumprir este instrumento, e que não têm conhecimento de nenhum contrato, acordo, compromisso ou promessa que possa impedi-las de celebrar e cumprir integralmente este instrumento.
Nenhuma disposição constante neste instrumento poderá ser interpretada de modo a considerar-se a existência de qualquer obrigação do Comprador de (a) adquirir os Bens exclusivamente perante o Vendedor, podendo o Comprador, a seu critério e sem que isto gere qualquer direito ao Vendedor, adquiri-los de terceiros, a qualquer tempo e título; e/ou (b) contratar ou garantir a aquisição de qualquer volume mínimo dos Bens perante o Vendedor.
Caso as Partes venham a tornar-se, a um só tempo, credoras e devedoras entre si, de valores líquidos, certos e vencidos, resolvem as Partes, de comum acordo, pela compensação automática dos valores reciprocamente devidos, conforme expressa permissão do Código Civil, no artigo 368 e seguintes, através de encontro de contas, até a quitação total dos valores eventualmente pendentes de pagamento, sem prejuízo da cobrança, judicial ou extrajudicial, das diferenças eventualmente apuradas.
As Partes obrigam-se ao bom e fiel cumprimento deste instrumento, por si ou seus sucessores, não podendo ceder ou transferir os direitos e obrigações deste instrumento, no todo ou em parte, sem a prévia anuência escrita da outra Parte. Fica aqui ressalvado, contudo, o direito do Comprador em livremente ceder e/ou transferir este instrumento, total ou parcialmente, a qualquer outra empresa
do mesmo grupo econômico, independentemente de qualquer comunicação e/ou notificação; sendo que a cessão e/ou transferência aqui prevista inclui, mas não se limita, a decorrente de reorganizações societárias, em especial operações de incorporação, cisão e fusão, operações estas que ficam desde já autorizadas, independentemente de qualquer aprovação prévia do Vendedor.
A tolerância, por qualquer das Partes, às infrações das presentes normas contratuais, bem como a demora das Partes em exercitar qualquer direito ou prerrogativa sob o presente instrumento, serão consideradas mera liberalidade, não se configurando precedente ou novação contratual, podendo a Parte voltar a exercer a mesma prerrogativa a qualquer momento.
Se qualquer uma das disposições deste instrumento for declarada ilegal, nula, sem efeito ou inexequível, as demais disposições não serão afetadas e permanecerão em pleno vigor e efeito, comprometendo-se as Partes a envidar seus melhores esforços para substituir a disposição em conformidade à legislação.
Lei aplicável e jurisdição. O presente instrumento deverá ser regido e interpretado de acordo com a lei brasileira. As Partes elegem o Foro da Comarca na qual se encontra a sede do Comprador, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou conflitos oriundos do presente instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, datada de 11 de abril de 1980, está expressamente excluída.
atter to any other competent court.