RUA JAMES HOLLAND, 422 – BARRA FUNDA 01138-000 – SÃO PAULO – SP – BRASIL ACORDO DE FORNECIMENTO
RUA XXXXX XXXXXXX, 422 – BARRA FUNDA
01138-000 – SÃO PAULO – SP – BRASIL
x00 00 0000 0000
ACORDO DE FORNECIMENTO
Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, celebrado na cidade de São Paulo em de de , as partes abaixo qualificadas:
Fornecedor: |
(“Fornecedor”) |
CNPJ/MF: |
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Inscrição Estadual: |
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Endereço: |
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Comprador: |
XXXXXX XXXXX S.A. (“Marisa”) |
CNPJ/MF: |
61.189.288/0001-89 |
Inscrição Estadual: |
104.120.001.110 |
Endereço: |
Rua James Xxxxxxx, 000/000 – Barra Funda – São Paulo / SP – XXX 00000-000 |
Interveniente anuente: |
REGISTRADA MARCAS, PATENTES E ROYALTIES LTDA. (“Registrada”) |
CNPJ/MF: |
13.297.595/0001-30 |
Inscrição Estadual: |
Isenta |
Endereço: |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000 – Xxxx 00 – Alphaville – Barueri/SP – XXX 00000-000 |
Individualmente “Parte” e em conjunto “Partes”, têm entre si, justo e contratado este Acordo de Fornecimento (“Acordo”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:
cláusula primeira - DO OBJETO
1.1. Por esse Acordo, firmado entre as Partes sem qualquer dever de exclusividade e compromisso de volume mínimo, o Fornecedor se obriga a fornecer os produtos por ele produzidos nos termos descritos no Pedido de Compra, com vistas à sua comercialização pela Marisa.
1.1.1. Para fins deste Acordo, “Pedido de Compra” é o formulário sistêmico disponibilizado eletronicamente pela Marisa ao Fornecedor contendo: (i) dados cadastrais do fornecedor; (ii) valor do pedido; (iii) dados de pagamento; (iv) dados de cobrança; (v) descrição e quantidade(s) do(s) produto(s); e (vi) dados e cronograma de entrega.
1.2. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstos, o Fornecedor desde já se obriga a: (i) adquirir matérias-primas e materiais de embalagem (insumos) utilizados na fabricação, manuseio e acondicionamento e armazenamento dos produtos na quantidade suficiente ao atendimento dos pedidos da Marisa; (ii) planejar a produção; (iii) industrializar e/ou armazenar os produtos pelo tempo necessário à sua expedição; (iv) fornecer as quantidades de produtos previstas nos pedidos de compra; e (v) entregar tais quantidades de produtos para a Marisa, nas datas solicitadas e locais por esta indicados.
1.3. O Fornecedor declara que: (i) possui infraestrutura suficiente para atendimento do objeto desta contratação; (ii) a execução do objeto contratado não implica ou implicará na realização de investimentos consideráveis para cumprimento das obrigações ora assumidas; e (iii) possui plenos poderes legais e societários para firmar este Acordo e para assumir os compromissos aqui estabelecidos.
1.3.1. Em face da declaração constante da cláusula 1.3 acima, na hipótese de a Marisa encerrar este Acordo, neste ato, o Fornecedor expressamente renuncia a todo e qualquer benefício pecuniário decorrente da eventual realização de investimentos implementados em dissonância com os procedimentos ajustados na cláusula supra, renunciando, inclusive, à prerrogativa de que trata o Parágrafo Único do artigo 473 do Código Civil.
1.4. Para cumprimento do objeto ora contratado, a Marisa compromete-se a ceder ao Fornecedor, a título de comodato, em bom estado de conservação e funcionamento, alarmes de peças de vestuário e cabides, os quais o Fornecedor deverá (i) retirar, às suas expensas, no Centro de Distribuição da Marisa; (ii) utilizar nos produtos objeto deste Acordo antes de realizar as respectivas entregas à Marisa.
1.4.1. Fica ajustado que o prazo do comodato e a quantidade dos alarmes e cabides constarão nos respectivos Pedidos de Compra emitidos pela Marisa, nos termos deste Contrato.
1.4.2. O Fornecedor se obriga a zelar pela conservação dos alarmes e cabides que lhe foram cedidos em comodato, responsabilizando-se por todos os custos a eles relacionados. Os eventuais danos advindos do mau uso ou negligência na sua conservação serão suportados pelo Fornecedor, que arcará com todas as despesas causadas e para a devida recuperação dos alarmes e cabides.
1.4.3. É expressamente vedado ao Fornecedor utilizar os cabides e alarmes cedidos em comodato para quaisquer outros fins que não o mencionado na cláusula 1.4 acima, incluindo, mas não se limitando subcomodatar, locar, ceder e/ou transferir a terceiros.
1.4.4. O Fornecedor, durante a vigência do comodato, responsabilizar-se-á perante terceiros por danos decorrentes de eventuais danos e/ou acidentes que envolvam os alarmes de peças e cabides, independentemente de ter ou não contratado seguro para tal fim.
1.4.5. O Fornecedor deverá devolver os cabides e os alarmes de peças nas mesmas condições em que os recebeu, em conformidade com os artigos 582 e 583 do Código Civil, sendo certo que quando do término do prazo do comodato, as despesas com o seu transporte até o Centro de Distribuição da Marisa ou outro local onde a Marisa indicar, correrão por conta única e exclusiva do Fornecedor.
1.4.6. Na hipótese dos cabides e alarmes ser(em) danificado(s) sob a guarda do Fornecedor, este fica, desde já, obrigado a indenizar à Marisa pelo valor correspondente a aquisição substitutiva de novos itens de mesma espécie e qualidade equivalente.
1.5 No caso de contratação de empresa especializada para manuseio e separação dos alarmes e cabides, o Fornecedor, desde já, concorda em arcar integralmente com os custos relacionados à esta contratação.
1.5.1 O pagamento dos serviços contratados a que se refere a cláusula 1.5 acima deverá ser realizado pelo Fornecedor diretamente a empresa contratada, não sendo em nenhuma hipótese a Marisa responsável nesse sentido. Sem prejuízo, caso a Marisa seja compelida a efetuar qualquer pagamento de responsabilidade do Fornecedor, a quantia paga será acrescida de 1% (um por cento) de juros ao mês e multa de 10% (dez por cento) podendo, a critério da Marisa, ser descontado automaticamente dos valores que o Fornecedor possuir a receber em função deste Acordo.
cláusula segunda – DAs obrigações E RESPONSABILIDADE do fornecedor
2.1. O Fornecedor, sem prejuízo de outras obrigações constantes neste Acordo, obriga-se a:
Entregar os produtos à Marisa em estrita conformidade com todas as condições e prazos constantes dos Pedidos de Compra, sendo fabricados, envasados, manuseados, acondicionados e armazenados em atendimento a todos os padrões de qualidade requeridos pela e acordados com a Marisa, os quais desde já declara conhecer e compromete-se a seguir. Ainda, o Fornecedor garante que os produtos serão próprios para o uso humano, que não serão adulterados ou contaminados, e que no momento da entrega, estarão isentos de qualquer penhor, reinvindicação ou ônus de qualquer espécie;
Abster-se de utilizar, em todas as atividades relacionadas à fabricação dos produtos, inclusive com relação a seus fornecedores (“Terceiros”), mão-de-obra infantil, bem como de mão-de-obra que trabalhe em condições degradantes (higiene, segurança e saúde no ambiente de trabalho, descontos de remuneração por força de dívidas de viagem, etc.), e que possa ser tida como mantida em condições análogas à de escravo, sob pena de rescisão imediata deste Acordo pela Marisa, bem como indenização por perdas e danos;
b.1) O Fornecedor se obriga, sempre que solicitado, a emitir declaração, por escrito, de que cumpriu ou vem cumprindo a(s) exigência(s) contida(s) nesta cláusula, bem como a fornecer à Marisa, periodicamente, evidências documentais, tais como, mas não se limitando a, fotocópias de documentos (registro em carteira profissional; protocolos de pedido de regularização de imigrantes, etc.) e fotos do ambiente de trabalho que comprovem as adequadas condições dos seus empregados e dos empregados de seus Terceiros.
Autorizar, sem qualquer restrição, a qualquer momento durante a vigência deste Acordo, a realização de auditorias pela Marisa, nos termos contidos no Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta n.º 1834/2010 (“TAC”), Anexo 1 do Acordo, do qual expressamente declara ter ciência e concordância, autorizando, inclusive, o acesso dos auditores privados contratados pela Marisa às suas instalações;
Impor a seus Terceiros que, da mesma forma e sem qualquer restrição, autorizem o livre acesso de auditores privados da Marisa e/ou da Superintendência do Trabalho e Emprego em suas dependências para realização de auditorias e/ ou fiscalização na forma estabelecida pelo TAC;
Celebrar Plano de Ações Corretivas (“PAC”) com a Marisa, bem como apresentar à Marisa os PAC´s de seus Terceiros, quando neles constatadas quaisquer irregularidades discriminadas nos respectivos relatórios de auditoria, obrigando-se a cumprir todos os termos constantes do TAC em vigor, além daqueles estabelecidos em seu PAC e nos de seus Terceiros;
Cumprir, durante a vigência deste Acordo, todas as leis, decretos, regulamentos e/ou atos normativos federais, estaduais ou municipais vigentes, sem limitação ou exceção (incluindo as legislação Anticorrupção e pertinentes a Direitos Humanos em vigor), bem como providenciar a obtenção das licenças, alvarás e autorizações necessárias, sendo responsável por perdas e danos diretos causados à Xxxxxx xxxxxxxxxxx de infrações a que venha a dar causa, bem como pelo pagamento das multas eventualmente aplicadas pelas autoridades competentes;
Arcar com seus respectivos tributos, impostos, taxas e contribuições fiscais e parafiscais, inclusive de natureza previdenciária, social e trabalhista, bem como emolumentos, ônus ou encargos de qualquer natureza, decorrentes da celebração deste Acordo;
Cumprir o objeto do presente Acordo de forma diligente, eficaz, tempestiva e de acordo com os princípios da boa-fé contratual;
Responder por quaisquer danos ou prejuízos causados à Marisa e/ou a terceiros, derivados deste Acordo, que tenha dado causa por sua culpa exclusiva e/ou de seus Terceiros;
Estar ciente de que são estritamente proibidos oferecer ou receber brindes que não possuam caráter puramente promocional, assim como não é aceita qualquer transação comercial que envolva relações pessoais, incluindo parentesco de qualquer grau. Exceções devem ser previamente analisadas e autorizadas pela Direção Executiva e do Comitê de Ética da Marisa;
Obter, para fins do fornecimento ora pactuado, autorização prévia e expressa da Marisa para a contratação de Terceiros, a qual ocorrerá via sistema;
Não se comportar de nenhum modo que possa prejudicar ou depreciar os direitos, ativos, imagem ou quaisquer interesses da Marisa;
Em nenhuma circunstância, oferecer, prometer, ou fazer qualquer doação, pagamento, empréstimo, recompensa, incentivo, benefício, ou outra vantagem a quaisquer funcionários públicos, ou a terceira pessoa a eles relacionadas, que conflitem com as práticas legais e de boa fé, bem como, em nenhuma circunstância, receber oferta, promessa, autorização, solicitação, aceitação ou acordo, seja direta ou indiretamente, para dar ou receber qualquer coisa de valor, a fim de ganhar vantagem inadequada ou ilegal para si ou quaisquer terceiros, sob pena de rescisão imediata do Acordo pela Marisa;
Ressalvado o disposto na alínea “d” da cláusula 4.6 deste Acordo, não revender ou doar os produtos a terceiros, aprovados ou reprovados pela Marisa, concomitantemente à venda nas lojas ou posteriormente, sob pena de responder civil e criminalmente por tal prática, sem prejuízo das penalidades previstas neste instrumento;
Entregar os produtos, objetos dos pedidos de compras, em observância a todas as exigências legais do Conmetro/Inmetro e/ou outros órgãos reguladores competentes;
Caso haja sobra de produção e/ou devolução de produção pela Marisa, por motivo de qualidade inferior, o Fornecedor deverá, em primeiro lugar: (i) ofertar à Marisa para que esta exerça seu direito de compra em relação à sobra ou devolução de produção por qualidade inferior; (ii) se a Marisa não manifestar expressa e formalmente interesse na aquisição da produção nessas situações, o Fornecedor deverá aguardar, pelo prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da data da entrega do último pedido, para comercializar essa sobra de produção, desde que a mesma esteja devidamente descaracterizada, sem qualquer referência à Marisa; e (iii) obter com a área de Compras/Produto da Marisa uma autorização por escrito para a comercialização, tendo em vista que algumas estampas, que são desenvolvidas pelo Núcleo de Design da Marisa, consideradas de sua integral propriedade intelectual, podem vir a ser reutilizadas pela Marisa; e
Com a finalidade de assegurar a proteção da propriedade intelectual da Marisa, o Fornecedor assume a obrigação de diligência e cuidado, devendo verificar e garantir, por todos os meios legais e possíveis, que estampas e modelos desenvolvidos através de parceria e/ou picking em acervo de fornecedores não tenham sido utilizados por concorrentes da Marisa ou que tenham sido registrados por terceiros.
2.2. O Fornecedor desde já assume total responsabilidade civil, tributária e criminal pelas multas e ou apreensões de produtos, decorrentes da aplicação das leis vigentes no país, incluindo à utilização de etiquetas de produtos têxteis, comprometendo-se a indenizar integralmente a Marisa, em até 5 (cinco) dias úteis contados do efetivo desembolso pela Marisa de quaisquer valores desembolsados em razão de multas, autuações ou apreensões, inclusive de eventuais custas e honorários advocatícios no caso da necessidade ou ocorrência de demandas judiciais e/ou procedimentos extrajudiciais.
2.2.1. A seu exclusivo critério, a Marisa poderá optar por descontar eventuais valores devidos em razão do disposto na cláusula 2.2 acima das quantias eventualmente a pagar ao Fornecedor em função deste Acordo.
2.3. O Fornecedor desde já assume total responsabilidade civil e criminal pela utilização de marcas, nomes fantasia, imagens, embalagens, logotipos e estampas nos produtos por ele comercializados, eximindo a Marisa de qualquer responsabilidade, devendo indenizar a Marisa de todo e qualquer prejuízo oriundos de eventuais demandas, notadamente as relacionadas a marcas, patentes e propriedade intelectual.
2.4. O Fornecedor concorda em resguardar a Marisa, assumindo toda a responsabilidade sobre qualquer reclamação cível, tributária, trabalhista, previdenciária e/ou criminal, multas, perdas e danos e despesas, inclusive honorários advocatícios, decorrentes da violação de qualquer uma das condições neste Acordo ou do descumprimento das normas legais vigentes.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES DA MARISA
3.1. A Marisa, entre outras obrigações constantes deste Acordo, obriga-se a:
Efetuar os pagamentos ao FORNECEDOR nos prazos e condições estabelecidos neste Acordo; e
Fornecer os dados e informações, sempre que estes forem necessários para a correta realização dos serviços ora contratados, desde que solicitados pelo FORNECEDOR com antecedência mínima e razoável, a ser definida de comum acordo entre as partes.
CLÁUSULA QUARTA – DA VIGÊNCIA, RESCISÃO E RESILIÇÃO
4.1. O Acordo passa a vigorar a partir da data de sua assinatura, e assim permanecerá por prazo indeterminado, salvo ocorrência de uma ou mais hipóteses de rescisão ou resilição contratual aqui previstas.
4.2. O presente Acordo poderá ser resilido a qualquer momento, por qualquer das partes, imotivadamente, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, por escrito, sem quaisquer ônus, penalidades ou compensações, ficando as partes obrigadas apenas ao cumprimento das obrigações incorridas até a data da resilição.
4.3. O Acordo será considerado automaticamente rescindido no caso de descumprimento de qualquer uma de suas cláusulas e/ou de seus anexos, desde que não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de notificação escrita enviada pela parte inocente, ou no caso de falência de uma das partes.
4.3.1. Fica desde já ressalvado que o prazo de cura especificado na cláusula 4.3 acima, não será aplicável nas hipóteses dispostas na cláusula 4.4 abaixo e quanto às cláusulas deste Acordo, onde haja previsão expressa de que seu descumprimento ensejará na rescisão imediata.
4.4. Sem prejuízo do anteriormente disposto, a Marisa poderá rescindir este Acordo, motivada, imediata e unilateralmente, a qualquer tempo, nas seguintes hipóteses:
Se a Marisa tiver conhecimento por qualquer meio da utilização direta ou indireta, pelo Fornecedor ou seus Terceiros, de mão de obra infantil, assim entendida aquela exercida por menor de 14 (quatorze) anos que não seja aprendiz, infringindo o Decreto n0 3.597/2000, que promulgou a Convenção n0 182 da Organização Internacional do Trabalho;
Se a Marisa tiver conhecimento por qualquer meio da utilização direta ou indireta, pelo Fornecedor ou Terceiros, de mão de obra em condição análoga a de escravo, infringindo os artigos 149 e 203 do Código Penal;
se o Fornecedor, sem justo motivo: (c.1) falhe em cumprir as obrigações e/ou os prazos estipulados nos Planos de Ações Corretivas e/ou; (c.2) falhe em descredenciar o Terceiro que assim o faça;
Se o Fornecedor ou Terceiro, por qualquer motivo que seja impedir a realização das auditorias na forma prevista no TAC, impedindo o seu parcial ou integral cumprimento;
Se o Fornecedor ou seu(s) Terceiro(s) descumprir as cláusulas 2.1, alíneas “m” e “n”, Oitava, Nona, Dez, Onze, Doze e/ou Quatorze deste Acordo; e
Se for verificada a qualquer tempo, a inveracidade de qualquer das declarações prestadas pelo Fornecedor no âmbito deste Acordo, incluindo, mas não se limitando àquelas constantes na cláusula 1.3.
4.5. Na hipótese de descumprimento das disposições constantes na cláusula 4.4 acima ou de qualquer outra disposição deste Acordo que não contenha previsão de penalidade específica, o Fornecedor indenizará a Marisa por todas as perdas e danos, diretos ou indiretos, inclusive eventuais danos causados à imagem.
4.6. As partes expressamente consignam que, quando do término deste Acordo, independentemente das circunstâncias, os seguintes procedimentos deverão ser seguidos:
o Fornecedor deverá descaracterizar todos os produtos produzidos, e deverá entregar à Marisa qualquer elemento caracterizador da marca Marisa ou de sua propriedade, incluindo mas não se limitando a etiquetas, cabides, alarmes de peças, dentre outros, no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento da notificação de encerramento do Acordo, nos termos da Cláusula 4.2 acima, ou no prazo de 5 (cinco) dias nas hipóteses previstas nas Cláusulas 4.3 e 4.4 supra;
o Fornecedor, em caso de encerramento do Acordo, se obriga, a imediatamente após o recebimento da ciência do término do Acordo, informar à Marisa se existem ou não etiquetas da marca Marisa em seu estoque e, em caso afirmativo, a vendê-las à Marisa pelo seu valor de custo, em conformidade com a respectiva nota fiscal;
um auditor indicado pela Marisa, poderá realizar uma auditoria relativo ao término contratual, no prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento do Acordo, com o propósito de verificar se o Fornecedor possui peças, etiquetas, cabides, alarmes ou qualquer outro produto de propriedade ou identificador da marca Marisa. Caso confirmada na auditoria a situação anteriormente mencionada, o Fornecedor, desde já autoriza a Marisa a imediatamente recolher todo o material, mediante entrega de um check list ao Fornecedor, identificando o material recolhido, para posterior faturamento pelo Fornecedor; e
após 30 (trinta) dias do encerramento definitivo do Acordo, o Fornecedor poderá dar destinação comercial para os produtos excedentes ou rejeitados, por qualquer motivo, desde que sejam prévia e completamente retirados todos os elementos identificadores da marca Marisa, incluindo, mas não se limitando a logomarca, símbolo e/ou sinal distintivos de titularidade da Marisa (etiquetas, aviamentos e/ou quaisquer outros materiais que possam ser caracterizadores).
4.7. Fica certo e ajustado que o término da vigência contratual não ilide a obrigatoriedade e executoriedade das obrigações que, em razão da natureza com que se revestem, sobrevivam a esta contratação, especialmente as disposições sobre confidencialidade, responsabilidade civil, responsabilidade de natureza trabalhista e previdenciária do Fornecedor.
4.8. Não obstante qualquer outra cláusula deste Acordo, a Marisa não deverá, por motivo de rescisão ou término deste instrumento, ser responsável frente ao Fornecedor por qualquer tipo de remuneração, reembolso ou prejuízo por conta de perda dos lucros futuros ou vendas previstas ou em virtude de dispêndios, investimentos ou compromissos incorridos em conexão com a produção e/ou embalagem dos produtos objeto deste Acordo, sendo certo que a Marisa, em nenhuma hipótese, será responsável por lucros cessantes, danos indiretos ou danos morais.
CLÁUSULA QUINTA – DO PEDIDO DE COMPRA, COBRANÇA E PAGAMENTO
5.1. As condições comerciais de fornecimento, no que se refere a preço, prazo de pagamento, quantidade de produtos e suas características, modalidade de frete e prazos de entrega dos produtos, serão parte integrante de todos os Pedidos de Compra, os quais serão emitidos pela Marisa, e sendo certo que, para qualquer caso, as condições estabelecidas na tabela abaixo serão praticadas entre o Fornecedor e a Marisa durante toda a vigência deste Acordo:
Preço |
Conforme Pedidos de compra emitidos pela Marisa. |
Prazo de pagamento |
Expresso no pedido em dias DDL (corridos da data líquida). |
Desconto Financeiro |
Se aplicável, expresso no Pedido de Compra em % (percentual). |
Desconto Comercial |
Se aplicável, expresso no pedido em % (percentual). |
Prazo de entrega |
Conforme Pedido de Compra. |
Frete e Seguro |
Cost, Insurance and Freight “CIF” [(em tradução livre: “Xxxxx, Seguros e Frete”) as expensas exclusivas do Fornecedor]. |
5.2. Os Pedidos de Compra poderão ser cancelados pela Marisa, a qualquer tempo e sem aviso prévio, visando resguardar seus interesses.
5.2.1. As partes ajustam que, as etiquetas, se eventualmente relativas à pedidos cancelados, serão compradas e/ou ressarcidas (caso já tenham sido aplicadas) ao Fornecedor pela Marisa pelo seu valor de custo, em conformidade com a respectiva nota fiscal.
5.3. Para fins fiscais, no momento da assinatura do presente Acordo, o Fornecedor firmará declaração indicando o tipo de tributação a que está sujeito, sendo a presente declaração parte integrante do presente instrumento.
5.4. O pagamento devido pela Marisa ao Fornecedor no âmbito da presente contratação será realizado por pagamento eletrônico (TED, DOC, Transferência). Para este fim, o Xxxxxxxxxx deverá informar por escrito à Marisa a conta bancária de sua titularidade, sendo certo que a Xxxxxx xxxxxxxx os pagamentos única e exclusivamente por meio da conta informada, e devendo qualquer alteração ser comunicada por escrito pelo Fornecedor à Marisa, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência ao vencimento da próxima fatura.
5.5. A partir da data de entrega dos produtos nas centrais de distribuição da Marisa (conforme determinado no Pedido de Compra) e de acordo com os prazos de pagamento já definidos no pedido de compra (respeitado o prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis), os pagamentos serão realizados na primeira segunda ou quinta-feira posterior ao vencimento da respectiva fatura, podendo ocorrer dilação do prazo em até 3 (três) dias úteis.
5.6. A Marisa poderá a qualquer momento e a seu exclusivo critério, excluir determinada instituição financeira para crédito, devendo comunicar por escrito tal decisão ao Fornecedor, e caso no qual, o Fornecedor terá o prazo de 30 (dias) corridos, a contar do recebimento da referida comunicação, para escolher outra instituição financeira e indicar nova conta bancária de sua titularidade para que seja utilizada nos próximos pagamentos.
5.7. A Marisa fica desde já autorizado pelo Fornecedor, o desconto automático em seus valores a receber, de qualquer importância faturada a maior do que aquela constante nos Pedidos de Compra, sem prejuízo de eventuais outros descontos e compensações que precisem ser realizados por força de disposições contidas em outras cláusulas desse Acordo.
5.8. No caso de não reconhecimento do pagamento no prazo estipulado no Pedido de Compra, o Fornecedor deverá enviar um e-mail para xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, informando o ocorrido, tendo a Marisa o prazo de 10 (dez) dias úteis para responder com os esclarecimentos pertinentes. Desta forma, durante a vigência deste Acordo o Fornecedor se compromete a enviar para os bancos, responsáveis pela emissão dos documentos de cobrança, o aviso de não protesto, até que seja averiguada a causa da ausência de realização do pagamento pela Marisa.
5.8.1. Se eventualmente algum dos títulos for enviado para protesto e restar comprovada que a falta de pagamento se deu pelo não cumprimento por parte do Fornecedor de alguma das cláusulas deste Acordo ou de seus anexos, e/ou pelo mero cumprimento das disposições deste Acordo pela Marisa, será devido pelo Fornecedor, a título de penalidade, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o valor de cada título protestado, bem como o reembolso das despesas de Cartório desembolsadas pela Marisa, sem prejuízo do dever de indenizar a Marisa pelas demais perdas e danos causados.
5.9. O presente Acordo e/ou os Pedidos de Compra a ele relacionados, não autorizam em nenhuma hipótese, ao Fornecedor a emitir duplicatas mercantis, sem a devida emissão das notas fiscais e a confirmação de recebimento dos produtos pela central de recebimento e distribuição da Marisa.
5.9.1. O Fornecedor assume desde já responsabilidade civil e criminal pela emissão de duplicatas mercantis em desacordo com a legislação vigente e arcará com todas as despesas que a Xxxxxx xxxxx a incorrer, visando resguardar seus direitos através de medidas judiciais ou extrajudiciais que eventualmente se fizerem necessárias, inclusive com todas as custas e honorários advocatícios.
CLÁUSULA SEXTA – DA ENTREGA DOS PRODUTOS
6.1. Os produtos serão entregues pelo Fornecedor à Marisa, no endereço, data e prazo estipulados no pedido de compra a ser efetuado pela Marisa, podendo ser tanto central de recebimento e distribuição da Marisa, quanto em qualquer um de seus estabelecimentos.
6.2. Caso os produtos, objetos dos pedidos de compra, não sejam entregues pelo Fornecedor no endereço, data e prazo acordados entre as partes, desde já o Fornecedor se cientifica de que a Marisa, a seu livre critério, poderá recusar o recebimento dos produtos em qualquer outra data.
6.3. Os produtos deverão ser entregues pelo Fornecedor, observando-se os regramentos contidos no Manual de Entregas da Marisa, disponível no site xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
6.3.1. Caso o prazo final de entrega coincida com feriado Nacional ou Local, cabe ao Fornecedor comunicar a Marisa imediatamente, prorrogando-se automaticamente a data de entrega para o próximo dia útil subsequente e de disponibilidade da Marisa para recebimento da mercadoria.
6.3.2. O prazo estipulado para a entrega poderá ser prorrogado em até 1 (uma) semana, sem penalidade, desde que prévia e expressamente comunicado à Marisa com 15 (quinze) dias corridos de antecedência.
6.3.3. Caso o Fornecedor descumpra o prazo estipulado no Pedido de Compra para a entrega, salvo disposto na cláusula 6.3.2 acima, será devida multa correspondente a 5% (cinco) por cento do valor total do pedido, a qual será descontada automaticamente da fatura relativa ao pedido quando da realização do pagamento ao Fornecedor.
6.3.3.1. Para fins de aplicação do disposto na cláusula 6.3.3, entende-se como prazo para entrega, o dia determinado no Pedido de Compra, sendo certo que qualquer antecipação de entregas deverá ser prévia e expressamente autorizada pela Marisa, ressalvado o disposto na cláusula 6.3.1..
6.3.3.2. Havendo reincidência, ou seja, descumprimento de prazo de entrega do mesmo pedido, independente de novo aviso pelo Fornecedor e dos dias de atraso, será devido o pagamento cumulativo de nova multa compensatória de 5% (cinco por cento) do valor total do pedido, a qual será descontada automaticamente da fatura relativa ao pedido quando da realização do pagamento ao Fornecedor.
6.3.3.3. Ocorrendo o descumprimento do prazo da entrega do pedido, este poderá, a critério da Marisa, ser cancelado, via comunicado enviado por e-mail, ao(s) responsável(eis) apontados conforme a cláusula 15.4., e nenhum valor será devido pela Marisa.
6.4. As comunicações referentes aos Pedidos de Compra por parte do Fornecedor com à Xxxxxx xxxxxxx ser encaminhadas através de e-mail para o comprador responsável pelo Pedido de Compra na Marisa.
6.5. O Fornecedor se compromete a entregar os produtos, objetos dos Pedidos de Compra, conforme padrões de tamanho, matéria-prima, cores, modelos e quantidades especificadas nos respectivos Pedidos de Compra, sendo certo que, os produtos devem ter sido previamente aprovados pela inspeção de qualidade da Marisa ou de empresa terceira por ela indicada. A inspeção de qualidade será realizada por amostragem dos produtos, de forma que, se constatado qualquer desacordo com o Manual de Entregas e/ou pedido de compras, o produto será recusado pela Marisa. A inspeção mencionada, se realizada por empresa terceira indicada pela Marisa, deverá ser custeada integralmente pelo Fornecedor.
6.5.1. Não obstante a eventual identificação de mercadorias que serão imediatamente recusadas no momento descrito na cláusula 6.5 acima, a Marisa poderá no decorrer do presente instrumento e enquanto houver peças produzidas pelo Fornecedor e disponíveis para venda pela Marisa, inspecionar e devolver todas as peças que eventualmente não se encontrarem em perfeita qualidade. As devoluções serão expedidas com frete a pagar e correrão por conta e risco do Fornecedor, sendo certo, que em caso de ocorrência de eventual avaria das mercadorias após a entrega pelo Fornecedor à transportadora, compete à este contestar e exercer os seus direitos junto à transportadora nos prazos requeridos.
6.5.1.1. O Fornecedor, na hipótese da Cláusula 6.5.1., se compromete a retirar as peças em até 15 (quinze) dias contados da comunicação de recusa pela Marisa, e, caso não observado o referido prazo, é facultado à Marisa a doação e/ou descarte das peças, além da hipótese de faturamento dos valores pela Marisa referentes às peças e o respectivo desconto do Fornecedor.
6.5.2. Na constatação das irregularidades mencionadas na cláusula 6.5.1 acima, o Fornecedor desde já autoriza, a exclusivo critério da Marisa, o desconto automático dos valores a receber em pagamentos futuros, ou mesmo na emissão de documento de cobrança para ressarcimento dos valores contabilizados e despendidos pela Marisa.
6.5.3. O Fornecedor compromete-se em todos os casos, mesmo após a recepção dos produtos, qualquer que seja a data, a retomar os produtos às suas expensas, em caso de desrespeito de quaisquer obrigações mencionadas nas presentes condições, especialmente pelos vícios ocultos, evicção e pela não conformidade dos produtos, como aqui descritos. O Fornecedor compromete-se, ainda, a indenizar a Marisa, de todo o dano e/ou prejuízo direto ou indireto que a mesma possa sofrer, pelo inadimplemento por parte do Fornecedor, de qualquer uma das obrigações ora adimplidas.
6.5.4. O Fornecedor assume todo e quaisquer ônus que a Marisa vier a sofrer em decorrência de irregularidades dos produtos fornecidos, quando em razão destes decorrerem procedimentos civil ou penal, seja em esfera judicial e/ou administrativo (IPEM, INMETRO, ANP, DECAP, PROCON, etc.) em que a Marisa, seja responsabilizada de qualquer forma pela irregularidade dos produtos entregues. Quaisquer valores devidos em razão desta cláusula deverão ser pagos diretamente pelo Fornecedor, ou quando não for possível em razão do tempo de cumprimento da obrigação, deverão ser reembolsados pelo Fornecedor à Marisa no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos do envio de comunicação pela Marisa solicitando o reembolso.
6.5.5. O Fornecedor, no prazo de 30 (trinta) dias de antecedência da data de entrega os produtos constante no Pedido de Compra, às suas expensas, compromete-se a entregar 2 (duas) peças piloto à Marisa e a ficha técnica de cada produto, para avaliação de conformidade do controle de qualidade, conforme previsto no Manual de Qualidade da Marisa, disponível no site xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
6.5.5.1. Em qualquer hipótese os custos de envio/transporte das “peças pilotos”, “mostruários” e/ou “aviamentos” ao local estabelecido a exclusivo critério da Marisa, serão integralmente de responsabilidade do Fornecedor, independentemente da localização do estabelecimento designado para o recebimento pela Marisa.
6.5.6. Caso o Fornecedor não entregue as peças piloto e/ou a ficha técnica dos produtos conforme descrito na cláusula 6.5.5 acima, a Marisa resguarda-se no direito de recusar o recebimento, sem prévia consulta, de todo e qualquer produto que chegar à sua central de recebimento e distribuição.
6.5.6.1. Caso a Marisa opte pela devolução ou recusa dos produtos, todas as despesas decorrentes das devoluções, recusas e/ou retiradas correrão por conta e ônus do Fornecedor.
6.5.7. Fica mutuamente ajustado que a transferência para a Marisa da responsabilidade pela guarda e conservação dos produtos, operar-se-á somente após a descarga completa e a respectiva aceitação dos mesmos pelos representantes da Marisa.
CLÁUSULA SÉTIMA – dos EVENTOS PROMOCIONAIS
7.1. A Marisa negociará junto aos seus Fornecedores, o fornecimento e/ou utilização de produtos para oferta/catálogo/parede internos (pontos de vendas) e externos (mídia impressa, TV ou rádio e internet).
7.1.1. Entende-se por oferta/catálogo/parede todo e qualquer produto que tenha seu preço de venda ao varejo abaixo do preço de referência ao mercado, com esforço de margem de ambas as partes (Fornecedor e Marisa) e seu preço final ao consumidor inferior ao praticado pela concorrência.
7.2. Caso os produtos de oferta/catálogo/parede, objetos dos Pedidos de Compra nos termos da cláusula 7.1 acima, não sejam entregues no prazo, quantidade e qualidade acordados entre as partes, por responsabilidade do Fornecedor, será devido o pagamento da multa estipulada na cláusula 6.3.3, bem como o pagamento das despesas com frete, inclusive aéreo, quando aplicável.
7.3. Os itens oferta/catálogo/parede são descritos no campo “endereçamento” do pedido de compra. Para estas modalidades de produtos, especificamente, não é cabível a prorrogação do prazo de entrega por parte do Fornecedor.
XXXXXXXX XXXXXX – DA propriedade INTELECTUAL
8.1. A expressão Marisa e demais itens a ela relacionadas, bem como suas identidades visuais correspondentes, constituem elementos integrantes e diferenciadores do grupo empresarial da XXXXXX XXXXX S.A. (“Marcas”), sendo todos de titularidade de sua controlada Registrada Marcas, Patentes e Royalties Ltda., interveniente anuente deste Acordo, a qual autoriza neste ato a sua exploração por qualquer meio pela Marisa no âmbito do presente Acordo. Ato contínuo, a Marisa, com anuência da Registrada, concede ao Fornecedor o direito não exclusivo de exploração das Marcas que possam estar relacionadas aos produtos, durante a vigência deste instrumento, restrita, específica e exclusivamente para os fins do presente Acordo. É expressamente vedado ao Fornecedor o desvio de finalidade de qualquer forma e/ou a utilização dos direitos descritos para proveito próprio e de qualquer terceiro, incluindo suas subsidiárias, afiliadas ou coligadas.
8.1.1. O Fornecedor fica autorizado a fornecer, confeccionar e industrializar produtos identificados com as Marcas, para o fim único e exclusivo deste Acordo.
8.1.2. O Fornecedor obriga-se a fornecer, confeccionar e industrializar produtos com as Marcas na quantidade exata àquela especificada nos Pedidos de Compra pela Marisa, devendo em eventuais excessos de produção ou recusas em razão do controle de qualidade observar o procedimento de descaracterização previsto na cláusula 4.6.
8.2. Sendo localizados no mercado produtos fornecidos, confeccionados e/ou industrializados pelo Fornecedor com as Marcas e colocados em circulação em violação às obrigações aqui assumidas, o Fornecedor será notificado para retirar os produtos de circulação no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, sob pena de, não o fazendo, arcar com toda e qualquer despesa que a Marisa incorrer para providenciar a sua retirada por medidas judiciais ou por meio da compra direta daqueles produtos, e deverá igualmente ser reembolsada pelo Fornecedor, sem prejuízo da possibilidade, a exclusivo critério da Marisa, de rescisão imediata do presente Acordo.
8.2.1. Ocorrida a hipótese prevista na cláusula 8.2 acima, além das despesas decorrentes dos procedimentos necessários à retirada dos produtos de circulação, responderá o Fornecedor por perdas e danos a serem apurados na forma da lei, multa contratual equivalente ao valor do maior pedido celebrado entre as partes nos últimos 6 (seis) meses, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária, além de honorários advocatícios decorrentes de cobrança judicial ou extrajudicial, na forma dos artigos 249, parágrafo único, 251 e 389 do Código Civil.
8.3. O Fornecedor reconhece e aceita que a concessão feita na cláusula 8.1 é restritiva, não devendo em nenhuma circunstância ser interpretada de maneira extensiva e, ainda, que nenhuma outra licença ou cessão de direitos das Marcas, patentes, desenhos industriais, modelos de utilidade, direitos autorais, know-how, segredos industriais e demais direitos relacionados aos produtos é a ele concedida ou conferida por intermédio deste Acordo.
8.4. O Fornecedor reconhece e concorda que todas as informações disponibilizadas pela Marisa no âmbito deste Acordo, protegidas ou não pela propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando as marcas, patentes desenhos industriais, modelos de utilidade, direitos autorais, know-how, segredos industriais e demais direitos relacionados aos produtos objeto deste Acordo são de propriedade exclusiva da Marisa ou de suas controladas e/ou coligadas.
8.4.1. Em caso de produtos, invenção e/ou processos de fabricação, aperfeiçoamento e/ou modificações que venham a ser criadas ou desenvolvidas, tanto por solicitação da Marisa, como por iniciativa do Fornecedor, porém, desde que, nestes casos, tenham sido utilizadas unicamente informações, tecnologias, know-how de propriedade do Fornecedor, os direitos de propriedade intelectual e industrial serão únicos e exclusivos do Fornecedor. Havendo a possibilidade de patenteá-los, a titularidade será única e exclusiva do Fornecedor. Caso os produtos ou processos de fabricação sejam desenvolvidos em conjunto entre a Marisa e o Fornecedor, ou a pedido da Marisa, porém, para a realização do mesmo, sejam utilizadas informações, tecnologias, know-how e ideias de propriedade da Marisa, os direitos de propriedade intelectual e industrial serão únicos e exclusivos da Marisa, assim como, havendo a possibilidade de patenteá-los, a titularidade também será única e exclusiva da Marisa.
Cláusula NONA – DA CONFIDENCIALIDADE
9.1. O Fornecedor, por si, seus representantes, colaboradores, empregados, prepostos e prestadores de serviço, reconhece e concorda que, durante e em decorrência do cumprimento das obrigações objeto deste Contrato, tratarão em caráter de confidencialidade todos os dados e informações a que tiverem conhecimento ou acesso (independentemente de expressa classificação como “Confidencial”), por quaisquer meios (incluindo, mas não se limitando as formas escrita, gráfica, verbal, mecânica, eletrônica, digital, magnética ou criptográfica), sob pena de responsabilização civil e criminal.
9.1.1. O Fornecedor reconhece a importância de manter as informações confidenciais em segurança e sob sigilo, obrigando-se a tomar todas as medidas necessárias para impedir que sejam transferidas, reveladas, compartilhadas, divulgadas, reproduzidas ou utilizadas, sem autorização, a qualquer terceiro estranho a esta relação contratual.
9.2.2. O Fornecedor se obriga a não comunicar, revelar ou disponibilizar, no todo ou em parte, as informações confidenciais para terceiros, a menos que prévia e expressamente autorizado pela Marisa, através de comunicação escrita e devidamente assinada.
9.2. O Xxxxxxxxxx responde solidariamente pelos atos dos seus representantes, colaboradores, empregados, prepostos e prestadores de serviços no cumprimento das obrigações de confidencialidade constantes nesta cláusula, obrigando-se a celebrar instrumentos escritos apropriados com estes de forma abrangente o suficiente para possibilitar o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas.
9.3. O Fornecedor se compromete, igualmente, a observar as cláusulas e condições deste documento quando da contratação de quaisquer terceiros, certificando-se de que assumam obrigações de igual teor no que se refere à proteção das informações confidenciais.
9.4. O Fornecedor compromete-se, ainda, a:
Devolver à Marisa, ou a exclusivo critério desta, destruir definitivamente informações confidenciais, que estejam em seu poder em até 48h (quarenta e oito) horas, contados da data da solicitação;
Em caso de divulgação não autorizada de quaisquer informações confidenciais, defender e fazer valer, em favor da Marisa, todos os direitos por esta detidos, decorrentes deste Contrato ou previstos em lei, a fim de compensá-la por quaisquer danos oriundos de tal divulgação;
Informar imediatamente à Marisa o recebimento ou a divulgação por terceiro de quaisquer informações confidenciais da Marisa ou dados pessoais de seus clientes, colaboradores e/ou fornecedores; e
Informar imediatamente à Marisa qualquer violação das obrigações de confidencialidade constantes neste Contrato, incidente de segurança da informação, violação de dados pessoais ou violação de informações confidenciais compartilhadas, comunicadas, divulgadas ou transmitidas pela Marisa ao Fornecedor.
9.5. O Fornecedor se obriga a envidar seus melhores esforços para evitar a divulgação indevida das informações confidenciais a terceiros e/ou violações de dados pessoais, devendo notificar a Marisa no prazo improrrogável de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ciência do fato.
9.6. É vedado ao Fornecedor manter cópias das informações confidenciais da Marisa, salvo se devidamente autorizado por escrito pela Marisa ou diante de determinação legal que exija.
9.7. A obrigação de confidencialidade constante nesta cláusula vigerá pelo prazo de vigência do Contrato e por 3 (três) anos após o término deste Contrato.
xxxxxxxx XXX – DA Responsabilidade Tributária
10.1. O Fornecedor obriga-se a recolher todos os tributos que sejam de sua responsabilidade, conforme definido na legislação tributária, exibindo, a qualquer tempo quando solicitado pela Marisa, comprovante de quitação de referidos tributos, além de responsabilizar-se por recolhimentos indevidos ou pela omissão total ou parcial nos referidos recolhimentos, bem como por quaisquer infrações de natureza fiscal decorrentes deste Acordo.
10.2. Quaisquer autuações fiscais eventualmente lavradas em face da Marisa em decorrência de eventuais procedimentos fiscais irregulares cometidos pelo Fornecedor serão de única e exclusiva responsabilidade do Fornecedor, o qual obriga-se a ressarcir imediatamente à Marisa qualquer quantia que esta for obrigada a pagar em função da referida irregularidade, cuja obrigação perante os órgãos arrecadadores seja de sua exclusiva responsabilidade.
10.3. A Marisa, para fins da indenização prevista nos itens acima e sem prejuízo desta, se compromete a comunicar o Fornecedor no menor prazo possível, quando do recebimento de qualquer notificação, autuação e/ou citação dos órgãos administrativos e judiciais, para que o Fornecedor tome as medidas que forem cabíveis de sua parte, com vistas a minimizar os eventuais prejuízos e possibilitar sua defesa.
cláusula onze – da Responsabilidade Trabalhista
11.1. Não se estabelece por força deste Acordo, qualquer vínculo empregatício ou responsabilidade entre as Partes, solidária ou subsidiariamente, em relação aos empregados ou prepostos da outra Parte, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra, sendo certo que cada Parte assume toda e qualquer responsabilidade perante a Justiça do Trabalho decorrente de reclamações trabalhistas, incluindo-se honorários advocatícios, depósitos recursais, recolhimentos fiscais, taxas, dentre outros que, porventura, poderão advir de ações promovidas por seus empregados ou prepostos.
11.2. Fica facultado à Marisa o direito de solicitar, a qualquer tempo, toda e qualquer documentação relativa aos recolhimentos referidos nesta cláusula.
11.3. Não obstante a total desvinculação trabalhista, na hipótese de ocorrer, a qualquer tempo, qualquer demanda intentada por pessoas que mantenham ou mantiveram vínculo com o Fornecedor, sejam empregados ou prepostos, pretéritos ou presentes, diretamente em face da Marisa, mesmo solidária ou subsidiariamente, obriga-se o Fornecedor a requerer expressamente a exclusão da Marisa da lide, ressarcindo-lhe, em xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, eventuais valores despendidos, acrescidos de correção da moeda desde a data do efetivo desembolso, incluindo-se, mas não se limitando, custas e despesas processuais e honorários advocatícios.
11.4. O Fornecedor concorda sem restrições em submeter-se, em caso de reclamação trabalhista em face da Marisa, à retenção dos valores devidos ao Fornecedor até o limite do valor reclamado, o qual será devolvido ao Fornecedor tão logo seja declarada improcedente a referida reclamação ou logre obter a exclusão do polo passivo da relação processual instaurada.
11.5. Havendo condenação ao pagamento de qualquer indenização, a Marisa, após compensação dos custos despendidos com a defesa dos seus interesses, devolverá ao Fornecedor, o saldo remanescente entre o valor retido e o estipulado na condenação, devidamente acrescido de correção da moeda nos termos da lei.
11.6. A responsabilidade do Fornecedor estabelecida nesta cláusula e decorrente do fornecimento dos produtos subsistirá à extinção deste Acordo.
11.7. Por força do quanto disciplinado no Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta nº 1834/2010, Anexo I do presente Acordo, as partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços para coibir quaisquer práticas trabalhistas irregulares, primando pelo integral cumprimento das obrigações contidas do TAC de parte a parte.
cláusula doze – da RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
12.1. O Fornecedor garante, de forma irrevogável e irretratável que, com relação às práticas ambientais: (i) cumpre rigorosamente a legislação ambiental em vigor, adotando, quando aplicável, as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos aos meio ambiente decorrentes das atividades, incluindo a garantia de procedência legal de suas matérias-primas; e (ii) realiza todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos estaduais e federais que subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor.
12.2. Eventuais danos ambientais, e nestes incluem-se os decorrentes de caso fortuito e força maior, relacionados ao desenvolvimento das atividades do Fornecedor, às suas práticas de transporte, descarte, armazenagem, manuseio, recuperação e/ou qualquer outra ação ou omissão que tenha relação com suas atividades, serão de responsabilidade exclusiva do Fornecedor, o qual se obriga a manter a Marisa indene e isenta de qualquer responsabilidade, devendo indenizá-la por eventuais custos, despesas, multas, indenizações e prejuízos decorrentes de referidos danos ambientais.
cláusula treze – do CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
13.1. O não cumprimento por qualquer das partes de suas obrigações assumidas neste Acordo em virtude da permanência de tais eventos por mais de 15 (quinze) dias, poderá se constituir em motivo suficiente para rescisão por qualquer das partes.
13.2. A parte que for afetada por caso fortuito ou força maior, deverá notificar a outra, de imediato, da extensão do fato e, se possível, o prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Acordo.
13.3. Cessados os efeitos de caso fortuito ou de força maior, a parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra parte para conhecimento deste fato, restabelecendo a situação original.
13.4. Dada a natureza e a importância do fornecimento, objeto da presente contratação para as atividades da Marisa, a ocorrência de casos fortuitos e de força maior somente eximirá o Fornecedor do cumprimento de suas obrigações ora estabelecidas, na medida em que for demonstrado que foram tomadas todas as providências que, segundo os padrões e procedimentos adotados pela indústria, eram necessárias e convenientes para prevenir e sanar as falhas em questão, ainda que tais medidas não estejam expressamente previstas neste Acordo.
13.5 Não será considerado, para efeitos desta cláusula, caso fortuito interno do Fornecedor, incluindo, mas não se limitando, a greve de seus funcionários ou subcontratados, permanecendo integralmente responsável por qualquer dano causado a Marisa pelo não cumprimento do Acordo, estando sujeito a todas as penalidades aqui previstas.
CLÁUSULA QUATORZE – DAS PRÁTICAS DE ANTICORRUPÇÃO
14.1. No desempenho de suas atividades, as Partes obrigam-se a observar estritamente a obrigação de não pagar, se comprometer a pagar, oferecer, aceitar ou se comprometer a aceitar qualquer pagamento, doação ou vantagem (financeira ou não financeira), seja como compensação, presente ou contribuição, a qualquer pessoa ou organização, pública ou privada, por conta própria ou através de terceiros, que forem ou puderem ser considerados ilegais ou duvidosos. As Partes obrigam-se, ainda, a seguir sempre os mais elevados princípios éticos, morais e regulamentares que sejam aplicáveis às suas atividades e a obedecer, em qualquer circunstância, a legislação brasileira, particularmente a Lei 12.846/2013 (“Lei Brasileira Anticorrupção”) e, sempre que aplicável, tratados e convenções internacionais visando a anticorrupção, notadamente a FCPA (“Foreign Corruption Protection Act”).
14.2. As Partes declaram e garantem ainda que, durante o desempenho deste Acordo, nenhuma taxa, dinheiro ou qualquer outro objeto de valor, foi ou será pago, oferecido, dado ou prometido pelas Partes a qualquer:
pessoa (seja física ou jurídica),
partido político ou qualquer candidato a cargo político, qualquer executivo ou empregado de qualquer governo ou qualquer entidade controlada por qualquer governo, ou qualquer representante agindo por ou em nome de qualquer governo, ou
qualquer empregado ou executivo de qualquer organização pública (“Agente Público”), para fins de:
influenciar indevidamente qualquer Agente Público em sua capacidade oficial, corporativa ou de negócio.
induzir um Agente Público a fazer ou omitir qualquer ato em violação deste dever legal.
indevidamente induzir qualquer Agente Público a usar sua influência com um governo ou entidade controlada por governo para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de tal governo ou entidade.
assegurar qualquer vantagem inadequada para ele próprio, seus parentes ou qualquer outra pessoa ou organização ou órgãos indicados pelas Partes.
CLÁUSULA QUINZE - DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES
15.1. Todas as notificações e demais comunicações entre as Partes deverão ser enviadas por escrito aos endereços constantes neste Acordo através de:
E-mail;
Carta registrada;
Cartório de Títulos e Documentos; ou
Qualquer outro meio com prova de recebimento.
15.2. A Parte que tiver alterado o endereço constante do preâmbulo deste Acordo deverá de imediato comunicar o novo endereço à outra Parte. Até que seja feita essa comunicação, serão válidos e eficazes os avisos, as comunicações, as notificações e as interpelações enviadas para o endereço constante do preâmbulo deste Acordo.
15.3. As Partes reconhecem que todas as mensagens enviadas por meio eletrônico constituem evidência e prova legal em âmbito judicial. Se comprometem, ainda, a preservar em seu formato original quaisquer mensagens enviadas por meios eletrônicos.
15.4. É dever das Partes assegurar e adotar as medidas necessárias para garantir que as mensagens e e-mails enviados pela outra Parte não estão bloqueadas por mecanismo AntiSpam ou de natureza similar.
CLÁUSULA dezesseis – DA PROTEÇÃO DE DADOS
16.1. O Fornecedor, obriga-se, sempre que aplicável, a atuar no presente Contrato em conformidade com a legislação vigente sobre Proteção de Dados Pessoais e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em especial, a Lei nº 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”).
16.2. Caso exista modificação dos textos legais acima indicados ou de qualquer outro, de forma que exija modificações na estrutura do escopo deste Contrato ou na execução das atividades ligadas a este Contrato, o Fornecedor deverá adequar-se às condições vigentes. Se houver alguma disposição que impeça a continuidade do Contrato conforme as disposições acordadas, a Marisa poderá resolve-lo sem qualquer penalidade, apurando-se os serviços prestados e/ou produtos fornecidos até a data da rescisão e consequentemente os valores devidos correspondentes.
16.3. O Fornecedor seguirá as instruções recebidas da Marisa em relação ao tratamento dos Dados Xxxxxxxx, além de observar e cumprir as normas legais vigentes aplicáveis, sob pena de arcar com as perdas e danos que eventualmente possa causar à Marisa, aos seus colaboradores, clientes e fornecedores, sem prejuízo das demais sanções aplicáveis.
16.4. O Fornecedor deverá manter registro das operações de tratamento de Dados Pessoais que realizar, bem como implementar medidas técnicas e organizativas necessárias para proteger os dados contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir que o ambiente (seja ele físico ou lógico) utilizado por ela para o tratamento de Dados Pessoais é estruturado de forma a atender os requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas de governança e aos princípios gerais previstos na legislação e nas demais normas regulamentares aplicáveis.
16.5. O Fornecedor deverá notificar a Marisa sobre reclamações e solicitações dos titulares de Dados Pessoais que venha a receber (por exemplo, sobre a correção, exclusão, complementação e bloqueio de dados) e sobre as ordens de tribunais, autoridade pública e reguladores competentes, e quaisquer outras exposições ou ameaças em relação à conformidade com a proteção de dados identificadas pelo mesmo.
16.6. A Contratada deverá notificar a Marisa em 24 (vinte e quatro) horas de (i) qualquer não cumprimento (ainda que suspeito) das disposições legais relativas à proteção de Dados Pessoais; (ii) qualquer descumprimento das obrigações contratuais relativas ao processamento e tratamento dos Dados Pessoais; e (iii) qualquer violação de segurança no âmbito das atividades do Fornecedor.
16.7. O Fornecedor compromete-se a auxiliar a Marisa com a suas obrigações judiciais ou administrativas, de acordo com a Lei de Proteção de Dados aplicável, fornecendo informações relevantes disponíveis e qualquer outra assistência para documentar e eliminar a causa e os riscos impostos por quaisquer violações de segurança.
16.8. A Marisa terá o direito de acompanhar, monitorar, auditar e fiscalizar a conformidade do Fornecedor com as obrigações de Proteção de Dados Pessoais, sem que isso implique em qualquer diminuição da responsabilidade que o Fornecedor possui perante a LGPD e este Contrato.
16.9. O presente Contrato não transfere a propriedade de quaisquer dados da Marisa ou dos clientes desta para o Fornecedor.
16.10. A Marisa não autoriza o Fornecedor a usar, compartilhar ou comercializar quaisquer eventuais elementos de dados, que se originem ou sejam criados a partir do tratamento de Dados Pessoais, estabelecido por este Contrato.
CLÁUSULA DEZESSETE – das DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. As Partes declaram expressamente que no exercício de suas atividades respeitam e resguardam os direitos humanos garantidos pela legislação em vigor aplicável ao Brasil, incluindo mas não se limitando ao cumprimento das disposições pertinentes do Decreto nº 9.571/2018 e a Portaria nº 350/2018 do Ministério dos Direitos Humanos, de modo a garantir condições decentes de trabalho, por meio de ambiente produtivo, com remuneração adequada, em condições de liberdade, equidade e segurança, bem como) combater a discriminação nas relações de trabalho e promover a valorização e o respeito da diversidade em suas áreas e hierarquias.
17.2. Não se estabelece por força deste Acordo qualquer vínculo societário, tampouco se constitui sociedade, associação, agência, consórcio, mandato de representação joint venture ou responsabilidade solidária entre as Partes.
17.3. Os signatários deste Acordo declaram, para todos os fins e efeitos de direito, que são legitimamente investidos em amplos poderes para representarem e/ou agirem em nome das partes, contraindo direitos, deveres e obrigações, especialmente os pactuados neste Acordo.
17.4. Os direitos e as obrigações decorrentes do presente Acordo não poderão ser cedidos ou transferidos pelo Fornecedor, em nenhuma hipótese e a qualquer título, sem o prévio e expresso consentimento da Marisa.
17.5. Se quaisquer condições ou conteúdo deste Acordo forem considerados nulos, inválidos ou ineficazes, no todo ou em parte, as demais condições ou conteúdos remanescentes permanecerão eficazes e inalterados.
17.6. O não exercício de um direito previsto neste Acordo não importará em modificação, renúncia ou novação dos termos acordados, devendo ser interpretado como mera liberalidade da parte.
17.7. Este Acordo e seus anexos representam o acordo integral entre a Marisa e o Fornecedor em relação ao fornecimento dos produtos, podendo ser modificado apenas por meio de assinatura de aditivo contratual pelas partes. As partes reiteram, ainda, que, este Acordo e seus anexos substituem quaisquer outros instrumentos contratuais, verbais ou escritos anteriormente firmados, independentemente de seus prazos de validade, os quais estão automaticamente encerrados a partir da data de assinatura do presente Acordo.
17.8. As partes elegem o foro central da cidade de São Paulo – SP, como único competente para dirimir as questões que porventura surgirem na execução do presente Acordo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E por estarem assim justos e contratados, firmam o presente acordo em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas para que se produzam seus devidos efeitos legais.
São Paulo, de de .
____________________________________ XXXXXX XXXXX S.A. |
____________________________________ REGISTRADA MARCAS, PATENTES E ROYALTIES LTDA. |
___________________________________________
Testemunhas:
1.________________________________ Nome: CPF/ME: |
2.____________________________________ Nome: CPF/ME: |
(Esta página é parte integrante e indissociável do Acordo de Fornecimento firmado em de de entre XXXXXX XXXXX S.A e .)
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