OCTANTE SECURITIZADORA S.A.
OCTANTE SECURITIZADORA S.A.
4ª e 5ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | OCTANTE SECURITIZADORA S.A. |
CNPJ | 12.139.922/0001-63 |
COORDENADOR LÍDER | SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. |
ESCRITURADOR | Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 07/08/2015 |
DATA DE VENCIMENTO | 10/09/2023 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 45.503.718,84 |
QUANTIDADE DE ATIVOS | 135 |
NÚMERO DE SÉRIES | 2 |
ESPÉCIE | |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento ao Cedente do preço de cessão dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, nos termos do Contrato de Cessão, sendo os recursos excedentes considerados como de livre utilização pela Emissora. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis após o pagamento do preço de cessão das CCI, o comprovante de pagamento dos valores pagos aos Cedentes. |
3. SÉRIES 4ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | 15H0105148 |
DATA DE VENCIMENTO | 10/09/2023 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 36.402.974,64 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 337.064,58 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 108 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IGP-M |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 8,50% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
5ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | 15H0105481 |
DATA DE VENCIMENTO | 10/09/2023 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 9.100.744,20 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 337.064,60 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 27 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IGP-M |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 14,00% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 4 | ||
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA | JUROS |
10/01/2017 | 10.273,25661611 | 32,3208746 | 1.541,78927890 |
10/02/2017 | 6.788,21571650 | 626,7017244 | 1.611,72538687 |
10/03/2017 | 4.714,10106190 | 6.862,8352090 | 1.223,56696727 |
10/04/2017 | 6.442,86529740 | 0,79821701 | 1.357,86327204 |
10/05/2017 | 4.402,96149999 | 1.536,60464737 | 1.189,38313233 |
12/06/2017 | 4.364,53730336 | 1.664,00876381 | 1.396,52879497 |
10/07/2017 | 6.489,67803276 | 2.554,72903377 | 1.103,48756002 |
10/08/2017 | 3.706,02149591 | 1.039,29877411 | 1.257,24684348 |
11/09/2017 | 4.295,58282036 | 2626,362127 | 1.107,74897052 |
10/10/2017 | 4.955,76675939 | 3877,590795 | 1.052,93692284 |
10/11/2017 | 4.038,78469989 | 1623,119862 | 993,63164071 |
11/12/2017 | 3.956,21655700 | 1694,345838 | 913,64283134 |
SÉRIE | 5 | ||
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA | JUROS |
10/01/2017 | 8.663,62339512 | 32,14925949 | 3.151,43592335 |
10/02/2017 | 5.052,38310221 | 626,40928852 | 3.347,86415468 |
10/03/2017 | 3.364,76216440 | 6.858,62529371 | 2.577,10194928 |
10/04/2017 | 2.674,50126179 | 2.915,29139577 |
SÉRIE | 5 |
DATA DO PAGAMENTO | EVENTO | VALOR |
10/01/2017 | AMORTIZACAO | 8663,65134 |
10/01/2017 | PAGAMENTO DE JUROS | 3151,44609 |
10/01/2017 | AMORTIZACAO EXTRAORDINARIA | 32,1492595 |
10/02/2017 | AMORTIZACAO | 5052,3992 |
10/02/2017 | AMORTIZACAO EXTRAORDINARIA | 626,409289 |
10/02/2017 | PAGAMENTO DE JUROS | 3347,87482 |
10/03/2017 | PAGAMENTO DE JUROS | 2577,11018 |
10/03/2017 | AMORTIZACAO | 3364,76216 |
10/03/2017 | AMORTIZACAO EXTRAORDINARIA | 6858,62529 |
10/04/2017 | AMORTIZACAO | 2674,50126 |
10/04/2017 | PAGAMENTO DE JUROS | 2915,30106 |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
4 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5 | 27 | 27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Não houve alterações estatutárias no período.
Assembleias Geral de Titulares
Não houve assembleias no período.
Fatos Relevantes
Fato Relevante em 17/04/2017 – Renúncia e eleição de diretores. Fato Relevante em 19/05/2017 – Renúncia e eleição de diretores.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
Não aplicável.
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
CRI
EMISSORA | OCTANTE SECURITIZADORA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$ 22.433.498,78 e 5.608.374,40, respectivamente. |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Coobrigação dos Originadores, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária de Imóveis. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 67 e 16, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 10/02/2024 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IGP-M + 8,00% a.a. e IGP-M + 12,00% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)
I. Coobrigação dos Originadores:
“CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Os termos aqui estabelecidos, quando iniciados em maiúsculas, terão o significado que lhes é atribuído a seguir: (...)
“Garantia Fidejussória”:
A coobrigação assumida pelo respectivo Originador e/ou Coobrigado, nos termos das Escrituras de Emissão das
CCI sem AF, consistente na obrigação de pagamento, recompra e/ou permuta dos Créditos Imobiliários Inadimplidos. “
II. Fundo de Reserva:
“CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Os termos aqui estabelecidos, quando iniciados em maiúsculas, terão o significado que lhes é atribuído a seguir: (...)
“Fundo de Reserva”: O fundo de reserva a ser constituído na Conta Fiduciária, durante o Prazo de Carência, para (i) o pagamento das despesas incorridas com a Oferta Restrita dos CRI; e (ii) garantir o pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário e Remuneração dos CRI Seniores, enquanto houver CRI Seniores em circulação. O Fundo de Reserva deverá ser constituído em regime de caixa, de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos Convencional, até que se atinja o montante fixo de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).”
III. Alienação Fiduciária de imóveis:
“CLÁUSULA I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Os termos aqui estabelecidos, quando iniciados em maiúsculas, terão o significado que lhes é atribuído a seguir: (...)
“Garantia Fiduciária”: A alienação fiduciária dos Imóveis objeto das Escrituras de Venda e Compra e dos Instrumentos Particulares de Venda e Compra, constituída em favor dos Originadores por meio das respectivas Escrituras de Venda e Compra e Instrumentos Particulares de Venda e Compra, nos termos da Lei n.º 9.514/97, em garantia do pagamento dos correspondentes Créditos Imobiliários. Por meio das Escrituras de Emissão das CCI com AF, sujeita à efetiva averbação nos competentes cartórios de registro de imóveis, a propriedade fiduciária de cada Imóvel objeto das Escrituras de Venda e Compra e dos Instrumentos Particulares de Venda e Compra será vinculada à respectiva CCI com AF, em benefício do respectivo titular das CCI com AF.”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou do Termo de Securitização, conforme aplicável.