PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DA
PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 2025-7 CNPJ/MF nº 07.859.971/0001-30 NIRE 33.3.0027843-5
Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Código ISIN das Debêntures: BRTAEEDBS0E0
Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela [Moody’s América Latina Ltda.]: “[•]”“XXX.xx”
INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
Nº:
Pedido de reserva (“Pedido d nominativas, escriturais, nã (“Debêntures”), da 5ª (quinta (“Emissora”). Características da Emissão: Valor Total da Emissão | e Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição de debêntures simples, o conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ) emissão (“Emissão”) da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. |
Quantidade de Debêntures | Serão emitidas, inicialmente, 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em virtude do exercício da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais. |
Valor Nominal Unitário | R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. |
Data de Emissão | 15 de julho de 2018. |
Data de Vencimento | 7 (sete) anos, contado da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2025. |
Espécie | As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas. |
Agente Fiduciário | Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), representada pelos Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, |
telefone (00) 0000 0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrantes do mesmo grupo, em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide Cláusula 9.2, alínea “o” da Escritura de Emissão. Os recursos líquidos desta Oferta serão utilizados para implementação e desenvolvimento dos Projetos, conforme detalhado na Cláusula 4 da Escritura de Emissão e na “Destinação de Recursos” do Prospecto Preliminar. Os Projetos foram classificados como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, por meio das seguintes portarias: (i) portaria nº 298, de 10 de outubro de 2017 (“Portaria MME 298”), para enquadramento do Projeto Taesa, (ii) Portaria do MME nº 299, de 11 de outubros de 2017 (“Portaria MME 299”), para enquadramento do Projeto Paraguaçu, (iii) Portaria do MME nº 300, de 11 de outubros de 2017 (“Portaria MME 300”), para enquadramento do Projeto Aimorés e (iv) Portaria do MME nº 301, de 11 de outubros de 2017 (“Portaria MME 301”), para enquadramento do Projeto Janaúba, nos termos da Lei 12.431. Dessa forma, as Debêntures são incentivadas e contarão com o benefício tributário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e, consequentemente, também gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei. Para mais informações sobre a Oferta, favor acessar o Prospecto Preliminar. O INVESTIDOR DA OFERTA DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES, MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Aviso ao Mercado ou no Prospecto Preliminar. | ||||
INVESTIDOR | ||||
1 – Nome Completo/Razão Social: | 2 – Nome do Cônjuge: | 3 – CPF/CNPJ: | ||
4 – N.º Banco: | 5 – N.º Agência: | 6 – N.º Conta Corrente: | ||
7 – Nome do representante legal (se houver): | ||||
8 – Doc. Identidade: | 9 – Órgão Emissor: | 10 – CPF: | 11 – Telefone/fax: | |
12 A – [ ]O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (I) CONTROLADORES, PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS, E/OU ADMINISTRADORES DA EMISSORA OU OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO SEUS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, SEUS ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O 2º (SEGUNDO) GRAU; (II) CONTROLADORES, PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS, E/OU ADMINISTRADORES DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (III) EMPREGADOS, OPERADORES E DEMAIS PREPOSTOS DA EMISSORA E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, QUE DESEMPENHEM ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (IV) AGENTES AUTÔNOMOS QUE PRESTEM SERVIÇOS À EMISSORA E/OU ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (V) DEMAIS PROFISSIONAIS QUE MANTENHAM, COM A EMISSORA E/OU COM AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA EMISSORA E/OU PELAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA OU POR PESSOAS A ELAS |
VINCULADAS; (VII) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR PESSOAS VINCULADAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (VIII) CÔNJUGES OU COMPANHEIRO E FILHOS MENORES DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS ITENS “II” A “V”; E (IX) CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS PERTENÇA A PESSOAS VINCULADAS, SALVO SE GERIDOS DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DO ARTIGO 1º, INCISO VI DA INSTRUÇÃO CVM Nº 505, DE 27 DE SETEMBRO DE 2011 (“PESSOA VINCULADA”). 12 B – [ ]O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL, DEFINIDOS, EM CONJUNTO, COMO INVESTIDORES, PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS, QUE NÃO ESTEJAM COMPREENDIDOS NA DEFINIÇÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, QUE REALIZAREM O PEDIDO DE RESERVA DURANTE O PERÍODO DE RESERVA. SÃO CONSIDERADOS “INVESTIDORES INSTITUCIONAIS” OS INVESTIDORES QUE SEJAM (A) FUNDOS DE INVESTIMENTO, CLUBES DE INVESTIMENTO, CARTEIRAS ADMINISTRADAS, FUNDOS DE PENSÃO, ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE RECURSOS DE TERCEIROS REGISTRADAS NA CVM, ENTIDADES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BACEN; (B) SEGURADORAS, ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E DE CAPITALIZAÇÃO; BEM COMO (C) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS QUE SEJAM CONSIDERADOS INVESTIDORES QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 9-B DA INSTRUÇÃO CVM 539. | |||
13. VALOR DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES | |||
13.1 - Debêntures | |||
Pedimos por gentileza assinalar no campo abaixo as condições de participação na Oferta:(*) | |||
Data de Vencimento: 15 de julho de 2025 | |||
Sugestão de Taxa | Quantidade (considerando o Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00): | ||
[Taxa Teto] | |||
[Taxa Teto] - 0,05% | |||
[Taxa Teto] - 0,10% | |||
[Taxa Teto] - 0,15% | |||
[Taxa Teto] - 0,20% | |||
[Taxa Teto] - % | |||
Taxa de Remuneração final (**) | |||
(*) As Taxas Teto indicadas na tabela acima a ser utilizada para fins do Procedimento de Bookbuilding será equivalente a (i) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada (a) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ou (b) conforme a média dos últimos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, o que for maior ou (ii) 5% (cinco por cento ao ano), dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. Caso o investidor assinale mais de uma sugestão de taxa de Remuneração será considerada, para fins de eficácia deste Pedido de Reserva, a totalidade da(s) Debêntures indicadas para a(s) taxa(s) inferior(es) e/ou igual(ais) àquela fixada no Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de Debêntures indicada na(s) taxa(s) de Remuneração superiores à taxa de Remuneração final, fixada no Procedimento de Bookbuilding, não serão consideradas e, portanto, não serão alocadas ao investidor. (**) Caso o investidor preencha o campo “Taxa de Remuneração final”, o investidor deverá adquirir a quantidade de Debêntures que estipular neste campo pela taxa que vier a ser definida em Procedimento de Bookbuilding. |
FORMAS DE PAGAMENTO
14 – Transferência Eletrônica de Dados TED: [ ]
15 – Débito em Conta Corrente: [ ] |
O INVESTIDOR DA OFERTA DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES, MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. |
CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Caso o investidor tenha optado por condicionar sua participação na oferta à incidência de uma taxa de remuneração mínima, no campo 13 acima, e que tal taxa não tenha sido atendida, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Caso o investidor não indique uma taxa de remuneração mínima, no campo 13 acima, será considerado que o investidor aceitou a taxa de remuneração final, obtidos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que neste caso o investidor estará sujeito ao rateio. 2. O montante equivalente a 20% (vinte por cento) das Debêntures será destinado à colocação pública prioritária para Investidores Não Institucionais e para investidores que sejam Pessoas Vinculadas que optarem por participar da oferta não institucional ("Oferta Não Institucional"), que preencherem e apresentarem às Instituições Participante da Oferta, observado valor mínimo de pedido de R$1.000,00 (mil reais) e o valor máximo de pedido de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional e por investidores que sejam Pessoas Vinculadas, este Pedido de Reserva de Varejo, sendo que este Pedido de Reserva de Varejo será realizado de maneira irrevogável e irretratável, observado o disposto nas Cláusulas 4, 5 e 6 abaixo. 3. Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso. 4. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. 5. Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, será facultado ao investidor a possibilidade de revogar a aceitação até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a divergência das informações, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. 6. Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados |
todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Xxxxxx deverá informar imediatamente ao investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo investidor à Instituição Participante da Oferta devolvidos, na forma a ser indicada pelo investidor, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data do cancelamento deste Pedido de Reserva. |
DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE: (i) Tenho conhecimento do risco de a remuneração das Debêntures ser negativamente afetada em decorrência de eventual alteração na legislação tributária aplicável sobre tais títulos e que sempre receberei o valor líquido das Debêntures; (ii) Esta Oferta está sujeita às regras da Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 29 de dezembro de 2003, conforme alterado (“Instrução CVM 400”) e, portanto, sua conclusão depende, dentre outros, da concessão do registro da oferta pela CVM; (iii) Tive amplo acesso a todas as informações que julguei necessárias e suficientes para embasar a minha decisão de adquirir as Debêntures, e que tais informações não constituirão, em hipótese alguma, sugestão de investimento nas Debêntures, nem garantia de resultados; (iv) Este Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido por mim, ou a minha decisão de investimento, caso em que posso desistir do Pedido de Reserva; (v) Obtive cópia do Prospecto Preliminar e tenho conhecimento integral dos termos e condições dos documentos da Emissão, incluindo mais não limitando, a Escritura de Emissão, o Boletim de Subscrição e o Prospecto Preliminar. Tenho conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, nos websites: Emissora: Praça XV de Novembro, 20, salas 601 e 602, XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ, xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx, neste website, acessar “Informações aos Investidores”, em seguida, acessar “Prospectos” e no arquivo “2018”, acessar o Prospecto Preliminar da presente Emissão para efetuar o download. Coordenador Líder: Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx, neste website, em “Ofertas em Andamento”, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e depois acessar: “Leia o Prospecto Preliminar”. Bradesco BBI: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, São Paulo, SP, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida clicar em “Prospecto Preliminar” ao lado de XXXXX). Safra: Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, xxx.xxxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Prospecto Preliminar Taesa”). CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, e Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Prospecto Preliminar com a data mais recente. B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxx-x-xxxxxxxxxxx/xxxxx- variavel/empresas-listadas.htm, neste website, digitar “TAESA”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar em “Prospecto Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia”. B3 – Segmento Cetip UTVM: Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX, xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx - neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Prospectos” e selecionar “Prospectos de Debêntures”, e em seguida digitar “TAESA” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”, na sequência acessar o link referente ao Prospecto Preliminar. ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx, neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “003/2018” ou “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e, então, clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponibilizado; (vi) Obtive acesso ao Formulário de Referência da Emissora, que está disponível no website da CVM e |
da Emissora. Tenho conhecimento da forma de obtenção do Formulário de Referência da Emissora, inclusive por meio eletrônico, nos websites: ·Emissora: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx (neste website, acessar “Informações aos Investidores”, em seguida, acessar “Formulários CVM” e no arquivo “2018”, acessar o Formulário de Referência com data mais recente); Comissão de Valores Mobiliários – CVM: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na sequência, selecionar “Formulário de Referência” e, posteriormente, clicar em “download” ou “consulta” na versão mais recente do documento); B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxx-x- derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm (neste website, digitar “TAESA”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na nova página, clicar em “Relatórios Financeiros”, e, em seguida, clicar em “Formulário de Referência”, no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado) e ANBIMA – xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website, acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e, em seguida acessar o protocolo “003/2018“ ou “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e clicar no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado); e (vii) Os recursos utilizados para a integralização das Debêntures não são provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998. Nessas condições e termos, obrigo-me, de modo irrevogável e irretratável, a adquirir as Debêntures, por meio do procedimento e/ou documentos que me sejam indicados pelo [•], no prazo por este determinado, sob pena de responder pelos prejuízos causados em razão de eventual mora e/ou inadimplemento de minhas obrigações. | |
ASSINATURA DO INVESTIDOR:
LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL | CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO:
LOCAL DATA _ INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA |
TESTEMUNHAS:
NOME: NOME: CPF: CPF: |
ANEXO I
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 2025-7 CNPJ/MF nº 07.859.971/0001-30 NIRE 33.3.0027843-5
Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Código ISIN das Debêntures: BRTAEEDBS0E0[•]
Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela [Moody’s América Latina Ltda.]: “[•]”“XXX.xx”
Perfazendo o montante total de R$ [•]
([•])
Registro das Debêntures CVM/SRE/DEB/2018/[•], em [•] de [•] de 2018.
OFERTA NÃO INSTITUCIONAL CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA SUBSCRIÇÃO
Nº
Boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) relativo à oferta pública de distribuição de [•] ([•]) debêntures simples, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única (“Debêntures”), da 5ª (quinta) emissão (“Emissão”) da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“Emissora”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), em 15 de julho de 2018 (“Data de Emissão”), com valor total de R$[•] ([•] reais), realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente a partir de 01 de agosto de 2016 (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, “Códigos ANBIMA”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), sob coordenação do BB – Banco de Investimento S.A. (“BB-BI” ou “Coordenador Líder”), do o Banco Bradesco BBI
S.A. (“Bradesco BBI”) e o Banco J. Safra S.A. (“Safra” e, em conjunto com o BB-BI e Bradesco BBI, “Coordenadores”) e instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais, que celebrarem termos específicos de adesão ao “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 5ª (Quinta) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica”, celebrado, em [•] de [•] maio de 2018, entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”) para participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).
As características das Debêntures estão estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura de Emissão”), firmado em [•] de [•] maio de 2018, entre a Emissora e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”). A Escritura de Emissão foi inscrita perante a Junta Comercial do Rio de Janeiro
(“JUCERJA”) em [•] de [•] de 2018, sob n° [•], de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações (conforme abaixo definida).
A Escritura de Emissão foi celebrada pela Emissora com base nas deliberações pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 9 de maio de 2018 (“RCA 1”), na qual foram deliberados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).
A ata da RCA 1 foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 15 de maio de 2018 e foi publicada (i) no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”); e (ii) no jornal “Valor Econômico” em 17 de maio de 2018, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
Os termos e condições da Emissão e da Oferta, tais como ora apresentados, foram objeto de confirmação pelo Conselho de Administração da Emissora com base nas deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em [28] de maio de 2018 (“RCA 2” e, em conjunto com a RCA 1, as “RCA”).
A ata da RCA 2 que confirmou os termos e condições da Emissão e a da Oferta foi arquivada na JUCERJA em [•] de [•] de 2018 e foi publicada no (i) DOERJ; e (ii) no jornal “Valor Econômico” em [•] de [•] de 2018, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
A Escritura de Emissão foi inscrita na JUCERJA, em [•] de [•] de 2018, sob n° [•], e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.
AS DEBÊNTURES CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DO DECRETO N° 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO N° 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN N° 3.947”) OU DE NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES APLICADOS INTEGRALMENTE NOS PROJETOS.
NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, FORAM EXPEDIDAS AS SEGUINTES PORTARIAS PELO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA PARA ENQUADRAMENTO DOS PROJETOS COMO PRIORITÁRIOS (“PROJETOS”): (I) PORTARIA Nº 301, DE 11 DE OUTUBRO DE 2017 (“PORTARIA MME 301”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO JANAÚBA; (II) A PORTARIA Nº 300, 11 DE OUTUBRO DE 2017 (“PORTARIA MME 300”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO AIMORÉS, (III) A PORTARIA Nº 299, 11 DE OUTUBRO DE 2017 (“PORTARIA MME 299”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO PARAGUAÇU E (IV) A PORTARIA Nº 298, 10 DE OUTUBRO DE 2017 (“PORTARIA MME 298” E, EM CONJUNTO COM A PORTARIA MME 301, A PORTARIA MME 300, A PORTARIA MME 299 E A PORTARIA MME 298, AS “PORTARIAS MME”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO TAESA.
Nos termos dos artigos 52 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em [•] de [•] de 2018, foi divulgado o anúncio de início nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) – Segmento Cetip UTVM, da B3, da CVM e da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) nos seguintes endereços e páginas da Internet: Emissora: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx (neste website, acessar “Informações aos Investidores”, e, em seguida, acessar “Comunicados e Fatos Relevantes” e no arquivo “2018”, acessar o “Anúncio de Início”). Coordenador Líder: xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (neste website, em “Ofertas em Andamento”, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e depois acessar “Leia o Anúncio de Início”). Bradesco BBI: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida clicar em “ Anúncio de Início” ao lado de XXXXX). Safra: xxx.xxxxxxx.xxx.xx (neste website, acessar “Anúncio de Xxxxxx XXXXX”). CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Transmissora Aliança de Energia
Elétrica S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, acessar “Anúncio de Início”). B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxx-x-xxxxxxxxxxx/xxxxx- variavel/empresas-listadas.htm, (neste website, digitar “TAESA”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, acessar “Anúncio de Início da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia”). B3 – Segmento Cetip UTVM: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx, neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Publicação de Ofertas Públicas”, e em seguida digitar “TAESA” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”. Em seguida, acessar “Anúncio de Início”). ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx, neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “003/2018” ou “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e, então, acessar “Anúncio de Início”).
O Público Alvo da Oferta é composto por (1) “Investidores Institucionais”, definidos, em conjunto, como investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”); (b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; bem como (c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam consideradas investidores qualificados, conforme definido no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (2) “Investidores Não Institucionais”, definidos, em conjunto, como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais, que realizarem o Pedido de Reserva durante o Período de Reserva (conforme abaixo definidos). Os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, quando considerados em conjunto, “Investidores da Oferta”.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) [poderia ter sido, mas não] foi acrescida em [até] [15]% ([quinze] por cento), ou seja, em [até] [60.000] ([sessenta mil]) Debêntures suplementares, que [foram/seriam] emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que [eventualmente fosse / foi] constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), que [poderia ter sido, mas não] foi exercida até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Opção do Lote Suplementar”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) [poderia ter sido, mas não] foi acrescida em [até] [20]% ([vinte] por cento), ou seja, em [até] [80.000] ([oitenta mil]) Debêntures adicionais, que [seriam/foram] emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que [poderiam ter sido, mas não] foram emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado, em [•] de [•] de 2018, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Primeiro Aditamento”), independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora, e divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400.
As Debêntures foram depositadas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3
– Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM; e/ou (ii) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.
As Debêntures foram depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (i) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures depositadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM; e/ou (ii) negociação no mercado secundário por meio da plataforma eletrônica de negociação de multiativos PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3, administrada e operacionalizada pela B3 (“PUMA”), sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.
Exceto quando definido diferentemente neste Boletim de Subscrição, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Anúncio de Início ou no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 5ª (Quinta) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Prospecto Definitivo”). Para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário declara que também exerce função de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 2ª (segunda) emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações S.A., no valor de R$1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais), com remuneração equivalente a 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, na data de emissão, 24 de julho de 2012, representada por 181.900 (cento e oitenta e uma mil e novecentas) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com vencimento em 24 de julho de 2022, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagas a qualquer tempo, não tendo ocorrido, até a data de celebração da Escritura de Emissão quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento; (ii) 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, no valor de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), com remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI acrescida de spread de 3,00% (três por cento) ao ano, na data de emissão, 15 de setembro de 2016, representada por 140 (cento e quarenta) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de setembro de 2020, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagos semestralmente a partir de 15 de setembro de 2017, não tendo ocorrido, até a data de celebração da Escritura de Emissão quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento; e (iii) 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora, em duas séries sendo (a) debêntures da 1ª (primeira) série no valor total de R$255.000.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco milhões de reais), com valor nominal unitário atualizado pela variação acumulada do IPCA, com juros remuneratórios prefixados correspondentes a 4,4100% (quatro inteiros e quatro mil e cem centésimos de milésimos por cento) ao ano, na data de emissão, 15 de setembro de 2017, representada por 255.000 (duzentas e cinquenta e cinco mil) debêntures da primeira série, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de setembro de 2024, sendo o valor nominal unitário pago em duas parcelas em 15 de setembro de 2023 e 15 de setembro de 2024, e a remuneração paga anualmente, sem carência, a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2018 e, o último, na data de vencimento, não tendo ocorrido, até a data de celebração da Escritura de Emissão quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento; e (b) debêntures da 2ª (segunda) série no valor total de R$287.669.000,00 (duzentos e oitenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e nove reais), com juros remuneratórios correspondentes a 105,0000% (cento e cinco inteiros por cento) da variação acumulada da Taxa DI, na data de emissão, 15 de setembro de 2017, representada por 287.669 (duzentas e oitenta e sete mil, seiscentas e sessenta e nove) debêntures da segunda série, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de setembro de 2020, sendo o valor nominal unitário pago em uma parcela na data de vencimento, e a remuneração paga semestralmente, sem carência, a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 março de 2018 e, o último, na data de vencimento, não tendo ocorrido, até a data de celebração da Escritura de Emissão quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. | |||||
INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL | |||||
1. Nome / Razão Social | 2. CPF / CNPJ | ||||
3. Endereço | 4. Número | 5. Complemento | 6. Bairro | ||
7. Cód. de Área / | 8. Telefone | 9. Fax | |||
10. CEP | 11. Cidade | 12. Estado | 13. País | ||
14. Banco | 15. Agência | 16. Conta Corrente | |||
PESSOA FÍSICA | |||||
17. Identidade | 18. Órgão Emissor/UF | 19. Data Nasc. | 20. Nacionalidade | 21. Estado Civil |
PESSOA JURÍDICA | |||
22. Data de Constituição | 23. Representante Legal | 24. . CNPJ /MF | |
DEBÊNTURES SUBSCRITAS | |||
25. Quantidade de Debêntures | 26. Valor Pago – Debêntures | ||
27 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (I) CONTROLADORES, PESSOAS FÍSICAS E/OU JURÍDICAS, E/OU ADMINISTRADORES DA EMISSORA OU OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO SEUS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, SEUS ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O 2º (SEGUNDO) GRAU; (II) CONTROLADORES, PESSOAS FÍSICAS E/OU JURÍDICAS, E/OU ADMINISTRADORES DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (III) EMPREGADOS, OPERADORES E DEMAIS PREPOSTOS DA EMISSORA E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, QUE DESEMPENHEM ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (IV) AGENTES AUTÔNOMOS QUE PRESTEM SERVIÇOS À EMISSORA E/OU ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (V) DEMAIS PROFISSIONAIS QUE MANTENHAM, COM A EMISSORA E/OU COM AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA EMISSORA E/OU PELAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA OU POR PESSOAS A ELAS VINCULADAS; (VII) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR PESSOAS VINCULADAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (VIII) CÔNJUGES OU COMPANHEIRO E FILHOS MENORES DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS ITENS “II” A “V”; E (IX) CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS PERTENÇA A PESSOAS VINCULADAS, SALVO SE GERIDOS DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DO ARTIGO 1º, INCISO VI DA INSTRUÇÃO CVM Nº 505, DE 27 DE SETEMBRO DE 2011 ( “PESSOA VINCULADA”). 27 B – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL, DEFINIDOS, EM CONJUNTO, COMO INVESTIDORES, PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS, QUE NÃO ESTEJAM COMPREENDIDOS NA DEFINIÇÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, QUE REALIZAREM O PEDIDO DE RESERVA DURANTE O PERÍODO DE RESERVA. SÃO CONSIDERADOS “INVESTIDORES INSTITUCIONAIS” OS INVESTIDORES QUE SEJAM (A) FUNDOS DE INVESTIMENTO, CLUBES DE INVESTIMENTO, CARTEIRAS ADMINISTRADAS, FUNDOS DE PENSÃO, ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE RECURSOS DE TERCEIROS REGISTRADAS NA CVM, ENTIDADES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BACEN; (B) SEGURADORAS, ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E DE CAPITALIZAÇÃO; BEM COMO (C) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS QUE SEJAM CONSIDERADOS INVESTIDORES QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 9-B DA INSTRUÇÃO CVM 539. | |||
FORMA DE PAGAMENTO | |||
28. DOC/TED | N.º BANCO | N.º AGÊNCIA | N.º CONTA CORRENTE |
FORMA DE DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO | |||
29. CRÉDITO EM CONTA CORRENTE | N.º BANCO | N.º AGÊNCIA | N.º CONTA CORRENTE |
30. CRÉDITO EM CONTA INVESTIMENTO | N.º BANCO | N.º AGÊNCIA | N.º CONTA INVESTIMENTO |
CLÁUSULAS CONTRATUAIS |
1 Nos termos deste Boletim de Subscrição, o SUBSCRITOR subscreve o número de Debêntures mencionado no campo 25 acima, ao valor total indicado no campo 26 acima, que são emitidas pela Emissora, neste ato representada pela Instituição Participante da Oferta, instituição financeira sediada na [•], na Cidade de [•], Estado de [•], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], identificada no campo 33 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos Coordenadores. A Emissora, representada pela Instituição Participante da Oferta, entrega ao SUBSCRITOR, nos termos deste Boletim de Subscrição, as Debêntures subscritas pelo SUBSCRITOR, na quantidade indicada no campo 25 acima. 2 Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1° e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Institucionais, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, o qual definiu (a) a Remuneração, observados os limites indicados na Escritura de Emissão; e (b) a emissão de [•] ([•]) Debêntures, com [não] exercício da Opção do Lote Suplementar e [não] exercício da Opção de Debêntures Adicionais (“Procedimento de Bookbuilding”). 3 Participaram do Procedimento de Bookbuilding os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que considerados Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) e que tenham apresentado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham apresentado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não participaram do procedimento de coleta de intenções para definição da Remuneração. 4 O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Primeiro Aditamento, celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora, e divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400. 4.1 Tendo em vista que [não] foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), [não] foi permitida a colocação pelas Instituições Participantes da Oferta, de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas [não] foram automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção àqueles Investidores da Oferta que são Pessoas Vinculadas e que realizaram Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, período este que se encerra 7 (sete) Dias Úteis antes da data de realização do Procedimento de Bookbuilding, observado o Limite Máximo de Pedido de Reserva. Esta vedação não se aplicará ao Formador de Mercado. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Pessoas Vinculadas” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado |
secundário.”, no Prospecto Definitivo.
5 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 – Segmento Cetip UTVM e/ou da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização, será o seu Valor Nominal Unitário; e
(ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização. Define-se como “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.
6 O SUBSCRITOR declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, inclusive por meio eletrônico, nos websites: Emissora: Praça XV de Novembro, 20, salas 601 e 602, XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ, xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx, neste website, acessar “Informações aos Investidores”, em seguida, acessar “Prospectos” e no arquivo “2018”, acessar o Prospecto Definitivo da presente Emissão para efetuar o download. Coordenador Líder: Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx, neste website, em “Ofertas em Andamento”, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e depois acessar: “Leia o Prospecto Definitivo”. Bradesco BBI: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, São Paulo, SP, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida clicar em “Prospecto Definitivo” ao lado de XXXXX). Safra: Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, xxx.xxxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Prospecto Definitivo Taesa”). CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, e Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Prospecto Definitivo com a data mais recente. B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxx-x-xxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm, neste website, digitar “TAESA”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar em “Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia”. B3 – Segmento Cetip UTVM: Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX, xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx - neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Prospectos” e selecionar “Prospectos de Debêntures”, e em seguida digitar “TAESA” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”, na sequência acessar o link referente ao Prospecto Definitivo. ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx, neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “003/2018” ou “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e, então, clicar no link referente ao último Prospecto Definitivo disponibilizado.
7 O presente Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto nas cláusulas 8, 10 e 11 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.
8 Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, será facultado ao investidor a possibilidade de revogar a aceitação até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a divergência das informações, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.
9 Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
10 Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
11 Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.
12 No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o SUBSCRITOR deverá fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos valores restituídos, bem como efetuar a
devolução dos Boletins de Subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. 13 Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Boletins de Subscrição que tenha recebido. A Instituição Participante da Xxxxxx deverá informar imediatamente ao investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo investidor à Instituição Participante da Oferta devolvidos, na forma especificada no campo 29 ou no campo 30 acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data do cancelamento deste Boletim de Subscrição. 14 Fica o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo Cidade de Deus, S/N, Vila Yara, Osasco – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, instituição prestadora do serviço de escrituração de debêntures de emissão da Emissora (“Escriturador”) desde já, autorizado a registrar em nome do SUBSCRITOR a quantidade de Debêntures identificada no campo 25 acima. As Debêntures são escriturais e mantidas em nome de seus titulares em conta de depósito no Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 – Segmento Cetip UTVM e/ou pela B3 em nome do Debenturista, enquanto as Debêntures estiverem depositadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM e/ou na B3. 15 Tendo recebido, neste ato, a totalidade do valor indicado no campo 26 acima, a Instituição Participante da Oferta dá ao SUBSCRITOR plena, rasa, geral e irrevogável quitação da obrigação de pagar o respectivo valor. Da mesma forma, o SUBSCRITOR, tendo recebido a quantidade de Debêntures indicada no campo 25 acima, dá à Emissora e à Instituição Participante da Oferta plena, rasa, geral e irrevogável quitação da obrigação de entregar tais Debêntures. 16 Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Boletim de Subscrição, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Boletim de Subscrição, apondo suas assinaturas nos campos 32 e 33 abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 34. | |
32 - DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO DEFINITIVO RELATIVO À OFERTA, BEM COMO TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR E CONCORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.
LOCAL DATA SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL | 33 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO:
LOCAL DATA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA |
34 - TESTEMUNHAS
NOME: NOME: CPF: CPF: |