MINISTÉRIO DA EDUCAÇÃO UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO NORTE
MINISTÉRIO DA EDUCAÇÃO UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO NORTE
AGÊNCIA DE INOVAÇÃO - AGIR
CONTRATO Nº 288/2020 - AGIR/UFRN (11.24.12)
Nº do Protocolo: NÃO PROTOCOLADO
Natal-RN, 24 de setembro de 2020.
CONTRATO DE LICENCIAMENTO SEM EXCLUSIVIDADE
CONTRATO DE LICENCIAMENTO SEM EXCLUSIVIDADE N° 8267.21.1720 QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO NORTE - UFRN E A HIRIX SOFTWARE & TECHNOLOGY LTDA .
620.141. SSP/RN e do CPF n o 000.000.000-00,
A UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO NORTE, pessoa jurídica de direito público interno, sob a forma de autarquia federal de regime especial vinculada ao Ministério de Educação, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, em Natal/RN, inscrita no CNPJ sob o n o 24.365.710/0001-83, neste ato representada por seu Magnífico Reitor, Prof.º Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, portador do Registro Geral n o
residente e domiciliada nesta Capital, doravante
denominada
LICENCIADORA e a
HIRIX SOFTWARE & TECNOLOGY LTDA. , pessoa jurídica de
SSP/RN, inscrito no CPF n o 000.000.000-00, residente e domiciliada em Natal/RN, resolvem
casado, portador do RG nº 612.318 - 2ª via
direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 04.566.130/0001-47, com sede na Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx, 0000, Xxxxx/XX, CEP: 59.078-400, doravante denominada LICENCIADA, neste ato representada por seu Sócio-Diretor, XXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX,
de comum acordo celebrar o CONTRATO DE LICENCIAMENTO, SEM EXCLUSIVIDADE, Processo Administrativo n o 23077.050878/2020-50, com fundamento no art. 6 o da Lei n o 10.973/2004, art. 11 do Decreto n o 9.283/11, art. 24. XXV da Lei n o 8.666/93, Lei n o 9.609/98 e Resolução n o 61/18-CONSAD, mediante as seguintes cláusulas e condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO DO LICENCIAMENTO
1.1. Constitui objeto do presente licenciamento a exploração dos sistemas SIG-UFRN, SEM EXCLUSIVIDADE, em todo o território nacional, por meio de sua disponibilização a instituições públicas ou por intermédio da prestação de serviços técnico-especializados.
1.1.1. A disponibilização da tecnologia a instituições públicas interessadas consiste na transferência dos sistemas SIG-UFRN auxiliando-as no aperfeiçoamento e no desenvolvimento de novas funcionalidades.
1.1.2. Os serviços técnico-especializados são realizados em prol do interesse público para possibilitar a implantação dos sistemas em instituições cooperadas que, discricionariamente, optarem pela contratação de empresas licenciadas para a realização de serviços de suporte, manutenção, instalação, implementação, integração, implantação, customização, adaptação, certificação, migração, configuração, parametrização, tradução, localização, treinamento e consultoria.
1.1.3. Caso ocorra interesse de instituições privadas na compra de direito de uso dos sistemas SIG-UFRN, a LICENCIADA deverá submeter-se à deliberação da Agência de Inovação - AGIR, que decidirá sobre os interesses institucionais e sobre os valores envolvidos na comercialização, nos termos do art. 6o, §5o da Resolução 061/2018-CONSAD.
1.2. Para o cumprimento do objeto deste contrato, a LICENCIADA pode celebrar contratos com instituições interessadas nos Sistemas SIG-UFRN até o último dia do prazo do licenciamento.
CLÁUSULA SEGUNDA - DOS OBJETIVOS DO LICENCIAMENTO
2.1. Os sistemas SIG-UFRN, por terem sido desenvolvidos na sua origem sob a perspectiva do aprimoramento dos processos de trabalho da gestão acadêmica, administrativa e de pessoal das instituições públicas da rede federal de ensino superior, técnico e tecnológico brasileira (IFES e IFs) e atualmente estarem disponíveis para toda a Rede Pública SIG-UFRN, são declarados como bem público de interesse comum da Rede Pública SIG-UFRN, cuja continuidade do desenvolvimento deve ser viabilizada pelo conjunto de instituições públicas que, juntamente com a UFRN, firmem o compromisso de buscar os seguintes objetivos:
2.1.1. Construir um modelo de gestão de interesse comum das instituições públicas interessadas em participar da Rede Pública SIG-UFRN, viabilizando a operacionalização e a otimização dos seus processos de trabalho nas áreas acadêmica, administrativa e de pessoal, por meio da melhoria e evolução contínua dos sistemas SIG-UFRN;
2.1.2. Eliminar a duplicidade de esforços nas inter-relações entre os integrantes da Rede Pública SIG-UFRN com os sistemas estruturantes do Governo Federal de modo a concretizar os princípios da economicidade e eficiência na Administração Pública;
2.1.3. Construir um modelo de gestão compartilhado no âmbito da administração pública que possibilite o autofinanciamento das inovações dos sistemas SIG-UFRN a partir de contribuições financeiras obtidas de instituições públicas que adotam ou venham a adotá-los como instrumentos de gestão.
2.1.4. Construir um ecossistema de cooperação sustentável que mantenha o interesse da Rede Pública SIG-UFRN, possibilite o incentivo à inovação e à pesquisa científica e tecnológica no ambiente produtivo e social, com vistas à capacitação tecnológica, ao alcance da autonomia tecnológica e ao desenvolvimento do sistema produtivo nacional e regional, nos termos da Lei 10.973/04 alterada pela Lei 13.243/2016.
CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES
3.1. São obrigações da LICENCIADORA:
a) repassar os conhecimentos e informações necessários à efetivação do presente contrato, ressalvadas as situações de sigilo previstas na Cláusula Sexta (art. 6 o , §3o da Lei 10.973/04);
b) disponibilizar o Repositório SIG-UFRN de códigos e documentações de referência dos sistemas SIG-UFRN;
c) fornecer à LICENCIADA, por intermédio da Superintendência de Informática, a certificação decorrente do desenvolvimento de novas funcionalidades que se constituam em um novo artefato de TI;
d) manter em caráter de exclusividade o Repositório SIG-UFRN de códigos e documentações de referência dos sistemas SIG-UFRN, atendendo os interesses da Rede Pública SIG-UFRN e registrando toda contribuição realizada no desenvolvimento dos sistemas pelas instituições cooperadas.
3.2. São obrigações da LICENCIADA:
a) prestar serviços técnico-especializados de excelência para apoiar as instituições cooperadas a implantarem com eficiência e eficácia os sistemas SIG-UFRN;
b) responsabilizar-se pela implantação da versão mais atual dos sistemas SIG-UFRN, disponibilizada no Repositório da instituição cooperada (fork), contribuindo com a compatibilidade à versão de referência e transparência do processo;
c) responsabilizar-se pela compatibilidade dos códigos gerados para atender demandas específicas das instituições;
d) manter a compatibilidade com o código de referência e com o Repositório da instituição cooperada (fork) a cada customização e versão implantada em produção. O código implantado deve passar pelo processo de merge (GIT) com a versão atualmente disponível no código de
referência e ser disponibilizado no
fork
da instituição para que possa ser implantado em
produção, garantindo que todas as versões de produção da instituição possuam compatibilidade e estejam devidamente integradas às versões de referência SIG-UFRN, tornando-se uma variação/customização do software e não um novo produto;
e) garantir que toda e qualquer versão implantada em produção esteja previamente disponibilizada no Repositório da instituição cooperada (fork) na branch master (versão atual) e tags (versões anteriores);
f) apresentar à LICENCIADORA documento de cadastro do usuário de nova instituição cooperada para acesso ao Repositório da instituição cooperada (fork) preenchido e assinado pela instituição cooperada, para que a empresa LICENCIADA tenha permissão para acessar e manipular o Repositório da instituição cooperada (fork);
g) não disponibilizar o acesso ao Repositório SIG-UFRN para outra instituição que não seja aquela para a qual o Repositório da instituição cooperada (fork) foi criado;
h) submeter suas inovações e melhorias realizadas para os sistemas SIG-UFRN de acordo com procedimentos definidos pela LICENCIADORA, garantindo o interesse coletivo e os direitos de cópia em nome da LICENCIADORA, única titular dos sistemas SIG-UFRN;
i) manter as denominações originais e as referências de autoria dos sistemas SIG-UFRN;
j) assegurar a cessão dos direitos de propriedade intelectual das partes geradas, desde que seja de interesse da LICENCIADORA incorporá-las no código de referência;
k) cadastrar todas as solicitações de customizações por meio de ferramenta disponibilizada pela LICENCIADORA ;
l) notificar bimestralmente a LICENCIADORA por meio de relatório enviado para o e-mail xxxxxxxxxx@xxxx.xxxx.xx sobre as funcionalidades desenvolvidas para análise e integração no Repositório SIG-UFRN , organizado por sistema, versão, módulo e funcionalidade, indicando todos os artefatos utilizados;
m) disponibilizar à LICENCIADORA, antes de ofertar a qualquer instituição, em repositório criado para este fim, todo e qualquer sistema, artefato ou similar desenvolvido com base na modelagem, componentes, aspectos de negócio e que possuam integração de qualquer natureza com os sistemas SIG-UFRN;
n) referenciar no rodapé dos sistemas SIG-UFRN ou em local similar os direitos autorais da LICENCIADORA;
o) assegurar os direitos da LICENCIADORA como titular da propriedade intelectual dos sistemas SIG-UFRN em contratos e em quaisquer instrumentos similares;
p) manter no rodapé dos sistemas SIG-UFRN a identificação das versões originais dos sistemas disponibilizados pela LICENCIADORA, podendo, ainda, adicionar versões de customizações;
q) informar à LICENCIADORA, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a celebração do contrato com instituições cooperadas, os dados relativos à contratação, tais como, objeto, valor do contrato, vigência, qualificação do contratante, bem como os atendimentos, renovações e suas respectivas condições;
r) possibilitar a realização de auditoria contábil com vistas ao controle de pagamentos de
royalties e CDI, quando requerida pela LICENCIADORA;
s) arcar com as despesas para registro do presente instrumento no Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI.
CLÁUSULA QUARTA - DA REMUNERAÇÃO DEVIDA À LICENCIADORA
4.1. A LICENCIADA se obriga a remunerar a LICENCIADORA em decorrência de cada contrato por ela celebrado com instituições públicas e que tenha como objeto os Sistemas SIG-UFRN, no todo ou em parte, conforme detalhamento na Cláusula Primeira.
4.2. A remuneração devida à LICENCIADORA é constituída de duas parcelas remuneratórias com origem e finalidades distintas:
a) Contribuição de Desenvolvimento e Inovação (CDI): contrapartida das instituições cooperadas destinada à sustentabilidade do ecossistema de cooperação por meio do financiamento da evolução da Rede Pública SIG-UFRN; e
b) ROYALTIES, contrapartida das empresas LICENCIADAS pela prestação de serviços técnico-especializados decorrentes do direito de exploração dos Sistemas SIG-UFRN.
4.3 A LICENCIADA se obriga a remunerar com ROYALTIES e com CDI à LICENCIADORA.
4.4. A CDI deverá ser paga à LICENCIADORA no ato da celebração de cada instrumento contratual da LICENCIADA com as instituições cooperadas e as demais parcelas em regime anual como condição para que o parceiro utilize o código e tenha acesso ao Repositório SIG-UFRN e documentações dos Sistemas SIG-UFRN nos prazos previstos no instrumento jurídico celebrado entre as partes, conforme previsto na Resolução nº 061/2018-CONSAD e seus anexos.
4.4.1. O valor da CDI devido pela LICENCIADA é apurado tendo como referência o objeto de cada contrato por ela celebrado, considerados os valores individuais da CDI para cada componente dos Sistemas SIG-UFRN constante da Resolução 061/2018-CONSAD.
4.4.2. Passado o prazo de 30 (trinta) dias sem o pagamento da CDI, a LICENCIADORA notificará a LICENCIADA, por meio da AGIR, da incidência de multa contratual de 2% (dois por cento) ao mês e juros moratórios de 0,033% (zero vírgula, zero trinta e três por cento) por dia de atraso.
4.4.3. Passado o prazo de 120 (cento e vinte) dias sem o pagamento da parcela única anual da CDI, acrescido do valor da multa e juros, a AGIR notificará por escrito a LICENCIADA sobre a rescisão deste Contrato e a proibição de execução de novas avenças.
4.4.4. Efetuados os pagamentos devidos à LICENCIADORA decorrentes do presente instrumento, deverá a LICENCIADA comunicar-lhe por escrito, por intermédio da AGIR, no prazo de 7 (sete) dias.
4.5. Os ROYALTIES devidos pela LICENCIADA à LICENCIADORA correspondem a 6% (seis por cento) do valor faturado dos contratos celebrados e respectivos aditivos, excluídos os impostos incidentes, conforme previsto na Resolução nº 061/2018-CONSAD e seus anexos.
4.5.1. O pagamento dos ROYALTIES deverá ser efetivado pela LICENCIADA no término de cada exercício financeiro sobre o faturamento de cada contrato celebrado, excluídos os impostos incidentes;
4.5.2. Passado o prazo de 30 (trinta) dias sem o pagamento dos royalties, a LICENCIADORA notificará a LICENCIADA, por meio da AGIR, da incidência de multa contratual de 2% (dois por cento) ao mês e juros moratórios de 0,033% (zero vírgula, zero trinta e três por cento) por dia de atraso;
4.5.3. Passado o prazo de 120 (cento e vinte) dias sem o pagamento dos royalties, acrescidos do valor da multa e juros, a LICENCIADORA, por meio da AGIR, comunicará sobre a rescisão deste Contrato e a proibição de execução de novas avenças.
CLÁUSULA QUINTA - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DOS DIREITOS AUTORAIS
5.1. Pertence à LICENCIADORA a titularidade do direito de propriedade dos Sistemas SIG-UFRN, inclusive suas atualizações e seus aprimoramentos decorrentes de desenvolvimento realizado por instituições cooperadas e/ou pela LICENCIADA, seja por meio de solicitação das instituições cooperadas ou iniciativa da LICENCIADA (artigo 7o, §3o, da Resolução 061/2018-CONSAD).
5.2. Os artefatos de TI e as respectivas funcionalidades que decorram dos contratos celebrados pela LICENCIADA, e/ou desenvolvidos por iniciativa própria, incorporáveis ou não ao Repositório SIG-UFRN, não podem alterar os sistemas SIG-UFRN, de modo a transformá-los em artefatos de TI, não identificáveis e separáveis.
5.3. A LICENCIADA se obriga a nominar cada artefato de TI por ela desenvolvido por sua iniciativa própria ou em razão de contratos por ela celebrados, incorporável ou não ao Repositório SIG-UFRN , de modo a caracterizar seu uso como um componente dependente do objeto licenciado (sistemas SIG-UFRN), nos termos previstos na Resolução nº 061/2018 - CONSAD e suas alterações posteriores.
5.4. A LICENCIADA se obriga a submeter à análise e aprovação da LICENCIADORA os componentes de TI desenvolvidos em razão de contratos por ela celebrados com instituições cooperadas, ou por sua iniciativa e que sejam passíveis de incorporação ao Repositório SIG-UFRN, ficando assegurados e mantidos os direitos de cópia (copyright) da LICENCIADORA quanto às funcionalidades aprovadas e incorporadas ao Repositório SIG-UFRN .
5.5. Caso a LICENCIADA tenha conhecimento de qualquer possível violação ou apropriação indébita de direitos sobre os sistemas SIG-UFRN, ela notificará o fato por escrito imediatamente à LICENCIADORA.
5.6. Os direitos autorais patrimoniais decorrentes do licenciamento dos sistemas SIG-UFRN no Repositório SIG-UFRN, mantido e gerenciado pela LICENCIADORA, pertencem exclusivamente à LICENCIADORA.
5.7. São exclusivos da LICENCIADORA os direitos autorais patrimoniais decorrentes de adaptações e/ou derivações desenvolvidas pela LICENCIADA, em virtude de contrato ou de sua própria iniciativa e que, após análise da UFRN, sejam incorporados ou não ao Repositório SIG-UFRN.
CLÁUSULA SEXTA - DO DEVER DE SIGILO
6.1. A LICENCIADA se compromete a manter sob sigilo todos os dados da tecnologia, inclusive comerciais e financeiros relativos ao presente Contrato.
6.2. A LICENCIADA manterá sob sigilo todos os artefatos de TI, tais como, código fonte, base de dados e documentações pertinentes a tecnologia licenciada e, salvo autorização expressa por escrito da LICENCIADORA, não lhes será facultado revelar nem total nem parcialmente as informações recebidas a terceiros não autorizados.
6.3. A LICENCIADA se responsabiliza integralmente pelo envolvimento de terceiros (consultores, fábricas de software, empresas contratadas ou similares) na manutenção do sigilo de todos os artefatos de TI.
6.4. A LICENCIADA deverá incluir obrigatoriamente cláusula de sigilo nos contratos celebrados com pessoas jurídicas de direito público ou de direito privado em decorrência do presente contrato de licenciamento.
CLÁUSULA SÉTIMA - DAS VEDAÇÕES À LICENCIADA
7.1. É vedado divulgar, noticiar ou publicar qualquer aspecto de criações de cujo desenvolvimento tenha participado diretamente ou tomado conhecimento por força de suas atividades, sem antes obter expressa autorização da LICENCIADA.
7.2. É vedado o sublicenciamento a terceiros do direito de explorar economicamente os Sistemas SIG-UFRN, conforme objeto desse contrato.
7.3. É vedada a inclusão de cláusulas contratuais nos instrumentos firmados pela LICENCIADA com terceiros, que direta ou indiretamente, extingam, modifiquem ou limitem os direitos de propriedade intelectual inerentes aos sistemas SIG-UFRN.
7.4. É vedada a celebração de contratos com instituições públicas e privadas para a transferência dos sistemas SIG-UFRN fora da vigência do presente contrato de Licenciamento.
CLÁUSULA OITAVA - DOS ADITAMENTOS
8.1. Qualquer alteração dos termos e condições estabelecidas no presente Contrato pode ser objeto de termos aditivos, que passarão a integrá-lo, durante a sua vigência.
8.2. As alterações futuras dos normativos da LICENCIADORA relacionadas ao licenciamento dos Sistemas SIG-UFRN, especialmente a Resolução 061/2018-CONSAD, serão incorporadas automaticamente ao presente contrato, independentemente de termo aditivo.
CLÁUSULA NONA - DA VIGÊNCIA
9.1. O presente Contrato de Licenciamento é celebrado com vigência de 05 (cinco) anos, contados a partir da data de sua assinatura, podendo ser renovado por igual período, mediante reavaliação da capacidade técnica.
CLÁUSULA DÉCIMA - DA RESCISÃO
10.1. A celebração de contratos pela LICENCIADA que atentem contra o direito de propriedade da LICENCIADORA é causa de rescisão unilateral do licenciamento e de reparação do dano patrimonial à LICENCIADORA a ser apurado em processo administrativo específico, assegurado o direito de defesa.
10.2. O descumprimento das cláusulas e condições estabelecidas neste Contrato por parte da LICENCIADA assegurará a LICENCIADORA o direito de dá-lo por rescindido, descredenciando a LICENCIADA, mediante notificação pessoal ao seu representante legal ou por via postal com prova de recebimento, sem que se lhe pague qualquer indenização.
10.3. O presente Contrato poderá ser rescindido ocorrendo uma das seguintes hipóteses, observado o devido processo legal:
a) deixar de notificar bimestralmente a LICENCIADORA sobre as funcionalidades desenvolvidas para análise e integração no repositório de referência, nos termos da Cláusula Terceira, item 3.2, alínea l;
b) deixar de informar no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a celebração de contrato com instituições cooperadas, os dados relativos à contratação referidos na Cláusula Terceira, item 3.2, alínea q;
c) deixar de nominar cada artefato de TI desenvolvido por sua iniciativa própria ou em razão de contratos por ela celebrados, nos termos da Cláusula Quinta, item 5.3;
d) deixar de submeter para análise e aprovação da LICENCIADORA os componentes de TI desenvolvidos em razão de contratos por ela celebrados com terceiros, nos termos da Cláusula Quinta, item 5.4;
e) deixar de efetuar os pagamentos à LICENCIADORA, nos termos da Cláusula Quarta;
f) deixar de manter sob sigilo todos os dados da tecnologia, inclusive comerciais e financeiros relativos ao presente Contrato, nos termos da Cláusula Sexta;
g) descumprimento de cláusula , especificação ou prazo estipulados no presente contrato;
h) cumprimento irregular de cláusula , especificação ou prazo do presente contrato;
i) decretação de falência ou instalação de insolvência civil;
j) ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovada;
k) incapacidade, desaparelhamento, inidoneidade ou má-fé da LICENCIADA;
l) de acordo com o interesse público; e,
m) inobservância de qualquer dispositivo legal.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA PUBLICAÇÃO
11.1. O presente Contrato será publicado pela LICENCIADORA, de forma resumida, no Diário Oficial da União.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DO FORO
12.1. Para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes do presente Contrato, que não puderem ser resolvidas amigavelmente pelas partes, fica eleito o Foro da Justiça Federal do Rio Grande do Norte, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E, por estarem de pleno acordo, firmam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, no lugar, data, pelas partes e pelas testemunhas abaixo mencionadas.
(Assinado digitalmente em 24/09/2020 17:44)
XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX
REITOR EM EXERCÍCIO DEDFIS/CCS (15.11)
Matrícula: 347496
(Assinado digitalmente em 24/09/2020 17:32)
XXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX
ASSINANTE EXTERNO
CPF: 000.000.000-00
Processo Associado: 23077.050878/2020-50
Para verificar a autenticidade deste documento entre em xxxxx://xxxxx.xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx informando seu número: