ANEXO [●]
ANEXO [●]
REGRAS DE RATEIO DE INVESTIMENOS, CUSTOS E DESPESAS
1. Notas Introdutórias
O presente ANEXO estabelece o regramento e os critérios de rateio de investimentos, custos e despesas a serem observados pelos Usuários da FIPS.
As cobranças realizadas pela CESSIONÁRIA visarão promover o rateio dos custos associados à realização do objeto do Contrato de Cessão, proporcionalmente ao volume de cargas movimentado pelo Usuário, considerando, ainda, que o rateio envolverá a inclusão de valores referentes às despesas, inclusive de capital, necessárias à amortização dos Investimentos Necessários e Investimentos Adicionais, quando se tratar de Usuário Não Acionista (que não realizam aportes para execução das obras).
Portanto, os Usuários estão sujeitos aos custos da operação e a remuneração da CEDENTE (a Autoridade Portuária) e os Usuários Não Acionistas possuem, ainda, a parcela identificada como Amortização dos investimentos realizados pelos Acionistas. A Figura 1 ilustra, simplificadamente, as parcelas do custeio de cada tipo de Usuário.
Remuneração Autoridade Portuária (3% da Receita Bruta)
Amortização
Investimentos
Custos/Despesas2
Usuários
Acionistas
Usuários
Não Acionistas
Receita Total FIPS
2. Atividades da cessionária
Os custos e despesas, inclusive financeiras, das atividades da CESSIONÁRIA (que podem ser encontrados no seu sítio eletrônico) que serão rateados periodicamente entre os Usuários, referem-se única e exclusivamente ao objeto do Contrato.
A Operação, cujos custos e despesas são rateadas entre os Usuários, corresponde, mas não se limita, às seguintes atividades:
a. Estrutura técnica: operação e administração de transporte ferroviário, incluindo- se eventuais despesas com acidentes ou danos a terceiros, de responsabilidade da CESSIONÁRIA, desenvolvimento, implantação e gerenciamento de projetos, obras, sistemas e melhorias; manutenção e conservação de instalações, equipamentos e vias férreas, além dos demais investimentos constantes do ANEXO - Plano de Investimentos presente no Contrato;
b. Estrutura administrativa: corpo dirigente, gerenciamento de pessoal contratado, despacho de malotes, envio de correspondências, transporte de pessoal contratado, estoque de almoxarifado, instalações, manutenção, limpeza, jardinagem, equipamentos, materiais, água, energia elétrica, telefone, entre outras.
c. Estrutura de finanças: finanças, auditoria e contabilidade;
d. Estrutura de Recursos Humanos: gerenciamento de pessoal contratado, coordenação de concessão de benefícios, pagamento de remuneração e plano de carreira, contratação de pessoal, dispensa de pessoal contratado, administração do ambiente de trabalho, gerenciamento da segurança, medicina do trabalho, treinamento e eventos;
e. Estrutura Jurídica: consultas, instrumentos contratuais, acompanhamento de processos administrativos e judiciais, planejamento tributário;
f. Estrutura Patrimonial: administração do ativo fixo e bens patrimoniais, serviços de despachante;
g. Outras estruturas não expressamente previstas;
h. Despesas extraordinárias imprevisíveis.
3. Critério para alocação dos investimentos
As obrigações de investimentos serão alocadas conforme a parcela de movimentação dos Usuários Acionistas. A parcela de movimentação deverá ser calculada considerando os últimos 5 (cinco) anos de histórico de movimentação e a projeção para os próximos 2 (dois) anos, contados a partir da data de assinatura do Contrato.
Ao considerar o histórico e a projeção, alocar-se-á maior participação nos investimentos ao Usuário que tiver maior benefício com o aumento de capacidade previsto.
Ressalta-se que essa participação recairá, inicialmente, sobre o total dos Investimentos Mínimos descritos no ANEXO – Plano de Investimentos. Para os Investimentos Adicionais a participação de cada Usuário Acionista considerará a mesma regra, com data base no ano da operacionalização do investimento.
3.1. Usuários Acionistas
A participação nos investimentos totais da FIPS do Usuário Acionista “i” será calculada por:
𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑛𝑜𝑠 𝑖𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑚𝑒𝑛𝑜𝑠 𝑖
= 𝑀é𝑑𝑖𝑎 𝑉𝑜𝑙𝑢𝑚𝑒 𝐴𝑛𝑢𝑎𝑖𝑠 (Ú𝑙𝑡𝑖𝑚𝑜𝑠 5 𝐴𝑛𝑜𝑠 𝑖 ; 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒𝑡𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑝𝑟ó𝑥𝑖𝑚𝑜𝑠 2 𝐴𝑛𝑜𝑠 𝑖 )
𝑀é𝑑𝑖𝑎 𝑉𝑜𝑙𝑢𝑚𝑒 𝐴𝑛𝑢𝑎𝑖𝑠 (Ú𝑙𝑡𝑖𝑚𝑜𝑠 5 𝑎𝑛𝑜𝑠; 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒𝑡𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑝𝑟ó𝑥𝑖𝑚𝑜𝑠 2 𝑎𝑛𝑜𝑠) 𝑇𝑜𝑡𝑎𝑙 𝐴𝑐𝑖𝑜𝑛𝑖𝑠𝑡𝑎𝑠
Caso as projeções de movimentação para os 2 (dois) anos subsequentes não se concretizem, os Usuários Acionistas deverão promover o ajuste na participação nos investimentos.
3.2. Usuários Não Acionistas
Os Usuários Não Acionistas não participam do rateio dos investimentos. Apesar de não contribuírem diretamente com os investimentos, os Usuários Não Acionistas serão responsáveis por amortizar a parcela proporcional do capital investido pelos acionistas.
Essa parcela está descrita nos próximos itens.
4. Critério para o rateio de custos e despesas
Rateio de Custos e Despesas
Participação pelo volume
movimentado
Custos / Despesas Totais FIPS
Usuários Acionistas
Usuários Não Acionistas
Os custos e despesas referentes à operação da FIPS serão repartidos e ressarcidos por todos os Usuários, proporcionalmente à sua respectiva utilização das Instalações, dos Equipamentos e das Vias Férreas, ficando certo que, no caso dos Usuários Não Acionistas, na medida em que não tenham realizados aportes para execução dos Investimentos Necessários e Investimentos Adicionais, nos termos do Contrato, sua participação no rateio deverá prever ainda custos de amortização dos investimentos incorridos pelos Usuários Acionistas mediante a contribuição de capital à CESSIONÁRIA.
Ressalta-se que a remuneração da CESSIONÁRIA, (considerando a amortização de parcela dos investimentos realizados pelos Usuários Acionistas), estará limitada pela taxa de retorno normativa do setor portuário para a movimentação feita por Usuários Não Acionistas, ficando vedada a cobrança de tarifas operacionais acima do custo para a movimentação dos Usuários Acionistas, posto que a CESSIONÁRIA tem por objetivo único e exclusivo gerar os ganhos de performance que trarão compensação operacional aos Usuários e ao Porto de Santos, reduzindo o tempo de permanência de vagões, permitindo o aumento consistente na capacidade de movimentação de cargas pelo modal ferroviário no Porto e atendendo ao seu planejamento de demanda de transporte.
Os valores pagos pelos Usuários Não Acionistas a título de amortização dos ativos não poderão ser distribuídos aos Acionistas, devendo ser utilizado para a redução do custeio dos Usuários Acionistas e/ou novos investimentos.
4.1.Usuários Não Acionistas
Os Usuários Não Acionistas, além dos custos e despesas oriundas da movimentação de suas cargas (proporcionais ao volume movimentado) serão responsáveis por recompor parte do capital investido pelos Usuários Acionistas.
Descrevemos abaixo a equação que é composta por esses dois sub-conjuntos: i) rateio de despesas, custos e investimentos de manutenção, e ii) recomposição e remuneração do capital investido pelos Usuários Acionistas.
A equação não é exaustiva e pode ser adaptada em comum acordo pelos Usuários Acionistas e Não Acionistas, desde que respeitado os princípios acima expostos de amortização e remuneração do capital investido pelo Usuário Acionista, bem como de rateio dos demais dispêndios e de remuneração desta Autoridade Portuária.
Equação (l): Parcela de rateio dos Usuários Não Acionistas (periodicidade sugerida: mensal)
Onde:
Opex Caixa | Total de Custos e Despesas com desembolsos efetivos |
Capex Manut. (Manutenção) | Total de Investimentos feitos em obras civis e complementares, instalações, máquinas, equipamentos, entre outros, contribuindo para a manutenção de geração de caixa da companhia |
∆CG (Variação no capital de giro) | Variação total nos recursos alocados ao capital de giro (ΔAtivos Circulantes - ΔPassivos Circulantes) |
Amortização Capex Expansão | Amortização devida pelo Usuário Não Acionista ao Usuário Acionista que realizou os aportes de recursos na construção da nova infraestrutura e que beneficiam, proporcionalmente à movimentação, ao Usuário Não Acionista. A amortização será realizada ao longo do período contratual, pelo sistema de amortização constante. Para efeitos de amortização, o saldo devido pelo Usuário Não Acionista deverá ser atualizado monetariamente e mensalmente pelo índice de inflação do IGP-M. |
Custo k Capex Expansão | Remuneração devida pelo Usuário Não Acionista ao Usuário Acionista em função do custo de capital dos investimentos realizados que beneficiaram, proporcionalmente, aos Usuários Não Acionistas. O Custo de Capital que deve remunerar os Usuários Acionistas será de 9,38% ao ano, sendo esta uma taxa real, igual ao valor estabelecido pela Antaq em sua modelagem de arrendamento. |
Impostos | Alíquota de Impostos incidentes sobre a receita bruta |
Rem AP | Alíquota de remuneração da Autoridade Portuária = 3% |
Importante notar que, respeitados os princípios expostos anteriormente, há liberdade, desde que em comum acordo entre as partes, para alteração na fórmula sugerida. Um exemplo seria a possibilidade dos investimentos de manutenção, ao invés de serem rateados, serem realizados também pelo Usuário Acionista e o valor seria posteriormente amortizado e remunerado da mesma forma que os investimentos em expansão (Capex Manutenção).
A fórmula final de rateio dos custos, despesas e investimentos deverá ser submetida para conhecimento e aprovação da Autoridade Portuária e, posteriormente, divulgada no sítio eletrônico da CESSIONÁRIA.
4.2.Usuários Acionistas
Os Usuários Acionistas participarão do rateio dos custos e despesas oriundas da movimentação de suas cargas proporcionalmente aos volumes movimentados, e poderão abater deste montante os valores pagos pelos Usuários Não Acionistas em função da Amortização e Remuneração dos Investimentos realizados pelos Usuários Acionistas. Descrevemos abaixo a equação que estabelece o rateio e a proporção entre os Usuários Acionistas.
Equação (ll): Parcela de Rateio dos Usuários Acionistas (periodicidade sugerida: mensal)
4.3.Conversão de Usuários Não Acionistas em Acionistas
Os Usuários Não Acionistas que desejem participar da SPE após sua constituição serão responsáveis por amortizar parte proporcional dos investimentos já conduzidos. A proporcionalidade será calculada conforme a fórmula acima. Já o saldo de investimentos não amortizados, será estimado conforme a fórmula abaixo:
Equação(III): Saldo não amortizado no período t a ser compensado pelo não acionista i
𝑁𝐴𝑡 = %𝑈𝑠𝑢á𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑁ã𝑜 𝐴𝑐𝑖𝑜𝑛𝑖𝑠𝑡𝑎 𝑖 × (𝐶𝑎𝑝𝑒𝑥𝑡 − 𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡 )
Onde:
NAt = Saldo não amortizado no período t a ser compensado pelo Usuário Não Acionista i Capex = Soma dos investimentos feitos pelos acionistas até o período t
FCFF = Fluxo de caixa da firma acumulado até o período t (Caixa Operacional – Capex)
4.4.Dinâmica do reembolso de custos e despesas
Mensalmente, a CESSIONÁRIA realizará o balanço dos custos incorridos e despesas efetuadas, referentes à gestão e operação da FIPS.
O resultado assim apurado servirá como parâmetro para o cálculo do valor a ser ressarcido pelos Usuários, nos termos da Política Comercial e de Transações com Partes Relacionadas a ser observada pela SPE prevista no Anexo do Contrato.
Os Usuários poderão adiantar à CESSIONÁRIA, até o último dia útil do mês, os valores necessários à cobertura dos custos e despesas referentes à operação do mês seguinte, conforme indicado na estimativa de custos e despesas encaminhada pela CESSIONÁRIA.
Apurado o valor a ser ressarcido pelos Usuários, a CESSIONÁRIA, publicará em seu sítio eletrônico, até o 10º (décimo) dia útil do mês seguinte ao que se refere o balanço:
a. Relatório sumário discriminando custos e despesas referentes aos serviços prestados, bem como os valores eventualmente adiantados pelos Usuários;
b. O histórico dos cálculos realizados para apuração do valor a ser ressarcido por, respectivamente, cada um dos Usuários; e
c. Fatura ou nota de débito no valor a lhe ser reembolsado (que deverá ser igualmente enviada ao Usuário).
Descontados os valores adiantados, os Usuários ressarcirão à CESSIONÁRIA eventual diferença entre o valor adiantado e o valor apurado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da publicação da documentação e do recebimento da Fatura.
Caso o valor apurado seja inferior ao antecipado, a diferença será deduzida do adiantamento seguinte.
No caso de atraso no ressarcimento será promovida a sua atualização com base no índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) apurado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, o qual será acrescido, ainda, de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e de multa de 10% (dez por cento) sobre o total devido, de caráter não compensatório, sem prejuízo do ressarcimento individual, pelo Usuário inadimplente, de eventuais despesas financeiras que a CESSIONÁRIA venha a incorrer em decorrência do atraso em questão.
Esse mecanismo sugerido de adiantamento e ressarcimento poderá ser ajustado entre as partes em comum acordo de forma que a gestão de caixa da SPE seja a mais eficiente possível.
5. Remuneração para a CEDENTE – Usuários Acionistas e Não Acionistas
A CESSIONÁRIA deverá pagar, anualmente, à CEDENTE o valor correspondente à 3% (três por cento) da receita bruta da CESSIONÁRIA. A receita da CESSIONÁRIA será proveniente do reembolso de custos rateados (conforme as fórmulas desta Anexo) sobre movimentação de carga dos Usuários Não Acionistas e Acionistas, a depender da estrutura financeira adotada pela CESSIONÁRIA.
O valor de 3% é baseado em licitações de arrendamentos portuários modelados pela Secretaria Nacional e Transporte Aquaviários (SNPTA) e pela Empresa de Planejamento e Logística (EPL) que possuem VPL negativo, como, de fato, pode ser considerado no contrato proposto, com alto nível de investimentos e apenas rateio de custos entre os Usuários.