CONTRATO DE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTO EM COMODATO
CONTRATO DE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTO EM COMODATO
Pelo presente instrumento particular, entre as partes adiante qualificadas, de um lado:
CARTO PROCESSADORA DE CARTÕES LTDA, legalmente constituída, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.233.123/0001-99, sediada no SIBS, Xxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx-XX, XXX 00.000-000, neste ato, devidamente representada na forma de seu Estatuto Social (“CONTRATADA”) e, de outro lado, A PESSOA FÍSICA OU A PESSOA JURÍDICA definida como Estabelecimento Comercial cliente da CONTRATADA, que aceitou eletronicamente o Termo de Acordo Comercial (“TAC”) e no TERMO DE INCENTIVO COMERCIAL, COMPROMISSO, ACEITE E OUTRAS AVENÇAS (“TIC”) qualificado como “VENDEDOR”, leu e está de acordo com o presente Contrato de Locação de Equipamento em Comodato, doravante denominada simplesmente (“CONTRATANTE”). CONTRATADA e a CONTRATANTE também poderão ser designadas coletivamente como “Partes” ou individualmente como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
1. A CONTRATADA é prestadora de serviços de tecnologia relacionada com soluções de pagamento por meios eletrônicos, utilizando sistemas de terceiros para captura, roteamento, transmissão, processamento, conciliação e liquidação financeira das transações, intermediando e possibilitando que o Estabelecimento Comercial (“EC”) receba e envie pagamentos, como forma de aquisição de bens e/ou serviços no Brasil, utilizando Terminais de Captura de Transações (“Equipamentos”) na modalidade de Locação em Comodato, dentre outros serviços ("Serviços");
2. A CONTRATANTE é um Estabelecimento Comercial, regularmente habilitado pelos Órgãos Reguladores de todas as Esferas competentes, que possui bom relacionamento comercial e parceiros. Tendo ela pactuado e aceitado todas as condições comerciais do “TAC” e/ou do “TIC”, firmado com a CONTRATADA e/ou qualquer integrante da REDE CARTO, pela prestação dos Serviços, incluindo a Locação em Comodato dos equipamentos objeto desse contrato;
3. As Partes têm interesse em conjugar esforços para incrementar as estratégias comerciais relacionadas ao mercado de meios eletrônicos de pagamentos; entendem que a atuação em cooperação poderá resultar em maior proveito econômico às Partes; e querem regular os termos e condições deste Contrato.
ADESÕES E DEFINIÇÕES
Para que não restem dúvidas acerca da interpretação deste instrumento, as palavras usadas com maior frequência, termos técnicos, condições gerais e outros pertinentes ao negócio entre as Partes, em seu texto devem ser entendidas na forma descrita nos documentos disponibilizados nos endereços eletrônicos abaixo e que constituem parte integrante e indissociável deste instrumento, que o CONTRATANTE declara que leu integralmente, aceitou e concordou com todas as condições grafadas nos mesmos, sem quaisquer reservas ou restrições, reconhecendo que são equânimes e livres de ambiguidades e contradições, e que podem ser livremente alterados pela CARTO, mediante comunicado:
• “GLOSSÁRIO” disponível em xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx,
Resolvem as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Locação de Equipamento em Comodato (“Contrato”), nos termos e condições descritos a seguir:
1. OBJETO
O presente contrato tem por objeto indivisível somente a Locação de Equipamento, e em conjuntos como “Equipamentos” em Comodato, pelo único valor locatício total, mensal, estabelecido nas cláusulas pertinentes no “TAC” e/ou “TIC”. A CONTRATANTE desde já reconhece que a CONTRATADA ou alguma parceria comercial com terceiros é a única, exclusiva e legítima proprietária, titular, comodante ou possuidora dos Equipamentos os quais serão utilizados exclusivamente para desempenho das atividades no âmbito do objeto deste CONTRATO.
2. VALOR E QUANTIDADE
A quantidade de unidades de Equipamentos, o valor de mercado e de locação correspondente a cada modelo, formará o Valor Total deste contrato, seja o valor total da locação como dos Equipamentos em si. Sendo certo e líquido calculado pela multiplicação da quantidade de Equipamentos pelo seu respectivo valor, de cada modelo, definidos no “TAC” e/ou no “TIC” pactuado entre as Partes.
3. ALUGUEL
A CONTRATANTE pagará mensalmente, durante o prazo de vigência deste contrato, o valor do aluguel definido no “TAC” e/ou no “TIC” pactuado entre as Partes por Equipamento locado em comodato.
3.1. Na hipótese de: (i) alterações nos valores impostos à CONTRATADA pelos Emissores e Bandeiras para a realização das Transações e/ou aquisição, pedido ou transação comercial sobre o Equipamento; (ii) modificação no cenário econômico, político, cambial ou regulatório; (iii) alteração nos insumos aplicáveis para a prestação dos serviços objeto do Contrato, bem como a descontinuidade do modelo do Equipamento pelo Fornecedor; (iv) qualquer modificação no equilíbrio comercial, econômico ou financeiro que impacte financeiramente neste Contrato; ou
(v) suspeita ou constatação de mudança adversa ou fragilidade na situação técnica, operacional, patrimonial, financeira ou de outra natureza da CONTRATANTE, as partes ajustarão então as cláusulas que assegurarão a recuperação dos valores efetivamente ora contratados, objetivando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, principalmente quanto a relação valor de custo do equipamento e valor do aluguel proporcional,
3.2. Os Equipamentos serão entregues à CONTRATANTE e somente poderão ser movidos para qualquer outro local, de qualquer forma, desde que notificado e autorizado pela CONTRATADA, ficando sob responsabilidade da CONTRATANTE os custos e cuidados com a locomoção deles.
3.3. Fica vedada a cessão ou transferência, parcial ou total, deste Contrato pela CONTRATANTE a terceiros, bem como a sublocação, empréstimo ou cessão dos Equipamentos, a qualquer título, inclusive para fins de garantia, com contrato vigente de locação com a CONTRATANTE.
4. FATURAMENTO E PAGAMENTO
4.1. Para efeito de caracterização de faturamento, fica ajustado que o primeiro aluguel será faturado pro rata die, sempre no 1º (primeiro) dia útil do mês, ou em outro dia definido na “TAC” e/ou no “TIC”, com vencimento em 05 (cinco) dias após o dia de faturamento. Os meses subsequentes serão considerados meses fechados, independente da data de cancelamento deste contrato ou não utilização efetiva do Equipamento disponibilizado.
4.2. Eventuais atrasos de faturamento por parte da CONTRATADA e consequentes postergações das
respectivas datas de vencimento não serão jamais entendidos, em hipótese alguma, como novação contratual e/ou alteração de regra de faturamento acima estabelecida, a qual, quando retomada, prevalecerá sempre.
4.3. A responsabilidade pelo pagamento de quaisquer tributos incidentes relativamente ao presente Contrato ficará a cargo do respectivo contribuinte, assim definido na legislação aplicável.
4.4. Na falta de pagamento de qualquer parcela até a data do respectivo vencimento, a CONTRATADA poderá:
a) Rescindir o contrato, independentemente da exigibilidade do débito vencido, caso a inadimplência perdure por mais de 30 (trinta) dias, observado o disposto no § 1º do art. 6º da Lei n.º 9.870/99, sem que haja necessidade de interpelação judicial ou extrajudicial;
b) Promover o protesto da dívida, mediante duplicata de serviços, nota promissória, letra de câmbio, instrumento de confissão de dívida ou outro título de crédito legalmente admitido, bem como promover a negativação do(a) CONTRATANTE e seu RESPONSÁVEL FINANCEIRO junto aos cadastros ou serviços legalmente constituídos e destinados à proteção ao crédito (SERASA, SCP etc.);
c) Contratação de empresa especializada para proceder com a cobrança de seus créditos, de forma amigável ou por meio de ação judicial, independentemente de adoção das medidas acima, cabendo ao(à) CONTRATANTE e seu RESPONSÁVEL FINANCEIRO arcarem com as despesas e honorários advocatícios decorrentes.
4.5. Caso não seja realizado o pagamento até o vencimento da fatura deste contrato, será acrescido uma multa de 5% (cinco) por cento, juros de mora de 1% (um por cento) pró rata ao vencimento, sem prejuízo das demais sanções aplicáveis, dentre as quais o desligamento temporário do equipamento, suspensão da manutenção técnica ou a rescisão deste contrato.
5. REAJUSTE
Os valores estipulados neste contrato, de locação e mercado dos Equipamentos, serão ajustados a cada período de 12 (doze) meses, acrescido dos respectivos reajustes, na menor periodicidade permitida em lei, de acordo com a variação do IGP-M/FGV ou em comum acordo entre as partes, quando se fizer necessário. O valor de mercado dos Equipamentos e de locação deles poderá ser reajustado conforme variação do dólar comercial, caso pertinente, da data deste contrato ao tempo futuro de avaliação do Equipamento para qualquer efeito, tendo em vista da natureza de fabricação e montagem do Equipamento que é composto essencialmente por componentes importados.
6. MANUTENÇÃO E SLA
A CONTRATADA empenhará os melhores esforços para breve reposição de Equipamentos em manutenção e terá o prazo máximo de 30 dias úteis para reposição, contados a partir da data de recebimento de Equipamentos em suas instalações, sendo o transporte de custo e responsabilidade da CONTRATANTE.
6.1. A CONTRATANTE desde já reconhece que este prazo pode ser insuficiente, em caso de falha, omissão ou comprovado atraso na manutenção pelo fabricante ou terceirizado, contratado pela CONTRATADA para execução dos serviços.
6.2. A CONTRATADA tem livre e exclusiva decisão de escolha do fornecedor para efetuar a manutenção dos equipamentos que venham a apresentar defeitos, sejam originais de fabricação ou decorrentes do uso corriqueiro do Equipamento e primará pela escolha de empresas idôneas e
homologadas pelo Fabricante, que utilizem peças de reposição de qualidade e assegurem o pleno reparo, voltando o Equipamento as condições normais de operação.
6.3. Em todo evento de manutenção do Equipamento, será realizado um diagnóstico técnico pela equipe contratada e, caso seja constado a utilização de componentes, equipamentos, partes, peças ou materiais, incluindo, mas não se limitando, a fonte, carregador, cabo e base, que não sejam os originais fornecidos pela CONTRATADA ou com especificações técnicas incompatíveis, causando ou não danos no Equipamento e/ou falhas no sistema, a CONTRATANTE será notificada sobre o fato e terá que arcar com os custos de substituição de bateria e peças, correção do sistema, manutenção preventiva, reparo técnico do Equipamento e adicionais decorrentes de atendimentos técnicos posteriores.
6.4. Adquirir somente da CONTRATADA todo e qualquer componente, equipamento, parte, peça ou material, incluindo, mas não se limitando, a fonte, carregador, cabo e base, que venha a ser utilizado em conjunto e conectado aos Equipamentos objeto deste contrato.
6.5. Caso o Equipamento venha a ser retirado de linha de fabricação, encerrado as importações ou por qualquer outro motivo não possa mais ser adquirido pela CONTRATADA diretamente do fabricante original, a CONTRATANTE desde já reconhece e autoriza a substituição do Equipamento por modelo funcionalmente semelhante.
6.6. A CONTRATADA se encarregará, por si ou por terceiros por ela credenciados, dos serviços técnicos de manutenção e reparo do Equipamento que apresentar anomalia no funcionamento, substituindo as peças e executando os serviços que se fizerem necessários.
6.6.1. Não haverá quaisquer ônus para a CONTRATANTE, caso seja diagnosticado que o problema ou anomalia de funcionamento ocorreu-se em decorrência de desgaste natural e uso normal do Equipamento.
6.6.2. Caso seja diagnosticado mal-uso, imperícia ou desprezo às especificações técnicas e de utilização do Equipamento, somente serão realizados os serviços mencionados no(s) item(ns) acima, após o pagamento pela CONTRATANTE, a seu exclusivo ônus, dos serviços e peças necessários a manutenção e reparo do Equipamento.
6.6.3. Esses serviços somente serão executados pela CONTRATADA ou por terceiros em horário comercial e nas dependências da CONTRATADA ou de terceiros, devendo a CONTRATANTE enviar o(s) Equipamento(s), as suas custas de transporte para a CONTRATADA.
6.6.4. A CONTRATANTE deverá às suas expensas zelar pela guarda, conservação e limpeza dos equipamentos, protegendo-os contra danos, mau uso, destruição, intervenção, depredação, sinistros, violação, turbação ou esbulho por terceiros, inclusive decorrentes de caso fortuito ou força maior. Deverá, para tanto, realizar o controle efetivo dos equipamentos, mantendo inventário atualizado e que contenha: a) número de série, b) caixa onde está instalado o equipamento, c) motivo da substituição, d) número de série do equipamento substituto e e) acessórios que compõe o equipamento.
7. GARANTIA
A CONTRATADA oferece garantia do pleno funcionamento do Equipamento, quando da respectiva instalação e obedecidas às especificações técnicas e de utilização, podendo o Equipamento ter sido previamente utilizado e conter componentes revisados sob evento de manutenção, dentro dos padrões técnicos e de qualidade.
8. PRAZO
O presente contrato tem prazo de 12 (doze) meses contados a partir da data de aceite deste Contrato (“Prazo”), renovando-se automaticamente por iguais períodos, sempre que nenhuma das Partes notifique formalmente a contraparte sobre a rescisão com 30 (trinta) dias de antecedência do vencimento ou da data final de renovação.
9. SERVIÇOS INDEPENDENTES
9.1. As Partes reconhecem sua completa independência, seja para fins regulatórios, consumeristas, trabalhistas, societários ou outros. Em razão disto, as Partes concordam e garantem que manterão a outra Parte livre e isenta de todo e qualquer ônus, dever ou responsabilidade decorrente ou de qualquer forma relacionada com o disposto nesta cláusula, devendo reembolsar a outra Parte sempre que incorrerem em qualquer despesa em nome da outra Parte, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência.
9.2. A CONTRATANTE assumirá o polo passivo em qualquer demanda judicial trabalhista, proposta por seus empregados e/ou subcontratados, oriunda direta ou indiretamente do presente Contrato, isentando a CONTRATADA e/ou seus sócios de qualquer responsabilidade na lide e ressarcindo prontamente todas e quaisquer despesas incorridas pela CONTRATADA com honorários advocatícios, custas processuais, indenizações, dentro outros, acrescidos de 20% de multa)
9.3. A CONTRATADA informará a CONTRATANTE sobre qualquer demanda judicial e/ou administrativa em que venha a ser envolvido em decorrência deste Contrato, devendo a CONTRATANTE disponibilizar a CONTRATADA as informações, provas e/ou testemunhas para a correspondente defesa, cuja condução ocorrerá a critério e na forma estabelecida pela CONTRATADA.
9.4. Na hipótese de condenação judicial da CONTRATADA, ainda que parcial ou em primeira instância e ainda que pendente decisão em grau de recurso, obriga-se a CONTRATANTE, a ressarci-la, pelo montante global que venha a despender, no prazo de 72 (setenta e duas) horas, a contar do recebimento de notificação indicando o valor devido, incluindo o principal e todas as parcelas acessórias ou decorrentes, inclusive, de honorários, multas, custas e despesas processuais
10. OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
10.1. Cumprir com as suas obrigações definidas nas cláusulas deste contrato.
11. OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
11.1. A CONTRATANTE obriga-se a realizar o pagamento do aluguel estipulado neste contrato até o final do prazo ajustado, conforme disposições do Código Civil Brasileiro.
11.2. Não realizar modificações, adaptações e alterações de qualquer natureza no Equipamento.
11.3. Defender e fazer valer todos os direitos de propriedade e de posse da CONTRATADA sobre o
Equipamento, inclusive impedindo sua remoção, penhora, sequestro, arresto, arrecadação, dentre outros, por terceiros, notificando imediatamente dessa condição.
11.4. Comunicar imediatamente à CONTRATANTE qualquer mudança de condição, intervenção ou violação por terceiros de qualquer dos seus direitos em relação ao Equipamento.
11.5. Sempre permitir o acesso irrestrito da CONTRATADA, ou pessoal terceiro autorizado, para realização da auditoria, verificação manutenção, reparo, desligamento, configuração, remoção ou qualquer outra necessidade de atuação no Equipamento nos locais de instalação e incluir essa condição no(s) contrato(s) com o(s) Estabelecimento(s), obrigando-o(s) a anuir e concordar plenamente com essa condição.
11.6. Responsabilizar-se por qualquer dano direto, mal-uso, prejuízo, perda, roubo, furto, arresto, remoção ou inutilização do equipamento, bem como pelo descumprimento de qualquer de suas obrigações previstas neste contrato ou em lei.
11.7. Somente permitir a CONTRATA ou terceiros autorizados por ela, a realizar serviços de intervenção, de qualquer espécie, no todo ou em qualquer parte do equipamento.
11.8. Cessar o uso e devolver a CONTRATADA, imediatamente a rescisão desse contrato, todos os Equipamentos objeto desse contrato, em perfeito estado de funcionamento e conservação.
11.9. Na hipótese de descumprimento das cláusulas deste contrato, não devolução ou caso o(s) Equipamento(s) esteja(m) em mau estado de conservação ou apresentando anomalia no seu funcionamento, a CONTRATANTE reembolsará a CONTRATADA o valor de mercado do(s) Equipamento(s) em até 5 (cinco) dias úteis a rescisão desse contrato.
11.10. Em caso de furto ou roubo a CONTRATANTE deverá providenciar boletim de ocorrência, do qual deverá constar o número de série externo do equipamento em questão. A CONTRATANTE será responsável em caso de apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão do(s) Equipamento(s) por quaisquer órgãos ou autoridades, e arcará com o custo do reparo, substituição ou liberação do(s) Equipamento(s), bem como com eventuais multas e penalidades impostas, ao Estabelecimento, a CONTRATANTE e/ou à CONTRATADA, pelos órgãos ou autoridades competentes, em função do mau uso ou uso incorreto pelo Estabelecimento e/ou a CONTRATANTE do(s) Equipamento(s).
11.10.1. Em qualquer desses eventos a CONTRATANTE deverá comunicar a CONTRATADA imediatamente indicando todas as características do(s) Equipamento(s) e tomar as providências necessárias para proteger os interesses da(s) Parte(s), incluindo, mas não se limitando, a retomada, desbloqueio ou remoção do lacre.
11.11. Caso a CONTRATADA verifique a ocorrência de perda total ou parcial do(s) Equipamento(s), a CONTRATANTE responderá pelo valor de reposição correspondente de mercado, definido na cláusula VALOR. Nesse sentido, a CONTRATANTE deverá manter a integridade e perfeito funcionamentos do(s) Equipamento(s), respondendo perante a CONTRATADA em qualquer dos eventos acima indicados, bem como pelo uso irregular ou fora das especificações do fabricante.
11.12. O CONTRATANTE deverá utilizar o(s) Equipamento(s) somente de acordo com a legislação aplicável e conforme as especificações do fabricante, não efetuando ou autorizando que seja feita
qualquer alteração ou modificação em qualquer deles sem o consentimento prévio e expresso da CONTRATADA.
11.13. Findo o prazo de vigência do presente contrato, o CONTRATANTE deverá restituir os Equipamentos no estado em que a recebeu, salvo os desgastes decorrentes do uso normal, e será responsável por todos os prejuízos oriundos de utilização indevida do Equipamento, assim como avarias a que der causa por imprudência, imperícia ou negligência no uso ou manuseio inadequado, mediante indenização por perdas e danos a ser apurada.
12. RESCISÃO
12.1. São causas de rescisão imediata deste Contrato sem prejuízo da multa estabelecida e eventual indenização suplementar: (a) insolvência; (b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; (c) decretação de falência de qualquer uma das partes, podendo a CONTRATANTE exigir a devolução do(s) Equipamento(s) ou fazer valer outras condições definidas nesse contrato.
12.2. Após o período de permanência mínima, a CONTRATANTE poderá rescindir o presente Contrato mediante Notificação a CONTRATADA, com antecedência mínima de 30 dias. Somente será considerado efetivamente rescindido o presente contrato, após a devolução de todos os Equipamentos à CONTRATADA, pela CONTRATANTE e por sua conta e ônus, em perfeito estado de funcionamento e conservação de todos os Equipamentos. O aluguel continuará a ser cobrado até o efetivo e pleno cumprimento dessas condições.
12.3. As Partes ajustam que na infração de qualquer das cláusulas contratuais por parte da CONTRATADA, a CONTRATANTE poderá, além de rescindir este Contrato, exigir e obter imediata devolução do(s) Equipamento(s), cabendo-lhe inclusive, na via judicial, a reintegração "initio litis", válido para os fins do inciso II e III do artigo 927 do Código de Processo Civil, o documento enviado pela CONTRATANTE solicitando a devolução do equipamento.
12.4. A CONTRATADA poderá rescindir imediatamente este Termo nos seguintes casos:
a. Se o CONTRATANTE deixar de cumprir qualquer disposição prevista neste Contrato, TAC e/ou no “TIC”, bem como pela sua rescisão com a CONTRATADA e/ou qualquer integrante da REDE CARTO, seja qual for o motivo; ou
b. Em razão de demanda de qualquer integrante da REDE CARTO, Bandeira, órgão regulador aplicável à atividade da Contratada, observadas as disposições constantes de seus respectivos regulamentos;
12.5. A CONTRATADA poderá, ainda, resilir o presente Contrato imotivadamente, desde que com aviso prévio de 10 (dez) dias.
13. CONFIDENCIALIDADE
13.1. As Partes comprometem-se a tratar e salvaguardar como privadas e confidenciais todas as informações de propriedade de uma das Partes (“Parte Informante”) reveladas à outra Parte (“Parte Informada”), de forma verbal ou escrita, que são designadas como confidenciais ou que deveriam razoavelmente ser consideradas confidenciais devido à natureza das informações e às circunstâncias da divulgação, incluindo, mas não se limitando, os termos e condições deste Contrato, os dados e informações dos portadores de cartões, os planos de negócios e de marketing, as informações tecnológicas e técnicas, os projetos de produtos e os processos de
negócios (“Informações Confidenciais”), e a não divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio e expresso da outra Parte.
13.2. Não será considerada violação a esta Cláusula 13 a divulgação de Informações Confidenciais que (i) sejam ou se tornem do conhecimento público em geral sem desrespeitar qualquer obrigação devida à Parte Informante; (ii) sejam conhecidas da Parte Informada antes de sua revelação pela Parte Informante, sem desrespeitar qualquer obrigação devida à Parte Informante;
(iii) sejam desenvolvidas de forma independente pela Parte Informada, sem desrespeitar qualquer obrigação devida à Parte Informante; (iv) sejam recebidas por meio de um terceiro, sem desrespeitar qualquer obrigação devida à Parte Informante; ou (v) sejam solicitadas por uma Autoridade Governamental com base em lei aplicável.
13.3. A Parte Informada não revelará quaisquer informações confidenciais da Parte Informante para qualquer fim fora do escopo deste Contrato, exceto nos casos de consentimento prévio por escrito da Parte Informante ou se, de alguma forma, exigido por lei ou por determinação judicial.
13.4. A Parte Informada notificará a Parte Informante no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas se tomar conhecimento de qualquer suspeita real ou razoável de quebra de sigilo das Informações Confidenciais da Parte Informante.
13.5. Caso seja obrigada por lei ou por determinação judicial a revelar Informações Confidenciais da Parte Informada, a Parte Informante deverá fornecer à Parte Informada um aviso prévio de tal revelação compulsória no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, se permitido, a contar do recebimento da intimação.
13.6. Caso a Parte Informada revele quaisquer Informações Confidenciais, violando as proteções de sigilo aqui estabelecidas, a Parte Informante terá direito ser indenizada pelos danos correspondentes, de acordo com a legislação aplicável.
14. COMUNICAÇÕES
14.1. As comunicações, feitas nos termos desta Cláusula, serão consideradas realizadas: (i) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; (ii) na ocasião em que forem recebidas, se enviadas por correio ou por serviço de courier com aviso de recebimento; (iii) no momento da remessa, quando enviadas por e-mail dentro do horário comercial do local do destino; e (iv) às 09 (nove) horas do dia útil imediatamente seguinte ao dia da remessa, quando enviadas por e-mail fora do horário comercial do local do destino.
14.2. Os avisos, comunicações e/ou notificações, quando necessários à implementação das avenças aqui acordadas, deverão sempre ser efetuados por escrito e enviada via serviço de courier, e-mail, carta protocolada ou pelas vias cartorária ou judicial, e deverão ser endereçados às Partes nos endereços definidos na “TAC” e/ou no “TIC”, na qualificação do CONTRATANTE.
15. CONDUTA ÉTICA
15.1. Durante a vigência deste Contrato, as Partes obrigam-se por si e pelos seus diretores, conselheiros, funcionários e/ou representantes de fato e de direito a respeitar as leis brasileiras e comprometem-se fielmente a não praticarem qualquer ato, direta ou indiretamente, passível de configurar corrupção ou ato lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme previsão no artigo 5º da Lei Federal nº 12.846/2013, tais como oferecer promessa e/ou pagamentos indevidos, gratificações, brindes, ou qualquer vantagem direta ou indiretamente para
agentes públicos, empregados dos Estado em quaisquer esferas, partidos políticos e seus funcionários, assim como agente ou funcionário da administração pública estrangeira. O descumprimento de quaisquer Leis Anticorrupção pela CONTRATANTE será considerado infração grave ao Contrato e conferirá a CONTRATADA o direito de rescindi-lo imediatamente. Sem prejuízo da rescisão imediata, qualquer violação as Leis de Anticorrupção que chegar ao conhecimento da CONTRATADA ensejará o direito da CONTRATADA de se ressarcir de eventuais prejuízos sofridos.
15.2. A CONTRATADA não será responsável por ações e/ou omissões de qualquer natureza, perdas e danos, lucros cessantes decorrentes ou relacionados ao descumprimento de quaisquer leis anticorrupção atribuíveis a CONTRATANTE, incluídos seus diretores, conselheiros, funcionários e/ou representantes. A CONTRATANTE indenizará e isentará a CONTRATADA e/ou diretores, conselheiros, funcionários e/ou representantes, de qualquer perda, reivindicação, multa, custa ou quaisquer despesas incorridas pela CONTRATADA decorrentes de qualquer violação prevista nesta Cláusula. Sem prejuízo das medidas legais cabíveis, a CONTRATANTE reconhece e concorda que a CONTRATADA fornecerá dados e informações pertinentes, quando solicitado pelas autoridades competentes, na hipótese de instauração de qualquer procedimento cujo objeto for a apuração de violação das leis anticorrupção aplicáveis a este Contrato.
16. CONDIÇÕES GERAIS
16.1. Sem prejuízo dos acréscimos moratórios estabelecidos neste contrato, se a CONTRATANTE descumprir qualquer obrigação deste ou rescinda / denuncie este Contrato antes do Prazo de Permanência mínimo de 12 (doze) meses, estará obrigada a ressarcir a CONTRATADA dos investimentos concedidos no âmbito deste contrato e das atividades desenvolvidas (“Ressarcimento”), a título de cláusula penal, acrescido de custas, despesas de cobrança e honorários advocatícios, independente de cobrança judicial, ficando ainda a CONTRATADA com o direito de considerar rescindido o presente contrato, conforme segue:
Ressarcimento R$ = ((“Valor Padrão de Locação do Equipamento” * Número de Meses Restantes do Término do Contrato) – “Valor Total Recebido”)
• Meses Restantes do Término do Contrato: quantidade inteira de meses, arredondada para menos, quando aplicável, até a data de término do Prazo do Contrato.
• Valor Total Recebido: Somatória de todos os pagamentos referentes a locação do Equipamento, efetuados pelo CONTRATANTE em favor da CONTRATADA, no âmbito deste contrato.
16.2. A CONTRATADA fica autorizada, desde já, a reter, apropriar-se, deduzir, deixar de liquidar e/ou descontar quaisquer valores devidos pelo CONTRATANTE à CONTRATADA, no âmbito deste Contrato, seja referente à Locação de Equipamentos e/ou do Ressarcimento, mediante: (i) ajuste na Agenda Financeira prioritariamente à liquidação do CONTRATANTE; ou (ii) débito na Instituição Domicílio do CONTRATANTE; ou (iii) ajuste no plano de taxas de desconto (MDR) vigente, que o CONTRATANTE tenha com a CONTRATADA, com qualquer integrante da REDE CARTO e/ou empresas relacionadas a prestação dos Serviços como Bancos e Adquirentes, em especial com a PAGSEGURO INTERNET S.A (CNPJ/MF sob o nº 08.561.701/0001-01), a sua exclusiva ordem, antes da liquidação dos recebíveis à CONTRATANTE, desconto este desde já autorizado, sejam dos valores previstos acima, bem como de multa, juros, indenizações e o ressarcimento dos valores correspondentes ao Equipamento em si, caso não sejam restituídos à CONTRATADA; ou (iv) qualquer outro meio de cobrança legalmente permitido. O CONTRATANTE se compromete a não realizar impedimentos e/ou bloqueios nas solicitações de débito da CONTRATADA e reconhece que sua Agenda Financeira e/ou Conta poderá ficar com saldo negativo por eventuais débitos, aceitando os encargos que possam ser gerados em face dos valores.
16.3. A infração, por qualquer das partes, das obrigações assumidas no presente contrato, dará à outra o direito de rescindi-lo independentemente de intimação judicial ou extrajudicial, bastando, para isso, mero aviso, sempre por escrito, com prazo de 15 (quinze) dias contados da inadimplência. Nenhuma tolerância da CONTRATADA em receber qualquer das importâncias aqui estipuladas ou quanto ao cumprimento de qualquer das cláusulas aqui estabelecidas poderá ser entendida como aceitação, novação, precedente ou renúncia, nem afetará o direito da parte de exercê-las a qualquer tempo.
16.4. A CONTRATADA não terá qualquer responsabilidade com relação ao(s) Equipamento(s) e software nele embarcados, a mercantilidade e plenitude de funcionamento operacional adquiridos ou contratados pelo Estabelecimento e/ou CONTRATANTE baseados em soluções de captura, processamento, adquirencia ou qualquer software de terceiros. A locação se limita ao equipamento em si em sua configuração original de fábrica.
16.4.1. O CONTRATANTE deverá providenciar a aquisição, instalação, atualização e/ou adequação, bem como arcar com os custos de manutenção do(s) Equipamento(s) e software de sua propriedade ou de propriedade de seus contratados, ainda que estes estejam conectados ao(s) Equipamento(s) da CONTRATADA.