Acordo de Acionistas da

Companhia Brasileira de Distribuição

entre

Pão de Açucar S.A. Indústrica e Comércio Península Participações S.A.

Xxxxxx xxx Xxxxxx Diniz Geant International B.V Nova Peninsula S.A

Casino Guichard Perrachon

ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

O presente Acordo é celebrado por e entre:

de um lado;

a) PÃO DE AÇUCAR S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, sociedade constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Xxxx Xxxxxxx, n. 3126, inscrita no CNPJ sob o nº 61.550.182/0001-69, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “PAIC”);

b) PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, 0X xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 58.292.210/0001- 80, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “PENÍNSULA”); e

c) XXXXXX XXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, separado judicialmente, empresário, inscrito no SSPSP sob o n. 1965961 e no CPF sob o n. 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxxx, x. 000, 00x xxxxx (xxxxxxxxx “XXXXXX XXXXX”);

sendo que PAIC, PENÍNSULA e XXXXXX XXXXX doravante serão designados em conjunto como ACIONISTAS CONTROLADORES; e, do outro lado:

d) GEANT INTERNATIONAL B.V., uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Holanda, com sede na Rua Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX, Xxxxxxxxx, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado (doravante “GEANT”);

tais partes sendo doravante designadas como acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição S.A. e conjuntamente designadas simplesmente como ACIONISTAS;

e como intervenientes:

e) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, inscrita no CNPJ sob o nº 47.508.411/0001-56, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado (doravante a “COMPANHIA”);

f) NOVA PENINSULA S.A., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Xxxx Xxxxxxx, 3126, 2o . andar, inscrita no CNPJ sob o nº 66.056.524/0001-02, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “NOVA PENINSULA”); e

g) CASINO GUICHARD PERRACHON, uma companhia organizada e existente segundo as leis da República da França, com sede na Xxx xx Xx Xxxxxx Xx. 00, Xxxxx-Xxxxxxx neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “CASINO”)

CONSIDERANDOS

Considerando que a COMPANHIA desenvolve negócios relacionados à propriedade e operação de supermercados e hipermercados de venda a varejo de alimentos bem como lojas de utensílios domésticos no Brasil;

Considerando que a COMPANHIA emitiu, no total: (i) 00.000.000.000 AÇÕES ORDINÁRIAS; (ii) 00.000.000.000 AÇÕES PREFERENCIAIS, e (iii) 9.572.023.850 DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS em AÇÕES PREFERENCIAIS.

Considerando que os ACIONISTAS CONTROLADORES possuem, direta ou indiretamente, o total de: (i) 00.000.000.000 AÇÕES ORDINÁRIAS e (ii) 9.143.214.240 AÇÕES PREFERENCIAIS de emissão da COMPANHIA;

Considerando que a GEANT adquiriu 1 AÇÃO ORDINÁRIA de emissão da COMPANHIA e irá subscrever e adquirir, direta ou indiretamente, um total de até: (i) 00.000.000.000 AÇÕES ORDINÁRIAS, (ii) 9.700.000.000 AÇÕES PREFERENCIAIS (parte das quais pode ser adquirida através da subscrição de DEBENTURES CONVERSÍVEIS em AÇÕES PREFERENCIAIS), (iii) BONUS DE

SUBSCRIÇÃO relativos à 00.000.000.000 AÇÕES ORDINÁRIAS e (iv) opções de compra para a aquisição de até: 2.500.000.000 AÇÕES ORDINÁRIAS dos ACIONISTAS CONTROLADORES.

Considerando que os ACIONISTAS concordaram em celebrar o presente ACORDO de Acionistas de forma a ajustar os termos nos quais a COMPANHIA conduzirá suas atividades e a modo pelo qual as relações entre os ACIONISTAS CONTROLADORES e a GEANT, na qualidade de acionistas da COMPANHIA, serão reguladas;

Considerando que XXXXXX XXXXX é indiretamente o acionista controlador da PAIC e da NOVA PENÍNSULA, assim como acionista da PENÍNSULA, detendo, desta forma, o controle indireto da COMPANHIA;

Considerando que Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx é o acionista controlador indireto da GEANT;

Considerando que os signatários do presente instrumento consideram recomendável e conveniente que a COMPANHIA tenha pleno conhecimento dos termos e condições nas quais os ACIONISTAS pretendem conduzir os negócios da COMPANHIA;

As Partes concordam em celebrar, assinar e se submeter ao presente ACORDO, nos termos e de acordo com o artigo 118 da Lei Brasileira de Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976), nos termos das cláusulas e condições doravante estipuladas, as quais as Partes se comprometem a cumprir e fazer cumprir.

CLÁUSULA 1 DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do presente ACORDO serão adotadas as seguintes definições:

AFILIADAS	significará em relação a qualquer pessoa jurídica (“Entidade- Relevante”), qualquer pessoa jurídica que direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior controle, seja controlada por ou esteja sob o controle comum da Entidade- Relevante;
ACORDO	significará este ACORDO DE ACIONISTAS;
R.C.A	significará a Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA na qual deverá ser aprovada a emissão de AÇÕES ORDINÁRIAS, AÇÕES PREFERENCIAIS e BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO;
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO	significará os “Bônus de Subscrição” emitidos pela COMPANHIA na RCA dando direito ao seu titular de subscrever, de acordo com os termos e disposições de sua emissão, AÇÕES ORDINÁRIAS e/ou AÇÕES PREFERENCIAIS;
FLUXO DE CAIXA	significará a soma da receita líquida, do montante de depreciação e amortização e impostos diferidos.
ESTATUTO	significará o Estatuto Social da COMPANHIA vigente na data da assinatura deste ACORDO;
COMITÊ EXECUTIVO	significará o órgão administrativo da COMPANHIA que terá as responsabilidades, direitos e obrigações previstas na Cláusula 8ª;
AÇÃO (ÕES) ORDINÁRIA(S)	significará as ações ordinárias com direito a voto já emitidas ou a serem emitidas pela COMPANHIA;
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO	significará o Conselho de Administração da COMPANHIA;
CONTROLE	significará os direitos que garantam de modo permanente, seja direta ou indiretamente, (i) a maioria dos votos nas decisões de uma companhia e o poder de eleger a maioria dos membros da administração (CONSELHO DE ADMINISTRACAO e/ou DIRETORIA), e, ainda, (ii) o efetivo poder de exercer a direção sobre as atividades de tal companhia e sobre os negócios conduzidos pelos seus órgãos administrativos, nos termos do Artigo 116 da Lei Brasileira de Sociedades Anônimas;

ACIONISTA CONTROLADOR	significará qualquer um dos ACIONISTAS CONTROLADORES;
AÇÕES PENHORADAS	terá o significado estipulado na Cláusula 16;
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS	significará as debêntures que são conversíveis em AÇÕES PREFERENCIAIS já emitidas ou a serem emitidas pela COMPANHIA;
TÍTULOS CONVERSÍVEIS	significarão os valores mobiliários ou outros direitos ou interesses (incluindo os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO) que sejam conversíveis ou permutáveis em ou exercíveis por AÇÕES, ou quaisquer outras opções, garantias, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza pelos quais a COMPANHIA ou qualquer de seus acionistas seja ou possa ser obrigado a emitir, transferir, vender, recomprar, ou de qualquer outra forma adquirir quaisquer AÇÕES, sendo que: (i) quando mencionados nas Cláusulas 11, 12 e 13, TÍTULOS CONVERSÍVEIS deverão ser compreendidos unicamente como aqueles conversíveis ou permutáveis em, ou exercível por AÇÕES ORDINÁRIAS, exceto nos itens 11.2.(c) e 12.2.(b). (ii) quando mencionados na Cláusula 14.1 e 14.2, caput, TÍTULOS CONVERSÍVEIS deverão ser entendidos como aqueles emitidos por qualquer uma das CORPORAÇÕES.
CORPORAÇÕES	terá o significado estipulado na Cláusula 14;
DIRETORIA	significará o corpo de diretores da COMPANHIA;
ALIENAÇÃO/ ALIENAR	terá o significado estipulado na Cláusula 11;
OPÇÃO DE “DRAG ALONG”	terá o significado estipulado na Cláusula 13;
DÉBITO FINANCEIRO	significará qualquer débito financeiro, inclusive debêntures;
GRAVAME	significará qualquer penhor, hipoteca, ônus, “direito de arresto de garantia real”, rendimento, interesses ou direitos, venda condicional ou contrato com reserva de domínio, opção, gravame ou ônus sobre determinado bem;
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EXISTENTES	significará as DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS que tenham sido emitidas pela COMPANHIA antes da data de assinatura desse ACORDO;
APROVAÇÃO SUMÁRIA	terá o significado estipulado na Cláusula 9;

PRIMEIRA A.G.E. .	significará a primeira assembléia geral extraordinária da COMPANHIA a se realizar na data do presente ACORDO que deverá aprovar (i) a emissão de DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS e (ii) alterações ao ESTATUTO para aumentar o capital autorizado;
TOTALMENTE DILUÍDO	significará, com relação ao capital social da COMPANHIA, seu capital social como se já tivessem sido convertidos todos os TÍTULOS CONVERSÍVEIS existentes em qualquer data de determinação;
DELE/DELA	qualquer referência a dele também será considerada referência a dela;
PENÍNSULA IBÉRICA	significará os territórios de Portugal e Espanha
IGPM	significará o Índice Geral de Preços - Mercados – publicado pela Fundação Getúlio Vargos (FGV);
MERCADO	significará o mercado que tenha por objeto a negociação de títulos mobiliários, organizado e regulado pela Comissão de Valores Mobiliários brasileira;
MERCOSUL	significará a região formada pelos territórios dos seguintes países: (i) Brasil, (ii) Argentina, (iii) Uruguai, e (iv) Paraguai;
ACIONISTA (S) MINORITÁRIO (S)	significará qualquer outro acionista da COMPANHIA que não seja parte neste ACORDO;
DÉBITO FINANCEIRO LÍQUIDO	significará, em qualquer data de determinação, o montante total do débito financeiro incluindo as debêntures, menos disponibilidades, menos contas a receber relacionada ao financiamento concedido pela COMPANHIA a seus clientes quando do último balanço consolidado, auditado e disponível da COMPANHIA;
NOTIFICAÇÃO DE OFERTA	terá o significado estipulado na Cláusula 11;
NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO	terá o significado estipulado na cláusula12;
DIREITOS DE PREFERÊNCIA	significará os direitos de preferência de subscrição ou qualquer espécie de direito de preferência à subscrição, aquisição ou compra de quaisquer tipos de AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS;
AÇÃO(ÕES) PREFERENCIAL(IS)	significará(ão) as ações preferenciais sem direito a voto já emitidas ou a serem emitidas pela COMPANHIA ou certificados de depósito representando tais ações;

PREÇO OFERTADO POR TERCEIROS	terá o significado estipulado na Cláusula 11;
REAIS	significará a moeda corrente vigente na República Federativa do Brasil;
PARENTE (de Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx)	significará qualquer filho de Xxxxxxxx xxx XxxxxxXxxxx;
MERCADO VAREJISTA	significará o mercado constituído por todas as companhias que operam na indústria varejista de alimentos através de lojas de conveniência, supermercados, lojas de desconto (“hard discount”), supermercados e hipermercados
DIREITO À PRIMEIRA OFERTA	terá o significado estipulado na Cláusula 11;
SEGUNDA A.G.E.	significará a segunda assembléia geral extraordinária da COMPANHIA que deverá (i) aprovar alterações ao ESTATUTO de acordo com o Anexo I, parte integrante do presente documento, e (ii) eleger dois representantes da GEANT para o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, e que se realizará após a assinatura desse ACORDO, mas antes de qualquer subscrição ou aquisição de DEBÊNTURES e AÇÕES, cuja emissão deverá ser aprovada pela PRIMEIRA A.G.E. e pela R.C.A., respectivamente;
AÇÃO(ÕES)	Significará(ao) as AÇÕES ORDINÁRIAS e/ou AÇÕES PREFERENCIAS emitidas ou a serem emitidas pela COMPANHIA;
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	significará a soma do capital com as reservas de capital e com as reservas de lucros, na forma dos balanços publicados trimestralmente, diminuído, se for o caso, qualquer dividendo anunciado e aprovado, mas ainda não pago.
ACIONISTA DEVEDOR	terá o significado estipulado na Cláusula16;
SUBSIDIÁRIA	significará a sociedade na qual um ACIONISTA seja, direta ou indiretamente, o único possuidor de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital acionário votante e exerça efetivo poder de administração;
SUCESSOR	significará qualquer pessoa que poderá herdar qualquer bem de uma pessoa física no caso de sua morte e, também a Fundação Pão de Açúcar;
OPÇÃO DE “TAG ALONG”	terá o significado estipulado na Cláusula 12;

TERCEIROS

terá o significado estipulado na Cláusula 11;

CLÁUSULA 2

AÇÕES SUJEITAS A ESTE ACORDO

2.1. Este ACORDO aplica-se a todas as AÇÕES ORDINÁRIAS e AÇÕES PREFERENCIAS e quaisquer TÍTULOS CONVERSÍVEIS da COMPANHIA possuídos a qualquer tempo pela GEANT, bem como às AÇÕES ORDINÁRIAS e TÍTULOS CONVERSÍVEIS conversíveis e/ou permutáveis em ou exercíveis por AÇÕES ORDINÁRIAS da COMPANHIA possuídas a qualquer tempo pelos ACIONISTAS CONTROLADORES.

2.2. Os ACIONISTAS, neste ato, concordam expressamente no sentido de que quaisquer direitos relativos às AÇÕES reguladas e vinculadas por este ACORDO sejam exercidos pelos ACIONISTAS ou por seus representantes nos órgãos administrativos da COMPANHIA somente em consonância com o disposto neste ACORDO.

CLÁUSULA 3 ALTERAÇÃO DO ESTATUTO

3.1. O ESTATUTO será alterado de acordo com o Xxxxx X, que é parte integrante deste instrumento, na SEGUNDA A.G.E. da COMPANHIA, que se realizará após a assinatura deste ACORDO.

CLÁUSULA 4

CAPITAL SOCIAL E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

4.1. O capital social subscrito da COMPANHIA é, na data da assinatura do presente ACORDO, de R$ 542.687.000,00, dividido em 00.000.000.000 AÇÕES, sendo 00.000.000.000 AÇÕES ORDINÁRIAS e 00.000.000.000 AÇÕES PREFERENCIAIS, todas escriturais e sem valor nominal.

4.2. As AÇÕES estão distribuídas entre os ACIONISTAS, na data da assinatura deste ACORDO, na seguinte proporção:

Acionistas	Ações Ordinárias	%	Ações Preferenciais	%	Debenture s Conver.	%	Total	%
PAIC	00.000.000.000	50,3	9.143.214.24 0	11,7	-	-	48.603.072.17 3	62,0
PENÍNSULA	7.395.957.577	9,4	-	-	-	-	7.395.957.577	9,4
GEANT	1	0,0	-	-	-	-	1	-
XXXXXX XXXXX	251.278.650	32,0	-	-	-	-	251.278.650	0,3
Total:	47.107.094.161	60,1	9.143.214.24 0	11,7	-	-	56.250.308.40 1	71,7

CLÁUSULA 5 DIRETRIZES E POLÍTICAS

5.1. Os ACIONISTAS se obrigam, neste ato, a que os negócios da COMPANHIA sejam conduzidos de acordo com as diretrizes e políticas estabelecidas abaixo:

5.2. O principal objetivo dos ACIONISTAS é formar uma cooperação estratégica para prover a COMPANHIA com meios financeiros e operacionais para acentuar a posição da COMPANHIA como uma líder do comércio varejista de alimentos no Brasil. Esse objetivo deverá ser implementado, em particular, através das seguintes estratégias, conforme possa ser apropriado tendo em vista os melhores interesses da COMPANHIA:

(a) manter e melhorar a identidade da COMPANHIA como uma organização que atua no mercado varejista através de estabelecimentos de diversos formatos;

(b) desenvolver os estabelecimentos projetados como supermercados ou hipermercados mediante o seu crescimento interno e externo no Brasil;

(c) participar no processo de consolidação do mercado varejista de alimentos através de aquisição seletiva de cadeias de supermercados e/ou hipermercados;

(d) envidar seus melhores esforços para criação de um ou dois centros de compra, a serem compartilhados pela COMPANHIA e pela GEANT na região do MERCOSUL e da PENÍNSULA IBÉRICA;

(e) envidar seus melhores esforços para estabelecer uma marca privada comum para as regiões do MERCOSUL e da PENÍNSULA IBÉRICA;

(f) desenvolver outros formatos de estabelecimentos varejistas, como, por exemplo, "Leader Price" no segmento de lojas de “soft” e “hard discount”; e

(g) desenvolver qualquer outra estratégia a ser acordada pelas Partes e iniciativas específicas a serem tomadas pela COMPANHIA na realização do principal objetivo acima mencionado.

CLÁUSULA 6

CESSÃO DE DIREITOS DE PREFERÊNCIA

E OPÇÃO DE COMPRA

6.1. Com a anuência da COMPANHIA, os ACIONISTAS CONTROLADORES, neste ato, se obrigam a ceder seus DIREITOS DE PREFERÊNCIA, no todo ou em parte, conforme seja necessário, em favor da GEANT, na conformidade dos termos previstos no Contrato de Cessão de Direito de Preferência que se encontra junto ao presente como Anexo II e a cumprir todas as obrigações previstas no Contrato de Opção de Compra de Ações firmado com a GEANT e apensado ao presente ACORDO como Xxxxx XXX.

6.2. Pelos próximos 5 (cinco) anos contados da data da subscrição das DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS, cuja emissão deve ser aprovada pela PRIMEIRA A.G.E., os ACIONSTAS se obrigam, no presente ato, a que, na hipótese de aumento de capital através da emissão de AÇÕES PREFERENCIAIS ou quaisquer TÍTULOS CONVERSÍVEIS em AÇÕES PREFERENCIAIS, nos termos do item 9.1 (g) e (h), seja garantido à GEANT, pelos ACIONISTAS CONTROLADORES, DIREITO DE PREFERÊNCIA suficiente para a subscrição do número dessas AÇÕES PREFERENCIAIS e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS proporcional à quantidade de AÇÕES ORDINÁRIAS, AÇÕES PREFERENCIAIS e TÍTULOS CONVERSÍVEIS possuídos pela GEANT se:

(i) no cálculo das AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pela GEANT for considerado todas as AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pela GEANT anteriormente ao aumento de capital em questão e todas as AÇÕES ORDINÁRIAS que a GEANT possa vir a adquirir mediante exercício e/ou conversão de todos os seus TÍTULOS CONVERSÍVEIS (incluindo a opção de compra de ações outorgada em favor da GEANT pelos ACIONISTAS CONTROLADORES) e

(ii) se no cálculo das AÇÕES PREFERENCIAIS possuídas pela GEANT forem consideradas todas as AÇÕES PREFERENCIAIS possuídas pela GEANT anteriormente ao aumento de capital em questão e todas as AÇÕES PREFERENCIAIS que a GEANT possa vir a adquirir mediante exercício e/ou conversão de todos os seus TÍTULOS CONVERSÍVEIS em AÇÕES PREFERENCIAIS, mas nunca menos do que o equivalente a 00.000.000.000 (dez bilhões e novecentos milhões) e, se as DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS existentes forem convertidas em AÇÕES PREFERENCIAIS, nunca menos do que até 00.000.000.000 (onze bilhões e setecentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS.

6.3. Fica estabelecido no presente ato pelos ACIONISTAS que os direitos atribuídos à GEANT, nos termos do item 6.2 acima, tem como finalidade única permitir que a GEANT obtenha participação econômica equivalente a 35,50% (em bases TOTALMENTE DILUÍDAS) na COMPANHIA. No presente ato, os ACIONSTAS admitem e concordam expressamente que o disposto no item 6.2 acima seja aplicado apenas até (i) que a GEANT tenha atingido essa participação ou (ii) que haja expirado o período de cinco anos estabelecido no item 6.2 acima.

CLÁUSULA 7 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

7.1. Cada um dos ACIONISTAS, assume neste ato a obrigação de exercer os seus direitos de voto nas Assembléias Gerais da COMPANHIA (e qualquer outro direito assegurado por este ACORDO) de forma a garantir a eleição dos membros do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO da COMPANHIA nos termos desta Cláusula 7.

7.2. Observado o item 7.3 (f), o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO da COMPANHIA deverá ser formado por no máximo 15 (quinze) membros e respectivos suplentes (1 (hum) suplente para cada membro votante).

7.3. A GEANT terá o direito de nomear membros e respectivos suplentes do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, que deverão ser indicados por ela, independentemente de nacionalidade, domicílio e residência, em número proporcional à quantidade de AÇÕES ORIDNÁRIAS possuídas pela GEANT em relação ao montante total de AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pelos ACIONISTAS, observadas as disposições abaixo:

(a) A SEGUNDA A.G.E. deverá aprovar a eleição de 2 (dois) membros e 2 (dois) respectivos suplentes para o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO indicados pela GEANT;

(b) A GEANT terá o direito de possuir no mínimo 2 (dois) representantes e 2 (dois) suplentes respectivos como membros do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO da COMPANHIA;

(c) Observados aos itens (e) e (f) abaixo, quaisquer outros membros que a GEANT tenha o direito de indicar em razão da regra estabelecida no caput do item 7.3 acima, além dos representantes (e respectivos suplentes) eleitos na SEGUNDA A.G.E., deverão ser eleitos e tomar posse de seu cargos quando houver vacância no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, por força de renúncia, morte ou demissão de quaisquer dos membros então em exercício.

(d) O número de membros que a GEANT terá o direito de indicar no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO será proporcionalmente aumentado na hipótese em que o número total de membros do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO seja aumentado, por qualquer que seja o motivo.

(e) Na hipótese de aquisição pela GEANT de pelo menos 34% das AÇÕES ORIDNÁRIAS da COMPANHIA, a GEANT terá o direito de indicar tantos membros quantos ela tenha o direito de indicar, nos termos da regra do caput do item 7.3. acima, desde de que seja observado o previsto no sub-item (f) abaixo.

(f) Enquanto a GEANT permanecer como ACIONISTA minoritária e a fim de assegurar o exercício dos direitos da GEANT previstos no sub-item (e) acima, quando da aquisição da referida quantidade de AÇÕES ORDINÁRIAS pela GEANT, os ACIONISTAS CONTROLADORES, independentemente de qualquer notificação por parte da GEANT, a seu critério exclusivo, farão com que a COMPANHIA tome medidas imediatas no sentido de: (i) aumentar o número total de membros do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou (ii) permitir que a GEANT indique seus representantes no lugar dos representantes dos ACIONISTAS CONTROLADORES cujos respectivos mandados tenham expirado.

(g) A GEANT deverá ter sempre garantido o direito de demitir quaisquer dos membros que tenha indicado para o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO e de indicar o substituto dos mesmos, desde que possua AÇÕES ORDINÁRIAS em número suficiente para fazer essa indicação nos termos da regra estabelecida no caput do item 7.3 acima.

7.4. Os ACIONISTAS não poderão acumular quaisquer direitos a voto múltiplo (Artigo 141 da Lei No. 6.404/76) para fins de eleger número de membros e respectivos suplentes para o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO que seja maior do que o número a que tem direito nos termos da regra estipulada no caput do item 7.3 acima.

7.5. Caso venha a realizar-se uma eleição mediante o procedimento de voto múltiplo solicitado por acionista que subseqüentemente ingresse na COMPANHIA, e o resultado de tal eleição tenha como efeito o desequilíbrio da respectiva representação dos ACIONISTAS, os ACIONISTAS, neste ato se obrigam a aprovar quaisquer alterações ao ESTATUTO que sejam necessárias para o restabelecimento da paridade das respectivas representações no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, dentro de 30 (trinta) dias contados da data da eleição acima mencionada. A nova eleição deverá ser efetuada no período máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da alteração ao ESTATUTO.

CLÁUSULA 8 DIRETORIA E COMITÊ EXECUTIVO

8.1. Cada um dos ACIONISTAS se obriga a exercer seus direitos estipulados no presente ACORDO e a determinar aos seus representantes no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO da COMPANHIA a exercerem seus direitos de voto de forma a assegurar o seguinte:

8.1.1. A DIRETORIA da COMPANHIA será composta por no máximo 12 (doze) membros, ficando estabelecido que a GEANT terá o direito de indicar 1 (hum) diretor como membro da DIRETORIA, que deverá ser a mesma pessoa indicada pela GEANT como seu represente no COMITÊ EXECUTIVO.

8.1.2. A COMPANHIA terá um COMITÊ EXECUTIVO formado por 8 (oito) membros votantes, devendo um dos membros ser o Presidente e os demais membros não tendo designação específica. O COMITÊ EXECUTIVO não será um órgão estatutário. Os membros do COMITÊ EXECUTIVO serão indicados pelos ACIONISTAS para um mandado de 2 (dois) anos.

8.1.3. Sem prejuízo do disposto no item 8.1.2, os ACIONISTAS poderão, de comum acordo, nomear outros indivíduos para comparecerem às reuniões do COMITÊ EXECUTIVO, além dos 8 (oito) membros que o formam, ficando estabelecido que tais indivíduos não terão direito a voto.

8.1.4. A GEANT indicará 1 (hum) membro e os ACIONISTAS CONTROLADORES indicarão 7 (sete) membros (inclusive o Presidente) do COMITÊ EXECUTIVO, ficando estabelecido que cada membro do COMITÊ EXECUTIVO terá direito a 1 (hum) voto. Cada ACIONISTA deverá designar um membro suplente que poderá atuar caso o membro titular não esteja presente à reunião.

8.1.5. Os ACIONISTAS CONTROLADORES terão o direito de ser informados sobre a escolha pela GEANT do seu representante no COMITÊ EXECUTIVO previamente à sua nomeação pela GEANT.

8.1.6. Os ACIONISTAS elegerão os membros do COMITÊ EXECUTIVO nos termos do item

8.1.4. acima.

8.1.7. Na hipótese de vacância, seja por razão de impedimento (temporário ou definitivo), demissão ou retirada, de quaisquer dos membros do COMITÊ EXECUTIVO, a sua substituição será feita pelo mesmo ACIONISTA que elegeu originariamente tal membro.

8.1.8. As funções do COMITÊ EXECUTIVO serão:

(a) tornar efetivas as resoluções tomadas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO e assegurar que estas sejam devidamente executadas pela administração;

(b) controlar o dia-a-dia das operações da COMPANHIA e supervisionar a performance dos administradores e executivos da COMPANHIA;

(c) aconselhar e propor diretrizes para a DIRETORIA, na condução dos negócios, incluindo projetos comerciais e de marketing;

(d) propor diretrizes à DIRETORIA em matérias financeiras e administrativas;

(e) propor diretrizes ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, em relação à eleição e demissão de executivos da COMPANHIA;

(f) aprovar planos, programas e regras gerais de operação, administração e controle para o desenvolvimento da COMPANHIA, com devida observância das diretrizes estabelecidas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

(g) direcionar todas as atividades da COMPANHIA de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO e conforme for apropriado para a consecução de seus objetivos;

(h) propor planos e programas de investimento ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

(i) propor diretrizes para os diretores (DIRETORIA) em relação à abertura e fechamento de filiais, lojas, depósitos e/ou o estabelecimento de delegações, escritórios e representações em qualquer parte do Brasil ou no exterior;

(j) dar sua opinião acerca de qualquer matéria a ser submetida à aprovação do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; e

(k) executar o Plano de Participação nos Lucros.

8.1.9. O COMITÊ EXECUTIVO deverá reunir-se ordinariamente a cada semana.

8.1.10. Na primeira reunião ordinária do semestre, os membros decidirão antecipadamente as datas em que as reuniões do COMITÊ EXECUTIVO se realizarão no período dos seis meses subsequentes. Consequentemente, qualquer notificação por escrito exigida para convocar tais reuniões será dispensada, a não ser que a data da reunião tenha sido posteriormente alterada.

8.1.11. As matérias de deliberação do COMITÊ EXECUTIVO deverão ser aprovadas por maioria simples de seus membros.

8.1.12. Os membros do COMITÊ EXECUTIVO poderão votar nas reuniões através de procuração outorgada a outro membro do COMITÊ EXECUTIVO.

CLÁUSULA 9 DIREITOS DE VETO DA GEANT

9.1. As matérias enumeradas abaixo não poderão ser aprovadas pelo competente órgão societário da COMPANHIA, a saber, Assembléia Geral de Acionistas, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COMITÊ EXECUTIVO e DIRETORIA, caso qualquer um dos representantes da GEANT no órgão competente confira voto negativo a respeito de tais matérias:

(a) adoção ou alteração do programa anual de investimentos da COMPANHIA;

(b) alterações no ESTATUTO da COMPANHIA ou de qualquer SUBSIDIÁRIA da COMPANHIA, mas apenas na medida em que tais alterações envolvam mudanças relacionadas aos seguintes temas: (i) objeto social, (ii) capital social, ações e títulos mobiliários, (iii) organização e competência dos órgãos corporativos, incluindo número de membros e duração de seus mandatos, (iv) administração da companhia, e (v) dividendos;

(c) aquisição, venda ou oneração de negócios ou ativos permanentes, quando o valor individual ou o valor agregado num período de um ano, exceder (i) a 5% (cinco por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO da COMPANHIA ou(ii) ao valor agregado de US$ 100.000.000 (cem milhões de dólares norte-americanos), prevalecendo o menor, o qual deverá será sempre submetido à ratificação pela assembléia de acionistas dentro de 15 dias a contar da data da assinatura do respectivo contrato;

(d) transformação, fusão, cisão parcial, cisão total, incorporação da COMPANHIA em outra sociedade e vice-versa, exceto a incorporação de subsidiárias pela COMPANHIA desde que esta detenha no mínimo 99% do capital acionário;

(e) assunção de qualquer DÉBITO FINANCEIRO que, se somado ao atual DÉBITO FINANCEIRO LÍQUIDO, exceda (i) o PATRIMÔNIO LÍQUIDO na data do último balanço disponível, auditado e consolidado da COMPANHIA ou (ii) a 4 (quatro) vezes o atual FLUXO DE CAIXA da COMPANHIA, calculado nos 12 (doze) meses precedentes à assunção do débito, o qual dependerá sempre de autorização prévia da Assembléia de Acionistas

(f) celebração ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a COMPANHIA e/ou suas AFILIADAS e qualquer dos ACIONISTAS CONTROLADORES ou seus parentes ou afins ou qualquer de suas SOCIEDADES CONTROLADORAS ou AFILIADAS, excetuando-se a hipótese de contratos de mútuo com SUBSIDIÁRIAS, que deverão ser contratados em condições de mercado;

(g) qualquer nova emissão de AÇÕES PREFERENCIAIS ou de outros TÍTULOS CONVERSÍVEIS que representem direito à subscrição de, ou que possam ser convertidos em AÇÕES PREFERENCIAIS, até o segundo aniversário da PRIMEIRA A.G.E., exceto na hipótese do item 9.7.;

(h) qualquer nova emissão de AÇÕES PREFERENCIAIS ou outros TÍTULOS CONVERSÍVEIS que representem direito à subscrição de, ou que possam ser convertidos em, AÇÕES PREFERENCIAIS durante o período iniciado no segundo aniversário da PRIMEIRA A.G.E. e findo no quinto aniversário da mesma, quando o valor global do(s) aumento(s) de capital que decorra(m) ou que possa(m) vir a decorrer dessas emissões ao longo desse período exceda(m) o equivalente em REAIS a US$400.000.000 (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos), calculado pela taxa de câmbio (PTAX 800) do dia da aprovação pelo órgão societário competente;

(i) qualquer emissão de AÇÕES ORDINÁRIAS ou outros TÍTULOS CONVERSÍVEIS que representem o direito à subscrição de, ou que possam ser convertidos em, AÇÕES ORDINÁRIAS, até a ocorrência do primeiro dos seguintes eventos:

(i.1) o exercício pela GEANT de todos os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, ou

(i.2) a expiração do prazo para o exercício de todos os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO mencionados no (i.1) acima.

(j) qualquer emissão de AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS durante a vigência deste ACORDO, em que não seja assegurado DIREITO DE PREFERÊNCIA;

(k) falência, concordata ou liquidação da COMPANHIA;

(l) qualquer cancelamento de listagens de AÇÕES da COMPANHIA para negociação em bolsa de valores ou pedidos de novas listagens;

(m) qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da COMPANHIA;

(n) qualquer indicação pelos ACIONISTAS CONTROLADORES de representantes para o COMITÊ EXECUTIVO que se dê a partir da presente data

(o) qualquer emissão durante a vigência desse ACORDO de TÍTULOS CONVERSÍVEIS em AÇÕES PREFERENCIAIS e que não possam ser convertidos sem penalidade imediatamente após terem sido emitidas; e

(p) aprovação ou alteração de qualquer Plano de Opção de Ações que não seja o atual Plano de Opção de Ações da COMPANHIA.

9.2. A aprovação das matérias compreendidas nos sub-itens (a), (c), e (n) do item 9.1. pela GEANT não será negada de forma não razoável e tais decisões deverão sempre ser tomadas de acordo com os melhores interesses da COMPANHIA. Além disso, especificamente com relação a um aumento de capital relacionado com as matérias descritas no item 9.1 (c), a decisão da GEANT em aprovar ou não tal aumento de capital deverá ser baseada nos méritos de tais transações sob o ponto de vista da COMPANHIA e não nas eventuais dificuldades financeiras da GEANT, caso existam.

9.3. Sem prejuízo do previsto nos sub-itens (a) – (p) do item 9.1 acima, a GEANT não terá direito de veto em qualquer emissão de AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS que sejam necessários à implementação do Plano de Opção de Ações da COMPANHIA existente em 1 de janeiro de 1999.

9.4. De forma a assegurar que os direitos de veto da GEANT estipulados nesta cláusula sejam respeitados e não sejam de modo algum obstaculizados, o(s) representante(s) da GEANT em qualquer órgão corporativo relevante devem ser devida e adequadamente notificados com antecedência acerca de qualquer procedimento ou reunião proposta relativa ao órgão societário pertinente. Qualquer falta no cumprimento de tal exigência tornará nulos de pleno direito os procedimentos e deliberações do respectivo órgão corporativo.

9.5. Sem prejuízo ao disposto no item 9.1. acima, os atos abaixo enumerados poderão ser praticados desde que sejam eles aprovados de acordo com o procedimento a seguir estipulado (doravante denominado APROVAÇÃO SUMÁRIA):

(a) aquisições em geral, vendas em geral, prestações de garantias ou criação de encargos ou ônus sobre ativos da COMPANHIA, que representem mais de 5% (cinco por cento) da PATRIMÔNIO LÍQUIDO na COMPANHIA apurada no último balanço consolidado, auditado e publicado, e

(b) pequenas alterações no ESTATUTO.

9.6. O procedimento de APROVAÇÃO SUMÁRIA para a aprovação das matérias acima listadas consistirá no seguinte:

(a) a COMPANHIA deverá fornecer informações completas e pertinentes por escrito, solicitando uma APROVAÇÃO SUMÁRIA para os representantes da GEANT no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

(b) os representantes da GEANT no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO envidarão todos os esforços a seu alcance para chegar a uma decisão em relação ao ato que exija a adoção do procedimento de APROVAÇÃO SUMÁRIA, em 15 (quinze) dias contados do recebimento da informação mencionada no item 9.5(a) acima;

(c) uma vez que o ato seja aprovado por escrito por qualquer dos representantes da GEANT no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, este poderá ser praticado pela COMPANHIA, observando-se, no entanto, que, em qualquer hipótese, o ato aprovado deverá ser submetido à aprovação e/ou ratificação do órgão corporativo apropriado que tenha competência e dever de decidir acerca de tal matéria, que o fará no prazo de 15 dias contados da aprovação por escrito da GEANT;

(d) uma vez que a GEANT haja aprovado o ato em questão de acordo com o sub-item 9.6

9.7. Sem prejuízo do disposto no item 9.1 (g), as Partes estabelecem, neste ato, que a GEANT não terá direito de veto na hipótese de qualquer emissão de AÇÕES PREFERENCIAS ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS que possam ser convertidos em AÇÕES PREFERENCIAIS em montante correspondente à diferença, caso exista alguma, entre 13 bilhões de (i) AÇÕES PREFERENCIAIS e o número de (ii) AÇÕES PREFERENCIAIS resultantes de uma possível conversão das DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS cuja emissão será aprovada pela PRIMEIRA A.G.E., desde que, no entanto, os ACIONISTAS CONTROLADORES assegurem à GEANT DIREITOS DE PREFERÊNCIA nos termos da Cláusula 6.2.

CLÁUSULA 10 AQUISIÇÃO DE AÇÕES NO MERCADO

10.1 Os ACIONISTAS se obrigam, no presente ato, a manter a COMPANHIA como uma companhia de capital aberto com um número mínimo de AÇÕES PREFERENCIAIS em circulação não possuídas pelos ACIONISTAS CONTROLADORES e pela GEANT ou por qualquer outra entidade controlada direta ou indiretamente por qualquer um deles, conforme abaixo disposto:

(a) durante os primeiros 03 (três) anos subseqüentes à PRIMEIRA A.G.E., o número de ações em circulação será no mínimo equivalente a:

(i) 8.400.000.000 (oito bilhões e quatrocentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS, caso nenhuma das DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EXISTENTES seja convertida em AÇÕES PREFERENCIAIS;

(ii) 8.400.000.000 (bilhões e quatrocentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS, mais o número de AÇÕES PREFERENCIAIS decorrentes de conversão das DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EXISTENTES, desde que menos de 3.600.000.000 (três bilhões e seiscentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS tenham resultado de tal conversão,

(iii) 12.000.000.000 (doze bilhões) AÇÕES PREFERENCIAIS, na hipótese de mais de 3.600.000.000 (três bilhões e seiscentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS terem se tornado existentes por força da conversão da DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EXISTENTES.

(b) durante o quarto ano subseqüente à PRIMEIRA A.G.E., o fluxo será pelo menos correspondente a 17,5% da quantidade total de AÇÕES PREFERENCIAIS ou quaisquer TÍTULOS CONVERSÍVEIS que possam ser convertidos em AÇÕES PREFERENCIAIS.

(c) durante o quinto ano subseqüente à PRIMEIRA A.G.E., e nos demais anos seguintes, o número de ações em circulação será no mínimo equivalente a 15% da quantidade total de AÇÕES PREFERENCIAIS, mais o número de AÇÕES PREFERENCIAIS decorrentes da conversão de TÍTULOS CONVERSÍVEIS.

10.2 Durante os primeiros 5 (cinco) anos após a PRIMEIRA A.G.E., a quantidade total de AÇÕES PREFERENCIAIS que a GEANT poderá adquirir no MERCADO (excluindo-se as AÇÕES PREFERENCIAIS adquiridas dos ACIONISTAS CONTROLADORES e/ou aquelas adquiridas por ocasião de aumento de capital) estará sujeito ao limite máximo de 00.000.000.000 (onze bilhões, quarenta e seis milhões e novecentos mil) AÇÕES PREFERENCIAIS.

10.3 Após o quinto aniversário da PRIMEIRA A.G.E., o montante máximo de AÇÕES PREFERENCIAIS que a GEANT poderá adquirir no MERCADO estará sujeito ao limite anual de 2% do capital TOTALMENTE DILUÍDO da COMPANHIA.

10.4. As disposições do item 10.2 acima não serão aplicadas à GEANT enquanto ela não estiver na condição de assegurar um participação de 35,47% do capital TOTALMENTE DILUÍDO da COMPANHIA. No cálculo da mencionada participação econômica e do montante do capital TOTALMENTE DILUÍDO deve se presumir que a GEANT exerceu todos os TÍTULOS CONVERSÍVEIS que ela possa deter no momento pertinente.

10.5. A todo momento, a quantidade de AÇÕES PREFERENCIAIS que os ACIONISTAS CONTROLADORES poderão adquirir no MERCADO, direta ou indiretamente, estará sujeita ao limite anual de 2% do montante do capital TOTALMENTE DILUÍDO, excluindo-se BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO. Durante os primeiros cinco anos a contar da PRIMEIRA A.G.E. o fluxo mínimo requerido pelo item 10.1. deverá ser ajustado da seguinte forma:

(a) no caso de os ACIONISTAS CONTROLADORES adquirirem AÇÕES PREFERENCIAIS no MERCADO, o número de ações em circulação mínimo obrigatório será reduzido em montante igual à quantidade de AÇÕES PREFERENCIAIS adquiridas;

(b) no caso de os ACIONISTAS CONTROLADORES venderem AÇÕES PREFERENCIAIS no MERCADO o número de ações em circulação mínimo obrigatório será acrescido em montante igual à quantidade de AÇÕES PREFERENCIAIS vendidas;

(c) entretanto, em nenhuma hipótese o ajuste acima referido poderá resultar num aumento líquido do número de ações em circulação mínimo obrigatório (ajuste do sub-item (b) menos ajuste do sub-item (a)) superior a 500,000,000 (quinhentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS;

(d) em hipótese alguma o aumento do número de ações em circulação mínimo obrigatório poderá obrigar a GEANT a alienar AÇÕES PREFERENCIAIS de forma a se acomodar ao novo número de ações em circulação mínimo obrigatório;.

10.6. Os ACIONISTAS fornecerão uns aos outros, nos primeiros 15 (quinze) dias de cada trimestre, lista detalhada de todas as AÇÕES ORDINÁRIAS, AÇÕES PREFERENCIAIS e TÍTULOS CONVERSÍVEIS que possuírem na ocasião

CLÁUSULA 11 DIREITO À PRIMEIRA OFERTA

11.1. Nenhum dos ACIONISTAS poderá ALIENAR (conforme definido abaixo) quaisquer AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS que sejam regulados e vinculados à este ACORDO, salvo se com observância dos termos desta Cláusula 11.

11.2. Na hipótese de qualquer ACIONISTA, a qualquer tempo, pretender, direta ou indiretamente, ceder, transferir, vender, conferi-las ao capital de outra companhia ou de qualquer outro modo alienar (doravante denominado de “ALIENAÇÃO” ou “ALIENAR”), em parte ou na integralidade, suas AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS (sejam eles possuídos na data da assinatura do presente ou posteriormente adquiridos), ou firmar qualquer acordo ou instrumento para efetivar tal ALIENAÇÃO (doravante denominado “OFERTANTE”), o OFERTANTE deverá, antes de tomar qualquer iniciativa, oferecê-los aos demais ACIONISTAS (cada um deles doravante denominado “OFERTADO”) nos termos e condições estabelecidas nesta Cláusula 11, e de acordo com o seguinte:

(a) Na hipótese de um ou mais ACIONISTAS CONTROLADORES ser(em) o OFERTANTE, tal ACIONISTA(S) CONTROLADOR(ES) deverão, antes de se comprometerem a tal ALIENAÇÃO, oferecer à GEANT todas as suas AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS que pretende(m) ALIENAR.

(b) Na hipótese de a GEANT ser a OFERTANTE, a GEANT deverá, antes de se comprometer a tal ALIENAÇÃO, oferecer suas AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS para cada um dos ACIONISTAS CONTROLADORES, na proporção de suas respectivas participações no montante total de AÇÕES emitidas e subscritas.

(c) Com relação às AÇÕES PREFERENCIAIS possuídas pela GEANT, o número de tais AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS sujeitos ao DIREITO À PRIMEIRA OFERTA deverá ser limitado à menor das seguintes alternativas: (i) o número de AÇÕES PREFERENCIAIS possuídas pela GEANT na data da ALIENAÇÃO ou (ii) 00.000.000.000 (treze bilhões e setecentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS. Quaisquer AÇÕES PREFERENCIAIS adicionais subscritas em qualquer aumento de capital ou oriunda de quaisquer TÍTULOS CONVERSÍVEIS que a GEANT tenha subscrito no respectivo lançamento (limitado ao montante a que a GEANT faça jus por força de DIREITO DE PREFERÊNCIA ou direito de prioridade, somado [ao montante das AÇÕES PREFERENCIAIS ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS o qual GEANT poderá subscrever dentro dos últimos cinco dias oferta pública correspondente e em caso de oferta particular no final de cada oferta mais depois do término do período concedido para a distribuição das AÇÕES PREFERENCIAIS e TÍTULOS CONVERSÍVEIS entre os acionistas que expressaram sua intenção de subscrever os referidos títulos remanescentes ("rateio de sobras")]) , deverão igualmente se sujeitar ao DIREITO À PRIMEIRA OFERTA. No entanto, de modo algum as AÇÕES PREFERENCIAIS adquiridas pela GEANT no MERCADO excedentes a 00.000.000.000 (treze bilhões e setecentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS poderão ser incluídas em tal DIREITO À PRIMEIRA OFERTA.

11.3. A ALIENAÇÃO de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS não estará sujeita ao DIREITO À PRIMEIRA OFERTA aqui previsto, quando a ALIENAÇÃO:

(a) consistir na venda de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS por um ACIONISTA no MERCADO, desde que a quantidade total vendida em um ano por tal ACIONISTA não exceda o limite de 2% do total das ações e TÍTULOS CONVERSÍVEIS em circulação (calculados em bases TOTALMENTE DILUÍDAS, excluindo-se os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO) existentes na presente data e no primeiro dia do correspondente aniversário da celebração deste ACORDO,

(b) for efetuada por qualquer dos ACIONISTAS CONTROLADORES em favor de qualquer PARENTE de Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx

(c) for efetuada em favor de qualquer AFILIADA do OFERTANTE, com prévio consentimento do OFERTADO, consentimento esse que não poderá ser negado sem um motivo razoável.

(d) consistir na transferência de uma AÇÃO para cada uma das pessoas eleitas para membros do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, de forma a assegurar o cumprimento do artigo 146 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), desde que o ACIONISTA, que ceda as AÇÕES, com vista a tal ato e como sua condição, obrigue os cessionários das AÇÕES a: (i) votar em conjunto com o ACIONISTA que cedeu as AÇÕES em todas as deliberações à serem tomadas nas assembléias gerais da COMPANHIA, observando estritamente as disposições deste ACORDO e (ii) quando da data em que os cessionários deixem de ser membros do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, transfiram suas AÇÕES de volta para os ACIONISTAS que as cederam, ou

(e) consistir na transferência de AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS para qualquer SUCESSOR de qualquer ACIONISTA que não seja pessoa jurídica.

11.4. O OFERTANTE, de modo a cumprir o disposto no item 11.2. acima, deverá notificar (i) o OFERTADO e (ii) a COMPANHIA, através de notificação registrada no Cartório de Títulos e Documentos (doravante denominada “NOTIFICAÇÃO DE OFERTA”), especificando o seguinte no documento:

(a) a quantidade total de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS que o OFERTANTE pretende ALIENAR, e

(b) o preço unitário e global, forma de pagamento, levando-se em consideração que só serão permitidos pagamentos em dinheiro, assim como quaisquer outros termos e/ou condições que o OFERTANTE considere aconselhável estipular.

11.5. No prazo de 42 (quarenta e dois) dias consecutivos, contados do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA, o OFERTADO deverá respondê-la através de notificação registrada no Registro de Títulos e Documentos, endereçada ao OFERTANTE e à COMPANHIA. A falta de resposta à oferta por parte do OFERTADO será interpretada como renúncia ao DIREITO À PRIMEIRA OFERTA em relação à oferta específica recebida. Em qualquer hipótese, os seguintes procedimentos deverão ser aplicados:

(a) A resposta afirmativa por parte do OFERTADO para a compra deverá ser dada para a integralidade das AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS oferecidos dentro do prazo estipulado acima e de acordo com os termos precisos da oferta; caso assim não ocorra, considerar-se-á que o OFERTADO renunciou ao DIREITO À PRIMEIRA OFERTA em questão.

(b) Na hipótese de uma resposta afirmativa acerca da compra ser dada nos moldes estipulados acima, o OFERTADO que a tiver dado, terá 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento da notificação mencionada no item 9.5 acima, pelo OFERTANTE, para efetuar a transação na forma estipulada em lei. Caso a transação não seja realizada dentro de tal prazo, considerar-se-á que o OFERTADO renunciou a tal DIREITO À PRIMEIRA OFERTA em questão, exceto se tiver sido impedido de consumar a transação por força de qualquer legislação aplicável em vigor na República Federativa do Brasil, caso em que o OFERTADO deverá ter um período adicional de 30 dias para corrigir o referido impedimento legal e consumar a transação. Caso a transação não seja consumada dentro do mencionado período adicional de 30 dias, considerar-se-á que o OFERTADO renunciou ao DIREITO À PRIMEIRA OFERTA em questão.

11.6. Na hipótese de as AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS oferecidos não serem adquiridos por qualquer dos OFERTADOS, o OFERTANTE estará autorizado a efetuar a ALIENAÇÃO, que foi objeto da oferta, com qualquer terceiro de boa-fé (doravante designado “TERCEIRO”), desde que:

(a) um documento, vinculante e obrigatório, relacionado a tal ALIENAÇÃO seja celebrado no prazo de 180 (cento e oitenta) dias consecutivos contados do dia em que tenha ocorrido a renúncia do DIREITO À PRIMEIRA OFERTA, e

(b) a ALIENAÇÃO não seja efetuada por um valor por AÇÃO inferior a 95% do preço por AÇÃO oferecido ao OFERTADO (doravante designado como “PREÇO OFERECIDO PELO TERCEIRO”) e por prazo, condições de pagamento ou outros termos e condições que sejam mais favoráveis ao TERCEIRO do que aqueles contidos na oferta feita aos OFERTADOS. (Na hipótese de qualquer oferta que consista em uma troca de ações, títulos mobiliários e/ou qualquer outro bem, anteriormente à consumação da transação com TERCEIRO, o OFERTADO terá a prerrogativa de exigir que uma avaliação justa seja efetuada por um banco de investimentos escolhido pelo OFERTADO da lista constante do Anexo V deste documento, de forma a determinar se o valor real de tais ações, títulos mobiliários e/ou bens correspondem ao menos a 95% do preço por ação oferecido pelo OFERTANTE).

11.7. Na hipótese de o período de 180 (cento e oitenta) dias consecutivos, acima mencionado, tenha decorrido e um documento, vinculante e obrigatório, relacionado à ALIENAÇÃO não tenha sido celebrado na forma e tempo aqui estipulados, o OFERTANTE deverá novamente observar todo procedimento aqui estipulado, caso pretenda efetuar outra ALIENAÇÃO.

11.8. O DIREITO À PRIMEIRA OFERTA, aqui tratado, bem como todos os procedimentos ora estipulados, aplicar-se-ão nos casos em que o OFERTANTE pretenda ALIENAR os seus DIREITOS DE PREFERÊNCIA para TERCEIRO. Nesta hipótese os prazos aqui estipulados serão os seguintes:

(a) para o OFERTANTE efetuar a oferta e enviar a NOTIFICAÇÃO DE OFERTA: 5 (cinco) dias consecutivos contados da data do início do período legal no qual poderá ocorrer o exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA para a subscrição de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVIES;

(b) para o OFERTADO manifestar sua intenção de exercer seu DIREITO À PRIMEIRA OFERTA: 5 (cinco) dias consecutivos contados da data do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA;

(c) para que a transação seja completada: 05 (cinco) dias consecutivos contados da expiração do período estabelecido no sub-item “b” acima;

(d) para o OFERTANTE efetuar a ALIENAÇÃO para o TERCEIRO(s) indicados na NOTIFICAÇÃO DE OFERTA: 05 (cinco) dias consecutivos contados (i) da data da expiração do período estabelecido no sub-item “b” acima, desde que o OFERTADO para o qual a oferta tenha sido feita tenha deixado de expressar sua vontade de exercer, ou tenha sido considerado que este renunciou ao seu DIREITO À PRIMEIRA OFERTA em relação aos DIREITOS DE PREFERÊNCIA contidos na NOTIFICAÇÃO DE OFERTA ou (ii) da data da expiração do período estabelecido no sub-item “c” acima, na hipótese de a transação não ter sido efetuada.

11.9. Em qualquer hipótese, a ALIENAÇÃO de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS e/ou DIREITOS DE PREFERÊNCIA não será eficaz antes de:

(a) o OFERTANTE ter efetuado notificação por escrito ao OFERTADO estabelecendo (i) a identidade do TERCEIRO, (ii) a quantidade e tipo de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS e/ou DIREITOS DE PREFERÊNCIA a serem adquiridos, e

(b) o prazo para exercício da OPÇÃO DE “TAG ALONG” ter decorrido sem que ou a GEANT a tenha exercido ou, na hipótese de a GEANT ter exercido a OPÇÃO DE “TAG ALONG”, o(s) TERCEIRO(S) tenha(m) executado e cumprido, em todos os aspectos materiais ou relevantes, todos os termos e condições estabelecidos na Cláusula 12.

11.10. Sem prejuízo do disposto no item 11.9., a ALIENAÇÃO de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS e/ou DIREITOS DE PREFERÊNCIA somente serão eficazes após (I) o(s) TERCEIRO(S), ou AFILIADA(S) ou PARENTE(S) ou SUCESSOR(ES) terem assinado documento escrito, nos termos do Anexo IV (Anexo este que está devidamente assinado pelos ACIONISTAS e é parte integrante do presente ACORDO) sujeitando aos termos deste ACORDO as AÇÕES que TERCEIRO(S) ou AFILIADA(S) ou PARENTE(S) ou SUCESSOR(ES) estejam adquirindo e (ii) o referido documento ter sido arquivado na sede da COMPANHIA.

11.11. O documento mencionado no item 11.10 não será firmado pelo TERCEIRO quando este estiver adquirindo:

(a) AÇÕES PREFERENCIAIS;

(b) AÇÕES ORDINÁRIAS de propriedade da GEANT, a não ser que esta esteja alienando todas as AÇÕES ORDINÁRIAS que detenha ao tempo da ALIENAÇÃO;

(c) AÇÕES ORDINÁRIAS de propriedade dos ACIONISTAS CONTROLADORES, exceto se a ALIENAÇÃO das AÇÕES acarretar a perda de CONTROLE da COMPANHIA por parte dos ACIONISTAS CONTROLADORES;

11.11.1. As AÇÕES adquiridas por TERCEIRO(S) nos termos do item 11.11 não estarão mais governadas e vinculadas pelo presente ACORDO.

CLÁUSULA 12 OPÇÃO DE “TAG ALONG”

12.1. Na hipótese de a transferência, pelos ACIONISTAS CONTROLADORES, de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS para TERCEIRO, nos termos da Cláusula 11 acima, não vir a resultar na perda do CONTROLE da COMPANHIA pelos ACIONISTAS CONTROLADORES, a GEANT terá a opção de vender, total ou parcialmente, suas AÇÕES e TÍTULOS MOBILIÁRIOS CONVERSÍVIES para o TERCEIRO (“OPÇÃO DE “TAG ALONG””), nos seguintes termos:

(a) A GEANT só terá o direito de vender suas AÇÕES da mesma espécie daquelas que estão sendo adquiridas pelo TERCEIRO;

(b) Na hipótese de o TERCEIRO estar adquirindo AÇÕES ORDINÁRIAS, a GEANT terá o direito de vender todas as suas AÇÕES ORDINÁRIAS;

(c) Na hipótese de o TERCEIRO estar adquirindo AÇÕES PREFERENCIAIS, a GEANT terá o direito de vender as suas AÇÕES PREFERENCIAIS em número equivalente ao percentual de AÇÕES PREFERENCIAIS vendidas pelos ACIONISTAS CONTROLADORES em relação ao número total de ACÕES PREFERENCIAIS por eles detidas;

(d) O preço das AÇÕES objeto da OPÇÃO DE “TAG ALONG” tratada no presente item

12.1 deverá ser o PREÇO OFERECIDO POR TERCEIRO; e

12.2. Na hipótese de ALIENAÇÃO das AÇÕES para TERCEIRO(S), nos termos da Cláusula

11 acima, resultar, ou poder potencialmente resultar no futuro, em perda do CONTROLE da COMPANHIA por parte dos ACIONISTAS CONTROLADORES, a GEANT terá o direito a uma OPÇÃO DE “TAG ALONG” para o(s) mesmo(s) TERCEIRO(S), nos seguintes termos:

(a) Em qualquer hipótese, todas as AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pela GEANT estarão compreendidas pela OPÇÃO DE “TAG ALONG” de que trata este item.

(b) Em relação às AÇÕES PREFERENCIAIS possuídas pela GEANT, o número de tais AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS sujeitos à OPÇÃO DE “TAG ALONG” limitar-se- á ao entre: (i) o número de AÇÕES PREFERENCIAIS possuídas pela GEANT na data da ALIENAÇÃO ou (ii) 00.000.000.000 (treze bilhões e setecentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS. Quaisquer AÇÕES PREFERENCIAIS adicionais subscritas em qualquer aumento de capital ou oriundas de quaisquer TÍTULOS CONVERSÍVEIS que a GEANT tenha subscrito no respectivo lançamento (limitado ao montante a que a GEANT faça jus por força de DIREITO DE PREFERÊNCIA ou direito de prioridade, somado (ao montante das AÇÕES PREFERENCIAIS ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS o qual a GEANT poderá subscrever dentro dos últimos cinco dias da oferta pública correspondente e em caso de oferta particular no final de cada oferta mas depois do término do período concedido para a distribuição das AÇÕES PREFERENCIAIS ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS entre os acionistas que expressaram sua intenção de subscrever os referidos títulos remanescentes ("rateio de sobras")), deverão igualmente se sujeitar à OPÇÃO DE “TAG ALONG”. No entanto, de modo algum as AÇÕES PREFERENCIAIS adquiridas pela GEANT no MERCADO excedentes a 00.000.000.000 (treze bilhões e setecentos milhões) de AÇÕES PREFERENCIAIS, poderão ser incluídas em tal OPÇÃO DE “TAG ALONG”.

(c) O preço das AÇÕES ORDINÁRIAS sujeitas à OPÇÃO DE “TAG ALONG” tratada no presente item 12.2 será o PREÇO OFERECIDO PELO TERCEIRO.

(d) O preço das AÇÕES PREFERENCIAIS sujeitas à OPÇÃO DE "TAG ALONG" de que trata o presente item 12.2, deverá ser o maior entre:

(i) O PREÇO OFERECIDO PELO TERCEIRO, ou

(ii) o preço médio ponderado de mercado nos 60 (sessenta) dias de negociação anteriores ao recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA;

12.3. Os Acionistas acordam que na hipótese de a legislação vigente à época da transação determinar que o exercício dos direitos da OPÇÃO DE TAG ALONG por parte da GEANT gere para o TERCEIRO a obrigação de estender a oferta para os demais acionistas da COMPANHIA, os ACIONISTAS se obrigam a encontrar um mecanismo apropriado para permitir que a GEANT exerça o direito de vender suas AÇÕES sem atribuir tal obrigação ao TERCEIRO ou aos demais ACIONISTAS.

12.4. A OPÇÃO DE “TAG ALONG” será exercida pela GEANT com o envio de notificação, por escrito, através do Cartório de Títulos e Documentos (“NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO”) ao TERCEIRO, em 20 (vinte) dias contados do recebimento pela GEANT da notificação a que se refere o item 11.9.(a) acima, indicando:

(a) o tipo e quantidade de AÇÕES objeto da OPÇÃO DE “TAG ALONG”; e

(b) o preço por que as AÇÕES deverão ser adquiridas, (ficando estabelecido que o pagamento deverá ser efetuado em dinheiro).

12.5. O preço das AÇÕES objeto da OPÇÃO DE “TAG ALONG” deverá ser pago em moeda brasileira, dentro de não mais de 30 (trinta) dias consecutivos contados da data de recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO.

CLÁUSULA 13 OPÇÃO DE “DRAG ALONG”

13.1. Na hipótese de a transferência de AÇÕES, descrita na Cláusula 11 acima, pelos ACIONISTAS CONTROLADORES para TERCEIRO acarretar a modificação do CONTROLE da COMPANHIA, o TERCEIRO terá uma opção para comprar todas, e nada menos do que todas, as AÇÕES e TÍTULOS CONVERSÍVEIS da GEANT (“OPÇÃO DE “DRAG ALONG””) nos seguintes termos:

(a) todas as AÇÕES e TÍTULOS CONVERSÍVEIS possuídos pela GEANT serão incluídas na OPÇÃO DE “DRAG ALONG”;

(b) o preço das AÇÕES ORDINÁRIAS e TÍTULOS CONVERSÍVEIS que sejam objeto da OPÇÃO DE “DRAG ALONG”, de que trata este item, será o PREÇO OFERECIDO POR TERCEIROS;

(i) o PREÇO OFERECIDO POR TERCEIROS; ou

(ii) o preço médio ponderado de mercado prevalecente durante os 60 (sessenta) dias de negociação precedentes ao recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA; ou

(iii) o preço estabelecido através de justa avaliação feita por um banco de investimentos mutuamente escolhido pela GEANT e pelo TERCEIRO entre aqueles listados no Anexo V do presente instrumento.

13.2. O início do procedimento da OPÇÃO DE “DRAG ALONG” deverá ser efetuado pelo TERCEIRO mediante o envio de notificação escrita através do Cartório de Títulos e Documentos (“NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO”) que deverá ser entregue à GEANT no período de 30 (trinta) dias consecutivos contados da data em que a transferência das AÇÕES ou dos TÍTULOS CONVERSÍVEIS tornar-se efetiva nos registros da COMPANHIA.

13.3. Após o recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO pela GEANT, o TERCEIRO e a GEANT deverão de comum acordo escolher um banco de investimentos e a avaliação realizada por tal banco de investimento deverá ser concluída em não mais de 60 (sessenta) dias consecutivos contados da data do recebimento pela GEANT da NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO.

13.4. O preço das AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS objeto da opção deverá ser pago em moeda brasileira em não mais de 30 (trinta) dias consecutivos contados da data de recebimento do laudo de avaliação pela GEANT e pelo TERCEIRO.

CLÁUSULA 14

NOVO ACIONISTA NAS CORPORAÇÕES

14.1. Sempre que uma oferta para a compra ou subscrição de ações ou TÍTULOS MOBILIÁRIOS CONVERSÍVIES de emissão da PAIC, PENÍNSULA, NOVA PENÍNSULA e/ou qualquer AFILIADA que adquira AÇÕES (“CORPORAÇÕES”) seja realizada e, se efetivada, resulte na transferência de tais ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS a pessoa que não seja acionista de qualquer das CORPORAÇÕES (conforme o Anexo VI, que é parte integrante do presente instrumento), então, XXXXXX XXXXX, ou qualquer de seus SUCESSORES (nesta Cláusula coletivamente denominados XXXXXX XXXXX), na qualidade de acionista daquelas CORPORAÇÕES, deverá sempre (i) exercer o seu direito de preferência para adquirir ou subscrever ações ou títulos mobiliários conversíveis de emissão de quaisquer daquelas CORPORAÇÕES ou, (ii) caso não deseje exercer o seu direito de preferência, ficará sujeito ao procedimento estipulado abaixo:

(a) No prazo de 3 (três) dias após o início do prazo para o exercício dos direitos de preferência, XXXXXX XXXXX enviará notificação por escrito à GEANT declarando (i) que o prazo para exercício dos direitos de preferência para a aquisição de ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS está fluindo, mas que ele não exercerá esse direito e (ii) o preço e demais condições pelos quais aquelas ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS poderão ser adquiridos.

(b) Caso a GEANT deseje adquirir tais ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS, então a GEANT enviará, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do recebimento da notificação mencionada no sub-item (a), contra-notificação escrita, informando a ABILIO DINIZ (i) que deseja adquirir a totalidade das ações e TÍTULOS CONVERSÍVEIS, (ii) que a GEANT irá emprestar, nas condições normais de mercado prevalecentes no Brasil, a quantia necessária à aquisição das ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS ofertados, sob a condição de que tais ações ou Títulos Mobiliários Conversíveis serão dados em garantia a este mútuo nos termos do disposto no Código Civil Brasileiro.

(c) Após o recebimento da contra-notificação escrita mencionada no sub-item (b) acima, XXXXXX XXXXX exercerá o seu direito de preferência com relação à totalidade das ações e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS ofertados e firmará um contrato de mútuo escrito com a GEANT, em virtude do qual: (i) GEANT terá o direito de efetuar o pagamento em nome de XXXXXX XXXXX diretamente ao acionista ofertante ou à CORPORAÇÃO, conforme o caso (o “MÚTUO”), (ii) XXXXXX XXXXX fará com que a transferência de propriedade da ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS para seu próprio nome seja efetuada de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira e (iii) as ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS assim adquiridas serão empenhadas por XXXXXX XXXXX em favor da GEANT como garantia pelo pagamento do MÚTUO, o que será feito dentro de 60 (sessenta) dias contados da entrega da quantia objeto do MÚTUO.]

(d) No prazo de 5 (cinco) dias após a aquisição das ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS mencionada no sub-item (c) acima, XXXXXX XXXXX deverá ofertar as ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS aos demais acionistas da respectiva CORPORAÇÃO, de acordo com o direito de preferência previsto no estatuto respectivo, por preço suficiente para a quitação do MÚTUO.

(e) Na hipótese de qualquer acionista da respectiva CORPORAÇÃO exercer seu direito de preferência para adquirir tais ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS, XXXXXX XXXXX instruirá tal acionista a efetuar o pagamento em uma conta designada pela GEANT. O recebimento de tal pagamento pela GEANT quitará o MÚTUO. Na hipótese de nenhum acionista exercer seu direito de preferência, XXXXXX XXXXX fará com que a transferência de propriedade da AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS para o nome da GEANT seja efetuada de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira.

(f) Na hipótese de uma ALIENAÇÃO ser efetuada em violação aos direitos de XXXXXX XXXXX, este deverá ajuizar uma ação judicial requerendo a declaração de nulidade de tal ALIENAÇÃO. Tal ação judicial deverá ser ajuizada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a ALIENAÇÃO tiver sido realizada. A GEANT terá o direito de nomear e instruir um advogado para representar XXXXXX XXXXX nesta ação judicial.

(g) GEANT terá o direito de, a qualquer tempo, requerer a exibição judicial do “Livro de Registro de Ações Nominativas” e do “Livro de Transferência de Ações Nominativas” dos ACIONISTAS CONTROLADORES ou de qualquer outro documento societário referente à transferência ou emissão de ações e Títulos Mobiliários Conversíveis, para fins de comprovação do cumprimento desta Cláusula.

14..2. Na hipótese de XXXXXX XXXXX não cumprir os termos e condições descritos no item

14.1. acima, e/ou terceiro, que não seja acionista de quaisquer das CORPORAÇÕES (conforme o Anexo VI), adquirir e/ou subscrever ações ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS emitidos por quaisquer daquelas CORPORAÇÕES, a GEANT poderá, pelo período de 150 dias a contar da data que tomar conhecimento desse evento, à seu critério exclusivo, exercer:

(a) uma opção de compra das AÇÕES ORDINÁRIAS e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS conversíveis em AÇÕES ORDINÁRIAS, direta e/ou indiretamente possuídos pelas CORPORAÇÕES pertinentes ou

(b) uma opção de venda relacionada às suas ACÕES ORDINÁRIAS e/ou PREFERENCIAIS e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS conversíveis em AÇÕES ORDINÁRIAS em face da CORPORAÇÃO pertinente.

14.3. O preço das AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS sujeitos à opção de venda e à opção de compra será estabelecido através de uma avaliação justa, realizada por um banco de investimento a ser selecionado pela GEANT dentre aqueles listados no Anexo V que é parte integrante deste instrumento. O preço indicado pelo banco de investimento aplicar-se-á tanto à opção de venda quanto para à opção de compra. Decidindo iniciar a avaliação, GEANT deverá enviar notificação escrita para a CORPORAÇÃO respectiva indicando o banco de investimento que deverá realizar a avaliação (NOTIFICAÇÃO DE AVALIAÇÃO).

14.4. Após o recebimento da avaliação referida no item 14.3. acima, GEANT poderá, a seu exclusivo critério, decidir sobre se exercerá qualquer das opções (de compra ou venda), o que deverá ser realizado pelo envio de notificação escrita, através do Cartório de Títulos e Documentos (“NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO”), para a CORPORAÇÃO respectiva, indicando (i) o tipo e quantidade de AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS que são objeto da opção e (ii) o valor da avaliação realizada pelo banco de investimento.

14.5. A NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO deverá ser entregue à CORPORAÇÃO pertinente dentro do prazo de 150 (cento e cinquenta dias) dias consecutivos contados do momento em que a GEANT tomar conhecimento do evento descrito no caput do item 14.2.

14.6. O preço das AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS objeto da opção deverá ser pago em moeda brasileira em não mais de 30 (trinta) dias consecutivos contados da data do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OPÇÃO pela respectiva CORPORAÇÃO.

CLÁUSULA 15

MODIFICAÇÃO NO CONTROLE DA CASINO E/OU GEANT

15.1. Este ACORDO será extinto e deixará de ser eficaz, exceto com relação ao disposto nas Cláusulas 11, 12, 13 e 14 acima, as quais deverão permanecer em plena vigência e eficácia, se, cumulativamente, ocorrer o seguinte:

(a) o Sr. Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx ou seu SUCESSOR deixar de ser, direta ou indiretamente, o acionista detentor do direito ao exercício da maioria dos votos seja na CASINO ou em sociedade que a suceda, seja detendo as próprias ações ou através de diversos acordos, iclusive alianças de voto, e

(b) o novo acionista controlador da CASINO seja um concorrente da COMPANHIA no Brasil, cuja receita líquida de vendas (direta ou indiretamente) de suas atividades no Brasil, seja igual ou superior a 20% da receita líquida de vendas da COMPANHIA quando da ocorrência do evento mencionado no item (a) acima (em cada caso determinado de acordo com os Princípios Contábeis geralmente aceitos no Brasil).

15.2. Este ACORDO será também extinto e deixará de ser eficaz, em consonância com o procedimento estabelecido no item 15.3 (a) – (e) abaixo, exceto com relação ao disposto nas Cláusulas 11, 12, 13 e 14 acima, as quais deverão permanecer em plena vigência e eficácia, no caso de as três (3) condições seguintes ocorrerem, cumulativamente:

(a) uma diluição acionária do acionista controlador da CASINO (mesmo que não haja modificação no controle) ocorrer em favor do novo acionista que seja concorrente da COMPANHIA no Brasil, cuja receita líquida de vendas de suas atividades no Brasil seja igual ou superior a 3% da receita líquida de vendas da COMPANHIA; e

(b) o novo acionista possuir, direta ou indiretamente, participação superior a 5% das ações com direito a voto ou do total do capital social da CASINO (em bases TOTALMENTE DILUÍDAS) e

(c) o novo acionista firmar um acordo de acionistas com os acionistas controladores da CASINO que permita ao novo acionista pleno acesso às informações relacionadas a COMPANHIA ou tenha, no mínimo, 1 (um) representante no Conselho de Administração da CASINO.

15.3. Na hipótese de a receita líquida de vendas do novo acionista no Brasil a que se referem os itens 15.1 e 15.2 ser inferior a 20% da receita líquida de vendas da COMPANHIA (em cada caso determinado de acordo com os Princípios Contábeis geralmente aceitos no Brasil), ou no caso de ocorrerem as condições previstas no ítem 15.2 acima, o seguinte procedimento deverá ser obedecido:

(a) durante um período de 6 (seis) meses, contado da ocorrência do evento previsto nos itens 15.1 e 15.2, o novo acionista e a GEANT conjuntamente com a COMPANHIA e os ACIONISTAS CONTROLADORES, envidarão seus melhores esforços no sentido de fundir e unificar as operações da subsidiária brasileira de propriedade do novo acionista com as operações da COMPANHIA;

(b) no intuito de viabilizar a implementação da fusão mencionada no item 15.3 (a), as Partes deverão, de comum acordo, selecionar um banco de investimento, dentre aqueles listados no Anexo V parte deste documento, para auxiliá-los nas negociações necessárias à conclusão de tal fusão;

(c) se, no final de tal período de 6 (seis) meses, as partes não chegarem a um consenso em relação à fusão e unificação das operações, este ACORDO perderá sua eficácia, exceto no caso do disposto nas Cláusulas 11, 12, 13 e 14, as quais deverão permanecer em plena vigência e eficácia.

(d) na hipótese do item precedente, tão logo este ACORDO perca sua eficácia (exceto com relação às Cláusulas 11, 12, 13 e 14), as Partes deverão envidar seus melhores esforços no sentido de ajudar a GEANT a negociar a venda da participação da GEANT na COMPANHIA;

(e) se, ao final de 1 (hum) ano, contado da data que este ACORDO perder sua eficácia, (exceto com relação às Cláusulas 11, 12, 13 e 14), a aquisição de AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS possuídos pela GEANT não tenha sido efetuada, a COMPANHIA, com a colaboração dos ACIONISTAS CONTROLADORES e da GEANT, tomará as medidas necessárias para: (e.1) listar as AÇÕES ORDINÁRIAS para negociação em bolsa de valores; (e.2) organizar uma oferta pública das AÇÕES ORDINÁRIAS da COMPANHIA, e (e.3) apoiar tal oferta através de participação em “road shows”, auxiliando na preparação de prospectos e demais documentos que possam ser necessários para os fins de tal oferta pública.

CLÁUSULA 16

GRAVAME DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS OU DIREITOS DE PREFERÊNCIA

16.1. Os ACIONISTAS concordam em não permitir o GRAVAME de seus TÍTULOS CONVERSÍVEIS ou DIREITOS DE PREFERÊNCIA ou, de qualquer outra forma, GRAVAR suas AÇÕES sem o prévio consentimento, por escrito, dos demais ACIONISTAS. Quaisquer GRAVAMES sobre quaisquer AÇÕES, TÍTULOS CONVERSÍVEIS ou DIREITOS DE PREFERÊNCIA sem tal consentimento, será considerado nulo de pleno direito.

16.2. Na hipótese de as AÇÕES possuídas por qualquer um dos ACIONISTAS virem a ser objeto de penhora judicial, arresto ou seqüestro judicial, originárias de uma ação judicial (AÇÕES PENHORADAS), tal fato implicará em uma opção de compra das AÇÕES PENHORADAS aos demais ACIONISTAS, no caso de a ação judicial não ser suspensa nos 10 (dez) dias úteis seguintes nos quais exista expediente regular no foro da Comarca onde a execução foi ajuizada. Caberá ao ACIONISTA possuidor das AÇÕES PENHORADAS (ACIONISTA(S) DEVEDOR(ES)) provar a sustação definitiva da medida judicial, mediante entrega aos demais ACIONISTAS de cópia autenticada da decisão revocatória. Na hipótese de não ser deferida o decisão revocatória dentro de tal prazo, as seguintes disposições serão aplicáveis:

(a) dentro de 10 (dez) dias do término do prazo referido no caput do item 16.2 acima, o preço de venda das AÇÕES PENHORADAS será apurado por um banco de investimento escolhido pelos ACIONISTAS, dentre aqueles listados no Anexo V.

(b) nos 15 (quinze) dias subsequentes à conclusão de tal avaliação, os ACIONISTAS que possuírem opção de compra deverão comunicar o exercício de tais direitos ao(s) ACIONISTA(S) DEVEDOR(ES);

(c) os ACIONISTAS interessados em exercer a opção de compra ficarão investidos de todos os poderes para requererem a substituição das AÇÕES PENHORADAS por dinheiro, na forma e prazo previstos no Artigo 668 do Código de Processo Civil Brasileiro.

(d) se o débito judicial garantido pelas AÇÕES PENHORADAS for maior que o preço apurado pela avaliação prevista no sub-item “a” desse item, o(s) ACIONISTA(S) DEVEDOR(ES) ficará obrigado a pagar o saldo devedor aos demais ACIONISTAS que tiverem exercido suas opções de compra, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contados do depósito judicial realizado pelo(s) ACIONISTA(S) interessado(s), sob pena de cobrança através de processo de execução fundado em título extrajudicial, na forma prevista no artigo 585 do Código de Processo Civil Brasileiro. Se o débito judicial garantido pelas AÇÕES PENHORADAS for menor que o preço das mesmas, consoante a avaliação prevista na letra “a” deste item, o saldo a receber será pago imediatamente à vista, em dinheiro.

(e) efetuado o pagamento do preço das AÇÕES, na hipótese de a transferência das AÇÕES não for feita por ordem judicial (por ato do Juiz), os ACIONISTAS deverão assinar um instrumento jurídico para a transferência de propriedade. O ACIONISTA DEVEDOR outorga, em caráter irrevogável, na forma prevista no artigo 1.317 do Código Civil, poderes ao(s) ACIONISTA(S) interessado(s) para, na qualidade de mandatário(s), promoverem a transferência das AÇÕES PENHORADAS para seu(s) nome(s).

(f) o ACIONISTA possuidor das AÇÕES objeto da execução judicial arcará com os custos da avaliação prevista no sub-item “a” acima.

CLÁUSULA 17 MEDIAÇÃO DE IMPASSE

17.1. Na hipótese de uma situação de impasse surgir em relação à administração ou aos negócios da COMPANHIA, em particular por força do exercício do direito de veto por parte da GEANT estipulado na Cláusula 9, em relação à mesma (ou substancialmente a mesma) matéria proposta (i) em

2 (duas) ocasiões sucessivas na Assembléia Geral da COMPANHIA, ou (ii) em 3 (três) ocasiões sucessivas no CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, então tanto os ACIONISTAS CONTROLADORES como a GEANT, conforme o caso, terão o direito de notificar uns aos outros, por escrito, que uma situação de impasse surgiu, e os ACIONISTAS deverão observar o procedimento descrito abaixo.

17.1.1 Em 10 dias contados do recebimento de tal notificação, as Partes irão constituir um Colegiado de Pessoas Eminentes (“o Colegiado”) formado pelo Sr. (XXXXXX XXXXX) ou seu sucessor e um consultor externo senior nomeado pelos ACIONISTAS CONTROLADORES e o Sr. Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx ou seu SUCESSOR e um consultor externo senior nomeado pela GEANT.

17.1.2. Em 30 dias contados da data de sua constituição, o Colegiado se reunirá, em local conveniente previamente acordado, e envidará seus melhores esforços para mediar a situação de impasse.

17.1.3 A decisão majoritária proferida pelo Colegiado vinculará as Partes..

CLÁUSULA 18 NÃO-CONCORRÊNCIA

18.1. Enquanto a GEANT e os ACIONISTAS CONTROLADORES permanecerem acionistas da COMPANHIA, a GEANT, os ACIONISTAS CONTROLADORES e a CASINO acordam em utilizar unicamente a COMPANHIA como instrumento para desenvolver o MERCADO VAREJISTA no Brasil, durante a vigência deste ACORDO. Dessa forma, os ACIONISTAS e a CASINO não poderão ⎯ seja direta ou indiretamente, por qualquer pessoa ou entidade por eles controladas ⎯ possuir, administrar, operar, controlar, se envolver ou participar na propriedade, administração ou controle de, ou estar vinculado como executivo, empregado, diretor, ou de qualquer outro modo, ou ter interesse financeiro, ou ajudar ou prestar assistência a qualquer pessoa na condução do, qualquer entidade ou negócio vinculado ao MERCADO VAREJISTA no Brasil e que concorra, direta ou indiretamente (conforme definido neste instrumento), com a COMPANHIA no MERCADO VAREJISTA no Brasil.

18.2. Além disso, enquanto permanecerem como acionistas da COMPANHIA, a GEANT, os ACIONISTAS CONTROLADORES e a CASINO concordam em não competir uns com os outros no MERCADO VAREJISTA no MERCOSUL e na Colômbia.

18.3. Na hipótese de violação, direta ou indireta, desta Cláusula pela GEANT, a COMPANHIA ou os ACIONISTAS CONTROLADORES terão o direito de enviar uma notificação por escrito à GEANT, identificando e pormenorizando o ato que quaisquer deles considere como violação desta cláusula de não competição, sendo que, neste caso, o seguinte procedimento deverá ser observado:

(a) no prazo de 6 (seis) meses após o recebimento da notificação por escrito mencionada acima, todas os ACIONISTAS deverão fazer seus melhores esforços para negociar uma solução satisfatória para as partes lesadas;

(b) se, no final do prazo mencionado no item (a) acima, os ACIONISTAS não chegarem a mútuo consenso nesse sentido, este ACORDO perderá sua eficácia, exceto com relação às Cláusulas 11, 12, 13 e 14;

(c ) imediatamente após a rescisão parcial do presente ACORDO, os ACIONISTAS deverão fazer seus melhores esforços no sentido de alcançar uma solução que permita à GEANT a venda de suas AÇÕES;

(d) se, ao final de 1 (hum) ano, contado da data de início da rescisão parcial deste ACORDO, a aquisição, pelos ACIONISTAS CONTROLADORES ou terceiros, de AÇÕES e TÍTULOS CONVERSÍVEIS detidos pela GEANT ser comprovadamente inviável, a COMPANHIA, com a cooperação dos ACIONISTAS CONTROLADORES e da GEANT, deverá tomar as medidas necessárias para: (i) listar as AÇÕES ORDINÁRIAS para negociação em uma reconhecida bolsa de valores; (ii) organizar uma oferta pública das AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pela GEANT; e (iii) apoiar tal oferta através de participação em “road shows”, auxiliar na preparação de prospectos e demais documentos que possam ser necessários para os fins de tal oferta pública.

CLÁUSULA 19 OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA

19.1. A COMPANHIA, na qualidade de interveniente, assina esse ACORDO no sentido de reconhecer e declarar estar de acordo com os termos e condições do mesmo, bem como se obriga a efetuar todo e qualquer lançamento nos seus registros e, se for o caso, nos certificados de ações, conforme exigido e/ou conveniente para a completa publicidade deste ACORDO, sujeito às disposições legais aplicáveis, bem como àquelas desta Cláusula 19.

19.2. No registro das AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pelos ACIONISTAS no Livro de Registro de Ações, bem como nos certificados de ações, se for o caso, o seguinte texto deverá ser consignado: “O gravame ou transferência dessas ações, a qualquer título, está sujeita aos termos,

limites e condições do ACORDO DE ACIONISTAS assinado em nulidade e ineficácia da transação. “

1999, sob pena de

19.3. A COMPANHIA obriga-se a zelar pelo fiel cumprimento e execução deste ACORDO, através de fiscalização própria e permitindo às Partes realizar amplas fiscalizações de fatos e atos, de qualquer natureza, relacionados com o presente documento.

19.4. A COMPANHIA obriga-se a comunicar imediatamente aos ACIONISTAS quaisquer atos, fatos ou omissões que possam importar em violação desse ACORDO, bem como adotar as medidas que possam vir a ser exigidas por futuras legislações a fim de manter permanentemente o ACORDO válido e eficaz.

19.5. A COMPANHIA não aceitará qualquer pedido ou requerimento para exercício de qualquer direito ou efetuar registros de transferências, cessões, GRAVAMES ou qualquer outro tipo de transação que implique em ALIENAÇÃO de TÍTULOS MOBILIÁRIOS ou DIREITOS DE PREFERÊNCIA a qualquer parte que, de alguma forma, seja infringente ou conflitante com as disposições deste ACORDO, ou sem a expressa e prévia comprovação de cumprimento das obrigações previstas neste ACORDO, sob pena de quaisquer atos assim praticados, e os deveres e obrigações da própria COMPANHIA, aparente ou alegadamente resultantes dos mesmos, serem considerados nulos de pleno direito.

19.6. A COMPANHIA instruirá expressamente a instituição financeira encarregada dos livros e registros da COMPANHIA a cumprir todas as obrigações previstas neste instrumento, e a COMPANHIA realizará as fiscalizações que sejam necessárias para assegurar o seu cumprimento.

CLÁUSULA 20 INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

20.1. Qualquer ACIONISTA terá, a qualquer tempo, o direito (o qual poderá ser exercido direta ou indiretamente, por seus representantes, mediante notificação por escrito à administração da COMPANHIA e ao(s) outro(s) ACIONISTA(S), com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência) de:

(a) examinar os registros contábeis e sociais e os livros da COMPANHIA, bem como tirar cópias destes;

(b) solicitar e obter qualquer informação com relação aos negócios da COMPANHIA;

(c) examinar todo e qualquer contrato(s) ou acordo(s) celebrado pela COMPANHIA, bem como toda e qualquer documentação pertinente às suas atividades, inclusive informações e relatórios apresentados ou elaborados pelos auditores externos da COMPANHIA, devendo os administradores instruir tais auditores externos nesse sentido.

20.1.1. As informações obtidas por um ACIONISTA, devido a esta cláusula, deverão permanecer como propriedade exclusiva da COMPANHIA e deverão ser mantidas em estrita confidencialidade. Dessa forma, tais informações não poderão, de qualquer modo que seja, ser divulgadas, no todo ou em parte, pelo ACIONISTA que as obteve ou por seus representantes, sendo que dito ACIONISTA deverá ser responsável por qualquer violação das obrigações de confidencialidade por parte de seus representantes.

20.2. Os ACIONISTAS terão o direito de, a qualquer tempo, receber e examinar os Relatórios da Administração preparados pelos membros da administração da COMPANHIA, obrigatoriamente ao final de cada trimestre ou em períodos menores, caso solicitados pelos ACIONISTAS.

CLÁUSULA 21 VIGÊNCIA E EXECUÇÃO

21.1. Este ACORDO entrará em vigor, com relação às cláusulas 6, 10, 14, 15 e 18, na data de sua assinatura. As demais cláusulas passarão a vigorar a partir da subscrição/aquisição da GEANT de todas as AÇÕES ORDINÁRIAS, sendo que a emissão das mesmas deverá ser aprovada pela RCA excluindo as AÇÕES ORDINÁRIAS que poderão ser subscritas pelos acionistas minoritários. Os ACIONISTAS CONTROLADORES concordam, ainda, em não deliberar e/ou aprovar quaisquer decisões referentes às matérias listadas no item 9.1 acima, da data de assinatura deste instrumento até a dita subscrição sem o prévio consentimento por escrito da GEANT. Observado o disposto anteriormente neste item, este ACORDO deverá permanecer em plena vigência e eficácia pelo prazo de 20 (vinte) anos contados desta data, prorrogáveis automaticamente por mais 20 (vinte) anos, salvo se previamente extinto de comum acordo pelos ACIONISTAS.

21..2. Em qualquer hipótese, caso as AÇÕES ORDINÁRIAS possuídas pela GEANT ou pelos ACIONISTAS CONTROLADORES (conjuntamente), em qualquer hipótese e, a qualquer tempo atingirem menos que 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações ordinárias com direito a voto de emissão da COMPANHIA, este ACORDO ficará imediatamente extinto.

CLÁUSULA 22 EXECUÇÃO ESPECÍFICA E FORO

22.1. As condições previstas neste ACORDO estarão sujeitas à execução específica, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, no caso de inadimplência. Para tanto, os ACIONISTAS reconhecem que este ACORDO constitui título executivo extrajudicial para os fins previstos nos artigos 461, 462, 639 e seguintes do Código de Processo Civil.

22.2. Os ACIONISTAS não renunciam mas, ao contrário, poderão recorrer a qualquer ação ou medida judicial (inclusive perdas e danos) aos quais estejam legalmente legitimados, deixando expresso, ainda, que se comprometem a acatar sanções, ordens judiciais e qualquer outra medida da mesma natureza cuja finalidade seja proibir ou impedir a violação deste ACORDO.

22.3. Na hipótese de qualquer cláusula deste ACORDO ser considerada inválida ou inexequível, a validade e execução das demais cláusulas deste ACORDO não serão afetadas e deverão permanecer em plena vigência e eficácia, e, neste caso, os ACIONSTAS deverão negociar, de boa-fé, no sentido de substituir a cláusula inválida ou inexequível por outra que, de forma razoável, alcance os efeitos e objetivos pretendidos.

22.4. Para os fins e sujeitos aos limites desta cláusula, o foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, terá jurisdição exclusiva para dirimir qualquer controvérsia que os ACIONISTAS possam ter em relação a este ACORDO, com exclusão de qualquer outro foro por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA 23 DISPOSIÇÕES GERAIS

23.1. Na hipótese de incorporação, fusão ou cisão parcial da COMPANHIA, os ACIONISTAS concordam em assinar um ACORDO para a sociedade sucessora da COMPANHIA, o qual deverá conter todas as cláusulas deste ACORDO conforme sejam aplicáveis.

23.2. Todos os direitos e obrigações previstos neste ACORDO não poderão ser, de modo algum, alienados ou vendidos ou sub-rogados a terceiros sem o prévio, expresso e unânime consentimento dos ACIONISTAS ou seus sucessores.

23.3. Os ACIONISTAS neste ato declaram e mutuamente asseguram que:

(a) as obrigações assumidas nos termos do presente ACORDO o são com base em seus respectivos Estatutos e os seus representantes, neste ato, têm poderes bastantes para obrigá-los em toda a extensão deste ACORDO;

(b) este ACORDO não viola qualquer lei ou regulamento, contrato, acordo ou compromisso com terceiros que estejam em vigor na data de assinatura do presente instrumento, ou qualquer medida ou decisão judicial pendente ou definitiva, cujo resultado comprometa ou possa vir a comprometer a eficácia e a execução deste ACORDO.

23.4. Salvo disposição em sentido contrário no presente ACORDO, qualquer referência aqui contida a uma determinada quantia em dinheiro ou qualquer referência a uma determinada quantia em dinheiro em qualquer notificação a que se refere o presente ACORDO, deverá ser sempre entendida como uma referência a uma determinada quantia em Dólares Americanos. Essa quantia em Dólares deverá ser indexada pela inflação nos Estados Unidos sempre que o Consumer Price Index publicado pelo Federal Reserve Board ultrapassar 5% ao ano.

23.5. Sempre que este ACORDO estabelecer o pagamento de certo montante em dinheiro, tal montante deverá ser pago na respectiva data devida em Dólares Americanos ou REAIS, conforme acordado pelos ACIONISTAS, mas no último caso, tal montante em REAIS deverá corresponder ao montante em Dólares Americanos convertido pelo índice PTAX 800 existente na data devida. Essa quantia em Dólares Americanos deverá ser indexada sempre que a inflação nos Estados Unidos Essa quantia em Dólares deverá ser indexada pela inflação nos Estados Unidos sempre que o Consumer Price Index publicado pelo Federal Reserve Board ultrapassar 5% ao ano.

23.6. Em caso de conflito ou contradição entre este ACORDO e o ESTATUTO, prevalecerá o disposto neste ACORDO, comprometendo-se os ACIONISTAS a tomar todas as medidas necessárias no sentido de adequar o ESTATUTO ao presente ACORDO.

23.7 Todos os Anexos a que se refere o presente ACORDO são parte integrante deste ACORDO.

23.8 Os ACIONISTAS CONTROLADORES, neste ato, concordam que o presente ACORDO substituirá e anulará qualquer outro documento assinado por qualquer um deles, com base no artigo 118 da Lei de Sociedades Anônimas Brasileira (Lei nº. 6404, de 15 de dezembro de 1976).

23.9. Sempre que, obedecidas as cláusulas e itens do presente ACORDO, forem aprovadas alterações do ESTATUTO que importem em alterações das disposições deste ACORDO, os ACIONISTAS se comprometem a firmar um Termo Aditivo, previamente à data da Assembléia Geral que aprovar ditas alterações do ESTATUTO, de forma a tornar compatíveis os dois instrumentos, passando o texto alterado e consolidado do ESTATUTO da COMPANHIA a fazer parte integrante do referido Termo Aditivo.

23.10. Todas as notificações, convocações, interpelações e demais comunicações de qualquer ACIONISTA para outro, previstos neste ACORDO, ou dele decorrentes, serão efetuados por escrito e entregues pessoalmente, mediante protocolo datado e assinado pelo ACIONISTA destinatário, enviado por via postal com aviso de recebimento (AR) ou através de Cartório de Títulos e Documentos da sede desta última, a não ser que outra forma tenha sido designada, previamente e por escrito, pelos ACIONISTAS, nos endereços constantes do preâmbulo desse instrumento ou em qualquer outro endereço que os ACIONISTAS eventualmente venham a designar, por escrito, para este fim.

23.11. Todas as comunicações referidas no item 23.10 acima serão consideradas recebidas:

(i) se entregues pessoalmente, na data do respectivo protocolo; (ii) se enviadas por via postal, na data comprovada de recebimento; (iii) se enviadas pelo Cartório de Títulos e Documentos, na data de recebimento pelo destinatário constante da respectiva Certidão, (iv) enviadas via fax, serão, a princípio, consideradas devidamente recebidas se a transmissão for eletronicamente confirmada no terminal do remetente.

23.12. Na hipótese de qualquer título de participação ou outro título mobiliário ser emitido em permuta, substituição, ou por conta de quaisquer AÇÕES e/ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS por força de qualquer reorganização, recapitalização, reclassificação, fusão, incorporação, cisão parcial, liquidação parcial ou total, dividendos acionários, cisão total, venda de bens, distribuição aos acionistas ou agrupamento de AÇÕES ou qualquer outra alteração na estrutura do capital acionário da COMPANHIA, os ajustes apropriados deverão ser realizados em relação às cláusulas pertinentes deste ACORDO, de modo a preservar justa e equitativamente, na medida do possível, os direitos e obrigações originais das partes constantes deste ACORDO, sendo que os termos “AÇÕES” e “TÍTULOS MOBILIÁRIOS CONVERSÍVIES”, na forma como utilizados neste instrumento, deverão ser considerados como incluindo ações do capital ou outros títulos mobiliários, conforme apropriado.

23.13. A falta ou atraso de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio previsto neste documento não constituirá, exceto se expressamente disposto neste instrumento em contrário, renúncia de tais prerrogativas, nem o exercício singular ou parcial de tais prerrogativas obstará qualquer outro ou adicional exercício ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio. Os direitos e recursos aqui estipulados serão cumulativos e não limitados a qualquer direito ou recurso estabelecido por lei.

23.14. Os títulos contidos neste ACORDO têm finalidade de mera referência, e não devem afetar o sentido ou a interpretação deste ACORDO.

23.15. Este ACORDO é assinado nas línguas portuguesa e inglesa. A língua portuguesa deverá prevalecer no caso de dúvidas oriundas do presente ACORDO, o qual é regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

23.16. Caso este ACORDO ou qualquer transação nele estipulada dependa de aprovação de qualquer agência estatal ou paraestatal ou instrumentalmente seja considerado necessário e aconselhável por todas as partes, todas elas deverão envidar seus melhores esforços para obter tal aprovação. Caso alguma aprovação solicitada não seja obtida ou se tornar claro que tal aprovação não será concedida, qualquer das partes deverá notificar as outras e as partes deverão se reunir de imediato para negociar em boa-fé a modificação de suas respectivas obrigações conforme necessário.

23.17. Este ACORDO somente poderá se alterado ou, de qualquer forma, modificado, por meio de documento assinado pelos ACIONISTAS, pela COMPANHIA e pelos INTERVENIENTES ou seus respectivos sucessores.

23.18. Este ACORDO obrigará e beneficiará os ACIONISTAS e seus sucessores, representantes legais e cessionários; entretanto, os direitos previstos neste ACORDO não poderão ser transferidos ou cedidos, total ou parcialmente, para terceiros, salvo as exceções previstas neste instrumento.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes firmam este ACORDO em 6 (seis) vias, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença de duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 9 de agosto de 1999

Este instrumento foi arquivado na COMPANHIA na data indicada acima.

PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

O presente Acordo é celebrado por e entre:

b) PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, 0X xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 58.292.210/0001-80, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “PENÍNSULA”); e

g) CASINO GUICHARD PERRACHON, uma companhia organizada e existente segundo as leis da República da França, com sede na Xxx xx Xx Xxxxxx Xx. 00, Xxxxx-Xxxxxxx neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “CASINO”);

h) SEGISOR, uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis da República da França, com sede na Xxx xx xx Xxxxxx, 00, Xxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx, neste ato devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado (doravante “SEGISOR”);

i) SPICE INVESTMENT 2000 S.A, sociedade constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Xxx xx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, neste ato, devidamente representada por seu representante legal abaixo assinado, (doravante “SPICE 2000”);

todas em conjunto denominadas simplesmente como PARTES;

CONSIDERANDOS

Considerando que todas as PARTES, com exceção da XXXXXXX e da SPICE 2000 firmaram em 09 de agosto de 1999 um acordo de acionistas da COMPANHIA (“ACORDO”),

considerando que mediante instrumento denominado “Instrumento Particular Contrato de Compra e Venda de Ação e Cessão de Direitos”, a SEGISOR adquiriu 1 (uma) AÇÃO ORDINÁRIA detida pela GEANT e que a GEANT cedeu para a SEGISOR todos os direitos e obrigações que possuía nos termos do ACORDO e dos seus ANEXOS especialmente o Instrumento Particular de Cessão de Direito de Preferência para Subscrição de Ação Preferencial e Instrumento Particular de Opção de Compra de Ações Ordinárias;

considerando que em virtude do referido “Instrumento Particular Contrato de Compra e Venda de Ação e Cessão de Direitos” a GEANT não mais deve figurar como parte do ACORDO, devendo ser substituída pela SEGISOR;

considerando que a SPICE 2000 adquiriu 1 (uma) AÇÃO PREFERENCIAL e deseja gozar de parte dos direitos e obrigações previstos no ACORDO, em relação ao que as demais partes estão de pleno acordo;

considerando que as PARTES desejam alterar a redação da cláusula 15, bem como alterar o teor do Anexo VI do ACORDO;

as PARTES resolvem firmar o presente ADITAMENTO conforme as cláusulas abaixo:

CLÁUSULA I DEFINIÇÕES

1.1. O termo “ADITAMENTO” significará o presente “Primeiro Aditamento do Acordo de Acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição”. Os demais termos expressos em letras maiúsculas terão o significado que for designado pela Cláusula I do ACORDO, exceto se este ADITAMENTO expressamente dispuser em sentido contrário.

CLÁUSULA II

SUCESSÃO DA GEANT PELA SEGISOR

2.1. As PARTES reconhecem que lhes foi dada ciência do inteiro teor do (i) Instrumento Particular de Compra e Venda de Ação Ordinária de emissão da Companhia Brasileira de Distribuição e Cessão de Direitos, que foi assinado em 15 de setembro de 1999 entre a GEANT e a SEGISOR, que tem como objeto a transferência para a SEGISOR da AÇÃO ORDINÁRIA possuída pela GEANT, bem como a cessão para a SEGISOR dos direitos e obrigações da GEANT nos termos do (ii) ACORDO, (iii) do Instrumento Particular de Cessão de Direito de Preferência para Subscrição de Ações Preferenciais e (iv) do Instrumento Particular de Opção de Compra de Ações Ordinárias.

2.2. As PARTES declaram expressamente: (i) reconhecer a plena eficácia da transferência para a SEGISOR de 1 (uma) AÇÃO ORDINÁRIA detida pela GEANT, (ii) reconhecer a plena eficácia da cessão em favor da SEGISOR dos direitos e obrigações que a GEANT possui nos termos do ACORDO, do Instrumento Particular de Cessão de Direito de Preferência para Subscrição de Ações Preferenciais e do Instrumento Particular de Opção de Compra de Ações Ordinárias, (iii) nada terem a opor em relação a transferência dessa AÇÃO ORDINÁRIA e da cessão dos direitos e obrigações a ela vinculados e (iv) que neste ato ratificam e formalizam expressamente a anuência informal previamente concedida para a mencionada transferência e cessão, conforme determina o item 11.3 (c) do ACORDO.

CLÁUSULA III

ADESÃO DA SPICE 2000

3.1. As PARTES declaram expressamente concordarem com a adesão da SPICE 2000 ao ACORDO, ficando atribuído a SPICE 2000 os mesmos direitos e obrigações que são atribuídos à SEGISOR (anteriormente ”GEANT”), com exclusão dos direitos que são atribuídos a SEGISOR nos termos das Cláusulas 7, 8, 9 e 17 do ACORDO.

3.2. Para todos os efeitos, as PARTES concordam com o princípio de que a SPICE 2000 e a SEGISOR sejam tratadas como se fossem uma mesma entidade, de tal forma que o exercício dos direitos e o cumprimento de obrigações doravante atribuídos a XXXXXXX e a SPICE 2000 deva sempre alcançar o mesmo resultado que haveria se a SEGIOR e a SPICE 2000 fossem uma mesma entidade.

3.3. Com relação à cláusula 6 do ACORDO, as PARTES expressamente concordam que para fins de verificação do percentual de 35,5% citado no item 6.3 serão computadas , conjuntamente as participações de XXXXXXX e SPICE 2000.

CLÁUSULA IV REFERÊNCIAS A GEANT

4.1. Em decorrência da sucessão da GEANT pela SEGISOR e da atribuição a SPICE 2000 dos direitos e obrigações atribuídos a SEGISOR, em igualdade de condições, as PARTES concordam em aditar o ACORDO e seus ANEXOS, inclusive, mas não limitado a, (i) o Instrumento Particular de Cessão de Direito de Preferência para subscrição de Ações Preferenciais e (ii) o Instrumento Particular de Opção de Compra de Ações Ordinárias, de tal forma que doravante toda e qualquer referência a GEANT passe a constituir uma referência a XXXXXX e/ou SPICE 2000, exceto no que concerne a cláusula 7, 8 ,9 e 17 do ACORDO em relação as quais as referências a GEANT passarão a significar uma referência unicamente a SEGISOR.

CLÁUSULA V

NOVA REDAÇÃO DA CLÁUSULA 15

5.1. O sub-itens (a) e (b) do item 15.1 e sub-itens (a) , (d) e (e) do item 15.1 ambos da Cláusula 15 do ACORDO, passam a vigorar com a seguinte redação, já levando em consideração a sucessão da GEANT pela SEGISOR e a adesão da SPICE 2000 ao ACORDO, observando-se que o texto remanescente dessa cláusula permanece inalterado:

CLÁUSLA 15

MODIFICAÇÃO NO CONTROLE DA CASINO E/OU SEGISOR E/OU SPICE 2000

15.1. ........................................................................................................................

(a) o Sr. Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx ou seu SUCESSOR deixar de ser, direta ou indiretamente, o acionista detentor do direito ao exercício da maioria dos votos seja na CASINO e/ou SEGISOR e/ou SPICE 2000, ou em sociedade que as

suceda, seja detendo as próprias ações ou através de diversos acordos, inclusive alianças de voto, e

(b) o novo acionista controlador da CASINO e/ou SEGISOR e/ou SPICE 2000 seja um concorrente da COMPANHIA no Brasil, cuja receita líquida de vendas (direta ou indiretamente) de suas atividades no Brasil, seja igual ou superior a 20% da receita líquida de vendas da COMPANHIA quando da ocorrência do evento mencionado no item (a) acima (em cada caso determinado de acordo com os Princípios Contábeis geralmente aceitos no Brasil).

(...)

15.3. .........................................................................................................................

(a) durante um período de 6 (seis) meses, contado da ocorrência do evento previsto nos itens 15.1. e 15.2., o novo acionista e a SEGISOR e a SPICE 2000 conjuntamente com a COMPANHIA e os ACIONISTAS CONTROLADORES, envidarão seus melhores esforços no sentido de fundir e unificar as operações da subsidiária brasileira de propriedade do novo acionista com as operações da COMPANHIA;

(...)

(d) na hipótese do item precedente, tão logo este ACORDO perca sua eficácia (exceto com relação às Cláusulas 11, 12, 13 e 14), as Partes deverão envidar seus melhores esforços no sentido de ajudar a XXXXXXX e a SPICE 2000 a negociar a venda da participação das mesmas na COMPANHIA;

(e) se, ao final de 1 (um) ano, contado da data que este ACORDO perder sua eficácia, (exceto com relação às Cláusulas 11, 12, 13 e 14), a aquisição de AÇÕES ou TÍTULOS CONVERSÍVEIS possuídos pela SEGISOR e SPICE 2000 não tenha sido efetuada, a COMPANHIA, com a colaboração dos ACIONISTAS CONTROLADORES e da SEGISOR e SPICE 2000, tomará as medidas necessárias para: (e.1) listar as AÇÕES ORDINÁRIAS para negociação em bolsa de valores; (e.2) organizar uma oferta pública das AÇOES ORDINÁRIAS da COMPANHIA, e (e.3) apoiar tal oferta através de participação em “road shows”, auxiliando na preparação de prospectos e demais documentos que possam ser necessários para os fins de tal oferta pública.”

CLÁUSULA VI

NOVA REDAÇÃO DO ANEXO VI

6.1. O Anexo VI do ACORDO passa a vigorar com a redação prevista no ANEXO ao presente ADITAMENTO.

CLÁUSULA VII ARQUIVAMENTO NA SEDE DA COMPANHIA

7.1. A COMPANHIA manterá uma via do presente ADITAMENTO arquivada na sua sede, nos termos do art. 118 da Lei nº 6.404/76, a fim de que possa produzir efeito contra terceiros e procederá as necessárias averbações, ou determinará que sejam efetivadas por quem couber, no competente registro de AÇÕES.

CLÁUSULA VIII RATIFICAÇÃO

8.1. Neste ato e na melhor forma de direito, as PARTES ratificam todos os demais termos do ACORDO e seus ANEXOS, comprometendo-se a honrar e tornar eficaz todos os compromissos ali estipulados.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as PARTES firmam este ADITAMENTO em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, em português e 2 (duas) vias, de igual teor e forma, em inglês, para um só efeito, na presença de duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 16 de setembro de 1999.

O presente TERMO foi arquivado na COMPANHIA na data indicada acima.

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