CCR S.A.
CCR S.A.
Governança Corporativa: Contratação de Partes Relacionadas Informação relativa à contratação realizada pela
Companhia do Metrô da Bahia
I. Preâmbulo:
O Grupo CCR prima pela transparência, segurança empresarial e boas práticas de governança corporativa.
As eventuais contratações da CCR S.A. (“CCR”) ou de suas controladas com quaisquer Partes Relacionadas são regidas por regras claras, inclusive constantes do Acordo de Xxxxxxxxxx, que atendem às previsões legais sobre o tema e às melhores práticas de mercado. Nesse sentido, determinam a adoção das seguintes práticas:
(i) Contratação exclusivamente a preços e condições de mercado;
(ii) Submissão da contratação ao Conselho de Administração;
(iii) Alçada de submissão ao Conselho de Administração significativamente inferior, equivalente a 10% (R$ 1 milhão de reais) da alçada de valor dos contratos com partes não relacionadas (R$10 milhões de reais);
(iv) Abstenção de voto do Conselheiro indicado pelo acionista relacionado;
(v) Possibilidade de qualquer Conselheiro, inclusive Independentes, requerer avaliação por consultoria independente para verificar adequação da proposta às condições e práticas de mercado; e
(vi) Aprovação por quorum qualificado, igual ou superior a 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração.
Adicionalmente:
1. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, são divulgados nas Notas Explicativas das Informações Trimestrais os dados sobre as transações com partes relacionadas.
2. Seguindo as disposições previstas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio da Instrução Normativa CVM 480/09, as mesmas informações também são divulgadas no item 16.2 do Formulário de Referência.
II. Licitação do Metrô da Bahia
Exigências do Edital relativas à qualificação técnica dos proponentes
A presente informação versa sobre os investimentos de grande porte previstos para serem realizados pela Controlada COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA (“Metrô Bahia”), vencedora da licitação internacional para a concessão patrocinada do Sistema Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas (“Sistema de Metrô da Bahia”), que contempla a implantação de obras civis; implantação de sistemas; fornecimento de material rodante; operação, manutenção e expansão, nos termos do Edital nº 01/2013 (“Edital”), publicado pela SEDUR – Secretaria de Desenvolvimento Urbano do Estado da Bahia (“SEDUR”) em 24 de maio de 2013 (“Licitação”) (“Concessão”).
Em relação às obras civis de grande porte – compostas pela conclusão do Tramo 01 da Linha 01, implantação do tramo 02 da mesma Linha 01, e implantação do Tramo 01 da Linha 02 – o Edital, em seu Item 11.5.3, exigiu qualificação técnica e experiência em obras similares, admitindo, em seu Item 11.5.3.2, que tal qualificação fosse alcançada por meio de atestados em nome da licitante, de afiliada ou de subcontratada previamente indicada. O Grupo CCR participou da Licitação por meio de sua controlada Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), apresentando atestados de qualificação de duas empresas que não são acionistas da CCR, mas integram dois dos seus Grupos Controladores: (i) Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. (“CCCC”) e (ii) Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“AG”) (“Construtoras”), o que lhes confere, nos termos do Edital, a condição de afiliadas.
Em 21 de agosto de 2013, a CPC foi declarada vencedora do certame com oferta de menor contraprestação pecuniária, no valor de R$127,6 milhões de reais, com conseqüente assinatura do Contrato de Concessão por sua controlada Metrô Bahia, em 15 de outubro de 2013.
III. Contratação das obras.
A utilização de Contrato de Administração sob Regime de Aliança
Para viabilizar a participação da CPC na Licitação, utilizando-se da permissão constante do Edital, relativa à comprovação da condição técnica por meio de empresas afiliadas, foi firmado entre a CPC e as Construtoras, em 15 de agosto de 2013, um Memorando de Entendimentos, estabelecendo (i) a permissão à
CPC para a comprovação de condição técnica para habilitação à Licitação por meio dos atestados das Construtoras; e (ii) que, caso a CPC vencesse a Licitação, a futura Concessionária a ser constituída contrataria as Construtoras, em consórcio (“Consórcio Construtor”), para a execução das obras civis de implantação do Metrô, na modalidade de Contrato de Aliança.
O Contrato de Administração sob Regime de Aliança (“Contrato de Aliança”) foi escolhido por ser uma modalidade de relação contratual que cria uma estrutura de controle de riscos e de ganhos compartilhados entre as partes signatárias, visando minimizar o valor total do empreendimento.
O Contrato de Aliança é estruturado da seguinte forma:
a. Na fase da licitação, as partes partem de um preço definido em conjunto (Consórcio Construtor e CPC), com base nas melhores informações disponíveis naquele momento, definindo além dos custos diretos, indiretos e tributos (“Ceiling Price”) a remuneração a ser paga ao Consórcio Construtor composta pelo Lucro e pelo Overhead;
b. Após a assinatura do Contrato de Concessão e com base nas premissas do Ceiling Price, no detalhamento dos projetos executivos e em estudos mais detalhados, estabelecem, em conjunto, um preço alvo (“Target Price”), que será o preço a ser alcançado (salvo situações excepcionais, tende a ser inferior ao Ceiling Price).
c. Nestes estudos para a definição do Target Price, as partes em conjunto tem a possibilidade de identificar alternativas de projeto e soluções de engenharia que possibilitem buscar um Target Price inferior ao Ceiling Price; As partes gerenciam a execução do contrato em conjunto, sempre visando alcançar o Target Price ou valor inferior;
d. Compartilham os riscos, arcando com os eventuais acréscimos de custo (no caso das Construtoras, podendo comprometer até a integralidade do Lucro recebido); e
e. Partilham, ao final, os ganhos eventualmente alcançados em relação ao Ceiling Price.
Essa modalidade contratual é bastante adequada para obras de grande porte, porque, ao prever o compartilhamento de riscos, evita a inclusão de valores a título de risco nos orçamentos contratuais, procedimento absolutamente natural e até mesmo necessário, em contratos de empreitada global.
IV. Do Ceiling Price e da contratação preliminar
Com base na análise dos projetos e documentos existentes, relativos ao Sistema de Metrô da Bahia fornecidos na Licitação, as Construtoras elaboraram uma proposta de orçamento, que foi discutida e confrontada pela Concessionária com seu próprio orçamento interno. Com base nesses estudos, as partes chegaram a um valor de orçamento comum prévio, que foi definido como o Ceiling Price do Contrato de Aliança.
Em razão da complexidade da contratação e da urgência no início das obras, devido ao cronograma da Concessão, as partes firmaram um Contrato Preliminar, tendo esse valor como teto máximo, sujeito aos ajustes próprios do Contrato de Aliança e a uma confrontação final que aferisse seu alinhamento ao mercado.
Esse Contrato Preliminar foi essencial para garantir o imediato início das obras e o cumprimento dos prazos contratuais, condição essencial para a regularidade da Concessão.
V. Avaliação Independente do valor definido.
A adequação às condições e preços de mercado
Visando assegurar o cumprimento das regras de governança internas e as previsões normativas, a Metrô Bahia abriu licitação privada para escolha de empresa de assessoria para avaliar a aderência ao mercado do valor do Ceiling Price e das condições de contratação, procedimento devidamente acompanhado pelo Conselho de Administração da CCR.
Foi escolhida a empresa Ductor Implantação de Projetos Ltda. (“DUCTOR”) para a prestação dos referidos serviços de consultoria, a qual foi contratada pela Metrô Bahia em 18 de outubro de 2013.
Realizados os trabalhos de análise dos orçamentos e a confrontação dos mesmos em relação aos preços de mercado, a conclusão da DUCTOR, devidamente circunstanciada em Laudo específico, foi pela adequação das condições e do Ceiling Price ao praticado no mercado.
O referido trabalho foi apresentado ao Conselho de Administração da CCR que, após a devida análise, considerou-o suficiente em termos de metodologia e execução, tendo acatado a conclusão da DUCTOR, considerando que o valor do orçamento das obras, que compôs o Ceiling Price do Contrato de Aliança, está alinhado aos valores de mercado.
Referida decisão foi tomada, nos termos da Governança Interna, com abstenção de voto dos Conselheiros indicados pelos Grupos Controladores cujas empresas compõem o Consórcio Construtor.
VI. Acompanhamento da execução do Contrato de Aliança
Assessoria especializada independente
Com respeito à efetividade das regras de governança internas e das previsões normativas, a Concessionária CCR Metrô Bahia abriu uma segunda licitação privada, para escolha de outra empresa de assessoria, com objetivo específico de acompanhar a execução do Contrato de Aliança, em sua evolução física e financeira, para assegurar a continuidade da adequação dos valores das obras aos preços de mercado.
Foi escolhida a empresa Promon Engenharia Ltda. (“PROMON”), para a prestação dos referidos serviços de consultoria de acompanhamento da execução físico-financeira do Contrato de Aliança, a qual foi contratada pela Metrô Bahia em 27 de junho de 2014.
A PROMON vem realizando os seus trabalhos, de acompanhamento do Contrato de Aliança, no qual, considerando todos os dados,as medidas em curso, e um avanço da obra até outubro de 2015 de 47,7%, estabeleceu um prognóstico de encerramento do contrato com um acréscimo do valor original da ordem de 4,0% já levando em conta investimentos adicionais ao escopo inicial demandados pelo Poder Concedente e, portanto reequilibráveis nos termos do Contrato de Concessão, ou por demandas da Concessionária visando melhorias operacionais
As Partes do Contrato de Aliança também tiveram acesso aos trabalhos da PROMON e se comprometeram a desenvolver os esforços necessários para buscar a convergência integral do cronograma de obras e dos custos, aos parâmetros originalmente fixados.
Segue abaixo a evolução do acompanhamento da execução do Contrato de Aliança, com os seguintes prognósticos, até o momento:
Relatório | Base | Avanço | Desvio Projetado |
jan/15 | dez/14 | 19,1% | 0,8% |
mai/15 | abr/15 | 31,1% | 0,7% |
ago/15 | jul/15 | 39,4% | 4,5% |
set/15 | ago/15 | 42,7% | 4,5% |
out/15 | set/15 | 45,2% | 4,4% |
nov/15 | out/15 | 47,7% | 4,0% |
Serão elaborados e apresentados relatórios periódicos ao Conselho de Administração da CCR, sem embargo de relatórios extraordinários, acaso necessários.
VII. Do cumprimento da Governança Interna do Grupo CCR
As medidas supra informadas, relativas:
(i) à viabilização da participação na Licitação, nos termos do Edital, com consequente vitória e assinatura do Contrato de Concessão;
(ii) à contratação das obras junto a empresas renomadas na área de engenharia, por uma modalidade contratual que privilegia o menor preço possível;
(iii) à verificação, por assessoria independente, da adequação dos valores contratados aos preços de mercado; e
(iv) ao acompanhamento, também por assessoria de engenharia independente, da execução físico-financeira do Contrato de Aliança;
são decorrentes da atenção do Grupo CCR para com as regras de governança internas e as disposições normativas aplicáveis.
Tais medidas visam assegurar que as obras do Sistema de Metrô da Bahia sejam realizadas por empresas que detêm a qualificação técnica e a experiência adequada, para que alcancem o nível de excelência desejado e necessário para a população, conjugadas a um acompanhamento estrito do Contrato de Aliança que assegure a todos os acionistas da CCR que a sua execução físico-financeira será realizada nos termos do Contrato de Concessão e em condições e preços absolutamente regulares, totalmente condizentes com os praticados pelo mercado.
As etapas de acompanhamento do Contrato de Aliança subsequentes serão divulgadas, à medida de sua ocorrência, por inclusão às presentes Informações.
x