INSTRUMENTO CONTRATUAL JURÍDICO XXXX.XXXXXXX.XX.X ÍNDICE CLÁUSULA PRIMEIRA - TERMOS E CONDIÇÕES CLÁUSULA SEGUNDA – PREÇO E FORMA DE PAGAMENTOCLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES GERAIS DO LEILOEIRO CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DO LEILOEIRO...

INSTRUMENTO CONTRATUAL JURÍDICO XXXX.XXXXXXX.XX.X

ÍNDICE

CLÁUSULA PRIMEIRA - TERMOS E CONDIÇÕES CLÁUSULA SEGUNDA – PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES GERAIS DO LEILOEIRO CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DO LEILOEIRO CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES DA PNBV

CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DA PNBV CLÁUSULA SÉTIMA – PRAZO

CLÁUSULA OITAVA – MULTAS CONTRATUAIS CLÁUSULA NONA – RESCISÃO

CLÁUSULA DÉCIMA – INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SIGILO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESPONSABILIDADE DAS PARTES CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – CONFORMIDADE

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E LEI APLICÁVEL

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CARTA-CONTRATO

PETROBRAS NETHERLANDS B.V. - PNBV, sociedade de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Roterdã, Países Baixos, com endereço na Weena,762, 9º andar, 3014DA, cadastrada no registro do comércio sob o no 24320769, neste ato representada por [NOME E FUNÇÃO PB] [Nome e Função do representante Petrobras] atuando na capacidade de procurador e [NOME DO LEILOEIRO], com domicílio na [INSERIR ENDEREÇO], inscrito no CPF sob o nº [INSERIR NÚMERO DO CPF], e na Junta Comercial sob a matrícula nº [INSERIR NÚMERO DA MATRÍCULA], doravante denominada CONTRATADA, neste ato representada por [NOME E FUNÇÃO CONTR], celebram o presente Contrato, vinculando-se as partes à Solicitação de Proposta n° XXXX e à proposta da CONTRATADA e sujeitando- se às seguintes Cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - TERMOS E CONDIÇÕES

1.1 - OBJETO: Prestação dos serviços de LEILOEIRO PÚBLICO, em conformidade com os termos e condições estipulados no presente contrato.

1.1.1 - Os serviços serão prestados visando a alienação dos seguintes bens:

(i) 32 Permutadores de calor

(ii) 04 Painéis de Automação

(iii) 02 Skids de Remoção de CO2

(iv) 14 Compressores de Plataforma de Petróleo

CLÁUSULA SEGUNDA - COMISSÃO DO LEILOEIRO

2.1 – Os honorários da CONTRATADA serão de 5% (cinco por cento) do valor da venda, a ser paga pelo arrematante.

2.1.1- Em hipótese alguma, será a PNBV responsável pela cobrança da comissão devida pelos arrematantes, nem pelos gastos despendidos pela CONTRATADA para recebê-la;

2.2 – Não haverá taxa de comissão a ser paga pela PNBV.

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2.2.1 - A CONTRATADA isenta expressamente a PNBV do pagamento da comissão prevista no artigo 24, do Decreto Federal nº 21.981, de 19 de outubro de 1.932, com as alterações introduzidas pelo Decreto Federal nº. 22.427 de 1º de fevereiro de 1933, bem como todas as despesas com anúncios, catálogos, mala direta, etc., recebendo somente a comissão de 5% sobre o valor da venda, diretamente do(s) arrematante(s).

2.2.32- Caso não ocorra a efetivação da finalização da venda por erro nas publicações legais, ou ainda, no caso de o leilão público ser suspenso por determinação judicial, a comissão será devolvida ao(s) arrematante(s) pela CONTRATADA, sem que isso enseje reembolso de qualquer espécie por parte da PNBV.

2.2.3 - Caso a efetivação do negócio não se realize por culpa exclusiva da PNBV, a comissão deverá ser devolvida ao arrematante pela CONTRATADA, tendo a CONTRATADA "direito ao ressarcimento do respectivo valor”, a ser efetuado pela PNBV.

2.2.4 - Nos casos de desistência do negócio por parte do(s) arrematante(s), não haverá devolução da comissão por parte da CONTRATADA;

2.2.5 - A PNBV somente autorizará a entrega dos lotes ao(s) arrematante(s) após a comprovação do pagamento à CONTRATADA.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES GERAIS DO LEILOEIRO

3.1. Executar os serviços ora contratados nos prazos e condições aqui estabelecidos.

3.2. Xxxxxx, durante a execução deste Contrato, todas as condições de habilitação, de qualificação e da proposta, exigidas quando da contratação.

3.3. Respeitar e cumprir as Normas Administrativas Internas em vigor na PETROBRAS.

3.4. Cumprir os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e as Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS.

3.4.1. Os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e as Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS estão disponíveis no Portal Petronect na Internet, no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, para usuários cadastrados com chave e senha.

3.4.2. Dar o adequado tratamento à informação recebida ou gerada, direta ou indiretamente, em razão deste Contrato, de acordo com o grau de sigilo estabelecido pela PNBV.

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3.5. A CONTRATADA declara que tomou conhecimento e está de acordo com as disposições contidas no Código de Ética do Sistema Petrobras, no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade Social da Petrobras, disponíveis no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/ e que disseminará para seus empregados as informações constantes dos referidos documentos, reforçando, mas não se limitando, sobre assédio moral, assédio sexual e discriminação.

CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DO LEILOEIRO

A CONTRATADA deverá prestar os seguintes serviços, sem quaisquer ônus para a PNBV:

4.1 Divulgação do Leilão

4.1.1 Realizar a divulgação aberta a todo e qualquer potencial interessado, dando total publicidade e transparência, inclusive facilidade de pesquisa por meio de “search engines” (ex. Google) dos lotes a serem ofertados para as empresas participantes do processo, visando garantir a competitividade. Tal divulgação deverá ser realizada conforme prazo de antecedência estipulado pela PNBV.

4.1.2 Além da publicidade aberta, se fazer valer de comunicações direcionadas para fomentar a participação de potenciais compradores e interessados, por exemplo e-mails, evidenciando a realização desta comunicação.

4.1.3. Utilizar site especializado para publicação e divulgação dos equipamentos ofertados, com a sua descrição técnica e fotografias. O site deverá ser disponibilizado nas línguas portuguesa, inglesa e quaisquer outras que a CONTRATADA considerar importante para divulgação dos bens a serem vendidos.

4.1.4 A CONTRATADA deverá comprovar a divulgação do leilão conforme itens 4.1.1 a 4.1.3 em até 5 dias úteis após publicação do leilão, pela PNBV, no Diário Oficial da União (D.O.U).

4.1.5. Os custos decorrentes da divulgação serão do leiloeiro;

4.1.6 Enviar à CONTRATANTE, até o último dia útil de cada semana, atualização das empresas interessadas no Leilão, mediante inscrição para apresentação de lances ou manifestação de interesse.

4.2 Visitação e Esclarecimento de Dúvidas

4.2.1. Fornecer todo o suporte necessário para viabilizar participação das empresas interessadas nos leilões (esclarecimento de dúvidas comerciais e técnicas).

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4.2.2. Organizar a visitação nos locais de armazenagem dos lotes, devendo estas ocorrer conforme estabelecido no edital do leilão e previamente acordado com a PNBV.

4.3 Realização do Leilão

4.3.1. Realizar o leilão em data a ser definida pela PNBV, conforme edital do leilão a ser publicado pela PNBV;

4.3.2. Disponibilizar pessoal qualificado para a organização do leilão, considerando o prazo estabelecido pela PNBV.

4.3.3. Disponibilizar local adequado para realização do leilão.

4.3.3.1. Os procedimentos do leilão deverão ocorrer nas dependências disponibilizadas pelo leiloeiro.

4.3.4. Disponibilizar estrutura de tecnologia (equipamentos de telecomunicações, sistemas de informação, recursos audiovisuais, etc) para viabilizar a participação de interessados, recebendo lances com interatividade entre os lances ofertados via internet simultaneamente, conforme estabelecido no edital do leilão;

4.3.4.1 O serviço de leilão eletrônico deverá contemplar, no mínimo, as seguintes funcionalidades:

· Cadastro on-line dos possíveis interessados em arrematar os bens ofertados nos leilões.

· Rastreamento e armazenamento do número do IP (internet protocol) da máquina utilizada pelos interessados cadastrados.

· Transmissão de dados com criptografia, para garantia do sigilo das informações.

· Exija o aceite on-line das condições de venda.

· Esteja hospedado em ambiente seguro, que garanta disponibilidade do sistema.

4.3.4.2. Os registros de lances deverão ser feitos também online, garantindo a segurança e consistência dos lances ofertados nesta modalidade;

4.3.5 Disponibilização de notas de arremates (ou documento equivalente), emitidas por bem arrematado, constando no mínimo as seguintes informações: nome do arrematante, CPF ou CNPJ, endereço, telefone, e o valor do lance.

4.3.6. Intermediar a obtenção junto aos compradores de toda a documentação requerida no processo alienação dos bens.

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4.3.7. Disponibilizar relatórios gerenciais ao final do leilão, contendo o histórico do processo, relação de empresas convidadas e quais efetivamente participaram, número e valor dos lances ofertados, data de publicação e duração do leilão, registro eletrônico que comprove a notificação do processo de venda aos compradores listados (aceite eletrônico), fotos, dentre outras informações que a PNBV julgar relevante.

4.3.8. Demais tarefas necessárias ao bom andamento do leilão;

4.3.9. No caso de não ocorrerem lances para os lotes, não caberá qualquer tipo de ressarcimento de custos pela PNBV.

4.3.4. Todos os bens a serem leiloados devem ter o seu desfazimento previamente autorizado pela PNBV, após cumpridas todas as formalidades contratuais prescritas no edital de leilão.

4.3.5. Adotar todas as demais providências e suprir todos os custos necessários à regularidade e boa condução do leilão.

CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES DA PNBV

5.1. Fornecer as especificações, instruções necessárias para a execução completa dos serviços.

5.1.1. Obter as Licenças de sua responsabilidade, junto às repartições competentes, necessárias à execução dos serviços contratados.

5.2. Informar à CONTRATADA as alterações de horários e rotinas de trabalho.

5.3. Notificar, por escrito, a CONTRATADA, dos defeitos ou irregularidades verificadas na execução dos serviços, fixando-lhe prazos para sua correção.

5.4. Notificar, por escrito, a CONTRATADA, da aplicação de multas, da emissão de notas de débitos e da suspensão da prestação de serviços.

5.5. Emitir a Autorização de Serviço com todas as informações necessárias para sua execução.

CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DA PNBV

6.1. Disponibilizar para a CONTRATADA o Edital do leilão com a descrição técnica dos bens a serem leiloadas;

6.2. Publicar o Edital do leilão no D.O.U.

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6.3. Disponibilizar fotografias dos equipamentos para a CONTRATADA;

6.4. Elaborar as respostas técnicas às dúvidas apresentadas pelas empresas;

6.5. Informar as datas e locais disponíveis para visitação das empresas;

6.6. Realizar a transferência da titularidade dos equipamentos após a venda.

6.7. A transferência de titularidade dos equipamentos somente será efetivada pela PNBV após comprovação de pagamento, pelos arrematantes, do percentual de 5% sobre os valores arrematados referente à remuneração do leiloeiro.

CLÁUSULA SÉTIMA – PRAZO

7.1. O prazo de vigência do presente Contrato é de 300 (trezentos) dias, contados a partir da assinatura do Instrumento Contratual.

7.2. Será suspensa a contagem do prazo previsto no item 7.1 quando houver paralisação dos serviços por causas que independam da vontade ou do controle da CONTRATADA, verificados e aceitos pela Fiscalização.

7.3. O término contratual não importará na ineficácia das cláusulas de Incidências Tributárias, Resolução de Disputas e Lei Aplicável, sigilo e conformidade, que permanecerão vigentes pelos prazos neles estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

7.4. Poderá ser prorrogado o prazo do item 7.1 por até igual período, a critério da PNBV, caso o primeiro leilão seja frustrado.

CLÁUSULA OITAVA – MULTAS CONTRATUAIS

8.1. Sempre após notificação escrita, e sem prejuízo da faculdade de rescindir este Contrato, a PNBV poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas moratórias:

8.1.1. Pelo atraso no cumprimento de exigência contratual ou solicitação da Fiscalização: 0,01% (um décimo por cento), por dia, incidentes sobre 5% do valor estimado do lance mínimo dos bens;

8.1.2. Pelo atraso no cumprimento dos prazos parciais contratuais ou acordados com a Fiscalização: 0,01% (um décimo por cento), por dia, incidentes sobre o valor estimado do lance mínimo dos bens;

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8.2. O montante correspondente à soma dos valores básicos das multas moratórias será limitado a 30% (trinta por cento) sobre 5% do valor estimado de lance mínimo dos bens.

8.3. Sempre após notificação escrita, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, observado o disposto no item 8.5, a PNBV poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas compensatórias, nos termos do Direito Privado, respondendo ainda a CONTRATADA por qualquer indenização suplementar no montante equivalente ao prejuízo excedente que causar, na forma do Parágrafo Único, do artigo 416, do Código Civil:

8.3.1. Pelo descumprimento total do objeto contratual: US$ 5.000 (cinco mil dólares norte-americanos)

8.3.2. Pelo descumprimento, cumprimento irregular ou defeituoso de parte do objeto contratual: 10% (dez por cento), incidentes sobre 5% do valor estimado de lance mínimo dos bens.

8.4. As penalidades estipuladas neste Contrato não excluem outras, previstas na legislação, não se exonerando a CONTRATADA de suas responsabilidades por perdas e danos causados à PNBV em decorrência do inadimplemento das obrigações contratuais.

8.5. Quando a CONTRATADA for notificada de conduta passível de aplicação de multa, ser-lhe-á garantido prazo de 15 dias úteis para defesa.

8.6. Na hipótese de aplicação de multa compensatória, de seu montante serão deduzidos os valores recebidos em razão da aplicação de outras multas pelo mesmo evento.

CLÁUSULA NONA – RESCISÃO

9.1. A PNBV poderá rescindir este Contrato, sem que caiba à CONTRATADO direito de indenização e retenção dos serviços, nas hipóteses abaixo:

9.1.1. Descumprimento ou cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos ou prazos.

9.1.2. Lentidão no seu cumprimento, levando a PNBV a presumir a impossibilidade de conclusão dos serviços nos prazos estipulados.

9.1.3. Atraso injustificado no início do serviço.

9.1.4. Paralisação do serviço sem justa causa e prévia comunicação à PNBV.

9.1.5. Cessão total ou parcial do seu objeto, sem a prévia e expressa anuência da PNBV.

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9.1.6. Cometimento reiterado de faltas na sua execução, anotadas em registro próprio, desde que atingido o limite estabelecido no item 8.2 para a soma dos valores das multas aplicadas.

9.1.7. Instauração de insolvência civil que, a juízo da PNBV, prejudique a execução do serviço.

9.2. Rescindido o Contrato, a PNBV, se assim desejar, poderá contratar com outrem os serviços objeto deste Contrato, independentemente de autorização da CONTRATADA.

9.3. A CONTRATADA poderá rescindir este Contrato nos casos de:

9.3.1. Suspensão de sua execução, por ordem escrita da PNBV, por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra.

9.3.2. Não liberação, por culpa da PNBV, de área, local ou equipamento para execução dos serviços, nos termos e prazos contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA – INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS

10.1. Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta deste Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

10.1.1. Não se entendem como tributos devidos em decorrência direta deste Contrato aqueles cujo ônus econômico deve ser suportado pela CONTRATADA, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros.

10.1.2. A CONTRATADA declara haver levado em conta, na apresentação de sua proposta, os tributos incidentes sobre a execução dos serviços, não cabendo qualquer reivindicação fundada em erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

10.1.3. A CONTRATADA fornecerá todos os documentos necessários para evitar os ônus decorrentes da responsabilidade solidária da PNBV, prevista em lei, inclusive os relativos ao seu preposto sem necessidade de notificação ou aviso prévio, sob pena de sofrer a compensação, na primeira oportunidade, do valor dos tributos em relação aos quais se aplicam a responsabilidade solidária prevista na legislação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SIGILO

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11.1. A CONTRATADA se obriga, pelo prazo de 20 (vinte) anos, a manter sob sigilo todas as informações ou dados confidenciais que lhe forem transmitidos ou a que tiver acesso em razão da execução do objeto contratual, ressalvada a hipótese descrita no item 11.1.2.

11.1.1. São consideradas confidenciais informações ou dados armazenados a que a CONTRATADA tenha acesso, e também aqueles transmitidos oralmente, por escrito ou eletronicamente, em razão da execução deste Contrato, independentemente de expressa menção a sua confidencialidade.

11.1.2. O prazo previsto no item 11.1 não se aplica às informações e aos dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para a PNBV, que deverão ser mantidos sob sigilo, pela CONTRATADA, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa da PNBV.

11.1.3 A CONTRATADA, para fins de sigilo, se obriga por seus administradores, empregados, prepostos a qualquer título, sucessores e comissários.

11.1.4. Quaisquer informações obtidas pela CONTRATADA durante a execução contratual, nas dependências da PNBV ou dela originárias, que não tenham relação direta com o objeto deste Contrato, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos desta Cláusula.

11.2. O descumprimento pela CONTRATADA da obrigação de sigilo, revelando informações e dados confidenciais ou facilitando sua revelação, importará em:

a) rescisão contratual, se vigente o Contrato;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos, não se aplicando, nesse caso, eventual limite de valor, se previsto na CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES;

c) adoção das medidas judiciais cabíveis por força da Lei nº 9.279/96 e legislação aplicável.

d) aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por cento) sobre 5% do valor da arrematação dos bens, independentemente da indenização que trata a alínea “b”, deste item 11.2, se vigente o Contrato.

11.2.1. O descumprimento, pela CONTRATADA, da obrigação de sigilo prevista neste item caracteriza irregularidade grave, estando a CONTRATADA sujeita à aplicação de Sanções Administrativas.

11.3. Só configuram exceção à obrigatoriedade de sigilo e confidencialidade as seguintes hipóteses:

a) informação comprovadamente conhecida antes das tratativas de contratação, tanto diretas quanto por meio de procedimento licitatório;

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b) prévia e expressa anuência da titular das informações, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) informação comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente Contrato;

d) determinação judicial e/ou administrativa para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a respectiva titular, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

11.4. Toda divulgação sobre qualquer informação ou dado relacionados ao presente Contrato dependerá de prévia autorização da PNBV, ressalvada a mera notícia de sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

12.1. As partes não responderão por prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, nos termos do Artigo 393, do Código Civil.

12.2. O período de interrupção dos serviços decorrentes de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, desde que verificados e aceitos pela Fiscalização, acarretará a suspensão da contagem do prazo contratual previsto no item 7.1.

12.3. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação de caso fortuito ou de força maior, a parte impossibilitada de cumprir sua obrigação deverá comunicá-lo à outra, por escrito e imediatamente, revelando as respectivas consequências.

12.4. Durante o período a que se refere o item 12.2, as partes suportarão as suas respectivas perdas.

12.5. Se a causa da interrupção perdurar por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer das partes poderá comunicar, por escrito, à outra, a resolução do Contrato, nas condições previstas no item 12.4.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESPONSABILIDADE DAS PARTES

13.1. Para fins deste item 13, aplicam-se as seguintes definições:

(i) Danos Diretos: prejuízos causados direta e imediatamente pela ação ou omissão da parte infratora;

(ii) Dolo: ação ou omissão com a intenção de causar dano a pessoas, propriedade ou ao meio ambiente.

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(iii) Poluição: a degradação da qualidade ambiental resultante de atividades que direta ou indiretamente: (a) prejudiquem a saúde, a segurança e o bem-estar da população; e/ou (b) criem condições adversas às atividades sociais e econômicas; e/ou (c) afetem desfavoravelmente a biota; e/ou (d) afetem as condições estéticas ou sanitárias do meio ambiente; e/ou (e) lancem matérias ou energia em desacordo com os padrões ambientais estabelecidos;

(iv) Poluição Acidental: Poluição causada em decorrência de um evento inesperado, indesejável e não intencional, que não seja decorrente do descumprimento de legislação (descumprimento de qualquer lei, norma, regulamento, licença, autorização, ordem de autoridade competente aplicáveis ou necessárias à execução do contrato) ou da Carta-Contrato, com nexo causal direto ao evento.

(v) Poluição Não Acidental: Poluição que não se enquadre como Poluição Acidental descrita no item

(iv) acima;

(vi) Valor Contratual Reajustado: o valor inicial da Carta-Contrato acrescido de seus reajustes e aditivos, incluindo eventual prorrogação;

13.2 - Se não houver risco ambiental diretamente associado à execução da Carta-Contrato, devem ser aplicados os itens abaixo:

13.2.1 - Observado o disposto nos itens abaixo, a responsabilidade por perdas e danos decorrentes da Carta-Contrato será determinada de acordo com as Leis aplicáveis.

13.2.2 - Nenhuma das Partes será responsável por lucros cessantes e danos indiretos sofridos pela outra Parte.

13.2.2.1- A Parte responderá por lucros cessantes e danos indiretos a que der causa em razão do descumprimento das obrigações contratuais de conformidade, sigilo e da violação de direitos de propriedade intelectual da outra Parte e terceiros.

13.2.3 - A responsabilidade das Partes por Xxxxx Xxxxxxx não excederá 10% (dez por cento) sobre 5% (cinco por cento) do valor estimado de lance mínimo dos bens.

13.2.4 - A CONTRATADA se obriga, quando der causa a danos a terceiros, a indenizar até o limite de 10% (dez por cento) sobre 5% (cinco por cento) do valor estimado de lance mínimo dos bens ou US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), convertidos para Reais (R$) pela PTAX de venda do Dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

13.2.4.1 – A PETROBRAS se obriga a indenizar pelo valor que ultrapassar o limite de responsabilidade da CONTRATADA.

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13.2.4.2 - Cada Parte terá o seu direito de regresso assegurado, na forma do Código Civil Brasileiro, quanto aos valores eventualmente pagos a terceiros, em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra parte, observado o limite de responsabilidade da CONTRATADA previsto no item 13.2.4.

13.2.4.2 - Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios, observado o limite de responsabilidade da CONTRATADA previsto no item 13.2.4.

13.2.5 - A responsabilidade das Partes não será limitada ao disposto no item 13.2.3 quando decorrente:

(i) da obrigação de pagar seus tributos;

(ii) da obrigação de reparar, corrigir, reconstruir ou substituir vícios, defeitos ou incorreções decorrentes da execução da Carta-Contrato ou de materiais empregados;

(iii) descumprimento das obrigações legais e contratuais de conformidade, sigilo e da violação de direitos de propriedade intelectual da outra Parte e terceiros;

(iv) de qualquer multa prevista nesta Carta-Contrato;

(v) de Dolo de qualquer das Partes;

(vi) da violação de Leis aplicáveis, desde que haja nexo de causalidade com o dano; ou

(vii) de qualquer penalidade ou sanção aplicada por autoridade governamental decorrente de descumprimento de Lei aplicável relacionada à execução desta Carta-Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – CONFORMIDADE

14.1. A CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato, declara e garante que ela própria e seu preposto:

(i) Não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público , conforme definido nos artigos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitado à Lei 12.846/13, Código Penal Brasileiro, United Kingdom Bribery Xxx 0000 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);

(ii) se comprometem a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e a cumprir as Leis Anticorrupção.

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(iii) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei n.º 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à CONTRATADA; e

(iv) cumpriram e cumprirão o regime de embargos e de sanções internacionais que lhes for aplicável, incluindo os Decretos que dispõem sobre a execução, no território nacional, de sanções aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas.

14.1.1. Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica regularmente constituída ou não, a pessoa física ou jurídica, suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos.

14.2. A CONTRATADA se obriga a notificar imediatamente a PNBV de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção e das obrigações da CONTRATADA, e do seu preposto referentes ao Contrato. A CONTRATADA envidará todos os esforços para manter a PNBV informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas pela PNBV.

14.3. A CONTRATADA declara e garante que ela própria e o seu preposto foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que todos possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. A existência de tais políticas e procedimentos poderá ser objeto de auditoria realizada pela PNBV.

14.4. A CONTRATADA deverá defender, indenizar e manter a PNBV isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela CONTRATADA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

14.5. A CONTRATADA deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da PNBV relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.

14.6. A CONTRATADA deverá, em relação às matérias sujeitas a este Contrato:

INSTRUMENTO CONTRATUAL JURÍDICO XXXX.XXXXXXX.XX.X

(i) desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da CONTRATADA previstas no item 14.1;

(ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à CONTRATADA;

(iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da CONTRATADA, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da CONTRATADA;

(iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato;

(v) cumprir a legislação aplicável.

14.7. A partir da data de assinatura do presente contrato e nos 10 (dez) anos seguintes, mediante comunicado por escrito com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, a CONTRATADA deverá permitir que a PNBV, por meio de representantes por ela designados tenham acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste Contrato e a todos os documentos e informações disponíveis e deverá fornecer todo o acesso necessário à PNBV para entrevistar os sócios, administradores e funcionários da CONTRATADA, considerados necessários pela PNBV para verificar a conformidade da CONTRATADA com a os compromissos assumidos na cláusula 14.1.

14.8. A CONTRATADA concorda em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou investigação conduzida pela PNBV, em relação a qualquer alegada, suspeita ou comprovada não-conformidade com as obrigações deste CONTRATO ou das Leis Anticorrupção pela CONTRATADA ou por seu preposto.

14.9. A CONTRATADA deverá providenciar, mediante solicitação da PNBV, declaração escrita (modelo anexo), firmada por representante legal, no sentido de ter a CONTRATADA cumprido as determinações dos itens 14.1 e 14.3.

14.10 – A CONTRATADA reportará, por escrito, para o endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da PETROBRAS ou por qualquer membro do Grupo da PETROBRAS para a CONTRATADA ou para qualquer membro do Grupo da CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

15.1. Sem prejuízo das multas ou rescisão contratual, previstas nas Cláusulas Oitava – MULTAS CONTRATUAIS e Nona – RESCISÃO, bem como de outras sanções legais e regulamentares cabíveis, a PNBV poderá aplicar à CONTRATADA, sempre após regular procedimento administrativo no qual sejam assegurados o direito ao contraditório e à ampla defesa, as seguintes Sanções Administrativas:

a) Advertência

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b) Multa Administrativa; e

c) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a PETROBRAS

15.1.1. A Advertência é cabível sempre que o ato praticado não tenha acarretado danos à PNBV, suas instalações, pessoas, imagem, meio ambiente ou a terceiros, e que não justifique a imposição de penalidade mais gravosa.

15.1.2. A Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a PETROBRAS (“Suspensão”) é cabível sempre que for praticada ação ou omissão com potencialidade de causar ou que tenha causado dano à PNBV, suas instalações, pessoas, imagem, meio ambiente ou a terceiros, e que não justifique a imposição de penalidade menos gravosa.

15.1.2.1. A Suspensão pode ser classificada em Branda, Média ou Grave a depender do caso concreto.

15.1.3. A PNBV poderá, justificadamente:

a) aplicar Multa Administrativa branda, média ou grave, respectivamente, em substituição integral à Suspensão Branda, Média ou Grave;

b) aplicar Multa Administrativa grave ou média, cumulada com Suspensão Branda, Média ou Advertência, em substituição à Suspensão Grave;

c) aplicar Multa Administrativa média ou branda, cumulada com Suspensão Branda ou Advertência, em substituição à Suspensão Média;

d) aplicar Multa Administrativa branda, cumulada com Advertência, em substituição à Suspensão Branda;

15.1.3.1 – A Multa Administrativa terá seu valor definido conforme as seguintes fórmulas:

Multa Administrativa branda = 0,1% RB + 0,1% VC + VPA

3

Multa Administrativa média = 0,2% RB + 0,2% VC + VPA

3

Multa Administrativa grave = 0,4% RB + 0,4% VC + VPA

3

Onde:

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RB = receita bruta da CONTRATADA no último ano fiscal imediatamente anterior à conduta que enseja a aplicação da multa

VC = 10% (dez por cento) sobre 5% (cinco por cento) do valor da arrematação dos bens

VPA = valor do prejuízo apurado a partir da conduta da CONTRATADA (não havendo prejuízo ou impossibilidade de apuração, o VPA atribuído será igual a zero), limitado ao somatório da RB e do VC, exceto nos casos em que a sanção se referir a inadimplemento de obrigações trabalhistas, quando tal limite não será aplicado

15.1.3.1.1. O Valor da Multa Administrativa será limitado a 10% (dez por cento) sobre 5% (cinco por cento) do valor da arrematação dos bens, exceto nos casos em que a sanção se referir a inadimplemento de obrigações trabalhistas, quando tal limite não será aplicado.

15.1.3.1.2. A efetivação da substituição da sanção de Suspensão pela sanção de Multa Administrativa, prevista no item 15.1.3.1, apenas ocorrerá quando do adimplemento integral da Multa Administrativa substitutiva pela CONTRATADA. Enquanto não ocorrer o efetivo pagamento, a pena de Suspensão produzirá seus efeitos desde a sua aplicação.

15.1.3.2. O pagamento da Multa Administrativa poderá ser feito mediante desconto dos pagamentos eventualmente devidos pela PNBV.

15.1.3.2.1 – Sem prejuízo do item 15.1.3.2 acima, a CONTRATADA poderá efetuar diretamente o pagamento relativo ao valor da Multa Administrativa na forma prevista na notificação de aplicação de sanção.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Fazem parte do presente Contrato o seguinte anexo:

ANEXO Nº 1 – DECLARAÇÃO PERIÓDICA (CONFORMIDADE)

16.2. Havendo divergência entre disposições contidas nos anexos e as deste instrumento, prevalecerão deste último.

16.3. As alterações das disposições contratuais serão realizadas por aditivo, quando decorrerem de fatores supervenientes ou oportunidades que impuserem sua revisão.

16.4. O presente Contrato é também regido pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e pelo Regulamento de Licitações e Contratos da PETROBRAS (RLCP), publicado no dia 15 de janeiro de 2018.

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CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E LEI APLICÁVEL

17.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir as questões decorrentes deste Contrato, renunciando as partes, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

17.2. O presente Contrato será regido e interpretado, e todas as controvérsias dele emergentes ou com ele relacionadas serão resolvidas de acordo com o direito brasileiro.

E por estarem justas e combinadas, os representantes das partes firmam, em 02 (duas) vias de igual teor e forma, o presente Contrato, que segue ainda subscrito por duas testemunhas.

[LOCAL], [DATA]

PETROBRAS NETHERLANDS B.V. – PNBV [NOME]

[FUNÇÃO]

[CONTRATADA] [NOME]

TESTEMUNHAS:

Nome:

Nº da Identidade e CPF:

Nome:

Nº da Identidade e CPF: