CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, a MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001-01, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000 (“Modal DTVM”) e seu cliente, devidamente qualificado em sua ficha cadastral (“Cliente”), têm entre si, justo e acertado celebrar o presente Contrato de Intermediação, Custódia e Outras Avenças (“Contrato”), que será regido pelos termos e condições a seguir.
1. Objeto
1.1. Este contrato tem por objeto:
(i) estabelecer as regras e condições pelas quais a Modal DTVM prestará ao Cliente, serviços de intermediação, execução, registro, liquidação, relacionados a qualquer operação com títulos e valores mobiliários, mercadorias, derivativos e demais ativos financeiros, nos mercados à vista, à termo, de opções e futuro, administrados por bolsa de valores ou de balcão organizado ou não organizado, incluindo a realização de operações de empréstimo de títulos (“BTC”), e abrangendo ainda, as operações já em curso ou registradas no Tesouro Direto, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”), e ainda, os produtos de renda fixa, pedidos de reserva, adesão a boletins de subscrição e aquisição de valores mobiliários em ofertas públicas; e
(ii) regular os direitos e obrigações das Partes relativamente à prestação, pela Modal DTVM, do serviço de custódia de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros.
2. Regras Aplicáveis
(i) As disposições legais e regulamentares cabíveis, bem como as regras expedidas por órgãos reguladores e autorreguladores competentes, notadamente a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o Banco Central do Brasil (“BCB”) e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);
(ii) As Regras e Parâmetros de Atuação e o Código de Conduta da Modal DTVM;
(iii) Os regulamentos e procedimentos operacionais dos mercados de títulos e valores mobiliários administrados pela B3, seu Estatuto Social, seu Código de Ética e Conduta, além das normas expedidas por seu setor de Supervisão do Mercado e outras regras aplicáveis na forma da regulamentação editada pela B3;
(iv) Os regulamentos e procedimentos operacionais da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), especialmente as regras referentes à compensação e liquidação de operações realizadas nos mercados à vista e de liquidação futura administrados pela B3, além do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia celebrado entre a Modal DTVM e a B3/CBLC, conforme exigido por seus procedimentos operacionais;
(v) As normas aplicáveis às operações realizadas ou registradas por meio do SELIC;
(vi) As normas aplicáveis às operações realizadas por meio do Tesouro Direto;
(vii) As normas aplicáveis ao Banco de Títulos CBLC – BTC;
(viii) As normas aplicáveis às operações de Opções e Termo;
(ix) As normas aplicáveis às operações com ativos de renda fixa;
(x) Os usos e costumes adotados, praticados e aceitos nos mercados financeiro e de capitais brasileiro.
(xi) As disposições legais e regulamentares que forem pertinentes à matéria, especialmente aquelas editadas pelas Bolsas, Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários;
(xii) Declarações prestadas pelo Cliente na ficha cadastral, termo de adesão e demais documentos pelo ele assinados perante à Modal DTVM;
2.2. As Partes reconhecem que a B3 e a CBLC são entidades autorreguladoras do mercado de capitais brasileiro e órgãos auxiliares do BCB e da CVM, sendo responsáveis por regulamentar e fiscalizar as operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação de operações realizadas pelas corretoras / distribuidoras de títulos e valores mobiliários em seus mercados e compensadas e liquidadas por meio da CBLC.
2.3. Conforme acima, o Cliente se declara ciente de que, a B3 e a CBLC poderão, a qualquer tempo e com o intuito de preservar a integridade dos mercados à vista e de liquidação futura, alterar as regras aplicáveis às operações nestes mercados, inclusive quanto à sua compensação e liquidação, aos níveis de garantia requeridos, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de títulos e valores mobiliários. Todas as alterações serão devidamente informadas ao Cliente e produzirão efeitos imediatos, inclusive sobre as posições já registradas.
2.4. O Cliente declara ter pleno conhecimento das leis, regulamentos e procedimentos aplicáveis, sem limitação aos indicados na cláusula 2.1 acima, e em especial, da Instrução CVM nº 505/2011, e suas alterações posteriores, e das Regras e Parâmetros de Atuação e do Código de Conduta da Modal DTVM.
2.5. O Cliente declara conhecer e aceitar os termos das normas/documentos citados acima e das Regras e Parâmetros de Atuação da Modal DTVM, do Código de Ética das Bolsas, das normas referentes ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo das Bolsas, das normas operacionais editadas pelas Bolsas e pela Câmara de Compensação e Liquidação, do regime de atuação, dos limites, vedações aplicáveis aos Agentes Autônomos e das regras aplicáveis, sendo estes partes integrantes deste Contrato para todos os fins e efeitos.
2.6. O Cliente declara estar ciente que este contrato se aplicará de forma subsidiária aos produtos e serviços que sejam contratados pelo Cliente com a Modal DTVM ou empresas do Grupo Modal que prestem serviços relacionados ao objeto deste contrato e cuja adesão seja feita através da plataforma digital, ambiente logado, site, aplicativo ou ainda através de assinatura de termo de adesão, seja ele físico ou digital;
2.7. O Cliente declara, neste ato, saber que:
(i) o investimento no mercado financeiro é sempre de risco;
(ii) rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura;
(iii) que deve se certificar dos riscos da operação antes de executá-la. A execução da operação presume a assunção dos seus riscos;
2.8. O Cliente, neste ato, autoriza a Modal DTVM a consultar quaisquer informações e conferir dados cadastrais do Cliente junto aos dados cadastros restritivos de crédito e demais base de dados, incluindo o Sistema de Informações de Crédito do Banco Central – SCR, o Serasa, o SPC, bem como quaisquer outros que existam, sejam públicos ou privados, podendo utilizar tais informações internamente, respeitados os termos da legislação aplicável.
3. Abertura de Conta
3.1. A Modal DTVM abrirá uma ou mais contas de custódia em nome do Cliente (“Conta Custódia”), com correspondente conta de liquidação para liquidação financeira dos Ativos Financeiros e também para a realização dos pagamentos/movimentações (“Conta Corrente”), na qual, serão debitadas ou creditadas todas as importâncias a serem pagas ou recebidas na forma deste Contrato, incluindo:
a) Xxxxxxxxx, retiradas e transferências de Ativos Financeiros;
b) Atos e fatos referentes aos Ativos Financeiros que impliquem movimentações na Conta Corrente;
c) Transferências em decorrência da constituição de ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros custodiados;
d) Eventuais despesas incorridas pela Modal DTVM no cumprimento de suas obrigações, nos termos do Contrato que sejam consideradas encargos do Cliente;
e) Quaisquer impostos, tributos ou encargos que devam, por disposição legal ou regulamentar, ser recolhidos pela Modal DTVM em nome e por conta do Cliente;
f) Rendimentos, amortizações e outros valores provenientes das aplicações e resgates do Cliente. Adicionalmente, os pagamentos acima referidos não poderão exceder ao montante disponível na Conta Corrente.
3.2. O Cliente autoriza a Modal DTVM a:
(i) Abrir e manter uma conta de depósito, custódia, investimento e câmbio, não movimentável por cheques, com os dados discriminados em sua respectiva ficha cadastral, destinada à liquidação das operações, serviços e à movimentação de recursos para investimento e câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
(ii) Creditar em sua conta depósito, conforme o caso, as quantias originárias de venda de títulos, valores mobiliários, ativos financeiros, ajustes diários e também decorrentes de proventos, tais como: dividendos, juros sobre capital próprio e outros rendimentos;
(iii) Xxxxxxx em sua conta de depósito, os valores oriundos da compra de títulos, valores mobiliários, ativos financeiros, ajustes diários, despesas, comissões, atualização monetária, tributos, taxas, tarifas, emolumentos, custas, ágios, diferenças de custos e taxas de administração dos títulos em custódia;
(iv) Transferir, como acréscimos ou reduções, em seu nome, os títulos e valores mobiliários e ativos financeiros pertencentes à sua carteira para as adequadas contas de custódia;
(v) Debitar de sua conta de depósito, quaisquer despesas decorrentes do não cumprimento, tempestivo e por culpa do Cliente, de qualquer ato que impeça a liquidação das operações, independentemente de aviso prévio, notificação judicial ou extrajudicial;
(vi) Vender em bolsa, títulos, valores mobiliários, derivativos e demais ativos financeiros mantidos em poder da Modal DTVM, adquiridos por conta e ordem do Cliente ou oriundos de transferência, aplicando o respectivo produto da venda no pagamento do seu saldo devedor;
(vii) Movimentar quaisquer ativos registrados em nome do Cliente;
(viii) Movimentar as garantias que a Cliente possua junto à CBLC sob a responsabilidade da Modal DTVM;
(ix) Movimentar, entre as contas de depósito abertas junto à própria Modal DTVM e ao Banco Modal, quaisquer recursos livres e disponíveis de titularidade do Cliente.
3.3. O Cliente obriga-se a manter as informações cadastrais prestadas no momento da abertura de sua conta junto à Xxxxx DTVM permanentemente atualizadas, sempre comunicando de imediato quaisquer alterações e fornecendo, quando cabível, os documentos comprobatórios.
3.4. O Cliente declara-se ciente e concorda que deverá cumprir os critérios e a periodicidade para a atualização cadastral definidas pela Modal DTVM, bem como cumprir qualquer determinação de envio de documentos adicionais, seja para atualização cadastral, seja para apuração de indício de fraude, nos prazos estabelecidos pela Modal DTVM, podendo a Modal DTVM bloquear os acessos à conta até que a pendência seja regularizada.
3.5. O Cliente compromete-se a manter e suprir a conta mantida na Modal DTVM, atendendo e garantindo o cumprimento de todas as suas obrigações, incluindo o pagamento dos custos incidentes sobre as operações e sobre o serviço de custódia, que incluem, mas não se limitam à taxa de corretagem, emolumentos, comissão de empréstimo de ativos, taxa de registro de operações, taxa de liquidação, taxa de custódia, tributos, serviços e outros. A relação completa dos custos encontra-se disponível no site da Modal DTVM e é de pleno conhecimento do Cliente.
3.6. O Cliente obriga-se, ainda, a arcar com os seguintes encargos oriundos da realização de operações e da prestação dos serviços objeto do presente contrato, que serão igualmente debitados da sua conta,
incluindo, mas não se limitando a todos os tributos devidos relativos à prestação dos serviços ora contratados, tais como Imposto de Renda retido na fonte (IR-Fonte), devidos pela Modal DTVM e o Imposto sobre Serviços.
3.7. O Cliente reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento das operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela Modal DTVM, do dia de sua exigência, autorizará a Modal DTVM, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do Cliente, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.
3.8. O Cliente autoriza a Modal DTVM a gravar suas conversas telefônicas, e-mails, mensagens eletrônicas, instantâneas e/ou assemelhadas ou, ainda, chats de atendimento, com colaboradores, prepostos da Modal DTVM para o fim de dirimir eventuais controvérsias envolvendo a transmissão, execução, garantias, liquidação e outros aspectos inerentes às ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários.
3.9. A Modal DTVM, no âmbito da prestação de serviço objeto do presente contrato, poderá segregar o atendimento do Cliente e diferentes segmentos e/ou marcas do Grupo Modal. Neste caso, o Cliente poderá manter contas distintas nos diferentes segmentos e/ou marcas do Grupo Modal que, por sua vez, poderão ter regras de negócio próprias e políticas distintas entre si.
4. Proteção de Dados Pessoais
4.1. O Cliente está ciente de que ao aderir a este Contrato, a Modal DTVM poderá realizar o tratamento dos dados pessoais necessários para atingir-se os objetivos previstos neste contrato, sendo que o referido tratamento será realizado sempre em acordo com a legislação vigente e às determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre proteção de dados pessoas, em especial a Lei n.º 13.709/2018 ("Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais").
4.2. Os dados pessoais, inclusive dados pessoais sensíveis quando necessários, no âmbito do escopo previsto neste contrato, serão tratados pela Modal DTVM em conformidade com as disposições previstas na Política de Privacidade dos Canais de Acesso Modal, disponível eletronicamente no site da Modal DTVM e para as finalidades nela expostas, das quais se destacam: a) para execução do contrato celebrado; b) para cumprir obrigações legais relativas ao negócio pactuado; c) para cumprir ordens judiciais ou requisições administrativas; d) para fins de consulta e proteção ao crédito; e e) para ampliar o seu relacionamento com a Modal DTVM e promover serviços atrelados ao cartão previsto neste contrato.
4.3. O Cliente está ciente que dentre outras hipóteses de compartilhamento previstas na Política de Privacidade dos Canais de Acesso Modal, que a Modal DTVM poderá compartilhar com o Banco Modal S.A., banco múltiplo inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), bloco 1, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000 (“Banco Modal”), ou com qualquer outra sociedade, inclusive as de seu conglomerado financeiro, quaisquer informações detidas sobre o Cliente, inclusive dados pessoais, e necessárias para fins exclusivos relacionados a execução deste contrato;
4.4. Sempre que necessário o compartilhamento de dados estipulado acima, a Modal DTVM o fará nos estritos limites necessários e exigirá das empresas que receberem os dados pessoais adequação quanto ao cumprimento de obrigações relacionadas a proteção de dados.
4.5. Os dados pessoais poderão ser armazenados em servidores no país ou fora do Brasil, aplicando a Modal DTVM controles técnicos e de governança visando promover o tratamento adequado dos dados pessoais, incluindo acesso restrito somente à profissionais devidamente autorizados, respeitando-se os princípios da proporcionalidade e relevância no tratamento de dados pessoais necessários aos objetivos estabelecidos neste Contrato.
5. Mandato
5.1. O Cliente, pelo presente instrumento, outorga à Modal DTVM, poderes para representá-lo perante a B3, a CBLC e o Banco Modal, podendo a Modal DTVM, para tanto, praticar todos os atos necessários e suficientes para atender a finalidade deste Contrato, assumindo, em nome do Cliente, todas as obrigações e exercendo todos os direitos decorrentes das normas e regulamentos dos referidos organismos.
6. Remessas de Valores e Títulos
(i) Em nome da Modal DTVM, para a conta indicada por esta, por meio de DOC ou XXX;
(ii) Por meio de Ordem de Transferência de Ações (OTA) ou documento similar para outros títulos;
(iii) Por meio de boleto eletrônico, sendo este disponível apenas para as operações realizadas através do site da Modal DTVM.
(i) Para a conta de depósito ou corrente, conforme o caso, de titularidade do Cliente, por meio de DOC ou TED; e
(ii) Por meio de transferência de ativos, utilizando os sistemas próprios e obedecidas as normas da instituição custodiante.
6.3. O Cliente reconhece que, de acordo com as normas de conduta e vedações da Modal DTVM, é proibido a qualquer de seus funcionários ou prepostos, a recepção e a entrega, diretamente ou indiretamente, ao Cliente, por qualquer razão, de numerário, títulos ou valores mobiliários, ou quaisquer outros valores, que devem ser movimentados através de instituições financeiras ou outros integrantes do sistema de distribuição.
6.4. A Modal DTVM se reserva o direito de alterar, mediante simples divulgação ao Cliente, as condições previstas nas cláusulas 6.1 e 6.2 acima, quanto ao recebimento dos recursos do Cliente pela Modal DTVM, e/ou da Modal DTVM pelo Cliente.
6.5. O Cliente deverá observar os horários para aplicação e resgate de valores, que se encontram disponibilizados no site da Modal DTVM e, reconhece e concorda que, a não observância de quaisquer das disposições acima, nos horários estabelecidos para tal, poderá acarretar a não liberação tempestiva dos fundos para aplicação ou resgate, não sendo a Modal DTVM, em qualquer hipótese, responsável por qualquer consequência oriunda deste fato.
6.5.1. Os recursos financeiros disponibilizados pelo Cliente à Modal DTVM somente serão considerados liberados para aplicação após confirmação, por parte da Modal DTVM, da efetiva disponibilidade dos mesmos.
6.6. O Cliente fica ciente que haverá integração da conta em nome do Cliente na Modal DTVM com o banco digital do Banco Modal S.A, exceto nos casos em que houver discordância expressa do Cliente.
6.7. O CLIENTE FICA CIENTE DE QUE, CASO DESEJE MANTER SUA POSIÇÃO SOMENTE NA MODAL DTVM, NÃO SERÃO ACEITOS INVESTIMENTOS E OPERAÇÕES CUJOS VALORES SEJAM PROVENIENTES DE TERCEIROS E, DESDE JÁ, DECLARA E GARANTE QUE OS RECURSOS A SEREM UTILIZADOS PARA OS INVESTIMENTOS E OPERAÇÕES QUE REALIZAR JUNTO A MODAL DTVM SERÃO PRÓPRIOS E COMPATÍVEIS COM OS SEUS RENDIMENTOS, SUA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E PROVENIENTES DE CONTAS DE SUA TITULARIDADE.
6.8. Havendo concordância do Cliente na integração de contas da Modal DTVM e o banco digital, o Cliente poderá receber TEDs, DOCs e PIX de contas de mesma titularidade e de terceiros, ficando ciente que todos os depósitos serão realizados em sua conta no Banco Modal S.A.
6.9. O CLIENTE SE COMPROMETE AINDA A NÃO ENTREGAR OU RECEBER QUALQUER NUMERÁRIO, TÍTULO OU VALOR MOBILIÁRIO OU OUTRO ATIVO, E/OU A REALIZAR QUAISQUER PAGAMENTOS AOS PREPOSTOS, INCLUSIVE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTOS VINCULADOS, DA MODAL DTVM.
7. Transmissão e Execução das Ordens
7.1. A Modal DTVM fica autorizado a receber e executar as ordens transmitidas pelo Cliente ou por terceiros mediante procuração com poderes específicos de representação.
7.2. Sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, aplicam-se às operações realizadas por sistema eletrônico, bem como aos direitos e obrigações dela decorrentes, as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, especialmente as da CVM, que, de modo específico, regularem o assunto, e o regulamento de operações das Bolsas e dos sistemas de negociação das Bolsas em vigor, além dos outros normativos sobre a matéria.
7.3. As ordens poderão ser transmitidas de forma: (i) verbal, por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz; (ii) por meio de conexões automatizadas, seja via home broker da Modal DTVM ou por quaisquer das demais plataformas de negociação eletrônica com acesso direto (Direct Market Access – DMA)
ao ambiente de negociação da B3; ou (iii) por qualquer outro sistema eletrônico de negociação que venha a ser disponibilizado pela Modal DTVM.
7.4. Novas formas de transmissão de ordens que vierem a ser aceitas pela Modal DTVM serão disponibilizadas no site da Modal DTVM e serão automaticamente incorporadas ao presente Contrato.
7.5. O Cliente reconhece que suas atividades estarão sujeitas à fiscalização e acompanhamento da B3 e por seus órgãos de autorregulação, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos estabelecidos por eles, comprometendo-se: (i) observar tais regras e procedimentos, (ii) respeitar todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos das regras e procedimentos em vigor e (iii) fornecer quaisquer esclarecimentos que forem necessários, solicitados pela Modal DTVM, bem como eventuais ajustes de conduta;
7.6. As ordens transmitidas através de sistema eletrônico de negociação (home broker ou DMA) serão ordenadas pelo Cliente através de senha e/ou assinatura eletrônica.
7.6.1. O CLIENTE, NESTE ATO, DECLARA-SE CIENTE DE QUE A SENHA DE UTILIZAÇÃO DO SISTEMA É DE SEU USO EXCLUSIVO, PESSOAL E INTRANSFERÍVEL, E QUE AS OPERAÇÕES REALIZADAS POR MEIO DESSE SISTEMA COM UTILIZAÇÃO DA SENHA DE ACESSO SERÃO CONSIDERADAS PARA TODOS OS EFEITOS COMO TENDO SIDO REALIZADAS PELO CLIENTE, RESPONSABILIZANDO-SE INTEGRALMENTE POR SUA CORRETA UTILIZAÇÃO E MANUTENÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE DA SENHA E/OU DA ASSINATURA ELETRÔNICA.
7.7. Havendo suspeita de uso irregular da senha do Cliente, a Modal DTVM poderá informar à B3 e, se julgar necessário, bloquear seu uso até que seja identificado e sanado o motivo de sua utilização irregular.
7.8. É facultado à Modal DTVM, bloquear a senha e/ou assinatura eletrônica quando julgar conveniente, devendo, nesta hipótese, comunicar tal fato ao Cliente.
7.9. O Cliente declara-se ciente de que as ordens verbais transmitidas por telefone, bem como as ordens escritas transmitidas por meios eletrônicos são válidas e deverão ser gravadas e arquivadas, podendo servir como prova válida e irrefutável no esclarecimento de quaisquer questões relacionadas à sua conta e às suas operações.
7.10. A Modal DTVM disponibilizará ao Cliente o Retail Liquidity Provider (Provedor de Liquidez de Varejo) (“RLP”), uma oferta que busca unificar as regras do segmento BM&F visando permitir que a Modal DTVM forneça liquidez como contraparte de clientes de varejo, assegurar o cumprimento dos princípios de melhor execução e preservar o funcionamento adequado do processo de formação de preços.
7.10.1. Pelo RLP, a Modal DTVM atenderá as ofertas dos Clientes sempre em preço igual ou melhor ao desejado pelo Cliente, em respeito ao princípio do BEST EXECUTION.
7.10.2. O RLP não terá custo para o Cliente, sendo feito automaticamente.
7.10.3. O Cliente, por este ato, concorda e autoriza que suas ordens sejam enviadas por meio do RLP, dentro dos limites estabelecidos pelos reguladores.
7.10.4. Ao exclusivo critério da Modal DTVM, as ordens elegíveis ao RLP poderão ser remetidas para execução a mercado nas exatas condições definidas pelo Cliente.
7.11. As ordens transmitidas à Modal DTVM somente serão consideradas efetivamente atendidas quando não se verificar qualquer infração às normas do mercado de capitais e depois de esgotados os prazos para a realização dos procedimentos especiais previstos na Instrução CVM nº 168, de 1991, e suas atualizações posteriores.
7.12. Na eventualidade de ocorrer impossibilidade de acesso aos meios eletrônicos disponibilizados pela Modal DTVM, por problemas de ordem técnica da própria Modal DTVM ou da B3, o Cliente poderá dirigir suas ordens diretamente à mesa de operações da Modal DTVM, caso em que o valor da corretagem cobrada ao Cliente será igual ao valor devido pelas operações realizadas por meios eletrônicos.
7.13. O CLIENTE DECLARA-SE CIENTE DE QUE OS SISTEMAS ELETRÔNICOS, POR SEREM CONECTADOS A UMA REDE DE TELECOMUNICAÇÕES, ESTÃO SUJEITOS A INTERRUPÇÕES, ATRASOS, BLOQUEIOS, E À OCORRÊNCIA DE FALHAS DOS EQUIPAMENTOS RECEPTORES OU TRANSMISSORES DAS INFORMAÇÕES, PODENDO IMPEDIR OU PREJUDICAR O FLUXO DE ORDENS OU DE INFORMAÇÕES ATUALIZADAS. NESTAS HIPÓTESES, A MODAL DTVM NÃO SE RESPONSABILIZA POR NENHUM PREJUÍZO OU DANO, NEM PELOS RISCOS DE PERDAS, INEXISTÊNCIA OU REDUÇÃO DE GANHOS SOBRE INVESTIMENTOS.
7.14. A MODAL DTVM PODERÁ SE RECUSAR, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, A RECEBER OU EXECUTAR, TOTAL OU PARCIALMENTE, ORDENS DO CLIENTE PARA A REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES, BEM COMO PODERÁ CANCELAR AS ORDENS PENDENTES, ESPECIALMENTE, MAS NÃO APENAS, SE O CLIENTE ESTIVER INADIMPLENTE EM RELAÇÃO A QUALQUER DE SUAS OBRIGAÇÕES PERANTE A MODAL DTVM, A B3, A CBLC E A SELIC, OU QUANDO EXISTIR, TAMBÉM A EXCLUSIVO CRITÉRIO DA MODAL DTVM, INCOMPATIBILIDADE ENTRE AS OPERAÇÕES REALIZADAS E A CAPACIDADE FINANCEIRA DO CLIENTE TOMANDO POR BASE SEUS DADOS CADASTRAIS, DEVENDO COMUNICAR TAIS FATOS À CLIENTE TÃO LOGO SEJA IDENTIFICADO E POSSÍVEL.
7.15. O CLIENTE CONCORDA QUE A MODAL DTVM NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER PREJUÍZOS DECORRENTES DA NÃO EXECUÇÃO DAS RESPECTIVAS ORDENS, NEM TAMPOUCO POR EVENTUAIS LUCROS QUE O CLIENTE DEIXE DE AUFERIR DEVIDO A NÃO EXECUÇÃO DESTAS ORDENS.
7.16. A Modal DTVM fica obrigada, dentro dos prazos regulamentares previstos, a providenciar, com a B3 e a respectiva contraparte, a correção das operações executadas com erros ou emissões da Modal DTVM em relação às ordens enviadas pelo Cliente, sem ônus financeiro ou responsabilidade para ele.
8. Acesso Através de DMA - Direct Market Access
8.1. A Modal DTVM poderá, segundo sua análise acerca do perfil e da capacidade operacional do Cliente, disponibilizar plataforma de negociação eletrônica com acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação da bolsa de valores - DMA, através da qual a Modal DTVM, por meio de solução tecnológica específica, permite: (i) visualizar, em tempo real, o livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação; e (ii) enviar ordens de compra e de venda, de forma eletrônica, que, enquadrando-se aos limites e aos demais parâmetros estabelecidos pela Modal DTVM e/ou pela B3, são automaticamente transformadas em ofertas no livro do sistema eletrônico de negociação.
8.2. Aplicam-se às negociações realizadas através de DMA, as Regras e Parâmetros de Atuação da Modal DTVM. O Cliente desde já concorda que a Modal DTVM exerça, no que tange às suas operações realizadas por meio de DMA, o mesmo tipo de controle que exerce sobre os modelos de acesso indireto ao mercado, incluindo, mas não se limitando a medidas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, operações fraudulentas e manipulação de mercado. Como forma de viabilizar tais controles, o Cliente, desde já, autoriza a Modal DTVM a acompanhar sua atuação e verificar a regularidade e adequação das suas operações, bem como se compromete a prontamente fornecer quaisquer esclarecimentos solicitados pela Modal DTVM. O Cliente compromete-se, ainda, a prontamente atender a todas as comunicações e solicitações de ajuste de conduta formuladas pela Modal DTVM.
8.3. A MODAL DTVM ESTABELECERÁ OS LIMITES OPERACIONAIS E DE RISCO QUE ENTENDER SEREM ADEQUADOS À CLIENTE PARA OPERAÇÕES REALIZADAS ATRAVÉS DE DMA CONFORME AS REGRAS E PROCEDIMENTOS ESTABELECIDOS PELA B3 E AS MELHORES PRÁTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS. O CLIENTE, DESDE JÁ, CONCORDA EM ATUAR ESTRITAMENTE EM CONFORMIDADE COM TAIS LIMITES E AUTORIZA A MODAL DTVM A SUSPENDER OU CANCELAR A EXECUÇÃO DE QUAISQUER ORDENS E INSTRUÇÕES EMITIDAS EM DESACORDO COM TAIS LIMITES.
8.4. COM O OBJETIVO DE GARANTIR A INTEGRIDADE DE SEUS SISTEMAS E DOS SISTEMAS DA B3, ALÉM DE PERMITIR A ADOÇÃO DE MEDIDAS DE ORDEM PRUDENCIAL, A MODAL DTVM RESERVA-SE O DIREITO DE:
(i) SUSPENDER O ACESSO DO CLIENTE, A QUALQUER MOMENTO, SEM AVISO PRÉVIO, POR MOTIVOS DE ORDEM PRUDENCIAL OU PARA GARANTIR A INTEGRIDADE DE SEUS SISTEMAS E DOS SISTEMAS DA B3;
(ii) SUSPENDER O ACESSO DO CLIENTE EM DECORRÊNCIA DA SUSPENSÃO DE OUTRO CLIENTE, CASO UTILIZEM A MESMA SESSÃO DE COMUNICAÇÃO FIX (FINANCIAL INFORMATION EXCHANGE);
(iii) ESTABELECER CRITÉRIOS E PROCEDIMENTOS PRÓPRIOS DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS E DE, COM BASE EM TAIS CRITÉRIOS, ALTERAR OS LIMITES ESTABELECIDOS PARA O CLIENTE, A QUALQUER MOMENTO; E/OU
(iv) ALTERAR OU CANCELAR AS ORDENS ENVIADAS PELO CLIENTE, SEM COMUNICAÇÃO PRÉVIA A ELE.
8.5. O CLIENTE POR ESTE ATO ISENTA A MODAL DTVM DE QUALQUER RESPONSABILIDADE POR PREJUÍZOS SOFRIDOS OU CUSTOS INCORRIDOS EM DECORRÊNCIA DO EXERCÍCIO, PELA MODAL DTVM, DE QUAISQUER DOS DIREITOS E PRERROGATIVAS ESTABELECIDOS ACIMA.
8.6. O Cliente reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela B3, pelos seus órgãos de autorregulação, e demais órgãos de regulação do mercado financeiro e de capitais, além do BCB, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos por eles estabelecidos e comprometendo- se a: (i) observar tais regras e procedimentos; e (ii) submeter-se a todas as restrições e penalidades aplicáveis, nos termos daquelas regras e procedimentos e da regulamentação em vigor.
9. Dos Limites Operacionais de Negociação
9.1. A MODAL DTVM PODERÁ, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, IMPOR LIMITES OPERACIONAIS E ESTABELECER MECANISMOS QUE VISEM LIMITAR A EXPOSIÇÃO DO CLIENTE A RISCOS EXCESSIVOS DECORRENTES DA VARIAÇÃO NAS COTAÇÕES, OSCILAÇÕES BRUSCAS DE MERCADO, DENTRE OUTROS MOTIVOS, TAIS COMO, MAS NÃO SE LIMITANDO À, LIMITAR A QUANTIDADE DE POSIÇÕES EM ABERTO MANTIDAS EM NOME DO CLIENTE, BEM COMO ENCERRAR, TOTAL OU PARCIALMENTE, QUAISQUER POSIÇÕES DETIDAS PELO CLIENTE.
9.2. CONSTITUI FACULDADE DA MODAL DTVM, ACREDITANDO ESTAR O CLIENTE EM SITUAÇÃO DE RISCO EXCESSIVO COM POSSIBILIDADE DE INCORRER EM PERDAS SUPERIORES ÀS GARANTIAS DEPOSITADAS, LIQUIDAR, NO TODO OU EM PARTE, SUAS POSIÇÕES BUSCANDO O RESTABELECIMENTO DO NÍVEL DE RISCO PERMITIDO, SENDO DE RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DO CLIENTE ACOMPANHAR PERIODICAMENTE SUA CONTA, BEM COMO, INDEPENDENTEMENTE DE AVISO PRÉVIO DA MODAL DTVM, SE ATENTAR PARA EVENTUAL NECESSIDADE DE APORTE ADICIONAL DE GARANTIAS.
10. Das Garantias
10.1. A Modal DTVM e a B3 poderão, em conjunto ou separadamente, a qualquer tempo e a seus exclusivos critérios, exigir do Cliente a prestação de garantias que julgarem necessárias, sejam ela originais, adicionais ou de reforço, em qualquer valor e prazo, ainda que em níveis mais exigentes que os estipulados nas normas regulamentares vigentes, para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações a elas pertinentes.
10.2. A Modal DTVM e a B3 poderão, em conjunto ou separadamente, a qualquer tempo e a seus exclusivos critérios, exigir do Cliente a substituição das garantias prestadas por outros ativos financeiros, de livre escolha das mesmas.
10.3. Tratando-se de operações envolvendo opções, a Modal DTVM e a B3 poderão ainda, em conjunto ou separadamente, exigir que o prêmio referente à venda de opções fique bloqueado até o vencimento ou liquidação da posição detida pelo Cliente.
10.4. Caso o Cliente opte por realizar a transmissão de suas operações via home broker, deverá depositar garantias previamente ao início de suas operações.
10.5. A B3, por meio da Câmara de Compensação e Liquidação e a Modal DTVM, poderão exigir garantias adicionais, inclusive para posições já assumidas pelo Cliente, em níveis mais restritos que os estipulados nas respectivas normas regulamentares e/ou exigidos inicialmente, para fins de assegurar o integral adimplemento das obrigações que competirem ao Cliente. A Modal DTVM poderá, ainda, exigir garantias adicionais caso aquelas disponibilizadas originalmente se mostrem, no curso da operação, insuficientes para assegurar o seu cumprimento, ficando o Cliente obrigado a atender às solicitações que lhe forem feitas para de reforço de garantia, seja pela Modal DTVM e/ou pela B3.
10.6. Constitui prerrogativa da Modal DTVM e/ou da B3, acatar ou não, o pedido do Cliente quanto à substituição dos títulos e valores mobiliários entregues como margem de garantia por outros ativos financeiros.
10.7. A Modal DTVM, em hipótese alguma, estará obrigado a conceder a liberação das garantias antes do integral cumprimento, pelo Cliente, das obrigações que lhe competirem. Da mesma forma, a Modal DTVM não estará obrigado a restituir o Cliente dos eventuais excedentes de margens de garantias verificados, enquanto não finalizadas as negociações realizadas.
10.8. Constitui obrigação do Cliente, providenciar saldo necessário e suficiente para atender com as exigências de garantia na forma e no prazo solicitados, sob pena de arcar com os ônus oriundos dos saldos devedores detectados, utilizando-se a Modal DTVM, para tanto, das taxas máximas permitidas por lei ou regulamentação, no que se refere à atualização monetária, sem prejuízo da aplicação de multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) do saldo devedor.
10.9. O Cliente se declara ciente que nos casos previstos de necessidade de depósito, substituição ou reforço de garantia, a Modal DTVM entrará em contato com o Cliente através e e-mail e/ou telefone informados em sua ficha cadastral, sendo, portanto, de suma importância que os dados daquele documento se encontrem sempre atualizados. A tentativa frustrada de contato com o Cliente será considerada, para todos os fins e efeitos, como recusa do Cliente à apresentação de Garantias, levando os efeitos da cláusula 10.8.
10.10. Investidores Não Residentes. Adicionalmente, caso o Cliente seja não residente no país: (i) declara- se ciente acerca dos critérios de elegibilidade estabelecidos no Manual de Administração de Risco da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA que tais clientes deverão satisfazer para o depósito de garantias no exterior; (ii) declara-se ciente acerca do teor do Módulo de Investidor Não Residente aplicável aos clientes não residentes; (iii) declara que satisfaz os critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento da Câmara BM&FBOVESPA e no Manual de Administração de Risco da Câmara BM&FBOVESPA;
(iv) deverão indicar em sua ficha cadastral em qual categoria de investidores listados no Regulamento da Câmara BM&FBOVESPA e no Manual de Administração de Risco da Câmara BM&FBOVESPA que possuem permissão para depositar garantias no exterior se enquadram e a respectiva jurisdição autorizada; (v) se compromete a notificar a Modal DTVM acerca da ocorrência de qualquer evento ou alteração de circunstância que possa afetar adversamente a sua capacidade de satisfazer os critérios de elegibilidade para o depósito de garantias no exterior e/ou a cessação do atendimento aos critérios de elegibilidade, em qualquer caso, na data em que ocorrer o evento relevante ou alteração de circunstâncias ou cessão, ou que tal evento relevante, alteração de circunstância ou cessão pode razoavelmente ocorrer; e (vi) reconhecem e cumprem os termos e as suas obrigações decorrentes do Regulamento da Câmara BM&FBOVESPA, do Manual de Administração de Risco da Câmara BM&FBOVESPA e dos Módulos de Investidores Não Residentes aplicáveis a tais clientes.
11. Ofertas Públicas e Adesão a Fundos e Clubes de Investimento
11.1. Mediante prévia autorização do Cliente, por quaisquer dos meios previstos neste contrato e desde que seja possível evidenciar o seu recebimento antes da data fixada para o encerramento do prazo do exercício de direito, bem como mediante o prévio depósito dos recursos necessários, a Modal DTVM realizará:
(i) Subscrição de ações, títulos e valores mobiliários em ofertas públicas;
(ii) Aquisição de ativos financeiros de renda fixa;
(iii) Aquisição de quotas de fundos e clubes de investimento.
11.2. O exercício de direito de subscrição de títulos e valores mobiliários somente será efetuado pela Modal DTVM caso o Cliente solicite a reserva no prazo estipulado na oferta e haja recursos suficientes na conta do Cliente na Modal DTVM para o exercício do direito.
12. Do Serviço de Custódia de Ativos
12.1. A custódia dos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros pertencentes ao Cliente ficará a cargo das Câmaras de Liquidação e Custódia da B3, da CBLC e das demais câmaras de liquidação e custódia em que a Modal DTVM atue (“Câmaras de Liquidação”).
12.2. A Modal DTVM prestará ao Cliente, nas condições previstas neste contrato e na legislação em vigor, os serviços relativos à custódia de valores mobiliários e ativos financeiros. O Cliente se se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar tais serviços com a Modal DTVM.
12.3. A Modal DTVM é titular de contas principais de custódia fungível de ações nominativas e de custódia de ativos financeiros e mercadorias, cadastradas em seu nome junto a cada Câmara de Liquidação e Custódia. Com o objetivo de custodiar os títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros detidos pelo Cliente, bem como suas respectivas movimentações, a Modal DTVM abrirá uma subconta dentro das contas principais supramencionadas, de forma a identificar o Cliente, utilizando-se, para isto, de um código específico para ele originado. Tal subconta será movimenta exclusivamente pela Modal DTVM.
12.4. A Modal DTVM fica desde já autorizada a abrir conta individualizada em nome do Cliente, bem como a transferir para a referida conta própria do Cliente, conforme regulamentação vigente, os ativos custodiados ficando a Modal DTVM obrigada a manter controle das posições que sejam propriedade do Cliente. Os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de titularidade do Cliente serão mantidos em contas de custódia individualizadas em nome destes, segregadas de outras contas e de posições de titularidade da Modal DTVM.
12.5. O Cliente, pelo presente contrato, nomeia e constitui a Modal DTVM sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes específicos para praticas todos os atos necessários à prestação de serviço de custódia, podendo representa-lo perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos títulos, valores mobiliários, e ativos financeiros custodiados, incluindo, sem limitação s entidades e as câmaras de registro, compensação e liquidação, centrais depositárias, bem como as Bolsas de Valores e Mercadorias, podendo ainda assinar declarações de propriedade, requerimentos para recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos ao objeto do contrato, recebimento e outorga e quitação, sendo o presente mandato outorga de forma irrevogável e irretratável, na forma da legislação em vigor, reconhecendo neste ato que a referida irrevogabilidade é condição essencial para a devida execução dos serviços objeto deste Contrato
12.6. O Cliente declara ter pleno conhecimento dos termos do Regulamento da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, aderindo integralmente aos termos e condições de tal regulamento.
12.7. O ingresso de recursos oriundos de direitos relacionados aos títulos depositados na custódia será creditado na conta do Cliente na Modal DTVM e os ativos recebidos serão depositados e sua conta de custódia, nas Câmaras.
12.8. O serviço de custódia compreende:
(i) tratamento dos eventos incidentes sobre títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;
(ii) administração e liquidação financeira dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros;
(iii) recebimento e repasse ao Cliente dos eventos de natureza financeira dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros;
(iv) administração e informação de eventos associados esses títulos, valores mobiliários e ativos financeiros;
(v) liquidação financeira de derivativos e contratos e permutas de fluxos financeiros (swap), bem como o pagamento, exclusivamente com recursos do Cliente, dos tributos, taxas, e emolumentos relativos ao serviço prestado, tais como, taxa de movimentação e registro do Depositário Central do qual a Modal DTV seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação;
(vi) controle e conservação, junto aos Sistema de Custódia, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros e titularidade do Cliente;
(vii) conciliação diária das posições do Cliente, inclusive entre as posições mantidas na Conta de Custódia e aquelas fornecidas pelos Sistemas de Custódia, conforme aplicável, assegurando que os títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e os direitos deles provenientes estejam registrados e nome do Cliente junto aos Sistemas de Custódia, conforme for o caso; e
(viii) tratamento das instruções de movimentação recebidas pelo Cliente ou por pessoas legitimadas por contrato ou mandato a agirem e nome do Cliente, bem como a informação ao Cliente acerca dessas movimentações;
12.9. As posições mantidas nas contas de Custódia referidas acima devem corresponder, para os Ativos Financeiros objeto de Depósito Centralizado, àquelas mantidas pelo Depositário Central do qual a Modal DTVM seja participante.
12.10. Para fins deste Contralto, considera-se “Sistema de Custódia” os ambientes de custódia disponíveis na SELIC, CETIP, B3 e demais Bolsas nas quais a Modal DTVM seja participante.
12.11. A liquidação consiste em:
(i) Validar as informações de operações recebidas do Cliente conterá informações recebidas da instituição intermediária das operações;
(ii) Informar as Partes às divergências que impeçam a liquidação das operações; e
(iii) Liquidar financeiramente os títulos valores mobiliários e ativos financeiros evidenciados pelos documentos comprobatórios da operação, desde que observados os termos do instrumento de emissão e em conformidade com as normas dos diferentes Depositários Centrais dos quais a Modal DTVM seja participante e das câmaras do sistema de liquidação;
12.12. O processo de liquidação divide-se em:
(i) Pré-liquidação, que consiste no conjunto de procedimentos preliminares adotados para garantir a liquidação financeira de operações com os título, valores mobiliários e ativos do Cliente, sob a responsabilidade da Modal DTVM, que envolve:
a) Validar as informações de operações dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros adquiridos ou alienados pelo Cliente contra as informações recebidas pela instituição intermediária nas operações;
b) Analisar e verificar o mandato das pessoas legitimadas a emitir ordens, quando aplicável;
c) Conferir a posição dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros em custódia, de titularidade do respectivo Cliente; e
d) Verificar a disponibilidade de recursos do Cliente;
(ii) Efetivação, que consiste na liquidação financeira mediante entrega ou recebimento dos títulos, valores mobiliários ou ativos financeiros de titularidade do Cliente;
(iii) Cobrança e recebimento, que consiste na requisição, em nome do Cliente, dos pagamentos, resgate de títulos, ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:
a) Conta de titularidade do Cliente; ou
b) Conta especial instituída pelas Partes junto às instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem efetuados pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela Modal DTVM;
(iv) Emissão, conforme estipulado contratualmente, de documentos, extratos ou relatórios que reflitam:
a) Estoque dos títulos valores mobiliários e ativos financeiros;
b) Movimentação financeira; e
c) Recolhimento das taxas e impostos;
12.13. A prestação do serviço aqui tratado está sujeita, principalmente, aos riscos abaixo identificados:
(i) Risco de Custódia: Risco de perda dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante;
(ii) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela Modal DTVM para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, a Modal DTVM informa a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como o cumprimento das instruções do Cliente, a imobilização dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato;
(iii) Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez;
(iv) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam a execução de uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet; e
(v) Risco de Concentração: Está associado ao risco de concentração do serviço de custódia em um único custodiante, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação;
12.14. A constituição de eventuais ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros, somente se concretizará mediante comunicação expressa do Cliente à Modal DTVM e a apresentação do documento legal que autorize tal constituição.
12.15. A Conta Custódia e a Conta Corrente somente serão movimentadas pela Modal DTVM mediante instrução do Cliente, conforme o disposto neste Contrato.
12.16. Os Ativos Financeiros custodiados somente estarão disponíveis para movimentação pelo Cliente após a confirmação de seu lançamento na Conta Custódia, ressalvada, entretanto, a hipótese de sua indisponibilidade em virtude de ônus ou gravames devidamente registrados ou em decorrência de processo de exercício de direitos.
12.17. As despesas legais incorridas pela Modal DTVM serão reembolsadas pelo Cliente, nos termos da regulamentação em vigor, desde que a Modal DTVM tenha sido previamente autorizado pelo Cliente por escrito a efetuar tais despesas.
12.18. As movimentações na Conta Custódia representativa dos Ativos Financeiros custodiados, ressalvadas as hipóteses que possuem prazo previamente estipulados neste Contrato, serão efetuadas pela Modal DTVM no mesmo dia útil do recebimento do respectivo pedido, formulado por escrito pelo Cliente, desde que observados os horários e os procedimentos definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação da Modal DTVM.
12.19. No caso de descumprimento, por parte do Cliente de qualquer das responsabilidades ou obrigações, presentes no Contrato, no respectivo vencimento, a Modal DTVM poderá vender ou realizar qualquer dos Ativos Financeiros do Cliente, aplicando o produto dessa venda ou realização no cumprimento dessas responsabilidades e obrigações.
12.20. A liquidação das operações, decorrentes de vendas ou de compras, será feita diretamente pela Modal DTVM, por conta do Cliente, com as contrapartes.
12.21. A Modal DTVM, nos termos da regulamentação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente Contrato, permanecendo, no entanto, responsável perante o Cliente pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da regulamentação em vigor.
12.22. A Modal DTVM não prestará diretamente os serviços relacionados à guarda física dos Ativos Financeiros, mas poderá, caso haja necessidade desta prestação para algum ativo, contratar terceiros habilitados para tanto.
12.23. As instruções, avisos, ordens e comunicações a serem trocadas entre o Cliente e a Modal DTVM referentes aos serviços prestados no âmbito deste Contrato (“Instruções”) deverão ser realizadas conforme os procedimentos operacionais, as práticas de comercialização, normas e regulamentos de qualquer bolsa de valores, sistema de compensação, depositário ou mercado onde devam ser cumpridas, devendo observar o disposto nos capítulos abaixo e as Regras e Parâmetros de Atuação disponíveis em sua página na internet.
12.24. As instruções recebidas conforme item 12.22 deste Contrato em desacordo com os horários e critérios definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação não serão processadas e uma nova Instrução deverá ser reenviada no dia útil subsequente.
12.25. Em caráter excepcional, a Modal DTVM poderá acatar, a seu exclusivo critério, determinada Instrução em desacordo com o horário definido nas Regras e Parâmetros de Atuação, sendo certo que tal hipótese não implicará aceitação, por parte do Cliente, de outras Instruções enviadas em desacordo com os horários e critérios definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação.
12.26. A Modal DTVM observará estritamente as Instruções a ela transmitidas pelo Cliente, não sendo responsabilizada por qualquer ato decorrente do estrito cumprimento de tais Instruções, inclusive nos casos de eventual transmissão incorreta ou incompleta, ou ainda em desacordo com os horários e critérios operacionais estabelecidos nas Regras e Parâmetros de Atuação.
12.27. A Modal DTVM, observadas as regras aplicáveis ao mercado de atuação, poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou executar, total ou parcialmente, as Instruções, por conta e ordem do Cliente, bem como poderá suspender ou cancelar quaisquer Instruções pendentes de execução, especialmente aquelas que forem incomuns ou atípicas.
12.28. Em caso de ambiguidade, das Instruções transmitidas, a Modal DTVM poderá, a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade de sua parte, cumprir o que considerar de boa fé relativamente às Instruções transmitidas.
12.29. O Cliente autoriza a Modal DTVM a implementar, quando solicitado, o mecanismo de bloqueio de venda definido no regulamento de operações das Câmaras de Liquidação.
12.30. O Cliente declara que é responsável, perante a Modal DTVM e as Câmaras de Liquidação, em tudo o que se refere aos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros custodiados nos termos deste contrato, inclusive por demanda incidente sobre eles.
12.31. A Modal DTVM não será responsável por danos que venham a ser sofridos pelo Cliente em razão da falha, por parte do Cliente, em entregar quaisquer documentos em tempo hábil para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos valores custodiados.
12.32. O Cliente declara e reconhece que não caberá qualquer responsabilidade às Câmaras de Liquidação caso a Modal DTVM deixe de cumprir, por qualquer razão, as obrigações assumidas perante o Cliente na forma deste contrato.
12.33. O Cliente está ciente de que qualquer medida aplicada à Modal DTVM pelas Câmaras de Liquidação, em razão de sua atuação, será estendida a ele.
12.34. Mediante este Contrato, o Cliente adere aos termos do Contrato de Serviços de Custódia Fungível de Ativos da CBLC, firmado pela Modal DTVM, outorgando a CBLC poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.
12.35. . Na hipótese de ocorrência de situação especial, conforme definido nos normativos da B3, o Cliente:
(i) Autoriza, de pleno direito e sem necessidade de autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação, pela B3, de participante-destino para o recebimento da custódia dos ativos financeiros de titularidade do Cliente e a transferência, da Modal DTVM para o participante-destino, da custódia dos ativos financeiros de titularidade do Cliente, assim como os direitos e ônus subjacentes;
(ii) Está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária da B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3;
(iii) Autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante-destino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do comitente e respectivas garantias para o participante-destino.
13. Banco de Títulos CBLC
13.1. As ordens do Cliente autorizando operações de empréstimo na qualidade de tomadora ou doadora de ações conterão no mínimo a identificação do emissor, a quantidade, espécie e classe dos títulos, o prazo de vigência do contrato em uma das modalidades previstas nos Procedimentos Operacionais da CBLC e, se for o caso, a taxa de remuneração pactuada.
13.2. Quando o Cliente estiver atuando na posição tomadora de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela CBLC, nos termos do seu Regulamento Operacional, bem como aquelas que possam ser exigidas pela Modal DTVM, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o Cliente deixe de atender qualquer obrigação decorrente de suas operações.
13.3. O Cliente compromete-se a liquidar as operações de empréstimo de títulos, mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações, na forma prevista no Regulamento da CBLC e a pagar a taxa de remuneração do empréstimo previamente pactuada em cada operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo, em razão da indisponibilidade destes no mercado, poderá a CBLC determinar a liquidação financeira da operação, conforme o disposto nos Procedimentos Operacionais da CBLC.
13.4. A Modal DTVM ficará isento de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo se o CLIENTE, após avisado por escrito, não colocar à disposição da Modal DTVM os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.
13.5. O Cliente declara, ainda, ter conhecimento do Termo de Adesão ao Banco de Títulos CBLC, subscrito pela Modal DTVM, cujas condições contratuais serão aplicáveis, no que couber ao Cliente.
13.6. A Modal DTVM poderá cobrar a receita que julgar conveniente para a intermediação das operações de BTC.
13.7. O Cliente, neste ato, concorda que as comunicações relativas à realização e ao encerramento de operações de empréstimo de valores mobiliários sejam feitas por meio eletrônico, no endereço de e-mail constante da ficha de cadastro do Cliente, devendo para tanto manifestar essa concordância no canal eletrônico do investidor (CEI/CBLC), disponível no site xxx.xxxx.xxx.xx. Eventuais alterações da forma de realização destas comunicações poderão ser realizadas pela Cliente por meio do CEI/CBLC.
13.8. O Cliente obriga-se a comunicar imediatamente a CBLC, por meio do CEI/CBLC, eventual alteração no endereço eletrônico, não podendo ser a CBLC responsabilizada na hipótese de envio de comunicações para endereço eletrônico desatualizado ou desativado ou que se encontre em qualquer situação que impossibilite o acesso da comunicação pelo Cliente.
14. Produtos de Renda Fixa
14.1. Tesouro Direto
14.1.1. A Modal DTVM disponibiliza ao Cliente pessoa física, os serviços de compra e venda dos títulos públicos. Para as Clientes pessoas físicas estas operações poderão ser realizadas através do próprio website do Tesouro Direto, seu home broker e/ou da Mesa de Operações.
14.1.2. Por meio da assinatura do presente Contrato, o Cliente expressamente e sem ressalvas adere ao Regulamento do Tesouro, os quais serão prestados pela Modal DTVM nos termos do mencionado Regulamento padrão, cujo inteiro teor encontra-se disponível no site xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx br/regulacao/estrutura-normativa/pos-negociacao/.
14.1.3. Aplicam-se aos serviços do Tesouro Direto, bem como aos direitos e obrigações dele decorrentes:
i) As disposições legais e regulamentares pertinentes aos Títulos Públicos Federais, especialmente aquelas emanadas pelo Banco Central do Brasil;
ii) O Regulamento do Tesouro Direto;
iii) O Regulamento de Operações e os Procedimentos Operacionais da CBLC.
14.1.4. A CBLC e a Secretaria do Tesouro poderão, a qualquer momento e mediante comunicação à Modal DTVM e ao Cliente, alterar as normas constantes na regulamentação aplicável.
14.1.5. As movimentações - depósito, retirada e transferência - dos títulos no Tesouro Direto somente serão realizadas pela Modal DTVM mediante solicitação do Cliente.
14.1.6. O Cliente será responsável pela origem e legitimidade dos títulos por ele entregues a Modal DTVM, bem como pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, incluindo a informação acerca do valor de aquisição dos títulos informado a Modal DTVM notadamente para fins de recolhimento dos tributos incidentes na forma em que for apresentada a Modal DTVM, respondendo pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos causados a Modal DTVM ou a terceiro, em decorrência da prática de qualquer modalidade de fraude, simulação, falsificação, omissão de informações ou documentos.
14.1.7. A Modal DTVM e o Cliente obrigam-se a cumprir com todas as obrigações e responsabilidades estabelecidas para cada uma das partes no Regulamento do Tesouro Direto e no Regulamento da CBLC.
14.1.8. Pela prestação dos serviços de compra e venda de Tesouro Direto, o Cliente se obriga a pagar à Modal DTVM um valor por operação, divulgado no site do Modal DTVM e também disponível na sua sede.
14.1.9. A Modal DTVM não se responsabiliza por prejuízos sofridos pelo Cliente e que, dentre outros, sejam decorrentes de:
(i) Interrupção do serviço de Tesouro Direito por parte da Modal DTVM, devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior;
(ii) Uso indevido de senha e assinatura eletrônica pelo Cliente;
(iii) Impossibilidade de acesso ao site do Tesouro Direto.
14.2. Títulos Públicos
14.2.1. Por meio do presente contrato, o Cliente poderá realizar operações no SELIC, autorizando a Modal DTVM a atuar por conta e ordem e, desde já, a abrir as contas Cliente 1 e Cliente 2, conforme o caso, e efetuar operações, inclusive compromissadas, com títulos custodiados no SELIC.
14.2.2. O Cliente adere e declara que tem ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados na SELIC.
14.2.3. O Cliente reconhece que a Modal DTVM poderá efetuar a cobrança pela custódia dos ativos e que, se houver, a remuneração devida pela intermediação do Títulos Públicos custodiados na SELIC ficará disponível no site da Modal DTVM.
14.2.4. O Cliente será responsável pela origem e legitimidade dos títulos por ele entregues a Modal DTVM, bem como pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, incluindo a informação acerca do valor de aquisição dos títulos informado para a Modal DTVM notadamente para fins de recolhimento dos tributos incidentes na forma em que for apresentada a Modal DTVM, respondendo pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos causados a Modal DTVM ou a terceiro, em decorrência da prática de qualquer modalidade de fraude, simulação, falsificação, omissão de informações ou documentos.
14.3. Títulos Privados
14.3.1. Por meio do presente contrato, o Cliente poderá registrar operações na B3, autorizando, desde já, a Modal DTVM a atuar por conta e ordem, registrando operações nos sistemas da B3.
14.3.2. A Modal DTVM deverá manter, em nome do Cliente, conta segregada para registrar suas operações nos mercados B3. Tal conta será de titularidade da Modal DTVM, que será responsável pelo seu controle.
14.3.3. O Cliente reconhece que a Modal DTVM poderá efetuar a cobrança pela custódia dos ativos e que, se houver, a remuneração devida pela intermediação do Títulos Privado custodiados na B3 ficará disponível no site da Modal DTVM.
14.3.4. O Cliente adere e declara ter ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados na B3, além das Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários da Modal DTVM, disponível em seu site, que faz parte integrante do presente Contrato.
14.3.5. O Cliente será responsável pela origem e legitimidade dos títulos por ele entregues a Modal DTVM, bem como pelos atos, documentos apresentados e informações prestadas, incluindo a informação acerca do valor de aquisição dos títulos, notadamente para fins de recolhimento dos tributos incidentes na forma em que for apresentada ao Modal DTVM, respondendo pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos causados a Modal DTVM ou a terceiro, em decorrência da prática de qualquer modalidade de fraude, simulação, falsificação, omissão de informações ou documentos.
15. Operações com Derivativos
15.1. Por meio da assinatura do presente contrato, o Cliente reconhece que o valor das posições em aberto no mercado de derivativos é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajustes do dia, estabelecidos de acordo com as regras da B3.
15.2. Atuando como comprador no mercado futuro, o Cliente corre o risco de, se houver queda de preços ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor, no mercado futuro, o Cliente corre o risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, à critério da B3 e/ou da Modal DTVM, de margens operacionais.
15.3. Serão requeridos ao Cliente pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da Modal DTVM, nos casos em que:
(i) O Cliente atuar como comprador quando, diante da queda de preços, corre o risco de ter alterado negativamente o valor atualizado de sua posição; e
(ii) O Cliente atuar como vendedor quando, diante da alta de preços, corre o risco de ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição;
15.4. A Modal DTVM poderá a seu critério:
(i) Limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do Cliente, bem como encerrá- las caso ultrapassem o limite estabelecido;
(ii) Encerrar total ou parcialmente as posições do Cliente;
(iii) Promover a execução das garantias existentes em nome do Cliente; e
(iv) Efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do Cliente;
15.5. Não obstante o disposto no item 15.4 acima, a Modal DTVM poderá adicionalmente, a seu critério e a qualquer tempo:
(i) Aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do cliente;
(ii) Exigir do cliente a antecipação dos ajustes diários;
(iii) Exigir as garantias do Cliente que julgar necessárias; e
(iv) Determinar a substituição de garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas;
15.6. O Cliente reconhece que, na qualidade de titular no mercado de opções, corre, dentre outros, os seguintes riscos:
(i) Como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o preço de mercado do ativo-objeto da opção supere seu preço de exercício durante a vigência do contrato; e
(ii) Como titular de opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o preço de mercado do ativo-objeto da opção supere seu preço o exercício durante a vigência do contrato;
15.7. O Cliente reconhece que, na qualidade de lançador no mercado de opções, corre, dentre outros, especialmente, os seguintes riscos:
(i) Na opção de compra: sofrer os prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo- objeto da opção no mercado a vista; e
(ii) Na opção de venda: sofrer prejuízos no caso de queda de preço do ativo-objeto da opção no mercado à vista;
15.8. O Cliente deverá efetuar o depósito das garantias adicionais e/ou a substituição daquelas depositadas, conforme requerido pela Modal DTVM, nos prazos, termos e condições por ela fixados.
15.9. As margens devidas na abertura de posições lançadoras a descoberto no mercado de opções, recolhidas à B3 no dia seguinte ao da ocorrência, são normalmente calculadas com base no valor do prêmio, devendo-se manter a mesma proporção até a liquidação ou vencimento da opção, de forma que, quando ocorrerem aumentos no valor do prêmio da série, ou quando este for arbitrado pela B3 para efeito de fixação da margem mínima, serão solicitados complementos de margem do lançador.
15.10. A manutenção de posições travadas ou opostas, no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento.
15.11. As posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar
lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.
15.12. Na hipótese de ocorrência de situações imprevistas em contratos derivativos transacionais pelo Cliente, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção em bases equivalentes.
15.13. Na hipótese de ocorrer situação especial, o Cliente autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante-destino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do Cliente e respectivas garantias para o participante- destino.
15.14. Na hipótese de ocorrer situação especial, o Cliente está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária de renda variável B3 com o participante- destino, na forma dos normativos da B3.
16. Da Relação com Agentes Autônomos e demais prepostos
16.1. O Cliente poderá ser atendido por Agentes Autônomos, Correspondentes Bancários e demais prepostos em geral vinculados à Modal DTVM.
16.2. No que se refere ao relacionamento entre o Cliente e estes profissionais, o cliente declare ter conhecimento que não deverá, em hipótese alguma:
(i) Entregar ou receber qualquer numerário, título, valor mobiliário ou outro ativo a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos e correspondentes bancários contratados pela Modal DTVM;
(ii) Realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos ou correspondentes bancários contratados pela Modal DTVM, pela prestação de quaisquer serviços;
(iii) Constituir como procurador ou representante os agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários e demais prepostos;
(iv) Contratar, com agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários e demais prepostos, ainda que a título gratuito, serviços de administração/gestão de carteira, consultoria ou análise de valores mobiliários; e
(v) Entregar/informar/disponibilizar as senhas ou assinaturas eletrônicas aos agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários e demais prepostos;
16.3. O Agente Autônomo de Investimento é remunerado por um percentual do volume total das operações do Cliente (percentual da taxa e corretagem) ou um percentual do valor recebido pela Modal DTVM na intermediação do produto ou serviço.
17. Remuneração
17.1.1. Todos os custos operacionais e serviços previstos nos termos deste Contrato, bem como quaisquer alterações que estes venham a sofrer, estarão disponibilizados no site da Modal DTVM e poderão variar de acordo com o canal de negociação escolhido pelo Cliente para a transmissão de suas ordens.
17.1.2. Para as operações realizadas por intermédio da mesa de operações da Modal DTVM, os valores cobrados a título de corretagem serão livremente pactuados com o Cliente e poderão constar em documentos apartados, que passarão a integrar seu Termo de Adesão, na forma de Anexos.
17.1.3. Os custos de operação poderão sofrer variações em virtude da regulamentação do mercado, bem como de características operacionais de cada Cliente, não limitadas ao seu volume de operações e aos ativos negociados.
17.1.4. Além da remuneração prevista nos itens anteriores, o Cliente compromete-se a efetuar o pagamento referente a todas as taxas, emolumentos e eventuais penalidades, decorrentes das operações abrangidas por este Contrato, dentre os quais:
i) Taxa de Registro de Custódia de Operações;
ii) Taxa de Liquidação de Operações;
iii) Taxa de Aviso de Negociação de Ações;
iv) Impostos e Taxas incidentes sobre a prestação de serviços ora contratada;
v) Multas, quando aplicáveis; e
vi) Correção monetária e juros, quando aplicáveis.
17.1.5. As Câmaras de Liquidação, a qualquer tempo e em decorrência de novas regulamentações a respeito, poderão estabelecer ou criar novas taxas e encargos que incidam sobre as operações objeto deste Contrato, os quais se aplicarão de imediato, independentemente de qualquer formalidade, comprometendo- se o Cliente a efetuar o pagamento do valor devido.
18. Inadimplência e Compensação
18.1. Em caso de inadimplência do Cliente no cumprimento de qualquer das obrigações que lhe forem determinadas, independentemente de aviso prévio, notificação judicial, extrajudicial ou qualquer outra providência judicial, a Modal DTVM fica expressamente autorizada a executar as garantias do Cliente: (i) a pedido da Modal DTVM, caso não receba do Cliente os valores para a liquidação das operações por este realizadas; (ii) a pedido do Membro de Compensação da Modal DTVM, caso este não receba da Modal DTVM os valores para liquidação das operações realizadas pelo Cliente; e (iii) pela B3, caso esta não receba do Membro de Compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo Cliente.
18.2. Constitui prerrogativa da Modal DTVM, na hipótese de inadimplência de obrigações pecuniárias ou quando do não atendimento a qualquer dispositivo constante deste Contrato, a retenção ou transferência de importâncias garantidoras, a compensação de créditos ou importâncias depositadas, a liquidação antecipada de contratos a prazo, bem como a venda, a preços de mercado, de quaisquer títulos, valores mobiliários, derivativos e de quaisquer outros bens de titularidade do Cliente que se encontrem sob a custódia da Modal DTVM, necessários à quitação plena ou parcial dos débitos existentes, obrigando o presente dispositivo às partes, seus herdeiros e/ou sucessores, a qualquer título.
18.3. O Cliente outorga desde já à Modal DTVM, todos os poderes necessários para que a Modal DTVM proceda na forma do item anterior, independente de aviso prévio, notificação judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra providência:
(i) Executar, reter e efetuar transferência de importâncias em moeda corrente que se encontrem depositadas em contas garantidas ou a qualquer título, em favor do Cliente junto a Modal DTVM;
(ii) Promover a venda, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e derivativos, assim como de quaisquer outros bens que se encontrem sob a custódia da Modal DTVM, depositadas a qualquer título a favor do Cliente, inclusive aqueles objetos das operações inadimplidas aplicando-se o respectivo produto da venda na quitação do saldo devedor;
(iii) Compensar créditos ou importâncias depositadas pelo Cliente;
(iv) Liquidar antecipadamente e/ou encerrar contratos a prazo, bem como vender, a preços de mercado, quaisquer títulos, valores mobiliários, mercadorias e outros bens e ativos financeiros de titularidade do Cliente que se encontrem sob a custódia da Modal DTVM, necessários à quitação plena ou parcial dos débitos existentes, inclusive aqueles objetos das operações inadimplidas, aplicando o produto da venda na quitação do saldo devedor;
(v) Requerer à B3, a execução das garantias existentes em nome do Cliente;
(vi) Efetuar a compra, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e derivativos, assim como de quaisquer outros bens necessários à liquidação de operações contratadas por conta e ordem do Cliente;
(vii) Proceder ao encerramento e/ou liquidação antecipada, total ou parcialmente, das posições registradas em nome do Cliente.
18.4. DESDE QUE OCORRA A REFERIDA INADIMPLÊNCIA, OS PROCEDIMENTOS SUPRACITADOS PODERÃO SER REALIZADOS EM QUALQUER OCASIÃO E SOB QUAISQUER CONDIÇÕES DE MERCADO, SEM PRÉVIA COMUNICAÇÃO AO CLIENTE E A EXCLUSIVO CRITÉRIO DA MODAL DTVM, NÃO CABENDO NENHUMA RESPONSABILIDADE A ESTE ÚLTIMO POR EVENTUAIS DANOS SOFRIDOS PELO CLIENTE, INCLUINDO OS LUCROS QUE O MESMO DEIXAR DE AUFERIR, CORRENDO AINDA POR CONTA DESTE, AS INDENIZAÇÕES, MULTAS E/OU DESPESAS DECORRENTES DA IMPONTUALIDADE DA LIQUIDAÇÃO, SUBSISTINDO, AINDA, A RESPONSABILIDADE POR EVENTUAL SALDO DEVEDOR REMANESCENTE.
18.5. Nas hipóteses previstas nesta cláusula, a Modal DTVM poderá cobrar do Cliente: (i) multa de 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor total, sem prejuízo dos gastos direta ou indiretamente relacionados a todo procedimento de notificação e cobrança, além de (ii) juros moratórios no percentual de 1% (um por cento) ao mês.
18.6. Realizadas as medidas previstas nesta cláusula e não tendo elas sido suficientes para quitar as obrigações inadimplidas pelo Cliente, a Modal DTVM notificará a B3 constituindo o Cliente em mora e incluindo seu nome no rol de comitentes inadimplentes e/ou Cadastros de Restrição ao Crédito, hipótese na qual ficará impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação
18.7. O Cliente somente será considerado adimplente, mediante confirmação do recebimento de recursos: (i) pela Modal DTVM; (ii) pelo Membro de Compensação da Modal DTVM; ou (iii) pela B3.
19. Responsabilidades
19.1. A Modal DTVM não se responsabilizará por prejuízos sofridos pelo Cliente, em especial aqueles que sejam decorrentes de:
(i) Variações de preços inerentes às operações realizadas na B3 e no mercado de balcão organizado;
(ii) Atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
(iii) Operações e/ou investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo Cliente a Modal DTVM;
(iv) Falhas em quaisquer dos meios de acesso ou equipamentos utilizados pelo Cliente, ou incompatibilidade técnica nos equipamentos por ela utilizados e que o impeçam de negociar por meio eletrônico;
(v) Prejuízos, danos ou perdas decorrentes das operações realizadas e incorridos pelo Cliente ou perante terceiros;
(vi) Atos ou fatos que decorram da impossibilidade de acesso aos sistemas eletrônicos da Modal DTVM ou da B3; ou
(vii) Interrupção do serviço da Modal DTVM devido a: (a) ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor; (b) variação brusca de preços; e (c) baixa de liquidez no mercado.
19.2. O Cliente declara que tem conhecimento:
(i) Que deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a Modal DTVM, fornecendo todas as informações e documentos necessários para tanto, sempre que solicitado;
(ii) Das regras aplicáveis às operações previstas neste contrato, inclusive e especialmente daquelas aplicáveis aos mercados à vista e de liquidação futura;
(iii) Das normas de funcionamento do mercado de títulos e valores mobiliários, bem como os possíveis riscos envolvidos nas operações realizadas na B3 no que concerne aos mercados de opções e termo e/ou de derivativos, como também está ciente da possibilidade de decréscimo em seu patrimônio e, até mesmo, da perda total do investimento e de quantias adicionais, principalmente no que concerne ao mercado de opções, em decorrência do risco elevado inerente a este tipo de aplicação financeira;
(iv) Que quaisquer prejuízos, danos ou perdas sofridas em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidade;
(v) Que reconhece a validade das ordens transmitidas por escrito ou verbalmente, por ele ou por procuradores devidamente identificados na documentação, bem como a validade da senha e/ou assinatura eletrônica como se manuscrita fosse, aceitando os efeitos plenos daí decorrentes, se responsabilizando, integralmente, pelo uso próprio ou de terceiros a que o representem;
(vi) Que a Modal DTVM poderá fazer, ao seu exclusivo critério, verificação junto aos sistemas de crédito, não representando tal faculdade qualquer obrigação de apuração por parte da Instituição;
(vii) Da possibilidade e autoriza que a Modal DTVM ou uma pessoa vinculada a ela seja contraparte em uma operação do Cliente, estando as pessoas vinculadas sujeitas as regras definidas na Política de Investimentos Pessoais;
(viii) Das especificações das operações e dos contratos negociados no recinto e no sistema de negociação e de registro da B3;
(ix) Que os diálogos por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados, com a Modal DTVM e seus prepostos, acerca de quaisquer assuntos relativos às suas operações serão gravadas, sendo mantidas arquivadas pelo prazo de 05 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas à sua conta e as suas operações na Modal DTVM;
(x) Que as notas de corretagem emitidas pela Modal DTVM em nome do Cliente garantem a certeza e liquidez dos valores devidos pelo Cliente, constituindo-se, em conjunto com este instrumento, em título executivo extrajudicial, nos termos e para os fins do art. 784, III, do Código de Processo Civil;
(xi) Que assume a responsabilidade civil e criminal pelas informações prestadas à Modal DTVM;
(xii) Que deverá manter e suprir sua conta mantida na Modal DTVM, observados os prazos por ela estabelecidos, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações;
(xiii) Que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento das operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela Modal DTVM, do dia de sua exigência, autorizará a Modal DTVM, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que
administra e possui em nome do Cliente, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados;
(xiv) Que, visando a atender as obrigações do Cliente das quais seja credora ou garantidora, a Modal DTVM poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos ativos e direitos do Cliente que estejam em seu poder;
(xv) Que a Modal DTVM poderá, para o cumprimento das obrigações do Cliente, vender imediatamente, a preço de mercado, os ativos adquiridos em nome do Cliente ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3;
(xvi) Que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes das operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.
19.3. As Partes responsabilizam-se por quaisquer prejuízos ou perdas, devidamente comprovados, decorrentes do descumprimento de obrigações assumidas por meio deste instrumento, quer tenha tal descumprimento decorrido de dolo, culpa, ou fraude, sem prejuízo das exceções de responsabilidade da Modal DTVM previstas neste Contrato, bem como: (i) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros alheios às Partes; (ii) caso fortuito ou evento de força maior, podendo a parte inocente rescindir o Contrato. A responsabilidade das Partes será apurada na forma prevista pela legislação em vigor.
19.4. Os casos fortuitos e de força maior serão excludentes de responsabilidade para os fins deste Contrato, nos termos do disposto no parágrafo único do art. 393, do Código Civil.
19.5. A Parte que for afetada por caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra Parte de imediato, informando o fato ocorrido, sua extensão e o prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes, nos termos deste Contrato.
20. Do Prazo e da Rescisão
20.1. O presente contrato é celebrado por prazo indeterminado e obriga os seus sucessores e/ou herdeiros, podendo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, ser denunciado por qualquer das partes, mediante notificação por escrito ao e-mail informado pelo Cliente em sua ficha cadastral.
20.2. A rescisão deste Contrato por iniciativa do Cliente não prejudicará a eficácia das disposições aqui estabelecidas até que todas as obrigações originadas sob a égide deste Contrato estejam liquidadas.
20.3. Caso a rescisão seja por iniciativa do Cliente, caso o Cliente não transfira ou encerra seus investimentos antes da rescisão contratual, a Modal DTVM fica expressamente autorizada a encerrar compulsoriamente as posições do Cliente em todo e qualquer tipo de investimento e ainda que com perda, bem como a efetuar o depósito do valor financeiro decorrente do encerramento das posições na conta bancária indicada pelo Cliente na ficha cadastral, em razão do fim da prestação de serviço objeto do Contrato. Concorda e fica o Cliente, desde já, ciente de que a Modal DTVM não poderá ser responsabilizada por eventuais perdas de rentabilidade e/ou prejuízos financeiros gerados a partir desta liquidação compulsória.
20.4. O Cliente, desde já, reconhece como fundamentos válidos para o encerramento deste Contrato por opção da Modal DTVM: (i) morte, invalidez e/ou perda da capacidade civil do Cliente; (ii) inatividade superior a 6 (seis) meses; (iii) existência de saldo devedor perante a Modal DTVM, o Banco Modal e/ou qualquer outra sociedade integrante do seu conglomerado financeiro não pago nos prazos contratuais; e (iv) suspeita de envolvimento do Cliente em atividades ilícitas, tais como, mas não se limitando à, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, crimes contra os mercados financeiro e de capitais, crimes contra o meio ambiente e exploração de menores.
20.5. A confirmação do envolvimento do Clientes em quaisquer atividades ilícitas e a aplicação de sanções pelos órgãos reguladores dos mercados financeiro e de capitais, notadamente a BSM e a CVM, que impeçam o pleno exercício, pelo Cliente, dos serviços que lhe poderiam ser prestados por força deste Contrato, autorizará a imediata rescisão deste Contrato, sem necessidade de observância de qualquer período mínimo ou do envio de qualquer forma de notificação ao Cliente.
20.6. Após o encerramento deste Contrato, a Modal DTVM permanecerá obrigada apenas ao cumprimento das ordens já expedidas pelo Cliente previamente à sua ocorrência. No prazo de 10 (dez) dias úteis, o Cliente deverá fornecer à Modal DTVM todas as informações que sejam necessárias para a transferência dos ativos que se encontrem custodiados junto à Xxxxx DTVM para a instituição escolhida pelo Cliente.
18.6.1 Caso no prazo acima, não seja indicado novo custodiante para recepcionar os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pelo Cliente, ficará a Modal DTVM autorizada a promover a retirada destes ativos junto à central depositária a favor dos respectivos emissores e/ou escrituradores, conforme o caso.
21. Das Disposições Gerais
21.1. O Cliente está ciente e concorda que, nos termos do presente Contrato, os serviços prestados pela Modal DVTM consistirão única e exclusivamente na intermediação e distribuição e produtos e ativos financeiros no mercado de capitais e custódia de ativos, não abrangendo as atividades de assessoria, gestão e/ou consultoria que, quando for o caso, serão realizadas por assessor, gestor ou consultor contratado pelo Cliente a seu exclusivo critério, por meio de contrato específico para essas finalidades, sendo certo que o presente Contrato, por si só, não configura qualquer relação de assessoria, gestão e/ou consultoria entre a Modal DTVM e Cliente.
21.2. Todas as comunicações da Modal DTVM endereçadas ao Cliente deverão ser remetidas preferencialmente por correio eletrônico, no endereço constante da ficha cadastral. Serão consideradas plenamente válidas para todos os efeitos legais e constituirá prova de sua remessa o registro de mensagem corretamente enviada.
21.3. As marcas contidas no site e no sistema eletrônico são de titularidade da Modal DTVM. Os direitos de propriedade intelectual dos mesmos, seus conteúdos, aplicativos e sistemas pertencem à Modal DTVM, salvo indicação expressa em sentido contrário.
21.4. O presente Contrato será devidamente registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
21.5. As eventuais alterações no Contrato serão registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e produzirão efeitos a partir da data em que forem comunicadas ao Cliente.
21.6. No caso de discordância quanto à alteração efetuada no Contrato, o Cliente deverá se manifestar, por escrito, em até 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da comunicação, sob pena de serem as alterações consideradas por ele aceitas.
21.7. Continuarão prevalecendo todas as cláusulas e condições deste Contrato para as operações realizadas até o término de vigência e que permaneçam pendentes de liquidação após sua rescisão.
21.8. Este Contrato poderá ser alterado, independentemente do consenso do Cliente, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atender às exigências legais ou regulamentares, surtindo as alterações efeitos imediatos independentemente de comunicação ao Cliente.
21.9. A tolerância por parte da Modal DTVM com relação a quaisquer das obrigações assumidas pelo CLIENTE em decorrência deste Contrato não implicará em novação ou renúncia de seus direitos.
21.10. As partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações previstos neste Contrato para terceiros sem a prévia anuência da outra parte.
21.11. Todas as informações disponibilizadas pelo Cliente, nos termos deste Contrato, serão tratadas com confidencialidade, com exceção das informações que:
(i) Pertencerem ao domínio público ou que se tornarem de domínio público sem violação do dever de confidencialidade;
(ii) Sejam solicitadas pelo Poder Público e pelos órgãos de regulação e fiscalização do Mercado Financeiro;
(iii) Devam ser divulgadas em decorrência de determinação legal ou regulamentar, bem ainda de qualquer tribunal ou órgão competente.
21.12. Este Contrato é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relação à Xxxxx DTVM quanto ao Cliente.
22. Compromisso Arbitral
22.1. AS PARTES, DESDE JÁ, ASSUMEM ESPONTANEAMENTE O COMPROMISSO, EM CARÁTER IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, DE SUBMETER, DE FORMA DEFINITIVA, TODA E QUALQUER DIVERGÊNCIA OU DISPUTA RELACIONADA AO PRESENTE CONTRATO, AO JUÍZO ARBITRAL DA B3, COM FUNCIONAMENTO NA CIDADE E ESTADO DE SÃO PAULO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, PARA OS FINS DA LEI Nº 9.307/96.
22.2. AS PARTES DECLARAM CONHECER E ACEITAR AS NORMAS DE FUNCIONAMENTO E DE INSTALAÇÃO DO JUÍZO ARBITRAL DA B3, EMANADAS DE SEUS ESTATUTOS SOCIAIS, DO RESPECTIVO REGULAMENTO E DAS DEMAIS NORMAS EDITADAS PELA B3.
22.3. O Cliente, por meio deste instrumento, declara expressamente que leu, entendeu e concorda com todas as disposições estabelecidas neste contrato, autorizando a Modal DTVM a adotar as medidas ora previstas, sempre que necessário.
Rio de Janeiro, 04 de maio de 2021.
MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Este Contrato está registrado sob o nº junto ao 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, RJ.
Evidência de Registro de Documento Eletrônico
Nº de controle: cbb5f0bb411ec55a726516195d6e829a
Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.
Características do registro Características do documento original
Arquivo: Modal DTVM - Contrato de Intermediação e custódia_v1 ano21[assinado].pdf.p7s
Páginas: 31
Nomes: 1
Descrição: Contrato de Intermediação
Assinaturas digitais do documento original
1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos Cidade do Rio de Janeiro
Documento apresentado hoje e registrado sob o nº de protocolo 1942384
CUSTAS:
Emolumentos: R$ 231,83
Distribuidor: R$ 22,72 Lei 3217/99: R$ 49,92 Lei 4.664/05: R$ 12,47 Lei 111/06: R$ 12,47 Lei 6281/12: R$ 9,98 ISSQN: R$ 13,39
Total: R$ 352,78
Poder Judiciário - TJERJ Corregedoria Geral de Justiça Selo de Fiscalização Eletrônico
EDSM32225-ACE
Consulte a validade do selo em: xxxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx
Dou fé, Rio de Janeiro 11/05/2021
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX:02102626725
Certificado:
CN=XXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:06930691712, OU=26553520000115, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A3,
OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR