CNPJ nº 35.179.032/0001-80

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO SEQUOIA CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ nº 35.179.032/0001-80

Por este instrumento particular, PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.806.535/0001-54, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório nº. 3.585, de 02/10/1995, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, responsável pela administração do Fundo na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do SEQUOIA CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, inscrito no CNPJ/ME 35.179.032/0001-80 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Administradora, por ato particular devidamente registrado deliberou (i) constituir o Fundo, sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356”), (ii) aprovar o regulamento do Fundo (“Regulamento”), (iii) assumir as funções de administração e custódia do Fundo, (iv) contratar para a prestação dos serviços de gestão a ARAZUL CAPITAL ASSET MANAGEMENT LTDA., (v) contratar para a prestação dos serviços de auditoria do Fundo a CONFIANCE AUDITORES INDEPENDENTES; e (v) designar o Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx como o diretor da Administradora responsável pelas operações do Fundo; e

(ii) até a presente data não houve a subscrição das cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo a Administradora a única e exclusiva responsável pela deliberação acerca da emissão de cotas do Fundo, bem como pela aprovação de eventuais alterações no Regulamento,

RESOLVE:

1. Substituir o prestador de serviços de Administração e Custódia do Fundo, passando tal função a ser exercida pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.030.395/0001-46, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de valores mobiliários mediante Ato Declaratório nº 12.691, expedido em 16 de novembro de 2012;

2. Substituir o prestador de serviços de auditoria do Fundo, passando tal função a ser exercida por RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ sob o nº 16.549.480/0001-84, com endereço na Xxx xx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, xx. 00, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000;

3. Contratar como Empresa de Consultoria Especializada e Agente de Cobrança do Fundo a BREAKEVEN – SERVIÇOS ASSESSORIA FINANCEIRA, PROJETOS E CONTROLADORIA LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 17.308.565/0001-33, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1461, 15º andar, Cj. 153-A – Torre Sul – Xx. Xxxxxxxxxx – XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX.

4. Deliberar sobre a 1ª emissão e distribuição pública, mediante esforços restritos de colocação, de cotas do Fundo (“Cotas” e “1ª Emissão”, respectivamente), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM nº 476”, respectivamente), nos termos abaixo descritos:

(i) A 1ª Emissão será composta por até 10.000 (dez mil) Cotas de Classe Única, com valor unitário fixo de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando a Oferta o montante de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. As Cotas serão distribuídas pela Administradora e integralizadas à vista na data da Oferta. A Oferta está automaticamente dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários.

5. Ratificar que as cotas do Fundo não serão objeto de classificação de risco, com fundamento no Artigo 23- A da Instrução CVM nº 356.

6. Ratificar, de modo que restem inalterados e convalidados, os demais termos e condições do Instrumento Particular de Constituição que não tiverem sido expressamente alterados em função do presente instrumento.

7. Promover a reforma integral e consolidação do texto do Regulamento, que passará a vigorar, na íntegra, na forma do Anexo I abaixo disposto.

Estando, assim, deliberado, vai o presente instrumento assinado em 1 (uma) via.

São Paulo, 20 de junho de 2020

XXXXX XXXXXXX DE

Assinado de forma digital FLAVIO

por XXXXX XXXXXXX XX

Assinado de forma digital por XXXXXX

FIGUEIREDO:0 Dados: 2020.06.29

FIGUEIREDO:07381333880

XXXXXX

XXXXXX

7381333880

15:52:15 -03'00'

AGUETONI:28 AGUETONI:28649152864

649152864

Dados: 2020.06.29

15:54:12 -03'00'

PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A

XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXX:0 7381333880

Assinado de forma digital FLAVIO

por XXXXX XXXXXXX XX

XXXXXXXXXX:00000000000 Dados: 2020.06.29 15:53:30

-03'00'

XXXXXX XXXXXXXX:28 649152864

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:28649152864 Dados: 2020.06.29

15:53:55 -03'00'

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I

REGULAMENTO

“SEQUOIA CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS”

Regulamento

DO

“Sequoia capital Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados”

Datado de

20 de junho de 2020

ÍNDICE

Capítulo I - Forma de Constituição e Prazo de Duração do Fundo 3

Capítulo II – Origem dos Direitos de Créditos 3

Capítulo III - Público Alvo 4

Capítulo IV - Administrador 4

Capítulo V- Substituição e Renúncia do Administrador 8

Capítulo VI - Contratação de Terceiros 9

Capítulo VII - Política de Investimento e Composição da Carteira 13

Capítulo VIII – Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão 14

Capítulo IX – Da Formalização Da Cessão Dos Direitos De Crédito Elegíveis Ao Fundo 17

Capítulo X - Política de Concessão de Crédito 18

Capítulo XI - Política de Cobrança 18

Capítulo XII- Fatores de Risco 19

Capítulo XIII - Cotas 27

Capítulo XIV - Emissão, Integralização e Valor das Cotas 28

Capítulo XV - Amortização e Resgate das Cotas 30

Capítulo XVI – Reserva de Amortização e Reserva de Liquidez 30

Capítulo XVII- Pagamento aos Cotistas 31

Capítulo XVIII - Negociação das Cotas 32

Capítulo XIX - Ordem de Alocação de Recursos 33

Capítulo XX - Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação 34

Capítulo XXI - Despesas e Encargos do Fundo 36

Capítulo XXII - Assembleia Geral 37

Capítulo XXIII– Demonstrações Financeiras 40

Capítulo XXIV – Patrimônio Líquido e Metodologia de Avaliação dos Ativos 41

Capítulo XXV – Publicidade e Remessa de Documentos 42

Capítulo XXVI - Disposições Finais 43

Anexo I - Definições 44

Anexo II – Modelo de Suplemento de Cotas 53

Anexo III - Descrição da Política de Cobrança 54

Anexo IV - Descrição da Política de Concessão de Crédito 55

Anexo V – Modelo de Termo de Adesão Ao Regulamento 56

REGULAMENTO DO

SEQUOIA CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

O “SEQUOIA CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS”

(“Fundo”) é um fundo de investimento regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), sob forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.179.032/0001- 80, regido pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial pela Resolução CMN nº 2.907, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores (“Instrução CVM 356”), e pela Instrução CVM n° 444, de 08 de dezembro de 2006 (“Instrução CVM 444”).

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 1º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com a política de investimento descrita neste Regulamento e com os critérios de composição de carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente.

CAPÍTULO II – ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITOS

Artigo 2º Os Direitos Creditórios, são individualmente representados, vencidos ou não, por Debêntures, Cédulas de Crédito Imobiliário, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Certificados de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito à Exportação, Notas de Crédito à Exportação, Cédulas de Crédito Bancário, duplicatas, instrumentos de mútuo, pedidos de fornecimento e contratos de fornecimento ou prestação de serviços, direitos de crédito que resultem de ações judiciais cujo mérito tenha transitado em julgado, ainda que haja discussão sobre o valor efetivamente devido, em qualquer estágio, movidas contra quaisquer Devedores, que não tenham se convertido em Precatório, ou direitos creditórios que resultem de ações judiciais em curso, constituindo os direitos creditórios objeto do litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia, direitos de crédito detidos contra pessoas jurídicas de direito público, da administração direta ou indireta, federal, estadual ou municipal, inclusive suas autarquias, constituídos por sentenças transitadas em julgado prolatadas no curso de ações judiciais contra

a União, os Estados ou Municípios da República Federativa do Brasil, e suas autarquias e representados por precatórios emitidos em virtude de execução de sentenças respectivas, que poderão prever, conforme sua origem e natureza, incidência de juros e correção monetária, bem como qualquer outro título representativo de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes e as operações realizadas entre estes e seus respectivos sacados (“Direitos Creditórios”).

CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO

Artigo 3º O Fundo destina-se a receber aplicações de investidores profissionais, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539, razão pela qual está dispensando da elaboração de prospecto.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRADOR

Artigo 4º O Fundo será administrado pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.030.395/0001-46, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de valores mobiliários mediante Ato Declaratório nº 12.691, expedido em 16 de novembro de 2012, doravante denominada (“Administrador”).

Parágrafo Único O Administrador deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral,e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 5º Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 1º Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

1) a documentação relativa às operações do Fundo;

2) o registro dos Cotistas;

3) o livro de atas de assembleias gerais;

4) o livro de presença de Cotistas;

5) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

6) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

7) os relatórios do Auditor Independente;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante;

(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

(d) divulgar no Periódico e na periodicidade prevista neste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; e

(g) manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo.

(h) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar o Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

(i) fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito Do Banco do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Parágrafo 2º A divulgação das informações previstas no item (d) do Parágrafo 1º acima poderá, alternativamente às regras de divulgação previstas neste Regulamento, ser feita por meio de entidades de classe de instituições do sistema financeiro nacional, desde que realizada em jornais de ampla veiculação.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º acima, são obrigações do Administrador:

(a) informar aos Cotistas: i) a substituição do Administrador, do Auditor Independente ou do Custodiante; ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; iii) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Custódia e ao Contrato Cobrança;

(b) franquear o acesso do Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(c) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição financeira onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos de Crédito da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo;

(d) fornecer ao Custodiante, sempre que solicitado toda e quaisquer informações para a realização da Cessão de Direitos de Crédito, incluindo, mas não se limitando às seguintes informações: i) Potencial de Cessão; e ii)Taxa de Desconto;

(e) dar o Aceite Eletrônico, assinar os Contratos de Cessão e solicitar ao Custodidante o pagamento à Cedente pelos Direitos de Crédito de modo a formalizar a Cessão de Direitos de Crédito; e

(f) monitorar diariamente a Razão de Garantia.

Parágrafo 4º É vedado ao Administrador:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo 5º As vedações dispostas no Parágrafo 4º deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do Administrador, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 6º É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra formal, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(c) aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Cotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(g) vender cotas do Fundo a instituição financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, da mInstrução CVM 356;

(k) obter ou conceder empréstimos; e

(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 6º A Gestão do Fundo será realizada pela ARAZUL CAPITAL ASSET MANAGEMENT LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 12.973.953/0001-15, Ato Declaratório CVM nº 11.610 de 28 de março de 2011, com endereço na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, º 1327, sala 61, Vila Nova Conceição, XXX 00000-000. (“Gestora”).

Artigo 7º Pela administração, custódia e controle do Fundo, bem como pelos serviços de gestão, a Administradora e/ou o Gestor do Fundo, conforme aplicável, receberão a taxa de administração (a “Taxa de Administração”), que será calculada e provisionada todo dia útil, conforme as disposições abaixo:

I. A título de taxa de administração, custódia e controladoria a Administradora receberá remuneração equivalente ao percentual de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a ser pago mensalmente, assegurado um valor mínimo mensal de R$ 15 mil (quinze mil reais), sendo este valor atualizado pela variação do IGPM a cada intervalo de 12 (doze) meses contados da data de início do fundo.

II. A título de taxa de gestão a Gestora receberá remuneração equivalente ao percentual de 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a ser pago mensalmente, assegurando um valor mínimo mensal de R$ 10 mil (dez mil reais).

Parágrafo 1º A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por Dia Útil, sobre o Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e será paga mensalmente ao Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas, como despesa do Fundo.

Parágrafo 2º A Empresa de Consultoria Especializada receberá uma remuneração mensal fixa correspondente ao contrato de prestação de serviços.

CAPÍTULO V- SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR

Artigo 8º Mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, por meio eletrônico ou através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, o Administrador poderá renunciar à administração do Fundo

(“Comunicação de Renúncia”), desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo XXIII abaixo.

Parágrafo 1º No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º O Administrador deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Administrador, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações do Administrador, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3º Caso, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do Administrador, o Administrador poderá liquidar o Fundo e comunicará o evento à CVM.

Artigo 9º Nas hipóteses de substituição do Administrador e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da próprio Administrador.

CAPÍTULO VI - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 10 Os serviços de custódia qualificada e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, bem como o de escrituração das Cotas do Fundo, serão prestados pelo Administrador.

Artigo 11 O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento;

(b)

(c) enviar ao Administrador, o Relatório do artigo 25, contendo os Direitos de Crédito Elegíveis, bem como o Contrato de Cessão devidamente assinado para que o Administrador possa dar o Aceite Eletrônico e possa assinar o Contrato de Cessão, na qualidade de representante legal do Fundo;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito cedidos, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

(e) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativa aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(f) receber, verificar e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito;

(g) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso ao Auditor Independente e aos órgãos reguladores;

(h) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos do Fundo;

(i) observar para que somente as ordens emitidas pelo Administrador, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

(j) apurar e colocar à disposição do Administrador, diariamente, o valor da Reserva de Liquidez, bem como disponibilizar relatório que indique a capacidade de caixa para constituição da Reserva de Amortização.

Parágrafo 1º A validação dos Direitos e o recebimento e verificação do lastro dos Direitos Creditórios deverão ocorrer previamente à aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.

Parágrafo 2º O Custodiante fica desde já autorizado a efetuar trimestralmente, ou sempre que entender necessário ou conveniente, a verificação do lastro a que se refere a alínea (f) do Artigo 11 acima por amostragem.

Parágrafo 3º Caberá à Empresa de Consultoria Especializada, a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas ao Administrador, ao Auditor Independente, ao Custodiante e aos Cotistas.

Parágrafo 4º A Empresa de Consultoria Especializada analisará trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito, numa data-base pré- estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os Devedores dos respectivos Direitos de Crédito selecionados.

O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito contempla a verificação da existência dos Documentos Comprobatórios correspondentes. O escopo da análise segue detalhado abaixo:

(i) obtenção de base de dados analítica por Direito de Crédito; e

(ii) seleção de uma amostra de acordo com a seguinte fórmula:

ξ0: Erro Estimado

A: Tamanho da Amostra N: População Total

n0: Fator Amostral

Parágrafo 6º A Administradora deverá providenciar a abertura e manutenção de uma conta corrente para o Fundo junto ao Custodiante, a qual será utilizada para depósito dos recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito pelos seus respectivos Devedores, a realização da liquidação referente às Cotas, para o pagamento da remuneração, amortização e resgate das Cotas, para o pagamento dos Encargos do Fundo, e para a aplicação em Direitos de

Crédito e Ativos Financeiros, dentre outros termos e condições estabelecidos no Regulamento

do Fundo (“Conta do Fundo”).

Artigo 12 O Custodiante, durante o exercício de suas atividades, não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito a serem protestados, ou pela inserção do nome dos Devedores em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo às Empresas de Consultoria Especializada, representando o Fundo, realizar tais atividades e assumir a integral responsabilidade e eventuais ônus dessa decisão, podendo contratar terceiros para o exercício dessa atividade.

Artigo 13 Sem prejuízo de suas demais responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante realizará a custódia e será o fiel depositário da guarda física dos originais dos Documentos Comprobatórios e outros documentos que lastrearem os Direitos de Crédito, nos termos do Contrato de Custódia, exceto nas hipóteses de necessidade de uso dos Documentos Comprobatórios para cobrança dos Direitos de Crédito a eles relacionados, quando os referidos Direitos de Crédito deverão constar dos seus respectivos processos judiciais de cobrança.

Artigo 14 Para os fins do estabelecido no Artigo 13 acima, constituem-se como documentos comprobatórios do Fundo: os contratos celebrados entre os Cedentes e os Devedores, bem como todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive pela via judicial (“Documentos Comprobatórios”).

Artigo 15 Sem prejuízo de outros atribuições previstas neste Regulamento, para realizar a análise e a seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser contratadas Empresas de Consultoria Especializada, sendo definidas as condições e obrigações em contratos específicos apartados.

Parágrafo 1º Fica designada como Empresas de Consultoria Especializada a BREAKEVEN –

SERVIÇOS ASSESSORIA FINANCEIRA, PROJETOS E CONTROLADORIA LTDA., inscrita no CNPJ

sob o nº 17.308.565/0001-33, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1461, 15º andar, Cj. 153-A – Xxxxx Xxx – Xx. Xxxxxxxxxx – XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX.

Parágrafo 2º As Empresas de Consultoria Especializada deverão adotar, de acordo com os procedimentos de cobrança previstos no Capítulo XI, as medidas cabíveis extrajudiciais e judiciais com relação à cobrança contra os Devedores dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 3º A cobrança dos Direitos de Créditos na esfera extrajudicial será feita mediante o envio de boletos bancários de cobrança emitidos pelo Custodiante ou pelos AGENTES DE COBRANÇA contratados pelo Fundo, ou ainda mediante cobrança direta por estes agentes, mediante mandato, com acertos/remessas mensais com o Fundo.

Artigo 16 O Fundo contratará auditor independente devidamente cadastrado na CVM para a prestação de serviços de auditoria independente (“Auditor Independente”). Fica designado como Auditor Independente a RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ sob o nº 16.549.480/0001-84, com endereço na Xxx xx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, xx. 00, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000.

CAPÍTULO VII - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 17 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão estabelecidas no Capítulo VIII deste Regulamento, e (ii) Ativos Financeiros, observados todos os critérios de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Artigo 18 Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos do Contrato e Termos de Cessão.

Parágrafo 1º Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro.

Parágrafo 2º Todos os recursos devidos ao Fundo por conta da liquidação de operações com instrumentos derivativos deverão ser creditados na Conta do Fundo.

Artigo 19 Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.

Artigo 20 A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados (“Ativos Financeiros”):

(a) moeda corrente nacional;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; e

(c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (b) acima, contratadas com Instituições Autorizadas;

Artigo 21 O Administrador será o responsável por observar os limites de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos neste Capítulo.

Artigo 22 O Fundo poderá realizar operações nas quais o Administrador, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controlados e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte. Todas as informações relativas às operações referidas neste Artigo serão objeto de registros analíticos.

Artigo 23 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 24 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) do Administrador; (ii) das Empresas de Consultoria Especializada; (iii) do Custodiante; (iv) do Gestor; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO VIII – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Critérios de Elegibilidade

Artigo 25 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

a) ser representados por Debêntures, Cédulas de Crédito Imobiliário, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Certificados de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito à Exportação, Notas de Crédito à Exportação, Cédulas de Crédito Bancário, duplicatas, instrumentos de mútuo, pedidos de fornecimento e contratos de fornecimento ou prestação de serviços, direitos de crédito que resultem de ações judiciais cujo mérito tenha transitado em julgado, que não tenham se convertido em Precatório, ou direitos creditórios que resultem de ações judiciais em curso, constituindo os direitos creditórios objeto do litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia, direitos de crédito detidos contra pessoas jurídicas de direito público, da administração direta ou indireta, federal, estadual ou municipal, inclusive suas autarquias, bem como qualquer outro título representativo de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes e as operações realizadas entre estes e seus respectivos sacados (“Direitos Creditórios”).

Parágrafo 1º: A Empresa de Consultoria Especializada deverá enviar à Gestora arquivo eletrônico contendo a relatório sintético, identificando individualmente os Direitos de Crédito Elegíveis, bem como a respectiva taxa de desconto e o preço de aquisição (“Relatório”), para que a Gestora proceda à seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, atentando-se, inclusive, aos critérios de elegibilidade deste regulamento.

Parágrafo 2º: O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante no momento de cada cessão.

Parágrafo 3º: Na hipótese de o Direito Creditório deixar de atender a qualquer Critério de Elegibilidade após a formalização de sua aquisição pelo Fundo, ou seja, depois de cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema do Custodiante, não haverá direito de regresso contra a Consultora Especializada, Gestora ou a Administradora, salvo comprovada má-fé, culpa ou dolo por parte destas.

Parágrafo 4º: As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração do Contrato de Cessão e o recebimento do Contrato de Cessão, firmado pelo Fundo com a respectiva Cedente, devidamente assinado, bem como depois de atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. Os

Cedentes e/ou seus sócios, poderão, se for o caso, responder solidariamente com seus Devedores (sacados) pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão.

Parágrafo 5º: Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos às Cedentes para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou Custodiante.

Parágrafo 6º: O pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão na conta de titularidade da respectiva Cedente.

Parágrafo 7º: Não se aplica às confissões de dívidas os prazos por ventura estabelecidos nos Critérios de Elegibilidade uma vez que só serão admitidas na hipótese de negociação de títulos integrantes da carteira do Fundo.

Condições de Cessão

Artigo 26 Adicionalmente ao disposto no Artigo 25 acima, cada Direito de Crédito passível de aquisição pelo Fundo deve atender também às seguintes condições de cessão:

(a) ser originado e formalizado de acordo com a Política de Concessão de Crédito prevista no Anexo IV deste Regulamento; e

(b) estar livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza.

Parágrafo Único A verificação quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade, das Condições de Cessão será feita pelas Empresas de Consultoria Especializada, previamente a cada cessão, sendo de sua responsabilidade confirmar ao Gestor, Administrador e ao Custodiante que os Direitos de Crédito atendem às Condições de Cessão, conforme o estabelecido no Contrato de Cessão.

Artigo 27 Os Cedentes responderão pela existência, certeza, exigibilidade e correta formalização dos referidos Direitos de Crédito, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão.

CAPÍTULO IX – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS AO FUNDO

Artigo 28 Cada operação de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos nos Documentos da Operação:

(a) as Empresas de Consultoria Especializada disponibilizará ao Gestor, sempre que tiver feito a análise e seleção, Direitos de Crédito para serem adquiridos, mediante entrega de Arquivo Eletrônico assinado contendo o Relatório do artigo 25, com as características dos Direitos de Crédito Disponíveis ofertados ao Fundo. O envio do Arquivo Eletrônico pelas Empresas de Consultoria Especializada ao Gestor constituirá uma oferta irrevogável e irretratável dos Direitos de Crédito listados no referido arquivo;

(b) em cada Data da Oferta, o Custodiante deverá solicitar ao Administrador do Fundo que informe (a) o montante de recursos do Fundo que pode ser utilizado para compra de Direitos de Crédito na referida data (“Potencial de Cessão”), e

(b) a taxa de cessão;

(c) após receber da Gestora o Arquivo Eletrônico contendo os Direitos de Crédito Disponíveis, o Custodiante deverá verificar e validar o atendimento dos Direitos de Crédito constantes do Arquivo Eletrônico com relação aos Critérios de Elegibilidade, de forma a selecionar Direitos de Crédito até o limite do Potencial de Cessão do Fundo para sua aquisição;

(d) concluída a análise dos Direitos de Crédito Disponíveis e selecionados os Direitos de Crédito Elegíveis, o Custodiante encaminhará o Relatório ao Administrador em conjunto com o (s) Contrato(s) de Cessão a ser(em) celebrado(s);

(e) após o recebimento do Relatório e do (s) Contrato (s) de, o Administrador, na qualidade de representante legal do Fundo, assinará o (s) Contrato (s) de Cessão por meio de seus representantes legais, e , solicitará que o Custodiante efetue o pagamento aos Cedentes pelos Direitos de Crédito que este cedeu; e

(f) o Custodiante efetuará o pagamento aos Cedentes dos Direitos de Crédito

cedidos, conforme ajustado no Contrato de Cessão e se comprometerá, em sendo o caso, de juntamente com o Administrador e as Empresas de Consultoria Especializada a realizar a troca física do Contrato de Cessão em até 02 (dois) Dias Úteis, que deverá ficar sob sua custódia.

CAPÍTULO X - POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Artigo 29 Os Cedentes deverão observar a política de concessão de créditos estabelecida no Anexo IV do presente Regulamento, na concessão de créditos que venham a ser, de tempos em tempos, por eles oferecidos ao Fundo, sendo que caso não seja possível às Empresas de Consultoria Especializada certificarem a observação da referida política pelo Cedente, a Empresa de Consultoria Especializada deverá aplicá-la em relação a cada Devedor de Direitos de Crédito que venham a ser oferecidos ao Fundo, previamente à aquisição dos mesmos.

CAPÍTULO XI - POLÍTICA DE COBRANÇA

Artigo 30 Nos termos do Contrato de Cobrança e Depósito, e observado o quanto estabelecido neste Regulamento, a Empresa de Consultoria Especializada implementará os procedimentos de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, na qualidade de Agente de Cobrança do Fundo, de acordo com a Política de Cobrança descrita no Anexo IV a este Regulamento.

Artigo 31 A Empresa de Consultoria Especializada deverá solicitar ao Custodiante e aos demais Agentes de Cobrança que sejam contratados pelo Fundo, que sejam inseridos nos boletos bancários, conforme emitidos pelo Custodiante ou pelos agentes contratados, códigos de barra apropriados ao direcionamento da totalidade dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito para a Conta do Fundo.

Artigo 32 Não obstante o disposto no Artigo 30 acima, o Custodiante poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, efetuar diretamente a cobrança dos Direitos de Crédito, bem como contratar outra empresa e/ou instituição para realizar tal serviço, desde que com prévia anuência do Administrador e seguindo as diretrizes da Política de Cobrança descrita no Anexo III a este Regulamento.

CAPÍTULO XII- FATORES DE RISCO

Artigo 33 A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais se destacam, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.

Parágrafo 1º Risco de Mercado:

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, aumento ou diminuição da taxa de juros, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, bem como a perspectiva de liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores;

(b) Risco de descasamento de taxas. O Fundo aplicará suas Disponibilidades financeiras primordialmente em Direitos de Crédito. Considerando-se que o valor das Cotas será atualizado de acordo com as Metas de Rentabilidade Prioritária atreladas à Taxa DI, conforme estabelecidas em cada Suplemento de Cotas, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e (ii) das Cotas. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que as Empresas de Consultoria Especializada, o Administrador e o

Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos; e

(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

Parágrafo 2º Risco de Crédito:

(a) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade dos Devedores em honrarem seus compromissos integralmente, conforme contratados. O Fundo somente procederá à amortização programada das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos de Crédito sejam pagos pelos Devedores, não havendo garantia de que a amortização programada das Cotas ocorrerá integralmente nas datas programadas em cada Suplemento de Cotas. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Adicionalmente, tendo em vista que o investimento do Fundo será preponderantemente em Direitos de Crédito inadimplidos, consiste no risco dos Direitos de Crédito adquiridos após o respectivo vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança e/ou de limitações na capacidade financeira dos Devedores;

(b) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos;

(c) Risco de formalização dos Direitos de Crédito: A carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito com irregularidades no que se refere à sua constituição, podendo assim obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito por ele adquiridos; e

(d) Risco decorrente da falta de registro dos Termos de Cessão. As vias originais de cada Contrato de Cessão não serão necessariamente registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Cessionário e dos Cedentes. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que (i) a operação registrada prevaleça caso os Cedentes celebrem nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito com terceiros; e (ii) se afastem dúvidas quanto à data e condições em que a cessão foi contratada em caso de ingresso dos Cedentes em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo (i) em relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelos Cedentes a mais de um cessionário; e (ii) em caso de ingresso dos Cedentes em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, nos quais a validade da cessão dos Direitos de Crédito venha a ser questionada. Assim, nas hipóteses de (i) os Cedentes contratar a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um cessionário; ou (ii) de ingresso dos Cedentes em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, a não realização do registro poderá dificultar, respectivamente,

(a) a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário e (b) a comprovação da validade da cessão perante terceiros, prejudicando assim o processo de recebimento e de cobrança dos Direitos de Crédito em questão e afetando adversamente o resultado do Fundo.

Parágrafo 3º Risco de Liquidez:

(a) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Cotas;

(b) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo;

(c) Liquidez para negociação das Cotas em mercado secundário. A baixa liquidez do investimento nas Cotas pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas;

(d) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas.

Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto o Administrador quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo o Administrador e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento de amortizações ou resgates em virtude de inexistência de recursos suficientes no Fundo;

(e) Reserva de Amortização não Constitui Garantia de Pagamento. O Fundo constituirá Reserva de Amortização, com a finalidade de pagar as amortizações das Cotas. Todavia, o Fundo poderá não ter recursos suficientes para a constituição da Reserva de Amortização devido aos riscos de liquidez dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros. É também possível que, não obstante a devida constituição da Reserva de Amortização, o Fundo não tenha, na data prevista, meios suficientes para pagamento de tais amortizações. Desse modo, a

existência da Reserva de Amortização não constitui garantia de pagamento das amortizações programadas das Cotas; e

(f) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses previstas no Artigo 59 deste Regulamento. Ocorrendo tal liquidação antecipada, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (i) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos de Crédito; ou (ii) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao pagamento pelos Devedores dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; ou (b) à venda dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

Parágrafo 4º Risco Operacional:

(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelas Empresas de Consultoria Especializada podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito Elegíveis e sua respectiva cobrança;

(b) Risco de enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade e de atendimento das Condições de Cessão: Falhas (i) na verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade (por parte do Custodiante) quando da aquisição Direitos de Crédito, ou (ii) na verificação do atendimento das Condições de Cessão (por parte das Empresas de Consultoria Especializada), podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito Elegíveis e sua respectiva cobrança;

(c) Risco de realização da verificação do lastro dos Direitos de Crédito somente após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo. Tendo em vista que a auditoria da verificação do lastro dos Direitos de Crédito será realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades e/ou Direitos de Crédito que não sejam amparados por Documentos Comprobatórios, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

(d) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos das Empresas de Consultoria Especializada, Custodiante, Administrador e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo; e

(e) Risco de Cobrança. A titularidade dos Direitos de Crédito é do Fundo e, portanto, o Fundo detém os direitos de cobrar os respectivos devedores inadimplentes. Porém, de acordo com o disposto no Capítulo XI do presente Regulamento, as Empresas de Consultoria Especializada é nomeada pelo Custodiante como agente de cobrança do Fundo, dispondo de poderes para cobrar os Devedores inadimplentes judicialmente. Embora o Regulamento crie mecanismos de controle quanto à forma como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que as Empresas de Consultoria Especializada desempenharão tal cobrança da mesma forma e com o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos de Crédito a desempenharia. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas. Além disso, a dificuldade na localização dos Devedores, assim como a situação patrimonial dos Devedores representa um risco adicional ao recebimento dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 5º Riscos dos Cedentes:

(a) Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos de Crédito. A cessão de Direitos de Crédito pode ser nula, anulável ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, na ocorrência dos seguintes eventos:

(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão os Cedentes estiverem insolventes ou em decorrência do referido ato ilícito passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso: (a) quando da cessão os Cedentes forem sujeitos passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito cedidos pender demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se os Cedentes, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeitos passivos por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuserem de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Parágrafo 6º Outros Riscos:

(a) Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo descrita no Capítulo VII estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito a vencer quando de sua cessão ao Fundo. Sendo assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito a vencer quando de sua cessão ao Fundo.

Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotistas, quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da existência de Direitos de Créditos a vencer quando de sua cessão ao Fundo e que observem aoss Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão estabelecidas no Capítulo VIII deste Regulamento, bem como esteja de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo VII acima;

(b) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. O Administrador, o Custodiante, as Empresas de Consultoria Especializada e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das respectivas ações judiciais;

(c) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida;

(d) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas;

(e) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a Meta de Rentabilidade Prioritária garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pelo Administrador, pelo Custodiante, pelas Empresas de Consultoria Especializada, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas com base na Meta de Rentabilidade Prioritária, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada nos respectivos Suplementos de Cotas . Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura;

(f) Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. Com a única finalidade de proteger as posições detidas à vista pelo Fundo (hedge), o Administrador, em nome do Fundo, poderá contratar operações no mercado de derivativos. Tais operações, entretanto, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo de tal forma que os Cotistas poderão suportar prejuízos em decorrência da utilização destes instrumentos; e

(g) Ausência de classificação de risco das Cotas. Nos termos do art. 23-A da Instrução CVM 356, o Fundo está dispensado de obter classificação de risco emitida por agência de rating para suas Cotas, o que pode dificultar a avaliação, por parte do Cotista, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e da capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas.

(h) Risco relacionado à possível limitação dos juros incidentes sobre os Direitos de Crédito. O Poder Judiciário brasileiro tem proferido decisões no sentido de que, quando há cessão de crédito para fundos de investimento em direitos creditórios, os juros cobrados por tais fundos de investimento em direitos creditórios estariam sujeitos à Lei da Usura, a qual veda

a estipulação de juros superiores ao dobro da taxa legal em contratos celebrados por instituições não financeiras. Especificamente com relação aos contratos de mútuo, conforme as referidas decisões, aplicar-se-ia o Artigo 591 do Código Civil Brasileiro, que veda a cobrança de juros acima da taxa legal definida no Artigo 406 do Código Civil Brasileiro. A legislação atualmente em vigor não define expressamente qual a "taxa legal" a que se referem a Lei da Usura e o Código Civil Brasileiro, podendo a mesma ser entendida como 12% (doze por cento) ao ano ou como a Taxa Selic. Assim, a cobrança de juros incidentes sobre os Direitos de Crédito acima da "taxa legal" diretamente pelo Fundo, na qualidade de cessionário dos Direitos de Credito, poderia ser questionada com base no argumento de que o Fundo não é instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, conforme decisões judiciais recentes. Caso se entenda que a cobrança dos Direitos de Crédito pelo Fundo, na qualidade de cessionário, está de fato sujeita às disposições da Lei da Usura e do Artigo 591 do Código Civil Brasileiro, a cobrança de juros compensatórios incidentes sobre os Direitos de Crédito pelo Fundo estaria limitada a 12% (doze por cento) ao ano ou à Taxa Selic, podendo ocasionar impacto adverso econômico ao Fundo.

Parágrafo 7º Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais os descritos neste Capítulo, e o cumprimento da Política de Investimento do Fundo, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance separada da área de gestão do Administrador. A área de gerenciamento de riscos utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas.

CAPÍTULO XIII - COTAS

Artigo 34 O Fundo terá uma única classe de cota.

Parágrafo 1º Cada emissão de séries de Cotas pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento, na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações: (i) quantidade de Cotas; (ii) Valor Unitário de Emissão;

(iii) Data de Emissão; (iv) Prazo de Carência e Amortização Programada; (v) Data de Resgate;

(“Suplemento de Cotas ).

Parágrafo 2º O cotista subscreverá termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido.

Artigo 35 As Cotas são transferíveis e serão escriturais, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 36 As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, observado o disposto no Capítulo XXI deste Regulamento.

CAPÍTULO XIV - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Emissão:

Artigo 37 As Cotas serão emitidas por seu valor calculado na forma do Artigos 40 deste Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelo Investidor Profissional, conforme o caso, à disposição do Fundo (isto é, valor da Cota para o Dia Útil em questão).

Parágrafo 1º As emissões das cotas poderão ser objeto de: (i) oferta de distribuição pública nos mercados primário ou secundário, nos temos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”); e (ii) oferta de distribuição pública com esforços restritos de colocação, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”).

Parágrafo 2º - À exceção da 1ª emissão de Cotas, toda e qualquer emissão deverá ser previamente autorizada pela Assembleia Geral de Cotistas, inclusive para deliberar sobre a emissão de nova série ou classe de Cotas.

Parágrafo 3º As Cotas que não forem colocadas até o encerramento da oferta ou colocação serão canceladas pela Administradora

Artigo 38 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista.

Parágrafo 1º Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, e indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pelo Administrador nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2º No ato de subscrição de Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pelo Administrador), (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas na forma prevista no boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, (iii) o Termo de Adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das cotas subscritas, e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail).

Parágrafo 2º Caberá aos Cotistas informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais completos, incluindo e-mail, assim como eventuais alterações.

Parágrafo 3º O extrato da conta de depósito emitido pelo Custodiante será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação do Administrador, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Parágrafo 4º Não serão cobradas taxas de ingresso e saída pelo Administrador.

Integralização:

Artigo 39 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da respectiva subscrição, em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível - TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen; (iv) admitido-se, ainda, a integralização de cotas por meio da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo

Artigo 40 As Quotas da primeira emissão do Fundo serão integralizadas pelo respectivo preço de emissão. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, seu respectivo valor unitário patrimonial será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas em Circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota no Dia Útil imediatamente anterior.

CAPÍTULO XV - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Artigo 42 Sem prejuízo do previsto no Artigo 43 abaixo, o Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer série de Cotas, por meio de moeda corrente ou mediante a entrega de ativos, constastes da carteira do Fundo, de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento de Cotas.

Artigo 43 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 53 deste Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas Amortizações Programadas, nas datas e valores a serem estipulados na referida Assembleia Geral.

Artigo 44 Quaisquer alterações nos direitos, vantagens e garantias, bem como nas Datas de Resgate e Amortizações Programadas observará os quóruns específicos estabelecidos no Capítulo XXIII deste Regulamento, além de serem aprovadas por Cotistas representando a maioria das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVI – RESERVA DE AMORTIZAÇÃO E RESERVA DE LIQUIDEZ

Artigo 45 O Administrador, mediante recebimento de relatório elaborado pelo Custodiante, discriminando a disponibilidade dos recursos no Fundo, deverá constituir reserva para pagamento de amortizações das Cotas (“Reserva de Amortização”). Para tanto, o Administrador deverá interromper a aquisição de novos Direitos de Crédito, no montante necessário, de modo que, no período compreendido entre o 180º (centésimo octogésimo) dia anterior a cada Data de Amortização de Cotas e o 31º (trigésimo primeiro) dia anterior a cada Data de Amortização de Cotas, o Fundo mantenha em Disponibilidades (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) soma equivalente a 100% (cem por cento) do valor futuro estimado da respectiva Amortização. A cada mês, durante o referido período, será destinado à Reserva de Amortização o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do montante total da Amortização a ser realizada na Data de Amortização em questão.

Artigo 46 Uma vez constituída a Reserva de Amortização, o Administrador poderá utilizar todos os demais recursos disponíveis na Conta do Fundo para adquirir novos Direitos de Crédito,

observados os requisitos descritos neste Regulamento. Caso, uma vez constituída, a Reserva de Amortização deixe de atender ao disposto no Artigo 47 acima, o Administrador deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito, com vistas à recomposição da Reserva de Amortização.

Artigo 47 Quando da execução dos procedimentos definidos neste Capítulo, o Administrador deverá priorizar a aquisição de Ativos Financeiros cujas datas de vencimento ou de resgate ou sua liquidez de mercado permitam o pagamento tempestivo das amortizações, sempre observada a política de investimento definida neste Regulamento.

Artigo 48 Observada a ordem de alocação de recursos definida no Capítulo XIX e a política de investimento constante do Capítulo VII, o Administrador envidará seus melhores esforços para constituir e manter uma reserva de caixa (“Reserva de Liquidez”), a fim de viabilizar os pagamentos dos Encargos do Fundo, cujo valor mínimo diário deverá ser apurado, de acordo com a seguinte fórmula:

RL = (1% * PL) + D

Onde:

RL = Reserva de Liquidez

PL = Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de apuração da Reserva de Liquidez

D = despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período de 90 (noventa) dias contado da data de apuração da Reserva de Liquidez.

CAPÍTULO XVII- PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 49 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo XIX deste Regulamento, o Administrador deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes aos titulares das Cotas, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, nos montantes apurados conforme o Artigo 40 deste Regulamento

Parágrafo 1º O Administrador efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante, nas respectivas Datas de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, observado o disposto no Artigo 11 deste Regulamento.

Parágrafo 3º Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou em Direitos de Crédito mantidos na cartera do Fundo.

Parágrafo 4º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, o Administrador efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

CAPÍTULO XVIII - NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 50 As Cotas não serão registradas para negociação no mercado secundário em mercado organizado de valores mobiliários.

Parágrafo 1º Não obstante o disposto no caput, poderá haver a negociação e transferência privada de Cotas exclusivamente entre os Cotistas. Neste caso, os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, mantendo indene o Administrador a que tempo for.

Parágrafo 2º Caso haja interesse dos Cotistas em negociar as suas Cotas em em mercados organizados, o Administrador deverá, obrigatoriamente: (i) obter a autorização dos Cotistas mediante Assembleia Geral; (ii) obter uma classificação de risco das Cotas por agência de rating atuante no país, quando o Regulamento deverá ser aditado e complementado com informação referente ao rating atribuído às Cotas do Fundo, e (iii) requerer prévio registro de negociação das Cotas na CVM, mediante apresentação de prospecto (se aplicável), nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º Observado o procedimento descrito acima, na hipótese de negociação das Cotas em operações no mercado secundário, o agente intermediário

da respectiva negociação será responsável por comprovar a qualificação do novo Cotista que estiver adquirindo tais Cotas, de forma a cumprir com o disposto neste Regulamento, inclusive mediante a exigência de assinatura, pelo investidor adquirente de Cotas do Fundo no mercado secundário, de Termo de Adesão.

Parágrafo 4º Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos ou emolumentos necessários ao registro de suas Cotas, que serão mantidas em contas de depósito em nome de seus Cotistas, sendo certo que o extrato de conta de depósito comprovará a propriedade do número de Cotas pertencentes aos Cotistas, conforme registros do Fundo.

CAPÍTULO XIX - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 51 Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, o Administrador se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do Fundo;

b) amortização das Cotas em Circulação, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento;

c) constituição da Reserva de Amortização;

d) constituição e manutenção da Reserva de Liquidez;

e) aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito a serem originados pela Cedente, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento; e

Parágrafo Único Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo; e

(b) amortização das Cotas em Circulação, observados os termos e as condições estabelecidos neste Regulamentoe

CAPÍTULO XX - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 52 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer eventos que possam, na opinião da Administradora, impactar negativamente no desempenho do Fundo ou das Cotas ou, ainda, os seguintes eventos:

a) resilição do contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição; e

b) renúncia do Administrador com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos do Regulamento, ou sua não substituição, nos termos do Regulamento.

Artigo 53 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora, imediatamente, (a) suspenderá o pagamento da amortização das Quotas; (b) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada.

Parágrafo 1º Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo 2º No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito deverão ser imediatamente interrompidos.

Artigo 54 São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:

a) caso o Fundo não possua recursos suficientes para realizar a amortização programada das Cotas, nas datas, prazos e termos constantes do Regulamento e respectivo Suplemento de Cotas; e

b) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

Artigo 55 Independentemente do Fundo possuir ou não recurso em conta, na data de liquidação antecipada do Fundo ou realização de amortização, a Administradora poderá efetuar o pagamento do resgate/amortização mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Cotistas, desde que o referido resgate seja realizado fora do âmbito da B3.

Parágrafo 1º Qualquer entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos Cotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo e a ordem para amortização e/ou resgate das Cotas conforme estabelecida nos Artigos 34 e 35 acima.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate das Cotas, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo XXIII e o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º acima não chegue a um acordo comum referente aos procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas, para fins de pagamento de resgate/amortização das Cotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 4º O Administrador deverá notificar os Cotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um dos Cotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que isso

represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio.

Parágrafo 5º Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

Parágrafo 6º O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará(ão) a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos Documentos Comprobatórios pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação referida no Parágrafo 5º acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do Parágrafo 4º acima, indicará ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XXI - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 56 Constituem encargos do Fundo (“Encargos do Fundo”), além da Taxa de Administração, as

seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação do Administrador;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação de agente de cobrança, quando for o caso; e

(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356.

Parágrafo 1º As despesas e os custos incorridos pelo Fundo relacionados exclusivamente à distribuição das Cotas, incluindo eventuais comissões, serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 2º As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

CAPÍTULO XXII - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 57 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(b) deliberar sobre a substituição do Administrador;

(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pelo Administrador, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

(e) aprovar qualquer alteração do Regulamento, dos Anexos, dos Suplementos de Cotas , bem como dos demais Documentos da Operação;

(f) aprovar a substituição do Custodiante, das Empresas de Consultoria Especializada e do Auditor Independente;

(g) aprovar a cobrança de taxas e encargos pelo Administrador, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos neste Regulamento;

(h) aprovar o aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar;

(i) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;

(j) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito;

(k) deliberar sobre a emissão de nova série ou classe de Cotas;

(l) deliberar sobre a liquidação do Fundo; e

(m) deliberar sobre a aprovação da política de cobrança a ser adotado pelo Fundo na hipótese da ocorrência de um Evento de Avaliação ou de um Evento de Liquidação.

Artigo 58 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 59 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de aviso publicado no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, por carta com aviso de recebimento ou por meio de correio eletrônico aos Cotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pelo Administrador ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas em circulação, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 4º deste Artigo, o Administrador e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, do Auditor Independente, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo 4º Independentemente de quem tenha convocado, o representante do Administrador deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde o Administrador tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 60 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede do Administrador no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 61 Observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Artigo 62 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 63 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 64 Nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 356, a Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de

controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único Xxxxxxx pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(b) não exercer cargo ou função no Administrador, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(c) não exercer cargo na Cedente dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo ou em sociedades ou empresas do grupo do Administrador.

Artigo 65 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

CAPÍTULO XXIII– DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 66 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação aplicável.

Artigo 67 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(a) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

(b) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(c) notas explicativas contendo informações julgadas, pelo Auditor Independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Artigo 68 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXIV – PATRIMÔNIO LÍQUIDO E METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 69 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões.

Parágrafo Único Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

Artigo 70 Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito adquiridos e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue:

(a) Direitos de Crédito: serão registrados em cada Dia Útil pelo seu Preço de Aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e

(b) Ativos Financeiros: deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, conforme o disposto no manual de marcação a mercado do Custodiante, observadas as regras e os procedimentos definidos pelo BACEN e pela CVM, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Parágrafo 1º A metodologia de avaliação dos Direitos de Crédito acima especificada é justificada pelos seguintes fatores:

(a) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo;

(b) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado; e

(c) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Profissionais.

Parágrafo 2º Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito, cujas características sejam semelhantes as dos Direitos de Crédito integrantes da

carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito no caput deste Artigo, e desde que o Administrador autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 3º São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito:

(a) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e

(b) a existência de negociações com Direitos de Crédito em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os direitos creditórios.

CAPÍTULO XXV – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 71 O Administrador é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede do Administrador, bem como das eventuais instituições contratadas para distribuir Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 72 O Administrador deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.

Artigo 73 O Administrador deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: (i) de 20 (vinte) dias após

o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 74 Ao Administrador cabe divulgar, trimestralmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

(ii) o valor da Cota; (iii) a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas; e (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo Único A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, (ii) correio eletrônico e/ou (iii) carta com aviso de recebimento enviada aos Cotistas. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas, exceto na hipótese do Periódico deixar de circular.

CAPÍTULO XXVI - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 75

Artigo 76 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Anexo I - Definições

Administrador:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento;
Aceite Eletrônico:	é a confirmação eletrônica a ser dada pelo Administrador, na qualidade de representante legal do Fundo, para a aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis descritos no Relatório a serem cedidos conforme Termo de Cessão;
Amortização Programada:	é a amortização parcial das Cotas promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto nos respectivos Suplementos de Cotas;
Arquivo Eletrônico:	é o arquivo contendo as características dos Direitos de Crédito que a Cedente está disposta a ceder ao Fundo, o qual será entregue pela Empresa de Consutoria ao Gestorem qualquer Dia Útil, por meio eletrônico, observados os procedimentos descritos no Contrato de Cessão;
Assembleia Geral:	é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXIII;
Ativos Financeiros:	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o Patrimônio Líquido;

Auditor Independente: B3	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 16 deste Regulamento; B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão
BACEN:	é o Banco Central do Brasil;
BM&F Bovespa	BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
Cedente:	são todas as pessoas físicas ou jurídicas que venham a ceder Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão e Termos de Cessão;
Condições de Cessão:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 26 deste Regulamento;
Conta do Fundo:	tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 11 deste Regulamento;
Contrato de Cessão:	é o Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças celebrado entre o Fundo, o Administrador e a Cedente, e seus respectivos Termos de Cessão;
Contrato de Cobrança e Depósito:	é o “Contrato de Prestação de Serviços de Depósito de Documentos Comprobatórios e Cobrança de Direitos de Crédito e Outras Avenças” firmado pelo Custodiante com a Cedente para realizar a guarda física dos Documentos Comprobatórios, a cobrança ordinária e judicial dos Direitos de Crédito;
Contrato de Credenciamento de Estabelecimento Comercial:	são as Cláusulas Gerais do Contrato de Credenciamento de Estabelecimento Comercial ao Cartão de Crédito, celebrado entre a Cedente e o Estabelecimento;

Contrato de Custódia:	é o Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para fundos de investimento em direitos creditórios, firmado entre o Custodiante e o Administrador, em nome do Fundo;
Contrato de Escrituração:	é o Contrato de Controladoria e Escrituração de Cotas de fundos de investimentos, firmado entre o Custodiante e o Administrador, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Auditoria Independente:	é o Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria, firmado entre a Auditoria Independente e o Administrador;
Critérios de Elegibilidade:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 25 deste Regulamento;
Custodiante:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 10 deste Regulamento;
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da 1ª Integralização de Cotas:	é a Data da 1ª Integralização de Cotas, em que os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Profissionais, à disposição do Fundo;
Data da Oferta:	é todo Dia Útil no qual a Cedente ofereça Direitos de Crédito ao Fundo, por meio do envio do Arquivo Eletrônico ao Custodiante;
Datas de Amortização:	são as datas das Amortizações Programadas previstas em cada Suplemento de Cota, ou a data de amortização deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso;
Data de Resgate:	é a data em que se dará o resgate integral, conforme indicada nos respectivos Suplementos de Cotas;

Dia Útil:	significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social do Administrador e (ii) feriados de âmbito nacional;
Devedores:	são todas as pessoas físicas ou jurídicas contra quem os Cedentes têm Direito de Crédito, de acordo com os respectivos Documentos Comprobatórios;
Direitos de Crédito:	são todos os direitos e títulos representativos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, oriundos de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, financeiro, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes e as operações realizadas entre estes e seus respectivos Devedores;
Direitos de Crédito Disponíveis:	são os Direitos de Créditos disponibilizados pela Cedente, na Data da Oferta, por meio do Arquivo Eletrônico, ao Custodiante;
Direitos de Crédito Elegíveis:	significa os Direitos de Crédito que satisfaçam cumulativamente, na Data de Aquisição, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão definidos neste Regulamento;
Disponibilidades:	é o somatório dos recursos (A) mantidos em moeda corrente nacional e (B) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização de Cotas; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros;
Documentos Comprobatórios:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 14 deste Regulamento;

Documentos da Operação:	são os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contrato de Cessão e respectivos Contratos de Cessão, Regulamento, Contrato de Custódia, Contrato de Escrituração, Contrato de Serviços de Auditoria Independente, Contrato de Cobrança e Depósito, entre outros que possam vir a ser celebrados no âmbito do Programa de Securitização;
Encargos do Fundo:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 61 deste Regulamento;
Eventos de Avaliação:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 57 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 59 deste Regulamento;
Excesso de Cobertura:	têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 56 deste Regulamento;
Fundo:	é o São Luís Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados;
Instituições Autorizadas:	instituições financeiras de primeira linha, com classificação de risco (rating) igual ou superior a BrAA-, emitida pela Standard & Poor’s, ou classificação de risco (rating) equivalente, emitida por agência de primeira linha;
Instrução CVM 356:	é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores;
Instrução CVM 400:	é a Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores;
Instrução CVM 476:	é a Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009, e

	alterações posteriores;
Instrução CVM 489:	é a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011;
Investidores Profissionais:	são todos os investidores profissionais , conforme definição do artigo 9-A da Instrução nº 539, da CVM, de 13 de novembro de 2014, conforme alterada;
Obrigações do Fundo:	são todas as Obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas;
Patrimônio Líquido:	significa o Patrimônio Líquido do Fundo, apurado na forma do Capítulo XXVI;
Periódico:	Qualquer jornal de grande circulação veiculado na sede do Fundo;
Plano Contábil:	é o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, conforme a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança:	é a Política de Cobrança adotada pela Fundo em face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito;
Política de Concessão de Crédito:	é a Política de Concessão de Crédito prevista no Anexo IV deste Regulamento;
Potencial de Cessão:	é o montante que pode ser utilizado para compra de Direitos de Crédito em cada Data da Oferta;

Preço de Aquisição:	é o preço a ser efetivamente pago pelos Direitos de Crédito na Data da Oferta considerando a Taxa Mínima de Retorno;
Programa de Securitização:	é a operação de cessão de Direitos de Crédito pela Cedente ao Fundo e a aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo mediante pagamento a Cedente;
Cotas:	são as Cotas do Fundo;
Cotistas:	são os titulares das Cotas;
Cotistas:	são os titulares das Cotas;
Razão de Garantia:	é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas em Circulação, observado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 55 deste Regulamento;
Regulamento:	é o Regulamento do Fundo;
Relatório:	tem o significado que lhe é atribuído no item (iv) do Parágrafo 1º do Artigo 28;
Reserva de Amortização:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 47 deste Regulamento;
Reserva de Liquidez:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 50 deste Regulamento;
Resolução CMN 2.907:	é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, e alterações posteriores;
SELIC:	é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Suplemento de Cotas:	tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º, do Artigo 34, deste Regulamento;
Taxa de Administração:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 6º deste Regulamento;
Taxa DI:	Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela B3 e divulgadas pela resenha diária da ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis; No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas , quando das distribuições de rendimentos posteriores; Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Administrador, mediante aviso aos Cotistas, deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso;
Taxa Mínima de Retorno:	tem o significado que lhe é atribuído no item (b) do Artigo 25, deste Regulamento;
Termo de Adesão:	é o documento por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;

Contrato de Cessão:	é o documento que especifica os direitos de crédito objeto de uma cessão de Direitos de Crédito na Data da Oferta;
Valor Unitário de Emissão:	é o Valor Unitário de Emissão das Cotas, na Data da 1ª Integralização de Cotas.

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados

Suplemento ao Regulamento para emissão da [•] Série de Cotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“Fundo”), realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas: [•];

b) O Valor Unitário de Emissão: [•];

c) Data de Emissão: [•] de [•] de [•];

d) Data de Resgate: [•];

e) Meta de Rentabilidade Prioritária: [•]

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

Sequoia Capital FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, neste ato representado por seu Administrador Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

XXXXX XXX - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE COBRANÇA

Os valores devidos pelos Devedores dos Direitos de Crédito, são e serão representados pelos Documentos Comprobatórios.

Será adotado pelo Fundo o seguinte procedimento para cobrança dos Devedores:

1. Os créditos deverão ser cobrados por escritórios terceirizados, previamente cadastrados e homologados pelas Empresas de Consultoria Especializada.

2. Todos os escritórios terceirizados deverão estabelecer uma política específica de cobrança, previamente a sua contratação, na qual deverá constar as políticas de desconto, parcelamento, dentre outros fatores os quais obrigatoriamente deverão ser utilizadas pelo referido escritório para a realizar a cobrança, bem como os custos que serão pagos em razão dos serviços prestados.

3. Cada escritório terceirizado deverá enviar MENSALMENTE um relatório no qual deverá constar informações atualizadas sobre o status de cobrança de cada um dos Direitos de Créditos dos quais foi contratado para realizar a cobrança, sendo que, com base no referido relatório as Empresas de Consultoria Especializada realizarão o monitoramento, o descredenciamento ou bonificação dos escritórios contratados tendo em vista o resultado apresentado por cada um.

4. Os escritórios terceirizados contratados e Agentes de Cobrança terão a faculdade de receber quaisquer montantes relativos à cobrança dos Direitos de Créditos de titularidade do Fundo, sendo que todos e quaisquer recebimentos deverão ser realizados mediante o pagamento pelos devedores de Boletos Bancários impressos pelo sistema de cobrança disponibilizado pelo Fundo.

5. Os escritórios terceirizados serão remunerados mediante uma comissão a ser previamente estabelecida pelo Fundo, a qual será paga mensalmente tendo em vista os Direitos de Créditos cujos montantes cobrados foram recebidos pelo Fundo.

6. As carteiras de cobrança dos Direitos de Crédito ficarão a disposição de cada um dos escritórios terceirizados por um período de 120 dias, sendo que após este período as carteiras dos Direitos de Crédito serão direcionada para outros escritórios terceirizados.

7. Os contratos celebrados pelo Fundo com os escritórios terceirizados, poderão ser rescindidos mediante notificação com antecedência prévia de 30 dias, sendo que após a rescisão o escritório terceirizado contratado terá mais 90 dias para confirmar a liquidação das parcelas vincendas negociadas, nos quais o percentual de comissionamento será mantido.

XXXXX XX - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

1. No momento da constituição do Direito de Crédito o seu devedor não poderá estar inscrito em qualquer órgão de restrição ao crédito;

2. Os Direitos de Crédito deverão ser devidos por devedores que tenham preenchido cadastro de análise de crédito junto aos cedentes.

3. Os Direitos de Crédito deverão ser devidos por devedores que tenham apresentado comprovação de renda quando da constituição do respectivo Direito de Crédito.

ANEXO V – MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO

Sequoia capital Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados

Pelo presente Termo de Adesão ao Regulamento do Sequoia Capital Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“Termo de Adesão”) e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo 1° da Instrução 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento do Sequoia Capital FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (o “Regulamento”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente.

Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui utilizados em letra maiúscula, tanto no plural como no singular, têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento.

O investidor também declara:

(a) ser Investidor Profissional, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM n° 539 de 13 de novembro de 2014, conforme alterada;

(b) ter recebido cópia do Regulamento, tendo lido e entendido o inteiro teor do referido documento, do Fundo, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;

(c) que os eventuais materiais publicitários elaborados com relação ao Fundo e o Regulamento são suficientes ao seu completo entendimento do Fundo, de suas operações e dos riscos envolvidos;

(d) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto nos Capítulos VII e XII (“Política de Investimento e Composição da Carteira” e “Fatores de Riscos”, respectivamente) do Regulamento, e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;

(e) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento;

(f) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;

(g) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia do Administrador, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);

(h) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;

(i) autorizar o Administrador a determinar os horários limite para aplicações e resgates, e ter ciência de que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, determinar o fechamento temporário das aplicações em função de condições do mercado financeiro e alterar os valores de movimentação do Fundo;

(j) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de assembleia geral, nos termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;

(k) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o jornal;

(l) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;

(m) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo;

(n) ter ciência de que o Administrador e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas;

(o) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo;

(p) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem como os registros contábeis realizados pelo Administrador prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;

(q) reconhecer sua inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais gravadas, via fac- símile e/ou via e-mail, isentando desde já o Administrador de quaisquer responsabilidade, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens;

(r) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que o Administrador não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Cotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação;

(s) ter pleno conhecimento das disposições da Lei n.º 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em cotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos cotistas de fundos de investimento;

(t) obrigar-se a prestar ao Administrador quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras por ele solicitadas;

(u) que os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; e

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

Denominação social do investidor: Sequoia Capital Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado

representado por sua Administradora Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Anexo Suplemento de Cotas

Sequoia Capital Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados

Suplemento ao Regulamento para 1ª emissão de Cotas de Classe Única do Sequoia Capital Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“Fundo”), inscrito no CNPJ sob nº 35.179.032/0001-80, realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas: Até 10.000.;

b) O Valor Unitário de Emissão: valor unitário fixo de R$ 1.000,00 (mil reais);

c) Data de Emissão: [•] de [•] de 20[•];

d) Data de Resgate: n/a

e) Meta de Rentabilidade Prioritária: 100% CDI.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, 20 de junho de 2020.

Sequoia Capital FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, neste ato representado por seu Administrador Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.